国金证券股份有限公司
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为浙江春晖智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”、“春晖智控”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对春晖智控对外
投资暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
春晖智控拟以人民币2,152.03万元受让杨广宇持有浙江春晖仪表股份有限公
司（以下简称“春晖仪表”）16.56%的股份6,541,119股；以人民币863.64万元
受让杨言荣持有的春晖仪表6.65%股份2,625,042股；以人民币2,124.39万元受让
杨晨广持有的春晖仪表16.35%的股份6,457,105股。本次股份转让完成后，公司
将持有春晖仪表39.56%的股份。
本次交易的对方为杨广宇、杨言荣和杨晨广，杨广宇为公司的实际控制人，
杨言荣为杨广宇的父亲，杨晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去12
个月内担任春晖仪表董事。本次投资春晖仪表构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则(2021年修订)》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组。本事项已经获得公司第八届董事会第四次会议以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》，关联董事杨广宇先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交
易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次
交易尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
1
杨广宇为公司的实际控制人、控股股东、董事长，杨言荣为杨广宇的父亲，杨
晨广为杨广宇的弟弟。杨广宇和杨言荣曾在过去12个月内担任春晖仪表董事，因此
该笔投资事项构成偶发性关联交易。
（二）关联人基本情况
1、杨广宇，男，中国国籍，身份证号：3306221972********，住址：浙江
省绍兴市上虞区******。
2、杨言荣，男，中国国籍，身份证号：3306221948********，住址：浙江
省绍兴市上虞区******。
3、杨晨广，男，中国国籍，身份证号：3306221975********，住址：浙江
省绍兴市上虞区******。
除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：浙江春晖仪表股份有限公司
法定代表人：邹华
企业性质：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91330604609670696C
注册资本：3,949.5109万(元)
成立时间：1994-05-21
注册地址：绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
经营范围：自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置电加热器及
其成套系统的开发、制造、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。主要产品为热电偶、热电阻、加热器等元器件。
（二）标的公司财务信息
浙江春晖仪表股份有限公司最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2
资产总计 110,077,699.18 96,070,322.44
负债合计 25,198,681.30 17,407,762.04
所有者权益合计 84,879,017.88 78,662,560.40
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 34,814,175.38 44,878,187.41
营业利润 6,867,823.30 11,793,591.53
净利润 6,216,457.48 10,105,656.88
经营活动产生的
8,428,139.12 13,777,944.99
现金流量净额
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的公司投资前后股权结构
本次投资前标的公司股权结构：
单位：股
股东名称 持股数量 出资比例
邹华 11,976,539.00 30.32%
邹子涵 10,690,701.00 27.07%
杨广宇 6,541,119.00 16.56%
杨晨广 6,457,105.00 16.35%
杨言荣 2,625,042.00 6.65%
其他股东 1,204,603.00 3.05%
合计 39,495,109.00 100.00%
本次投资后标的公司股权结构：
单位：股
股东名称 持股数量 出资比例
邹华 11,976,539.00 30.32%
邹子涵 10,690,701.00 27.07%
浙江春晖智能控制股份有限
15,623,266.00 39.56%
公司
其他股东 1,204,603.00 3.05%
合计 39,495,109.00 100.00%
四、关联交易定价情况
公司已聘请符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标
的公司进行审计并出具了“天健审〔2021〕9995 号”《审计报告》。公司已聘请
符合《证券法》规定的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了“坤元
评报 [2021]711 号”《浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春
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晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以
2021 年 8 月 31 日为评估值基准日，春晖仪表股东全部权益价值采用资产基础法
的评估结果为 111,835,595.75 元，收益法的评估结果为 133,000,000.00 元，两
者相差 21,164,404.25 元，差异率为 15.91%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，
再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的
是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通
过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而
对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上
述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资
产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益
法两种方法下的评估结果产生差异。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理
预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，
不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥
了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、
人力资源、商誉等资产基础法无法考虑 的因素对股东全部权益价值的影响。采用
收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真
实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加
和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，
避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企
业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地
反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果
133,000,000.00 元（大写为人民币壹亿叁仟叁佰万元整）作为春晖仪表公司股东
全部权益的评估值。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为 130,000,000.00 元，
即春晖仪表 15,623,266 股股份（占目标公司总股本的 39.56%）的转让价格为每股
3.29 元, 其中以人民币 2,152.03 万元受让杨广宇持有春晖仪表 16.56%的股份
6,541,119 股，以人民币 863.64 万元受让杨言荣持有的春晖仪表 6.65%股份
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2,625,042 股，以人民币 2,124.39 万元受让杨晨广持有的春晖仪表 16.35%的股份
6,457,105 股，共计人民币 5,140.06 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
春晖智控作为乙方分别与杨广宇、杨言荣、杨晨广作为甲方签署了《股份转
让协议》，主要内容如下：
（一）甲方拟购买乙方合计持有的春晖仪表 15,623,266 股股份（占春晖仪表
总股本的 39.56%）。
（二）本次股份转让价格根据春晖仪表经评估的价值协商确定为【3.29】元/
股，总价款为【5,140.06】万元。根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔2021〕
711 号《资产评估报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，春晖仪表股东全部权益在基准
日经评估的价值（收益法）为人民币 133,000,000.00 元。
（三）本次交易的价款由乙方按以下约定分期支付：乙方于本协议生效之日
起【10 日】内支付总价款的【40】%；于全部股份过户完毕之日起 10 日内支付余
款。
（四）本协议签署后 20 个工作日内，各方按照前述约定价格在全国中小企业
股份转让系统以协议转让的方式办理全部股份的过户登记。
（五）本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，任何一方对任何条款
的违反均构成违约，应足额赔偿对方因此而遭受的经济损失（包括但不限于实现
债权所产生的律师费、诉讼费等）。
（六）本协议自各方签字或盖章并经乙方股东大会审议批准之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的必要性
1、本次投资的布局符合公司战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营
达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。
2、为公司进入军工航天航空领域打开通道，有利于公司现有产品的市场拓展
和新产品研发领域的扩展，增强产业化布局。
3、通过公司在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的优势与经
验，和目标公司分享经验，以促进目标公司快速发展与成熟。
4、充分利用公司品牌及资金的优势，做大做强目标公司仪表行业。
5
5、充分发挥协同效应，促使效率提升成本下降。在生产领域，利用公司先进
的精益生产模式，提升管理水平，平衡生产，达到提升生产效率降低生产成本目
的；在市场领域，是公司进入新市场的途径，同时扩展现有市场分布，增加市场
控制力，提升市场空间；在财务领域，充分利用公司资金与税收等规模优惠政策，
开发未使用的债务能力，降低财务成本；在人事领域，利用公司成熟的管理模式
与技能，通过人员交流，提升管理水平与效率。
（二）对上市公司的影响
本次投资以自有资金参股标的公司。本次投资的布局符合公司战略发展方向，
促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。标的
公司主营产品为航空、航天、船舶、新能源领域的设备制造企业提供温度传感器、
微型铠装电加热材料及元器件，主要产品包括热电偶、热电阻、加热器、测温电
缆、铠装加热电缆等材料，标的公司的境外客户主要为美国新能源公司 BE 和台
湾热处理工业设备制造公司 KAORI；境内客户主要为中航工业系的成都凯天电子
股份有限公司、武汉航空仪表有限责任公司等企业，产品最终使用在包括航天器、
燃料电池等设备。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、
公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，
符合公司全体股东利益。
七、风险提示
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长
的投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营
管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；
标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标
的不能实现预期效益的风险。
八、关联交易的审议程序
公司召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关
联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明
6
确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和
《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
九、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
春晖智控本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通
过，关联董事已回避表决。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出
具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需
提交公司股东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的
要求。
春晖智控本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情
况。综上，保荐机构对春晖智控本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司对外投资暨关联
交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
王志辉 季晨翔
国金证券股份有限公司
年 月 日
8
