春晖智控：关于修订公司章程的公告2022-03-01
证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2022-012
浙江春晖智能控制股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 1 日召
开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议
案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
序号：第十二条至第七十九条 序号：第十三条至第八十条
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照前款的规定执行的，负 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划
…… ……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产百分之三十的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 产 10%的担保；
一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 近一期经审计总资产的 30%；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最
5,000 万元； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 5,000 万元；
担保。 （八）对股东、实际控制人及其关联方提供
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 的担保。
会会议的三分之二以上董事审议同意。 深圳证券交易所或者本章程规定的应提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 交股东大会审议的其他担保情形。
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除 会会议的三分之二以上董事审议同意。
涉及前款第（五）项担保事项外，表决由出席 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 涉及前款第（六）项担保事项外，表决由出
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
以上通过。 上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
……
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长
事共同推举的 1 名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
…… 务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事
主持。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
…… ……
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (六)法律、行政法规、深圳证券交易所业务规
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 则或本章程规定的，以及股东大会以普通决
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
删除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第一百 Ο 六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百 Ο 六条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董
事长 1 名。
第一百 Ο 七条 董事会行使下列职权： 第一百 Ο 七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；（十）决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
…… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
…… 会批准。
（二） 董事会有权决定以下事项： ……
…… （二） 董事会有权决定以下事项：
2、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 ……
其绝对值计算。金额未达到第四十一条规定的 2、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
担保事项； 其绝对值计算。金额未达到第四十二条规定
3、其他法律法规、规范性文件及本章程规定 的担保事项；
应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。 3、金额不超过 300 万元的对外捐赠事项；
…… 4、其他法律法规、规范性文件及本章程规定
（三）董事会在其权限范围内，可以将部分权 应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。
限授权给总经理，但法律法规、部门规章或规 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事
范性文件另有规定的除外。 会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司提供的财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1. 被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3. 监管机构或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
（四）董事会在其权限范围内，可以将部分
权限授权给总经理，但法律法规、部门规章或
规范性文件另有规定的除外。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董
长经董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长 1 人。董事长、副董事长经董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
新增
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
序号：第一百三十五条至第一百九十八条 序号：第一百三十六条至第一百九十九条
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席
东大会会议的全体股东三分之二以上通过。 股东大会会议的全体股东三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修订的条款外，《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》中其他条款
保持不变。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后
并授权公司董事长或其授权人士办理后续章程备案事项。本次变更具体内容最终
以工商登记为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商
变更登记及章程备案办理完毕之日止。
二、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议。
特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
2022年3月1日
