国金证券股份有限公司
关于浙江春晖智能控制股份有限公司变更部分募集资金用途
暨收购上海世昕软件股份有限公司51%股份并将剩余募集资
金永久补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江春
晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对春晖智控使用变更部分募集资
金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司（以下简称“世昕软件”、“世昕股份”）
51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查具体情
况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江春晖智能控制股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕47号文）同意注册，公司获准向社
会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值人民币1.00元，发行价格
为9.79元/股，募集资金总额为33,286.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净
额为27,704.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资
金到账情况进行了审验，并于出具了“天健审〔2021〕60号”《验资报告》。
本次发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 流体控制阀生产线技改项目 15,427.29 13,106.66
2 年产0.3万套燃气智控装置 5,169.45 5,169.45
3 研发中心升级建设项目 6,439.26 6,439.26
1
4 信息化系统升级建设项目 2,989.21 2,989.21
合计 30,025.21 27,704.58
（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，加快推进
智慧城市燃气业务，更好满足客户需求，公司拟使用“年产 0.3 万套燃气智控装置”
中尚未投入的募集资金 3,570 万元，用于收购世昕股份 51%的股份，并将剩余募集资
金永久补充流动资金。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为 18.95%。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目总投资预算为 5,169.45 万元，其中设备购置安装费 3,707.57 万元，基
本预备费 185.38 万元，铺底流动资金投资 1,276.50 万元。项目投资回收期为 5.34 年
（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 23.88%。
截至 2022 年 1 月 31 日，原募投项目累计投入募集资金 50.15 万元，尚未使用的
募集资金余额 5,248.79 万元（包含利息收入及理财收益）。
（二）变更原募投项目的原因
“年产 0.3 万套燃气智控装置”原计划利用现有的生产车间 20,000 平方米，引进
先进的自动焊机、有追溯功能的自动装配测试流水线、先进的调压器测试系统、引时
软件设计、制造团队及先进的相应检测设备，形成年产 0.3 万套燃气智控装置的生产
能力，产品带调压、切断、控制、数据采集、分析及远传的功能等特点。
项目立项以来，原募投项目的市场环境发生了较大的变化。近年来，伴随着天然
气行业持续高景气发展，天然气输配设备行业发展迅速，从技术与应用趋势看，天然
气输配设备呈现出集成化、智能化的发展态势。集成化方面，天然气专用输配设备主
要部件包括各类阀门、过滤器、加热器、流量计、调压器、控制系统等，在我国均有
不同类别、档次的专业生产厂家生产，随着行业内专业分工的加深和客户需求的变化，
根据客户定制化技术要求，将各功能部件及系统组装集成的集成系统逐渐成为客户青
睐的主流产品。智能化方面，随着人们对城市燃气供应服务质量要求的不断提高，以
及用工成本提高、用气安全要求提升对燃气供应公司经营的冲击加大，拥有实现数据
采集、实时监控和控制、报警和分析、数据库管理等多种功能的智能化输配系统成为
2
燃气供应公司的首选。而公司如果自行开发软件控制系统，存在开发时间长、专业经
验缺乏、人才引进困难等问题。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更好满足
客户需求，公司拟使用“年产 0.3 万套燃气智控装置”中尚未投入的募集资金 3,570
万元，用于收购世昕股份 51%股份，并将剩余募集资金永久补充流动资金；通过本次
收购有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，世昕股份信息化系统与公司燃
气控制系统有效结合，有利于公司加速推进智慧城市燃气业务，有助于公司成为智慧
城市燃气整体解决方案的领导者，能够增加公司在燃气行业整体竞争优势，进一步增
强公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
三、本次变更部分募投资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司原募投项目实际情况作出的优化调
整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。公司
拟将变更募集资金 3,570 万元用于收购世昕股份 51%股权，并将剩余募集资金永久补
充流动资金；有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，增加公司在燃气行业
整体竞争优势，进一步增强公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
四、新募投项目情况说明
（一）项目概述
2022 年 3 月 1 日，公司与朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰、
郑燕群签署了《股份购买协议》，公司以支付现金的方式购买世昕股份 51%的股份，
交易价格为人民币 3,570 万元。本次交易所需资金使用募集资金支付。
（二）交易对方的基本情况
朱世昕，男，1967 年出生，中国国籍，拥有德国境外永久居留权。住址：上海
市徐汇区，现持有目标公司 56.20%股权。
上海常杨投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常杨投资”），成立于 2015 年
12 月 14 日，营业期限自 2015 年 12 月 14 日到 2035 年 12 月 13 日，统一社会信用代
码为 91310000MA1K348W7A，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171
号 3 幢 4 层 4219 室，执行事务合伙人为朱世昕，全部合伙人为朱世昕与郑燕群，出
资比例分别为 96%、4%，经营范围为投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨
询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 现持有目标公司 29.99%股权。
3
朱世峰，女，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市浦东新
区，现持有目标公司 10%股权。
郑燕群，女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市浦东新
区，现持有目标公司 3.80%股权。
本次交易对方朱世昕、朱世峰、郑燕群及常杨投资不是失信被执行人，与公司、
公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：上海世昕软件股份有限公司
统一社会信用代码：913101157031458200
法定代表人：朱世昕
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2001 年 04 月 28 日
营业期限：1998 年 02 月 18 日至无固定期限
注册地址：上海市浦东新区东川公路 3458 号 6 幢 209
经营范围：软件的开发、设计、销售，计算机软硬件的开发、设计、销售（除计
算机信息系统安全专用产品），系统集成，计算机领域内的技术咨询、技术服务、技
术转让，管道建设工程专业施工，机械设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
2、股权结构
持股数量
序号 股东姓名/名称 股东类别 持股比例
（股）
1 朱世昕 境内自然人 5,620,000 56.20%
2 常杨投资 境内非国有法人 2,999,000 29.99%
3 朱世峰 境内自然人 1,000,000 10.00%
4 郑燕群 境内自然人 380,000 3.80%
5 李星军 境内自然人 900 0.009%
6 联讯（北京）证券咨询有限公司 境内非国有法人 100 0.001%
3、主要财务数据
单位：万元
4
项目 2021年10月31日 2020年12月31日
资产总额 1,813.11 1,898.70
应收账款 1,060.11 422.84
预付款项 7.03 8.40
其他应收款 25.80 42.94
负债总额 523.08 50.50
所有者权益合计 1,290.03 1,848.20
项目 2021年1-10月 2020年度
营业收入 1,491.17 1,716.31
营业利润 155.45 503.97
净利润 157.82 492.49
经营活动产生的现金流量
-428.21 579.07
净额
注：以上数据已经审计。
4、标的定价情况
公司已聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司
进行审计并出具了“天健审〔2021〕10147 号”《审计报告》。公司已聘请具有证券从
业资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了“坤元评报〔2021〕
760 号”《浙江春晖智能控制股份有限公司拟股权收购所涉及的上海世昕软件股份有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以 2021 年 10 月 31 日为
评估值基准日，收益法评估结果为 7,023.25 万元，资产基础法评估结果为 2,207.58 万
元，两者相差 4,815.67 万元，差异率为 218.14%。两种方法评估结果差异的主要原因
是：
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产
基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体
情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关
负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有
资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报
的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资
源、人力资源及商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来
收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的
全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
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收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，
综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到
合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益
价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的
量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础
法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整
体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、
对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科
学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 70,232,500.00 元（大写为人民币柒仟
零贰拾叁万贰仟伍佰元整）作为世昕股份股东全部权益的评估值。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为 7,000 万元，即世昕股
份 5,100,000 股股份（占目标公司总股本的 51%）的转让价格为每股 7 元，共计人民
币 3,570 万元。
5、标的资产权属情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除朱
世峰持有目标公司6.01%股份因限售需延期交割外，不存在妨碍标的资产权属转移的
其他重大情况。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金
的情况；标的公司与公司没有经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金
往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
标的公司以自有资金向员工苏春珺提供总额 50 万元的借款用于个人家庭急需开
支。借款期限自 2019 年 6 月 14 日起至 2024 年 6 月 13 日，无借款利率。公司及标的
公司以及其控股股东、实际控制人、董监高与该员工不存在关联关系，本次对外借款
不构成关联交易。截止公告披露日，标的公司已收回借款 32 万元。标的公司因帮助
员工而提供借款是在确保不影响标的公司经营的情况下作出的，不会影响标的公司的
正常生产经营活动的开展，不会对标的公司的未来财务状况和经营成果产生不利影响，
因此，该事项不会损害公司利益。公司也将督促标的公司按时回款。
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（四）交易协议的目的
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更好满足
客户需求，公司拟通过本次收购进一步优化公司业务体系、完善产业布局，世昕股份
信息化系统与公司燃气控制系统有效结合，有利于公司加速推进智慧城市燃气业务，
有助于公司成为智慧城市燃气整体解决方案的领导者，增加公司在燃气行业整体竞争
优势，进一步增强公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
（五）交易协议的主要内容
1、股份购买协议的主要内容
2022 年 3 月 1 日，收购人与朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世
峰、郑燕群签署了《股份购买协议》，该协议的主要内容如下：
“甲方：浙江春晖智能控制股份有限公司
乙方：
乙方一：朱世昕
乙方二：上海常杨投资管理中心（有限合伙）
乙方三：朱世峰
乙方四：郑燕群
第二条 本次股份收购
2.1 甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方合计持有世昕软件的51%股份，
其中甲方向乙方一收购其持有的世昕软件14.05%的股份、向乙方二收购其持有的世昕
软件29.99%的股份、向乙方三收购其持有的世昕软件6.01%的股份、向乙方四收购其
持有的世昕软件0.95%的股份。本次股份收购完成后，世昕软件的股本结构变更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
甲方（浙江春晖智能控制股份有限公司） 510.00 51.0000%
乙方一（朱世昕） 421.50 42.1500%
乙方三（朱世峰） 39.90 3.9900%
乙方四（郑燕群） 28.50 2.8500%
李星军 0.09 0.0090%
联讯（北京）证券咨询有限公司 0.01 0.0010%
合计 1,000.00 100.00%
2.2 各方同意，甲方收购标的股份的对价以坤元资产评估有限公司对世昕软件以
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2021年10月31日为基准日（以下简称“基准日”）的收益法评估值为作价参考依据。
根据坤元资产评估有限公司于2021年11月26日出具的坤元评报[2021]760号《资产评
估报告》，世昕软件股东全部权益在基准日的评估价值为7,023.25万元。
2.3 根据上述评估结果并经各方协商一致，甲方收购全部标的股份的对价总额为
3,570万元（以下简称“股份转让对价”），其中：甲方应向乙方一、乙方二、乙方
三和乙方四支付的转让价款分别为人民币983.50万元、人民币2,099.30万元、人民币
420.70万元和人民币66.50万元。
2.4 标的股份转让对价的支付
（1）在本协议生效之日起二十（20）个工作日内，甲方应当将2.3条约定的标的
股份转让对价的36%的金额（以下简称“首期转让款”，即人民币1,285.20万元）分
别支付至乙方指定的银行账户，其中：
甲方应向乙方一支付354.06万元，甲方应向乙方二支付755.75万元，甲方应向乙
方三支付151.45万元（该部分价款将支付至乙方三的共管账户，并于乙方三持有的全
部标的股份解除限售并办妥过户登记之日起三（3）日内释放给乙方三），甲方应向
乙方四支付23.94万元。
乙方一保证全部标的股份届时依照本协议第2.5条的约定完成转让过户，如全部
标的股份未能依照约定转让过户，就实际完成转让过户的股份比例与51%之间的差额
部分的股份（“差额股份”），乙方一承诺将差额股份无偿且不附加任何条件在差额
股份解除限令后六十（60）日内转让给甲方（“差额股份转让”），确保甲方收购的
股份数量达到世昕软件总股本的51%。若因限售限制导致乙方一未能在2022年度完成
差额股份的转让过户，乙方一应配合在2.5条约定的最后终止期限（定义见下文）届
满后十个工作日内将差额股份对应的股东表决权委托给甲方（委托期限至差额股份转
让过户之日），并在差额股份解除限售、可以办理转让过户之日起六十（60）日内完
成向甲方转让过户登记，否则甲方有权要求乙方一按照本协议第10.1条的规定承担违
约责任，但不可抗力事件导致乙方一未能及时办理相关手续或无法履行差额股份转让
的义务，不视为乙方一违约。甲方选择向乙方一受让差额股份并不代表放弃对其他出
让方追究违约责任。
（2）于交割日（定义见下文）起十（10）个工作日内，甲方应当将2.3条约定的
股份转让对价的64%的金额（即人民币2,284.80万元）支付至甲方和乙方一、乙方二、
乙方三和乙方四分别开立的共管账户，其中：应向乙方一账户支付的金额为人民币
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629.44万元，应向乙方二账户支付的金额为人民币1,343.55万元，应向乙方三账户支
付的金额为人民币269.25万元，应向乙方四账户支付的金额为人民币42.56万元。
（3）乙方各转让方指定的银行账户以及与甲方共同开具的银行共管账户信息将由
各乙方另行提供。
2.5 标的股份的交割
（1）交割前置条件：甲方的董事会审议批准通过本次交易。
（2）甲方向乙方支付完毕全部首期转让款后的六十（60）日内，乙方应配合世昕
软件和甲方在中国证券登记结算有限责任公司完成世昕软件44.99%股份（即合计
449.90万股）的过户登记。剩余6.01%股份（即合计60.10万股）应于其锁定期满之日
起四十五（45）日（“最后终止期限”）内通过全国中小企业股份转让系统允许的交
易方式完成转让交易过户。
（3）本协议项下，“交割”系指：(i)各方按照本第2.5条的约定，就44.99%的股
份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记；且(ii)甲方与乙方三按照本
协议第2.6条的约定，就乙方三持有的世昕软件6.01%的股份签署表决权委托协议。交
割完成之日为“交割日”，具体以前述交割事项完成日期较晚者为准。
2.6 标的股份表决权的委托
乙方三同意在甲方支付首期转让款之日起10日内，将就前述2.5项所涉60.10万股
股份表决权委托给甲方，委托期限至该60.10万股股份完成过户至甲方之日。表决权
委托所涉权利义务由双方另行签署表决权委托协议进行约定。
2.7 交易文本
为顺利完成标的股份收购相关股份过户手续，甲方、乙方可以在符合本协议的原
则与具体条件的前提下，就标的股份收购另行签署补充协议，若补充协议与本协议的
约定存在冲突或者不一致，以本协议约定为准。
第三条 业绩考核要求
3.1 乙方承诺：
（1）世昕软件2021年度的净利润不低于2020年度净利润的70%。
（2）世昕软件2022年度、2023年度和2024年度的实际净利润（以下简称“实际净
利润”，指经甲方认可的具有证券业从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的
扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于580万元、660万元和760万元（以下简称
“目标净利润”）。为免产生歧义，如按照本协议约定或者发生甲方认可的股份支付，
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则股份支付对世昕软件损益产生的影响不计入业绩考核。此外，甲方委派的经营层和
员工的薪酬等人员成本亦不计入业绩考核。
3.2 如2021年未实现承诺利润，则由乙方一以现金补偿缺损部分利润，补偿款应
在世昕软件审计报告出具之日起60日支付给甲方。
3.3 业绩承诺考核
（1）如世昕软件于2022-2024年度（以下简称“业绩承诺期”）中的任一年度的
实际净利润未达到目标净利润的75%（不含），于该年度（以下简称“提前触发年
度”）审计完成后（以该年度审计报告出具日为准）即触发业绩对赌。
若触发业绩对赌，甲方有权要求乙方在触发补偿义务后60日之内对甲方进行补偿，
业绩补偿公式如下：
现金补偿金额=（触发业绩对赌的年度对应的）股权转让价款金额×（1-该等年度
实际税后净利润/该等年度目标净利润）
（触发业绩对赌的年度对应的）股权转让价款金额=总股权转让价款金额×该等
年度目标净利润/2022-2024年度的总目标净利润
在触发业绩对赌的情况下，即使乙方应支付的补偿金额小于冻结的股份转让价款
金额，则冻结的相应股份转让价款亦不得解锁。
（2）如世昕软件于2022-2024的任一年度达到目标净利润的75%以上不到100%
（不含），暂不触发业绩对赌。待世昕软件完成2024年度审计后（以该年度审计报告
出具日为准），各方确认世昕软件2022-2024年度中除提前触发年度外其他年度的实
际净利润，某一年度超出目标净利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分
（如有）。若世昕软件该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触
发该年度的业绩对赌；若世昕软件该年度实际净利润经调整后达到该年度目标净利润，
则甲方应配合将共管账户中冻结的相应股份转让款释放给乙方。
在本款规定的情况下，冻结的相应股份转让款不得解锁，待业绩承诺期满后一并
结算。
（3）如世昕软件于2022-2024的任一年度达到目标净利润，则甲方应配合将共管
账户中冻结的相应股份转让款释放给乙方。
3.4 甲方支付的第2.4（2）条约定的股份转让对价应按本第三条约定的乙方承诺
的世昕软件业绩实现情况，自交割日起满12个月和24个月后分两期解锁（每期各
50%）；同时，股份转让对价的解锁，应在世昕软件当年度的年度财务审计工作完成
1
0
（该年度审计报告出具日为准）后进行。尽管有前述约定，前述审计工作完成之日不
得晚于上市公司年报披露期限（即4月30日），若截止至解锁期满后的次年4月30日
（即2023年4月30日、2024年4月30日），世昕软件当年度的年度财务审计工作因甲方
的原因（包括但不限于甲方、甲方委派的董事或工作人员不积极配合世昕软件的年度
审计工作、不配合做出有效决议选定会计师事务所、不配合提供财务审计资料或其他
拖延审计工作时间的情形）导致仍未完成，则冻结相应转让价款应视为自上市公司年
报披露期限届满之日（即2023年4月30日、2024年4月30日）自动解锁、不再受本协议
项下冻结资金的约定，届时甲方应配合在五（5）日内将冻结资金释放给乙方。若截
止至解锁期满后的次年4月30日（即2023年4月30日、2024年4月30日），因乙方的原
因（包括但不限于乙方、乙方委派的董事或工作人员不积极配合世昕软件的年度审计
工作、不配合做出有效决议选定会计师事务所、不配合提供财务审计资料或其他拖延
审计工作时间的情形），导致世昕软件当年度的年度财务审计工作未完成，冻结的相
应股份转让价款的冻结期限相应顺延。
3.5 如某期因业绩承诺未实现，则按本第三条约定，冻结当期全部转让价款，直
至业绩承诺期满，实际合并利润达到目标利润方予解锁。若2022-2024年度的业绩承
诺期全部届满，最终确认未实现承诺业绩的，从未解锁款项中扣除乙方需补偿金额，
如未解锁款项不足以补偿的，由乙方按出让股权比例承担补偿责任；如有乙方股东未
履行补偿责任，则其他出让方股东承担连带责任；补偿责任的承担优先使用现金支付，
如果有出让方股东自收到补偿责任履行通知之日起60日内未履行现金补偿责任则应由
其持有的剩余股份支付（届时股份作价按未完成业绩承诺当年世昕软件经审计的每股
收益（经审计扣除非经常性损益后孰低）的10.5倍确定）。因共管账户中乙方（实际
可得）转让价款部分产生的所有孳息和收益由乙方按出让比例享有。
3.6 前述利润指标（指世昕软件在业绩承诺期各年度的实际净利润）以经甲方指
定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准；业绩承诺方及世昕软件管理
层应勤勉尽责，确保实现上述盈利承诺。
3.7 世昕软件实现净利润与承诺净利润的差额以甲方指定的具有证券从业资格的
会计师事务所出具的年度审计报告为准，并以此作为确定乙方应补偿现金数量计算及
实施的依据。
3.8 乙方一、乙方二、乙方三和乙方四就前述现金补偿款相互承担连带责任。
第四条 投资方保护条款
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4.1 各方一致同意，在交割日前，除各方另有约定，乙方应通过行使世昕软件股
东权利或董事、高级管理人员权力等方式使得世昕软件不实施下列行动：
（1）终止公司和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务；
（2）将公司和/或其子公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理；
（3）增加、减少、取消公司和/或其子公司中经授权的新股或已发行的股份，或
发行、分派、购买或赎回股份或可转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导
致将来发行新股造成投资方在公司的股权被摊薄的行为；
（4）向股东分配股息、公积金资本化等；
（5）聘任董事长、财务总监，或决定其聘用条件和待遇；
（6）设定或修改或具体执行利润分成机制；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）指定或变更公司和/或子公司的审计师；
（9）公司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款，或对外投资，或公司现有股
东对外转让股份；
（10）除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的
资金外的所有其他借款；
（11）在公司或子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押，
但是为担保公司在日常运营过程中发生的在一个财务年度中单笔不超过500万元或全
年累计不超过2,000万元的银行借款除外；
（12）出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或子公司的重要的
商标、专利、著作权或其他知识产权；
（13）与公司和/或任何子公司有关的合并、整体出售、拖售；
（14）修改公司或其子公司的章程；
（15）收购其他公司的股份或股票或其他证券，或建立其他品牌；
（16）处置或摊薄公司在其子公司的直接或间接的权益；
（17）通过决议批准对公司或其子公司进行清算、进入特别安排计划或重组；
（18）修改优先股的权利、优先权或设置任何限制；
（19）重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配时享有优先股更优先的或
与之同等的权利；
（20）批准采纳或修订公司的年度预算。
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第五条 世昕软件治理结构、管理人员安排与重大事项决策制度
5.1 本次股份收购后3年内，乙方应当保障世昕软件管理层与核心人员的稳定，除
非经世昕软件董事会批准，核心管理层及技术人员应当在本次投资完成后至少3年内
任职于世昕软件，前述核心管理层及技术人员名单见本协议附件一。
5.2 本次股份收购后，世昕软件董事会由5人组成，其中甲方有权提名董事候选人
数不超过3人、乙方一有权提名董事候选人数不超过2人；世昕软件监事会由3人组成，
其中甲方有权提名监事候选人数不超过2人。董事和监事人选均应经世昕软件股东大
会选举产生。
5.3 本次股份收购后，世昕软件总经理仍由乙方一担任，原则上至少担任至业绩
承诺期满，乙方一还有权提名一名常务副总经理和一名董事会秘书；甲方有权向世昕
软件提名1 名财务经理（财务负责人）、1名营销副总（营销负责人）人选。各方提
名之人员均应经世昕软件董事会审批聘任后方可就职。
5.4 各方同意敦促世昕软件在交割后1个月内召开董事会和股东大会审议前述相关
人员的调整。
5.5 业绩承诺期内，世昕软件不向董事长/董事另行支付薪酬，副总经理和/或市场
负责人及财务负责人的薪酬由世昕软件承担。业绩承诺期内，除上述经营层外，甲方
委派或提议聘请员工应取得乙方一的书面同意，甲方委派或提议聘请的经营层及员工
的薪酬安排应遵守世昕软件现有薪酬标准，超过部分由甲方自行承担。交割后36个月
内，修改世昕软件现有薪酬标准需经甲方和乙方一双方同意。
5.6 乙方一同意从交割日起直到其不再是世昕软件的股东或不在世昕软件任职
（较晚发生之日者为准）之后的三年内，其本人或近亲属不得直接或间接从事与世昕
软件竞争的业务或招揽其他雇员接受世昕软件以外的职务。
尽管有上述约定，截止至本协议签署日，乙方一的近亲属（朱世伟，身份证号码：
31010919730924****）及其实际控制的企业从事的本协议附件二所披露的业务，各方
确认并同意乙方一的近亲属从事的前述业务不视为违反本第5.6条的规定。
……
第十二条 本协议的成立、生效与解除
12.1本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人
方签字后成立，并自(i)甲方董事会审议批准本次交易，以及(ii)乙方二（即上海常杨
投资管理中心（有限合伙））合伙人会议审议批准本次交易之日（以在后者为准）起
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生效。
12.2本协议可因下列原因解除：
（1）各方一致同意解除本协议；
（2）任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
（3）一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后10日内
仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
（4）本协议签订后、交割完成前，乙方在本协议中所作出的陈述与保证发生重大
变化，使甲方继续履行本协议可能遭受重大损失，且各方未能就该等重大变化对本协
议产生的影响达成一致的，甲方有权单方解除本协议；
（5）一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议
将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。”
2、表决权委托协议的主要内容
2022年3月1日，朱世峰与春晖智控签订了《表决权委托协议》，主要内容如下：
“一、委托授权事项及期限
1、本协议所指委托授权对象为乙方，甲方同意将其持有公司60.10万股股份对应
的股东表决权委托给乙方行使。
2、双方确认，甲方委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期限
自本协议生效之日起，并及于本协议第二条约定之股票过户至乙方之日期间（“委托
期间”）。
二、委托授权标的
委托授权标的为甲方所持公司60.10万股股票（占公司总股本的6.01%，委托授权
效力及于因公司配股、送股、转增股等而新增的股份，以下简称“委托股权”）对应
的全部股东表决权、提案权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权
利和股东知情权等其他权利）。
三、委托授权范围
1、委托授权范围包括：
（1）提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划；
（2）提议选举或罢免董事、监事；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
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（5）审议批准公司的年度财务预算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准需股东大会审议的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；
（15）代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；
（16）在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召集和主持股东大会；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他应当由股东大会决
定的事项。
2、签署本表决权委托协议后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表
决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机关、交易所、登记公司需要、甲方
及甲方委派代表应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方（或
乙方指定代理人）代为行使表决权的目的。
四、权利行使
1、甲方同意就乙方行使前述表决权等股东权利提供充分的协助，包括在必要时
（包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案所需报送
文件之要求）及时签署相关文件。
2、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署
补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之合同目的。
3、乙方行使受托权利时应根据情况自行指定具体人员落实。
……
六、违约责任
本协议签署后，任何一方违反本协议主要条款约定的，违约方应向守约方承担违
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约责任并赔偿因此给守约方造成的损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维
护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
……
九、协议生效、变更、终止与解除
1、本协议自法人方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人
方签字后成立，并自乙方董事会审议批准之日起生效。本协议有效期及于甲方持有公
司股份期间。本协议对双方具有法律约束力，本协议双方经协商一致，可以书面形式
变更或解除本协议。
2、本协议有效期内，若乙方未履行《股份协议》项下义务，甲方有权通知解除
本协议，自甲方发出通知之日起本协议项下的委托授权随即终止。
3、甲乙双方完成本协议第二条约定之股票过户手续后，本协议自动终止。
4、本协议一式肆（4）份，双方各执贰（2）份，每份具有同等法律效力。”
五、本项目实施的必要性和可行性及风险分析
（一）本项目实施的必要性和可行性
1、抓住燃气输配系统智能化发展机遇，拓展应用市场
当今社会是一个以信息技术为主导的经济社会，信息技术的发展影响人类社会的
管理方式。随着以计算机为基础的信息技术的发展，依赖于信息技术的支持，传统行
政管理模式开始向新公共管理模式转变。以信息技术为代表的高新技术革命正在改变
着人类的经济结构、社会结构和生活方式，对政府的公共管理事业产生着巨大的影响。
以上海的燃气事业为例，近年来随着城市建设与经济的迅速发展，上海市的能源
需求量也大幅增加。为了稳定供应城市的燃气能源，维持居民的日常生活，这使得上
海燃气输配系统迅速发展。根据上海市燃气发展“十二五”规划，明确提出要强化供
气用气安全，提升用户服务品质。因此，加强用气安全管理、提升燃气基础设施安全
运营保障水平、保障全市燃气管网安全供气的安全问题被提升到了一个新的高度。
同时，根据我国的十二五规划，建设智慧型城市成为首要目标之一。要发展智慧
型城市，就要开展包括物联网、云计算在内的创新应用，提高城市规划、建设、管理、
服务的智能化水平，使城市运转更高效、更敏捷、更低碳。因此，基于此前提，全国
各地纷纷将公用事业的信息化管理建设纳为未来发展重点。
在这样的市场环境下，一套成熟的、完善的燃气设备安全管理监测系统将成为燃
气企业的普遍选择。世昕股份积极把握市场机遇，通过自身强大的技术实力研发了燃
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气调压器预警系统。可预见的是，在不久的将来，燃气调压器预警系统会登上全国燃
气行业市场的消费主流。
因此，世昕股份在产品研发和技术成果转化上均具备良好的基础，为公司的健康
可持续发展提供了有力的保障。
2、符合公司发展战略，有利于提升公司的持续盈利能力
本次收购将进一步使公司原有的产品链从硬件执行设备向软件智能控制领域扩展，
将有利于公司更全面地提升自身在天然气输配领域的综合竞争力，是公司战略布局的
重要举措。特别在燃气调压器监控预警领域，实现远程监控、数据分析、资源管理等
多种信息化系统，同时为燃气等公用事业企业与市政管理部门管理提供信息系统集成
与后期升级、维护等服务。收购世昕股份后，公司将凭借综合优势，迅速抢占市场，
从而进一步提升公司燃气控制产品业务规模，提升公司市场竞争力。
综上，公司本次拟变更部分募集资金用途用于收购世昕股份 51%股份并将剩余募
集资金永久补充流动资金事项是结合募集资金投资项目的实际情况、业务发展环境及
公司战略布局等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金
使用效率和募集资金投资回报。
（二）项目风险分析
1、收购整合风险
本次交易完成后，世昕股份将成为公司控股子公司，为充分发挥本次交易的协同
效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，使其能较快地
融于上市公司体系，与公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力
的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，以保持标的公司原有的竞争优势。
但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有
效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而造成一定的风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的标的资产世昕股份 51%股份为非
同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计
年度期末进行减值测试。由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并
资产负债表中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承
诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
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3、交易失败的风险
公司虽然与交易对方签订了股份购买协议，但在交易实施过程中，还可能会面临
不可抗力风险、违约风险等相关风险，导致交易失败。
六、履行的相关审议程序
2022 年 3 月 1 日，公司召开第八届董事会第六次会议，以赞成票为 9 票、反对票
为 0 票、弃权票为 0 票审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海世昕软件
股份有限公司 51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事对此
发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。本次变更募资金投资项目的事项尚
须提交公司股东大会审议。如股东大会未审议通过前述议案，公司将全部使用自筹资
金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会
第六次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
公司本次变更部分募集资金用途事项需提交股东大会审议后方可实施。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司变更部分募集
资金用途暨收购上海世昕软件股份有限公司51%股份并将剩余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
王志辉 季晨翔
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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