国金证券股份有限公司
关于浙江春晖智能控制股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）为浙江春晖智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”、“春晖智控”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》等有关规定的要求，对春晖智控对外投资暨关联交易进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、为进一步完善公司产业化布局，增强持续盈利能力，春晖智控于2022年
4月21日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》，公司拟以人民币2,322万元认购川崎春晖精密机械（浙江）有限
公司（以下简称“川崎春晖”或“标的公司”）新增注册资本1.025亿日元，出资方
式为货币和实物出资，其中实物出资人民币764万元（已经评估，评估报告文号
“坤元评报〔2022〕183号”），以货币出资人民币1,558万元。本次交易完成后，
公司将持有川崎春晖9.30%股权。
2、公司关联方浙江春晖集团有限公司（以下简称“春晖集团”）为本次投资
标的公司的股东，占标的公司46%股权；公司控股股东、实际控制人杨广宇先
生为标的公司监事；杨广宇先生的父亲杨言荣为标的公司董事、总经理。本次
投资川崎春晖构成关联交易。
3、公司已于 2022年 4月21日召开第八届董事会第八次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联
董事杨广宇先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易无需提交公司股东
大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
1
产重组、不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系
法
定 注册
序 公司
代 资本（万 住所 主营业务 与上市公司关联关系
号 名称
表 元）
人
制冷设备、高压柱塞泵加工；
汽车配件、机床配件、轴承、
本公司实际控制人、控
新型环保建材（限分支机构经
股股东、董事长杨广宇
浙江省绍 营）制造；内燃机组装；进出
杨 先生和其父亲杨言荣先
春晖 兴市上虞 口贸易业务经营（国家法律禁
1 言 11,800.00 生、弟弟杨晨广先生、
集团 经济开发 止项目除外，限制项目取得许
荣 儿子杨铭添先生共同控
区 可证方可经营）；五金交电、
制（合计持股
建筑材料、钢材批发、零售；
100%）。
技术咨询服务；资产管理及对
外投资。
浙江省绍
川崎春晖监事，本公司
杨广 兴市上虞
2 - - - 实际控制人、控股股
宇 区百官街
东、董事长
道***
浙江省绍
杨言 兴市上虞 川崎春晖董事、总经
3 - - -
荣 区梁湖街 理，杨广宇的父亲
道***
（二）关联方主要财务数据
主要财务数据（截至2021年12月31日）
序 公司名 是否经
号 称 总资产（万 净资产（万 主营业务收入 净利润（万 审计
元） 元） （万元） 元）
春晖集
1 146,565.00 62,980.00 - 3,936.00 否
团
2 杨广宇 - - - - -
3 杨言荣 - - - - -
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：川崎春晖精密机械（浙江）有限公司
法定代表人：松永好弘
公司类型：有限责任公司（中外合资）
2
注册资本：100,000万日元
住所: 上虞经济开发区亚厦大道200号
经营范围： 一般项目：液压动力机械及元件制造；机械零件、零部件加工；通
用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
川崎春晖以实现工程机械用液压产品的国产化为宗旨，专业生产工程机械用液
压产品。目前的主要产品是工程机械用高压柱塞泵（K3V112系列、K5V140系列、
K7V63系列、K3VL80系列），液压马达（M2X63系列、M5X180系列），液压元件
用调节器等。产品被广泛应用于挖掘机等工程机械领域，主要终端客户是三一重工
股份有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司、柳州柳工挖掘机有限公司、山重建机
有限公司等国内大型工程机械制造商。川崎春晖通过销售上述产品实现销售收入和
利润，并取得现金流。
3、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（亿日元） 持股比例(%)
1 川崎重工业株式会社 5.40 54.00
2 春晖集团 4.60 46.00
合计 10.00 100.00
4、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022年2月28日 2021年12月31日
资产总额 33,802.16 32,469.80
应收账款 1,403.93 489.99
预付款项 - -
其他应收款 35.53 202.06
负债总额 9,741.29 8,474.07
所有者权益合计 24,060.87 23,995.73
项目 2022年1-2月 2021年度
营业收入 5,593.24 28,595.64
营业利润 96.08 5,208.54
净利润 65.14 3,985.57
经营活动产生的现金流量净额 1,701.49 1,021.90
注：以上数据已经审计。
3
5、本次关联交易后，标的公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（亿日元） 持股比例(%)
1 川崎重工业株式会社 5.4 49.0
2 春晖集团 4.6 41.7
3 春晖智控 1.025 9.3
合计 11.025 100.0
6、经查，川崎春晖不是失信被执行人。
四、关联交易定价情况
公司本次关联交易定价依据为坤元资产评估有限公司以 2022 年 2 月 28 日为基
准日出具的坤元评报〔2022〕189 号《资产评估报告》，截止评估基准日，川崎春
晖股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 254,405,313.97 元。经双方协商，
公司拟以人民币 2,322 万元认购川崎春晖新增注册资本 1.025 亿日元，出资方式为货
币和实物出资，其中实物出资人民币 764 万元，以自有资金出资人民币 1,558 万元。
本次增资完成后，公司取得川崎春晖 9.3%股权。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2022年4月21日，公司与川崎春晖签署了《增资协议》，主要内容如下：
1、根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕189号”资产评估报告，
川崎春晖全体股东权益在基准日2022年2月28日经评估的价值为254,405,313.97元。
参照上述评估值，春晖智控同意以人民币2,322万元认购川崎春晖新增注册资本1.025
亿日元，溢价部分计入川崎春晖资本公积。
2、春晖智控前述出资的出资方式为货币和实物出资，具体如下：
前述增资价款中实物出资人民币764万元，以货币出资人民币1,558万元，具体
折算方式如下：
（1）实物出资764万元人民币，按照实物出资向川崎春晖交付之日的中国人民
银行公布的外汇中间牌价折算成日元。
（2）以货币出资1,558万元，按资本金汇入当日的中国人民银行公布的外汇中
间牌价折算成日元。
前述出资折算日元后超出新增注册资本部分的溢价计入川崎春晖资本公积。
3、春晖智控前述用于出资的实物为【具体见附件实物资产清单】，该等实物以
2022年3月31日为基准日经评估的价值为人民币7,648,740.00元，各方同意该等出资
4
实物作价为764万元。
4、本次增资完成后，川崎春晖股权结构如下表所示：
原认缴出资额（亿 原股权百分 现认缴出资额（亿日 增资后股权百
股东
日元） 比 元） 分比
川崎重工业株式会
5.4 54.0% 5.4 49.0%
社
浙江春晖集团有限
4.6 46.0% 4.6 41.7%
公司
春晖智控 - - 1.025 9.3%
合计 10.0 100.0% 11.025 100.0%
5、春晖智控应在本协议签订之日起十个工作日内缴清全部认购价款及交付出资
实物。
6、川崎春晖应至迟在春晖智控缴清全部认购价款及交付出资实物后二十个工作
日内根据本协议第4条确定的股权结构办理完成与本次增资有关的工商变更登记，并
取得更新后的营业执照。
7、本次增资的基准日为2022年2月28日，本次增资后川崎春晖各股东根据川崎
春晖合同和章程的约定，并按其在川崎春晖注册资本中所持有的股权比例，享有并
行使股东权利和承担相应的义务。
8、本次增资后，川崎春晖董事会由7人组成，其中春晖智控有权委派2名董事。
此外，春晖智控有权推荐副总经理1名。
9、川崎春晖承诺其已如实向春晖智控披露其基本情况、经营情况和资产负债情
况，其不存在影响其持续经营的重大事项或潜在纠纷或负债，如因其隐瞒或虚假披
露导致春晖智控损失的，该等损失由川崎春晖赔偿。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的必要性
1、川崎春晖为国内知名的工程机械液压产品制造商, 本次投资后，为公司进入
工程机械领域打开通道，完善公司产业化布局。
2 、有利于提 升公司 盈利能力，川 崎春 晖 2020 年、2021 年 净利润分别为
4,869.21 万元、3,985.57 万元，本次投资后公司盈利规模将进一步扩大。
（二）对上市公司的影响
5
公司本次对外投资的资金为公司自有资金和设备，关联交易事项遵循了公平、
公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不会对公司的正常经营带来重大影响。
七、风险提示
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的
投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、
交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；标的公司
运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现
预期效益的风险。
八、关联交易的审议程序
公司召开的第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，独立董事、监事
会发表了明确同意的意见。
九、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
春晖智控本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事
前认可意见，并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易无需提交公司股
东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。
综上，保荐机构对春晖智控本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
6
附件：
实物资产清单
序号 设备名称 型号 数量 备注
1 数控内圆磨床 T-11JB 1台
2 溢流阀运转测试设备 KRX16EK 1台
3 数控外圆磨床 G18-ⅡAB 1台
4 卧式数控车床 BNJ-51SY6 1台
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司对外投资暨关
联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王志辉 季晨翔
国金证券股份有限公司
年 月 日
8