董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度



                    浙江春晖智能控制股份有限公司

           董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

                               及其变动管理制度

                                  (2022 年 9 月修订）

                                        第一章 总则

    第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，并
结合本公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第三十二条
规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事、
高级管理人员存在更严于本制度的规定、与持有和买卖公司股票相关的承诺且不
违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。

    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视为其本人行为，
也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人以及
董事会秘书。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。

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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。

                  第二章 董事、监事、高级管理人员股份的变动管理

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日至公司股票终止上
市或恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依移
送公安机关。

    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

    第八条 具有下列情形之一的，公司的董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：

    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的。

    （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满 3 个月的。
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    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日内；

    （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

    第十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十一条      公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。

    第十二条      公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第十三条      公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，

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因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十四条      公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，按 25%计算其中可转让股份的数量。当计算可解锁额度出现小数时，
按四舍五入取整数位。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

    第十五条      因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度相应变更。

    第十六条      公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。

    第十七条      公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解
除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除
限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十八条      股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

               第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理

    第十九条      公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制

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度第三十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。

    第二十条      公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第二十一条        因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激
励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转
让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份
变更登记或行权等手续时，向证券交易所和证券登记公司申请将相关人员所持股
份登记为有限售条件的股份。

    第二十二条        公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托
公司向深圳证券交易所和证券登记公司申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向证券交易所和证券登记公司提交的将其所持

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本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第二十三条        公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当
按照证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第二十四条        公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向证
券交易所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后，证券登记公司自动对董事、
监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动
锁定。

    第二十五条        公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

    第二十六条        公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股
票及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

            第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理

    第二十七条        公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由董事会秘书向深圳证
券交易所统一申报，及在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；


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    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交易
所在其指定网站公开披露以上信息。

    第二十八条        公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东违反《证券法》的规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时
披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）证券交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露
减持计划，由证券交易所备案并予以公告。

    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间
应当符合证券交易所的规定。

    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照证券交
易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人
员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两
个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

    第三十条      公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向证券交易所申报。

    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十七条的规定执行。

                                        第五章 罚则

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，证券交易所
视情节轻重给予相应处分。

    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份 5%以上的股东，
违反《证券法》第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》
的有关规定将予以处罚。

                                        第六章 附则

    第三十五条        本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
变改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

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    第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十七条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本制度经董事会审议通过后生效适用。




                                                         浙江春晖智能控制股份有限公司

                                                                  2022 年 9 月




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