国浩律师（上海）事务所
关于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670
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2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目录
第一节 引言.............................................................................................................. 4
第二节 正文.............................................................................................................. 5
一、 规范性问题第 1 题...................................................................................5
二、 规范性问题第 2 题.................................................................................44
三、 规范性问题第 3 题.................................................................................57
四、 规范性问题第 4 题...............................................................................115
五、 规范性问题第 5 题...............................................................................142
六、 规范性问题第 6 题...............................................................................147
七、 规范性问题第 7 题...............................................................................161
八、 规范性问题第 8 题...............................................................................163
九、 规范性问题第 9 题...............................................................................167
第三节 签署页........................................................................................................171
7-4-2-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海德必文化创意产业
发展（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发
行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的
特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意
产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化
创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于上
海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月
26 日出具的第 200129 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）之要求，本所对《反馈意见》中发行人律师需说明
的有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和原律师工作报告及补充法律意见书
（一）的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于无直接证据材料的，本所律师依赖
于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在原法律意见书和原律师工作报告
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
及补充法律意见书（一）中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律
意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报。
本所根据根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
律师声明事项：
(一) 本所律师已依据《编报规则 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、相关证券交易所
的有关规定发表法律意见。
(二) 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自
行引用或按中国证监会、相关证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容。
(五) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(六) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
(八) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
(九) 除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对《反馈意
见》的回复。
(十) 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与原法律意见书、原律
师工作报告及补充法律意见书（一）中所定义的名称、词语具有相同含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
《反馈意见》回复
一、 规范性问题第 1 题
关于历史沿革。请发行人：（1）说明 2011 年 6 月贾波、万里江出资资金
来源及合法性。2012 年 12 月贾波等将所持股权转让给中微子的定价依据、具体
原因及合理性，股权转让款支付情况，中微子资金来源及合法性。2013 年中微
子增资的资金来源及合法性。2015 年 12 月中微子与贾波等各方股权转让背景、
定价依据及合理性。2016 年 3 月，德必有限减资程序及合法性，是否侵犯了第
三方利益。阳光产险向发行人投资是否符合险资投资方向的相关规定、是否具
备股东资格。2016 年 12 月至公司整体变更前，公司股东进行股权转让的原因、
定价依据及合理性，股权转让款支付情况；（2）说明发行人股东、员工持股平
台的合伙人是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份
的行为；（3）说明发行人股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类
似安排，如存在，请说明是否符合有关监管要求；（4）说明机构股东中的私募
基金情况，是否依法履行登记备案程序；（5）补充披露长兴系列股东及西藏乾
泽、西藏乾普、西藏乾重的合伙人及在公司任职情况，补充披露长兴系列股东、
西藏乾泽、西藏乾普、西藏乾重之间是否存在关联关系或一致行动关系；（6）
在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中，发行人
实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在因未及时缴纳税款被处罚的风险。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查发行人历次增资及股权转让的相关协议、董事会决议、股东会／
股东大会决议；
（2）核查发行人自设立至今的全套工商变更登记资料；
（3）对实际控制人贾波、德必有限原股东万里江进行访谈；
（4）核查中微子就资金来源出具的相关说明等；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（5）核查发行人历次股权转让时受让方的转让款支付凭证及转让方的纳税
凭证；
（6）取得阳光产险提供的《保险机构投资管理能力备案表》及向原中国保
险监督管理委员会提交的专项书面报告；
（7）核查发行人股东填写的《股东调查表》；
（8）核查发行人员工持股平台合伙人出具的《股东声明与承诺》；
（9）核查发行人与股东签署的投资协议及其补充协议、承诺函等；
（10）检索国家企业信用信息公示系统网站；
（11）核查发行人的股东名册；
（12）就发行人机构股东的私募基金备案情况检索中国证券投资基金业协
会网站；
（13）核查发行人合伙企业股东的合伙协议、合伙人的劳动合同；
（14）核查国家税务总局长兴县税务局出具的《涉税违法行为审核证明》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
(一) 说明 2011 年 6 月贾波、万里江出资资金来源及合法性。2012 年 12
月贾波等将所持股权转让给中微子的定价依据、具体原因及合理性，股权转让
款支付情况，中微子资金来源及合法性。2013 年中微子增资的资金来源及合法
性。2015 年 12 月中微子与贾波等各方股权转让背景、定价依据及合理性。2016
年 3 月，德必有限减资程序及合法性，是否侵犯了第三方利益。阳光产险向发
行人投资是否符合险资投资方向的相关规定、是否具备股东资格。2016 年 12 月
至公司整体变更前，公司股东进行股权转让的原因、定价依据及合理性，股权
转让款支付情况；
1.关于 2011 年 6 月贾波、万里江出资资金来源及合法性
2011 年 5 月 31 日，德必有限通过股东会决议，同意（1）股东德必创意将
其持有的德必有限 0.8%股权（认缴出资额 0.8 万元、实际出资额 0 万元）转让给
贾波，受让方根据公司章程约定履行相应出资义务，其他股东放弃优先认购权（该
次股权转让后，贾波认缴出资额为 69.8 万元，实际出资额为 13.8 万元）；（2）
同意公司注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元，其中贾波以货币方式认缴新增
注册资本 1,330 万元、万里江以货币方式认缴新增注册资本 570 万元，认缴价格
为每 1 元新增注册资本 1 元。
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2011 年 6 月 9 日，上海伟跃会计师事务所（普通合伙）出具“伟跃会师报
字（2011）第 0149 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 9 日止，德必有限
已收到贾波和万里江缴纳的新增实收注册资本 1,980 万元，其中贾波缴纳 1,386
万元，万里江缴纳 594 万元；德必有限变更后的累计注册资本为 2,000 万元，实
收注册资本为 2,000 万元。
根据本所律师对贾波的访谈，其于 2011 年 6 月向德必有限实缴出资的资金
系其个人自有资金，该等资金主要源于其早年从事记者行业的工资收入、广告承
包业务收入、家庭成员的经济资助以及房产投资收益。本所律师认为，贾波的上
述出资来源具备合法性。
根据本所律师对万里江的访谈，其于 2011 年 6 月向德必有限实缴出资的资
金系其个人自有资金，该等资金主要源于其早年从事财经媒体行业的工资收入、
企业咨询及顾问收入、股票投资收益。本所律师认为，万里江的上述出资来源具
备合法性。
2.关于 2012 年 12 月贾波等将所持股权转让给中微子的定价依据、具体原因
及合理性，股权转让款支付情况，中微子资金来源及合法性
2012 年 11 月 24 日，转让方贾波、万里江、德必创意与受让方中微子签订
《股权转让合同》，约定贾波、万里江、德必创意将其持有的德必有限合计 100%
的股权给中微子，本次股权转让具体情况如下：
转让的实缴出 转让的股权比例 协议转让价
转让方 受让方
资额（万元） （%） （万元）
贾波 中微子 1,399.80 69.99 1,399.80
万里江 中微子 600.00 30.00 600.00
德必创意 中微子 0.20 0.01 0.20
根据公司提供的材料并经本所律师访谈转让方贾波、万里江及受让方中微子，
上述股权转让的转让款已由受让方中微子足额支付，股权转让的价格系依据德必
有限最近一个会计年度未经审计的净资产价值并由各方协商确定为 1 元/注册资
本。贾波、万里江转让股权的原因系为实现公司创始人团队持股方式调整，即从
贾波、万里江直接持股转为公司创始团队贾波、万里江、陈红通过中微子间接持
股。德必创意为“德必法华 525”项目的承租运营主体，于德必有限设立时应工
商注册登记需要出资入股，并于 2012 年 9 月成为德必有限的控股子公司，为规
范股权结构将其股权转让予中微子。本所律师据此认为，上述股权转让的定价依
据、转让原因具有合理性。
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根据中微子提供的说明并经本所律师核查，中微子向德必创意支付的股权转
让款 0.2 万元的资金来源系其公司自有资金；中微子向贾波、万里江分别支付的
股权转让款 1,399.8 万元、600 万元的资金系来源于中微子的自筹资金。本所律
师据此认为，中微子的资金来源具有合法性。
3.关于 2013 年中微子增资的资金来源及合法性
2013 年 1 月 8 日，德必有限的股东中微子作出股东决定，德必有限注册资
本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，由股东中微子以货币方式认购新增注册资本
1,000 万元，认缴价格为每 1 元新增注册资本 1 元。
2013 年 1 月 18 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具“上骁审内验（2013）
032 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 1 月 15 日止，德必有限已收到股东中
微子缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
根据中微子出具的说明并经本所律师访谈中微子的实际控制人贾波，中微子
认购上述新增注册资本的资金系来源于中微子的自筹资金。本所律师据此认为，
中微子的资金来源具有合法性。
4.2015 年 12 月中微子与贾波等各方股权转让背景、定价依据及合理性
2015 年 6 月 10 日，中微子与贾波、陈红签订《股权转让协议》（以下简称
“《贾波、陈红股权转让协议》”），约定中微子同意向股权受让方转让德必有
限 30%股权（总计 3,000 万元认缴注册资本、900 万元实缴注册资本），贾波、
陈红将通过其各自控制并分别设立的有限合伙企业向中微子受让该部分股权，转
让价格按中微子的原始出资价格确定（即每一元实缴注册资本的转让价格为 1
元）；如合伙企业无法在该协议签署生效后三个月内成立的，中微子有权要求贾
波、陈红直接受让股权，股权转让具体情况如下：
受让方权益 转让的出资额（万 转让的股权
转让方 受让方 作价依据
拥有人 元） 比例（%）
由贾波夫妇担任 认缴：1,198.50
原始出资
中微子 合伙人的有限合 贾波 11.985
价格
伙企业 实缴：359.55
由陈红夫妇担任 认缴：301.50
原始出资
中微子 合伙人的有限合 陈红 3.015
价格
伙企业 实缴：90.45
中微子 由贾波担任普通 贾波、陈红 认缴：1,500 15.000 原始出资
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受让方权益 转让的出资额（万 转让的股权
转让方 受让方 作价依据
拥有人 元） 比例（%）
合伙人、陈红担 价格
任有限合伙人的 实缴：450
合伙企业
2015 年 6 月 10 日，中微子与贾波、丁可可签订《股权转让协议》（以下简
称“《丁可可股权转让协议》”），约定中微子同意向股权受让方转让德必有限
7%股权（总计 700 万元认缴注册资本、210 万元实缴注册资本），丁可可将通过
其控制并设立的有限合伙企业向中微子受让该部分股权，转让价格按照德必有限
于 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值确定；如合伙企业无法在该协议签署生效后
三个月内成立的，中微子有权要求丁可可直接受让股权，股权转让具体情况如下：
受让方权益 转让的出资额（万 转让的股权
转让方 受让方 作价依据
拥有人 元） 比例（%）
由贾波担任普通
认缴：600
合伙人、丁可可
中微子 丁可可 6 评估值
担任有限合伙人
的合伙企业 实缴：180
由丁可可及其近 认缴：100
中微子 亲属担任合伙人 丁可可 1 评估值
的有限合伙企业 实缴：30
2015 年 6 月 10 日，中微子与贾波、何岷珉签订《股权转让协议》（以下简
称“《何岷珉股权转让协议》”），约定中微子同意向股权受让方转让德必有限
4.65%股权（总计 465 万元认缴注册资本、139.5 万元实缴注册资本），何岷珉将
通过其控制并设立的有限合伙企业向中微子受让该部分股权，转让价格按照德必
有限于 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值确定；如合伙企业无法在该协议签署生
效后三个月内成立的，中微子有权要求何岷珉直接受让股权，股权转让具体情况
如下：
受让方权益 转让的出资额（万 转让的股权
转让方 受让方 作价依据
拥有人 元） 比例（%）
由贾波担任普通
认缴：465
合伙人、何岷珉
中微子 何岷珉 4.65 评估值
担任有限合伙人
的合伙企业 实缴：139.5
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因贾波、陈红、丁可可和何岷珉等人未能在《贾波、陈红股权转让协议》、
《丁可可股权转让协议》、《何岷珉股权转让协议》分别约定的期限内成立由其
各自控制并设立的有限合伙企业，中微子按照该等协议的约定要求贾波、陈红、
丁可可和何岷珉等人直接受让德必有限的股权。
2015 年 12 月 15 日，转让方中微子与受让方贾波、陈红、丁可可、何岷珉
签订《股权转让协议》，约定中微子将其持有的德必有限 26.985%股权转让给贾
波，中微子将其持有的德必有限 3.015%股权转让给陈红，中微子将其持有的德
必有限 7%股权转让给丁可可，中微子将其持有的德必有限 4.65%股权转让给何
岷珉。
2016 年 3 月，德必有限的注册资本由 10,000 万元减至 3,000 万元，减资完
成后，德必有限的实收资本为 3,000 万元。（有关该减资的具体情况详见本补充
法律意见书“一、规范性问题第 1 题第（一）节之 5.关于 2016 年 3 月，德必有
限减资程序及合法性，是否侵犯了第三方利益”）
随后，经综合考虑地方税收优惠等影响因素，贾波、陈红、丁可可和何岷珉
等人选择浙江省湖州市长兴县作为注册地分别设立了由其各自控制的有限合伙
企业，包括长兴乾润、长兴乾森、长兴乾元、长兴乾重、长兴乾泽、长兴乾德、
长兴乾普，并由各方签署转让协议，约定：
（1） 贾波将其持有的德必有限 11.985%股权（359.55 万元实缴出资额）转
让给长兴乾润；贾波将其持有的德必有限 10%股权（300 万元实缴出资额）转让
给长兴乾森；贾波将其持有的德必有限 5%股权（150 万元实缴出资额）转让给
长兴乾元，上述转让的转让价格依据原始出资价格均确定为 1 元/实缴注册资本；
（2） 陈红将其持有的德必有限 3.015%股权（90.45 万元实缴出资额）转让
给长兴乾重，转让价格依据原始出资价格确定为 1 元/实缴注册资本。；
（3） 丁可可将其持有的德必有限 6%股权（180 万元实缴出资额）转让给
长兴乾泽，丁可可将其持有的德必有限 1%股权（30 万元实缴出资额）转让给长
兴乾德，上述转让的转让价格根据开元资产评估有限公司出具的评估报告均确定
为 4 元/实缴注册资本。
（4） 何岷珉将其持有的德必有限 4.65%股权（139.5 万元实缴出资额）作
价 139.5 万元转让给长兴乾普，转让价格根据开元资产评估有限公司出具的评估
报告确定为 4 元/实缴注册资本。
综上所述，上述股权转让的股权转让价格情况如下：
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转让的出资额 转让的股权比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
贾波 长兴乾润 359.55 11.985 359.55
贾波 长兴乾森 300.00 10.000 300.00
贾波 长兴乾元 150.00 5.000 150.00
陈红 长兴乾重 90.45 3.015 90.45
丁可可 长兴乾泽 180.00 6.000 720.00
丁可可 长兴乾德 30.00 1.000 120.00
何岷珉 长兴乾普 139.50 4.650 558.00
根据公司提供的材料并经本所律师访谈中微子的实际控制人贾波，上述股权
转让的背景系：（1）贾波、陈红作为中微子股东，拟通过若干合伙企业间接持
有公司股权，以便将来配合公司实施员工股权激励以及实现个人投融资安排； 2）
丁可可、何岷珉看好公司发展前景出资入股。因贾波、陈红、丁可可、何岷珉各
自的合伙企业未能在约定时间内设立，故先由贾波、陈红、丁可可、何岷珉直接
受让该部分股权作为过渡，待相关合伙企业设立后，再分别向各自对应的合伙企
业转让。上述股权转让中，长兴乾润、长兴乾重是贾波、陈红各自分别拥有并控
制的企业，长兴乾森、长兴乾元是计划用于公司实施员工股权激励的企业，因此
该四家合伙企业的股权受让价格系按照原始出资价格确定；长兴乾德、长兴乾泽
是丁可可拥有并控制的企业，长兴乾普是何岷珉拥有并控制的企业，因此该三家
合伙企业的股权受让价格系根据德必有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值
确定，具有合理性。
5.关于 2016 年 3 月，德必有限减资程序及合法性，是否侵犯了第三方利益
2016 年 1 月 6 日，德必有限通过股东会决议，同意德必有限注册资本由 10,000
万元减至 3000 万元；公司减资后股东的出资额和持股比例为：中微子出资额为
1,750.5 万元，出资比例为 58.35%，贾波出资额为 809.55 万元，出资比例为 26.985%，
陈红出资额为 90.45 万元，出资比例为 3.015%，丁可可出资额为 210 万元，出资
比例为 7%，何岷珉出资额为 139.5 万元，出资比例为 4.65%；公司在决议作出
后编制资产负债表及财务清单，在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
2016 年 1 月 6 日，德必有限于《上海法治报》法治论坛版面刊登了“减资
公告”，公告减资事项并通知了债权人。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 3 月 2 日，德必有限及其股东中微子、贾波、陈红、丁可可、何岷
珉共同签署了《关于债务清偿及担保情况说明》，确认根据德必有限编制的资产
负债表及财产清单，德必有限对外债务为 201,336,571.72 元；至 2016 年 1 月 6
日，德必有限已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相
应的担保；未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由股东在法律规定的范围内
提供相应的担保。
随后，德必有限就上述事宜办理了工商变更登记。
本所律师认为，德必有限已就上述减资行为编制了资产负债表及财产清单并
取得了必要的内部审议批准，于 10 日内通知了债权人，于 30 日内在报纸上完成
了公告，并就上述减资行为办理了工商变更登记手续，该等减资程序符合《公司
法》的规定，合法有效，未侵犯第三方利益。
6.关于阳光产险向发行人投资是否符合险资投资方向的相关规定、是否具备
股东资格
2017 年 5 月 25 日，出让方长兴乾润与受让方阳光产险签订股权转让协议，
约定由长兴乾润将其持有的德必有限 1.86%股权转让给阳光产险。同日，德必有
限通过股东会决议，同意：（1）长兴乾润将其持有的德必有限 65.80 万元注册
资本转让给阳光产险，转让价格为每 1 元注册资本 76 元；（2）阳光产险以货币
方式认购德必有限新增注册资本 198.2 万元，认购价格为每 1 元注册资本 76 元，
增资价款共计 15,063.2 万元，其中 198.2 万元计入注册资本，14,865 万元计入资
本公积。截至本补充法律意见书出具之日，阳光产险持有发行人 264 万股股份，
持股比例为 6.5311%。
根据阳光产险提供的资料并经本所律师核查，就向发行人投资的事宜，阳光
产险召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资上海德必文化
创意产业发展（集团）有限公司的议案》，同意阳光产险对发行人的股权投资。
根据阳光产险于 2017 年 5 月 25 日出具的《关于阳光财产保险股份有限公司
股权投资上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司之合规报告》及《关于阳
光财产保险股份有限公司股权投资上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司
之法律意见书》：阳光产险对发行人的投资不属于《保险资金投资股权暂行办法》
第九条规定的“重大股权投资”；发行人属于与保险业务相关的新型商贸流通企
业，符合《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》第 3 条规定的保险
资金直接投资股权的范围中的“与保险业务相关的新型商贸流通企业”这一投资
范围；经逐项分析《保险资金投资股权暂行办法》第十二条第一款的相关规定，
阳光产险认为发行人符合保险资金直接投资股权所指向企业的法定条件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 5 月 26 日，阳光产险向原中国保险监督管理委员会（现已更名为中
国银行保险监督管理委员会）提交了《阳光财产保险股份有限公司关于投资上海
德必文化创意产业发展（集团）有限公司的报告》（阳光产险[2017]2034 号），
符合《保险资金投资股权暂行办法》第三十一条关于保险公司进行非重大股权投
资应在投资协议签署后 5 个工作日之内向中国银行保险监督管理委员会报告之
规定。
综上，本所律师认为，阳光产险向发行人投资符合中国银行保险监督管理委
员会关于险资投资方向的相关规定，具备成为发行人股东的资格。
7.关于 2016 年 12 月至公司整体变更前，公司股东进行股权转让的原因、定
价依据及合理性，股权转让款支付情况
根据公司提供的材料并经本所律师访谈相关股权转让的转让方或受让方，
2016 年 12 月至德必有限整体变更前，德必有限股东进行了数次股权转让，该等
股权转让的具体情况如下：
时间 股权转
转让价 定价
（年. 转让方 受让方 股权转让原因 让款支
格 依据
月） 付情况
根据最近一
62.5 元 次引入私募
员工看好德必有限 支付
2016.12 长兴乾森 长兴乾肇 /出资 股权投资的
未来发展出资入股 完毕
额 定价协商确
定
根据最近一
62.5 元 次引入私募 外部投资人看好德
支付
2016.12 长兴乾森 长兴乾悦 /出资 股权投资的 必有限未来发展出
完毕
额 定价协商确 资入股
定
外部投资人看好德
76 元/ 双方协商确 支付
2017.5 长兴乾润 阳光产险 必有限未来发展，出
出资额 定 完毕
资入股
长兴乾重、西藏乾重
于股权转让时均为
根据取得股 陈红控制并拥有的
1 元/出 支付
2017.7 长兴乾重 西藏乾重 权时的出资 合伙企业，因西藏地
资额 完毕
成本确定 方政府推出税收优
惠政策，陈红将长兴
乾重所持部分股权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
时间 股权转
转让价 定价
（年. 转让方 受让方 股权转让原因 让款支
格 依据
月） 付情况
转至其在西藏的持
股平台
长兴乾普、西藏乾普
于股权转让时均为
何岷珉持有的合伙
根据取得股 企业，因西藏地方政
4 元/出 支付
2017.7 长兴乾普 西藏乾普 权时的出资 府推出税收优惠政
资额 完毕
成本确定 策，何岷珉将长兴乾
普所持部分股权转
至其在西藏的持股
平台
长兴乾泽、西藏乾泽
于股权转让时均为
丁可可持有的合伙
根据取得股 企业，因西藏地方政
4 元/出 支付
2017.7 长兴乾泽 西藏乾泽 权时的出资 府推出税收优惠政
资额 完毕
成本确定 策，丁可可将长兴乾
泽所持部分股权转
至其在西藏的持股
平台
本所律师认为，2016 年 12 月至德必有限整体变更前，公司股东进行股权转
让的原因以及定价依据具有合理性，相关股权转让款已由股权受让方足额支付。
(二) 说明发行人股东、员工持股平台的合伙人是否存在以委托持股或信托
持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；
根据发行人股东填写的《股东调查表》以及员工持股平台合伙人出具的《股
东声明与承诺》，发行人股东及员工持股平台的合伙人不存在委托持股或信托持
股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
(三) 说明发行人股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似
安排，如存在，请说明是否符合有关监管要求；
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东与发行人及相关主体
之间存在对赌协议或类似安排，该等对赌协议或类似安排的具体情况如下：
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国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
1.与阳光产险签署的对赌协议或类似安排
（1）2017 年 5 月，中微子（甲方）、阳光产险（乙方）、发行人（丙方）、贾波（丁方）及长兴乾润（戊方）签署了《关于上
海德必文化创意产业发展（集团）有限公司之投资协议》，该协议中的特殊条款内容如下：
特殊条款名称 条款内容
各方确认，自投资款支付日起，由丙方原股东和乙方组成股东会，股东会是丙方最高权力机构，丙方召开股东会时，应根据公司
章程规定提前通知乙方。各方同意，股东会的职权如下：
（1）决定丙方的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对发行公司债券做出决议；
（8）对公司增加或者减少注册资本、合并或分立、解散、修改公司经营范围、变更公司名称或公司形式做出决议；
（9）修改公司章程；
机构投资者同意权
（10）审议批准丙方或其合并报表范围内的子公司（以下简称“德必主体”）单笔金额超过前一年度经审计的公司净资产 30%且高
于 1 亿元的，或在 12 个月内累计超过前一年度经审计的公司净资产 60%且高于 2 亿元的，属于园区建设或收购改造项目的对外投
资、收购以及与之有关的债务融资计划、对外提供担保事项；
（11）审议批准德必主体单笔金额超过前一年度经审计的公司净资产 10%的，或在 12 个月内累计超过前一年度经审计的公司净资
产 20%，除属于园区建设或收购改造项目外的其他对外投资、收购以及与之有关的债务融资计划、对外提供担保事项；
（12）在经批准的预算范围外，批准德必主体超过人民币 1,000 万元的固定资产或财务费用支出；
（13）审议批准公司的上市方案；
（14）与关联方进行单笔交易金额为 500 万元或以上的关联交易；在本协议中对于德必主体而言，“关联方”指直接或间接控制德
必主体，或被该主体控制，或与该主体共同被控制的任何其他主体。此外，为界定德必主体关联交易之目的，各德必主体的关联
方还应包括根据财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的规定可被认定为该德必主体的关联方的其他主体；
（15）审议批准德必主体的员工股权激励计划或员工持股计划或其他类似股权参与计划；
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国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
特殊条款名称 条款内容
（16）公司章程规定的其他职权。
对前款第（8）至（15）项事项，应当经代表四分之三以上表决权的股东同意方可通过决议。在全部机构投资者股东所持股权比例
合计低于 25%的情况下，对前款第（8）至（15）项事项，应当经代表四分之三以上表决权的股东且任一机构投资者股东同意方可
通过决议。本协议中“机构投资者股东”是指公司股东中除甲方、丁方、戊方、公司管理团队、股权激励计划相应持股实体及其各
自关联方以外的其他机构股东。除前款第（8）至（15）项事项外，股东会对其余事项作出决议必须经全体股东所持表决权过半数
通过。
本次投资完成后，乙方可向丙方董事会提名一名董事，但乙方提名的董事候选人应经丁方审核通过；如果乙方提名人选两次被丁
方否决，则乙方第三次提名人选无需通过丁方审核。甲方、丁方应保证乙方对新任董事的提名在股东会上予以通过。丙方应当在
办理注册资本变更手续的同时，同时办理董事变更手续。
甲方和丁方承诺并保证，若截至 2019 年 12 月 31 日，如果丙方尚未提交上市申请材料（包括 IPO 或重大资产重组等方式），其将
支持并确保丙方于 2020 年 5 月 31 日前对 2019 年实现的净利润进行分红，分红金额不低于 2019 年净利润的 30%；自 2020 年度起，
声明与保障 在丙方提交上市申请材料前，在满足丙方业务发展的资金需求前提下，将支持并确保丙方每年度进行分红，当年度分红金额不低
于上一年度净利润的 30%；如果丙方需要进行重大项目建设、重大投资、重大收购或其他重大业务发展，除非丙方股东会另行审
议通过，将支持并确保丙方仍应按照前述标准进行分红且当年度分红金额不低于上一年度净利润的 30%。
优先清算权
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若丙方发生任何清算事由，在丙方依法支付了税费、薪金、负债和
其他依照中国法律应予支付的分配后，如丙方仍有剩余财产（以下简称“可分配财产”），乙方有权优先于附件三所列的丙方股东
取得相当于以下两者之较高金额：（A）本协议投资款的金额，加上按 8%年利率单利计算的资金占用费金额，再加上其所持全部
股权所对应的、自投资款支付日起至清算优先额支付日止的所有应向乙方支付的但未支付的、已经宣派的但尚未分配的股息、分
红、利润（其中，不满一个会计年度的未分配利润，按照截至清算优先额支付日的当年天数与 365 天的比例计算未分配利润的相
乙方的权利 应部分）（“乙方清算优先额”），或者（B）按照全体股东（包括乙方）的股权比例进行分配，乙方应当获得的分配金额。
若法律法规对清算优先额的支付另有限制，在法律允许的范围内，丁方、甲方同意将其及其关联方在清算中的分配所得无偿转让
给乙方以完成乙方清算优先额的支付及乙方清算优先权的实现。
股权转让限制及优先购买权、共售权
在本协议签署后至丙方上市之前，或丙方未能按约定如期实现上市或与其他上市公司战略合并且乙方未行使股权回购权时：
甲方和丁方在未经乙方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方人士或者在丙方股东之间相互转让其直接或间接持有的丙方全
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国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
特殊条款名称 条款内容
部或部分股权，但下述情形除外（即下述情形无需取得乙方同意）：（1）通过直接或间接转让丙方股权的方式实施员工激励计划；
（2）因未达到经营业绩约定而对丙方其他股东进行股权补偿而进行的转让丙方股权；以及（3）因筹措资金用于回购丙方其他股
东持有丙方股权的需要，而直接或间接转让持有丙方的股权（转让股权的金额最高不超过前述回购交易所需的资金金额以及相关
税费合计数）。但在该等情形下，甲方和丁方仍应以书面形式事先通知乙方该等股权转让事宜。
因前述转让导致丁方在丙方的实际控制地位发生变化，乙方可根据各方另行协商的条件和条款要求甲方履行针对乙方所持丙方股
权的回购义务。
在丙方上市前，甲方、丁方拟转让其直接或间接持有的丙方股权应以书面形式事先通知此项意图（“转让方通知”）。该通知须指
明（i）声明转让方希望进行该等转让；（ii）载明拟纳入该等转让的股权比例（“转让股权”）以及该转让方希望就该等转让的股权
比例的转让价格（“转让价格”）和其他适用条件和条款。在上述 7.2.1 所列示的例外情形之外，乙方应在收到转让方的通知后三十
（30）天内决定并书面通知转让方：
是否同意该等转让。
是否有意参与该等转让。若拟参与该转让的，乙方将在共同出售通知中载明其有意出售的股权的数量（该等数量不应大于转让股
权总量乘以一个分数，该分数的分子为乙方届时在丙方中的持股数量，分母为拟转让方和乙方届时在丙方中的持股数量之和）；
此时，拟转让方应相应地减少其拟向受让方出售的股权数量。若第三方最终拒绝接受乙方共同出售股权，则甲方、丁方不得以各
种形式（包括其他规避本条的方式）再向该第三方或其关联方转让直接或间接持有的丙方股权。如果拟受让方以任何方式拒绝从
行使共同出售权的乙方处购买丙方股权，则拟转让方不得向拟受让方出售股权。
（i）行使优先购买权，即将按照转让价格全部或部分购买转让股权，或（ii）不行使该优先购买权。如果乙方未在上述期限内以
书面形式将其决定通知转让方，则其应被视为不行使该优先购买权。
甲方和丁方因下述情形转让其直接或间接持有的丙方全部或部分股权的，乙方不享有优先购买权和共售权：
（1）通过直接或间接转让丙方股权的方式经股东会批准的因实施员工激励计划；
（2）因未达到经营业绩约定而对丙方其他股东进行股权补偿而进行的转让丙方股权；
以及（3）因筹措资金用于回购丙方其他股东持有丙方股权的需要，而直接或间接转让持有丙方的股权（转让股权的金额最高不超
过前述回购交易所需的资金金额以及相关税费合计数）。
反摊薄权
自本协议签署后至丙方上市完成前，若丙方对任意股东或任何第三方新增注册资本或其他形式的融资（“额外增资”），乙方有权
按相应的比例按同样的价格优先认购全部或者相应的额外增资，以使其在额外增资后的持股比例不低于其届时持有的股权比例。
甲方、丙方和丁方承诺，除非乙方事先书面同意，在本协议签署后至 2017 年 5 月 31 日（含当日）期间发生的额外融资中，丙方
给予任何第三方的增资价格不得低于 76 元/1 元注册资本。
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国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
特殊条款名称 条款内容
甲方、丙方和丁方承诺，除非乙方事先书面同意，甲方和丁方应促使并确保在 2017 年 6 月 1 日（含该日）之后发生的额外增资中，
丙方给予任何第三方的增资条件所对应的届时丙方增资前估值与丙方本轮投资完成后估值（即截止至 2017 年 5 月 31 日）相比，
自投资款支付日之日起算，应有不低于年化 20%的增长。若届时无法达到前述年化 20%的增长，甲方同意按照各方另行约定的标
准给予乙方相应的股权补偿。
各方一致同意，若丙方为实现上市建立 VIE 结构，但因届时国家法律法规、监管机构的政策规定等原因限制，乙方无法参与该 VIE
结构的，乙方有权将其在本协议项下的全部权利义务转让给其指定的第三方。
各方一致同意，若丙方为实现上市建立 VIE 结构，且为反映乙方在丙方的股权结构需乙方在 VIE 结构中进行出资的，乙方无需进
行实际出资，该等出资由甲方、丁方实际承担，因该等出资而形成的权利由乙方享有。
（2）2017 年 5 月，中微子（甲方）、阳光产险（乙方）、发行人（丙方）签署了关于投资协议之补充协议，该协议中的特殊条
款内容如下：
特殊条款名称 条款内容
1、甲方、丙方共同承诺，丙方在接受投资后的经营目标为：以 2017 年 5 月 31 日当日丙方股权结构为前提，2017 年和 2018 年两
年平均对赌净利润不低于 2.52 亿元。为避免疑义，各方进一步确认，前述对赌净利润标准的确定是以 2017 年 5 月 31 日当日丙方
股权结构和乙方当时在丙方的持股比例为前提，若在该日后，丙方引入新的融资方的，在计算前述对赌净利润的标准时需剔除后
续额外融资对乙方持有的丙方股权稀释的影响。即：
剔除后续额外融资股权稀释影响后的对赌净利润=（实际对赌净利润）*（2018 年 12 月 31 日当日乙方持有的丙方股权比例）（2017
年 5 月 31 日当日乙方持有的丙方股权比例）
2、各方同意，在 2019 年 6 月 30 日之前，由丙方聘请各方认可的会计师事务所对“对赌净利润”进行审核并出具专项审核报告。
关于经营业绩的规定 3、各方同意，就“对赌净利润”的定义达成以下一致意见：
对赌净利润的定义：经审计的德必集团合并净利润，扣除下述（1）至（4）项之后，归属于丙方股东的部分：
（1）非经常性损益
（2）新增项目的一次性费用
（3）德必集团合并审计报表中发行资产证券化（ABS）产生的财务费用
（4）2017 年和 2018 年互联网系统建设支出（3,000 万元以内，包括 3,000 万元）产生的损益，但超过 3000 万以上部分对净利润
影响在计算对赌利润时包括在成本/费用内；
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特殊条款名称 条款内容
非经常性损益：根据中国证监会对公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）中的定义。
新增项目的一次性费用：
确认时间：从项目公司签约至招商出租率首次达到 85%；
发生的费用包括计入当期损益的：
①开办费，包含：人员工资薪酬（包括德必集团设计人员及项目工程人员薪酬）、社保服务费、办公费用、咨询费、公关费、差
旅费、拓展中介费、保安费、保洁费、垃圾清运费、水电煤费、广告及业务宣传费、制作费、会务费、清退客户的补偿费、零星
工程、外包设计费（如审计按资本化处理则不予加回）。
②招商费用。
③按直线法核算应向上游支付的费用化房租，以审计确认为准。
计算对赌净利润时，收入与成本按以下方式确认：
1）收入确认：根据集团成员与客户签署的协议，当年度应当向客户收取的当年度租金记入收入，预收以后年度租金和押金不记入
当年度收入；
2）成本确认：根据集团成员与业主方或房屋出租方签署的协议，当年度应当向业主或房屋出租方支付的当年度租金记入成本，预
付以后年度租金和押金不记入当年度成本。
各方一致同意，若上述确认方式与 2017 年 2 月 28 日起适用的会计准则相冲突的，以会计准则为准；若在 2017 年 2 月 28 日后会
计准则修改且涉及该部分内容的，由双方另行协商确定；若届时双方无法达成一致的，则以新修订后的会计准则为准。
为避免疑义，“德必集团”指丙方、丙方直接或间接控制的其他实体及该实体直接或间接控制的其他实体以及各方另行约定的其他
实体。“集团成员”指任一上述公司。
1、在《投资协议》生效及乙方实际完成对丙方的投资后，若发生下述任一情形，乙方有权要求甲方向乙方补偿股权，具体情形如
下：
（1）2017 年和 2018 年，丙方实际平均对赌净利润未达到 2.52 亿元的 90%即 2.268 亿元（为避免疑义，各方进一步确认，本条所
述对赌净利润标准的确定是以 2017 年 5 月 31 日当日丙方股权结构和乙方当时在丙方的持股比例为前提，若在该日后，丙方引入
股权补偿条款 新的融资方的，在计算该对赌净利润的标准时需剔除后续额外融资对乙方持有的丙方股权稀释的影响，计算公式参见本补充协议
第一条第 1 项）；或
（2）自 2017 年 6 月 1 日起，丙方给予任何第三方的增资条件所对应的届时丙方增资前估值与丙方本轮投资完成后估值（即截止
至 2017 年 5 月 31 日）相比，未能实现年化 20%的增长。
2、若根据本条第 1 款第（1）项的约定触发股权补偿条款，则由甲方按照调整后的估值以零对价（若届时法律法规禁止以零对价
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特殊条款名称 条款内容
转让的，则以届时法律允许的乙方支出成本最低方式）向乙方转让股权，且转让的股权应为无任何瑕疵及权利负担的股权，具体
计算方式如下：
（1）调整前：
本次融资后的估值 a=26.9344 亿元+本次融资对应的增资总金额；
乙方对丙方投资享有的股权比例 b=乙方对丙方投资金额/a【百分比小数点保留 3 位】；
（2）调整后：
调整后的本次融资后估值 A=（2017 年和 2018 年对赌净利润之和/2，需根据本补充协议第一条第 1 项的约定剔除 2017 年 5 月 31
日后续额外融资对乙方持有丙方股权稀释的影响）*10.69+本次融资对应的增资总金额；
调整后的乙方对丙方投资享有的股权比例 B=乙方对丙方投资金额/A【百分比小数点保留 3 位】；
甲方应向乙方转让的股权比例 C=B–b【百分比小数点保留 3 位】。
（3）本协议中“本次融资对应的增资总金额”指投资者（包括乙方）按照不低于 76 元/1 元注册资本的价格于 2017 年 5 月 31 日之
前，对丙方进行增资的所有增资金额总和，包括丙方增资时新增注册资本和新增资本公积（股本溢价）的金额，但不包括投资者
受让丙方原有股东股权（如有）的金额。“乙方对丙方的投资金额”指乙方根据《投资协议》支付的增资款与股权转让款之和。
3、若根据本条第 1 款第（2）项的约定触发股权补偿条款，由甲方按照调整后的估值以零对价（若届时法律法规禁止以零对价转
让的，则以届时法律允许的乙方支出成本最低方式）向乙方转让股权，且转让的股权应为无任何瑕疵及权利负担的股权，具体计
算方式如下：
本次融资后的估值 a=26.9344 亿元+本次融资对应的增资总金额；
乙方对丙方投资享有的股权比例 b=乙方对丙方投资金额/a【百分比小数点保留 3 位】；
下一轮融资承诺投前估值 D=a*（1+N×20%），其中 N 是一个分数，其分子为乙方将其投资款汇至丙方指定账户之日至下一轮丙
方增资时任意第三方将增资款支付至丙方指定账户所经过的天数，分母为 365。
下一轮融资实际投前估值 d
下一轮融资前，甲方应向乙方转让的股权比例 E=b*（D-d）/d
4、若根据本条第 1 款第（1）项的约定触发股权补偿条款，在股权补偿条款触发且无本协议第三条第 1 款约定的中止情形的前提
下，甲方应自 2019 年 12 月 31 日起肆拾伍（45）天内，与乙方按照本补充协议确定的条件就股权补偿事宜签署股权转让协议，并
办理股权转让的相应法律手续；若根据本条第 1 款第（2）项的约定触发股权补偿条款，甲方应当在任意第三方将增资款支付至丙
方指定账户之日起肆拾伍（45）天内，与乙方按照本补充协议确定的条件就股权补偿事宜签署股权转让协议，并办理股权转让的
相应法律手续。
5、各方同意，在乙方对丙方进行投资后，如遇丙方资本公积转增注册资本、股份制改制等情形，丙方注册资本/股本发生变化的，
应比照上述原则进行处理；如果乙方投资后，丙方完成新的融资，在计算股权补偿比例时，比照上述原则，按照丙方新的融资后
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特殊条款名称 条款内容
原有股东股权比例稀释后的计算来进行。
1、在《投资协议》生效及乙方实际完成对丙方的投资后，若发生下述情形，乙方有权要求甲方购买乙方届时持有的全部或部分丙
方股权，回购请求应于回购条件满足之日起一年之内书面向甲方提出，具体情形如下：
1）在 2021 年 12 月 9 日（下称“回购日”）前，丙方未实现上市（指丙方届时经有权机构批准的，根据上市地相关证券法律规定在
当地证券交易所完成的公司股票首次公开发行并上市及/或借壳上市，或与上市公司进行重大资产重组，且乙方的股权能够被登记
为可自由流通的股权（届时根据有关的证券承销协议和上市地证券交易所规则作出的限制除外））。如回购日到期时丙方已提交
上市申请且正在证券监管机构审核过程中，则回购日应推迟至该等审核终止之日。在上述审核终止之日早于 2023 年 6 月 9 日的情
形下，丙方可在 2023 年 6 月 9 日前重复提交上市申请。如截至 2023 年 6 月 9 日当日丙方处于上市申请审核过程中，则回购日推
迟至该等审核终止之日；如 2023 年 6 月 9 日当日丙方尚未处于上市申请审核过程中，则乙方有权要求丙方暂停上市相关准备，并
要求甲方于 2023 年 12 月 9 日履行回购义务。
关于股权回购条件及 2）甲方、丙方、丙方的创始股东（贾波、陈红）及实际控制人（贾波）所做出的陈述、声明、承诺和保证等存在严重虚假、严重
回购价格的约定 误导和因此导致的重大遗漏或甲方、创始股东、实际控制人出现任何其他重大诚信问题，包括但不限于从事未经批准的同业竞争、
未经批准的关联交易、故意转移和隐匿丙方资产、故意转移和隐匿未经批准的且未用于丙方经营业务目的的大额帐外资金等；
3）实际控制人（贾波）在丙方的实际控制地位发生变化；或停止为丙方提供服务；或者违反不竞争义务；或者未经乙方书面同意
另行创建其他实体并实质性在该等其他实体中投入时间和精力；
2、出现前款出现的情形，乙方向甲方发送回购通知，列明主张回购的公司股权数量以及按照本补充协议计算的回购价款。甲方收
到乙方发出的回购通知后，应配合乙方办理股权回购具体事宜，且甲方、乙方应当于甲方收到回购通知陆拾（60）日内就股权回
购事宜签署相应的《股权转让协议》。
3、回购价格按以下公式计算：甲方实际支付回购价款=I×（1+7%×N）-A
I 为乙方根据《投资协议》支付的投资款，A 为回购日之前丙方已向乙方实际支付的任何分红或股息；N 是一个分数，其分子为乙
方将其投资款汇至丙方指定账户之日至甲方将回购价款全额支付至乙方指定账户所经过的天数（算头不算尾），分母为 365。
2019 年 12 月 31 日，中微子、阳光产险以及发行人签署了补充协议，对上述投资协议及补充协议中的特殊条款进行了清理，约定：
1.原《投资协议》中针对阳光产险的有别于其他股东的所有特殊权利，包括“机构投资者同意权”、“优先清算权”、“股权转让限
制及优先购买权、共售权”、“反摊薄权”，以及各补充协议中“关于经营业绩的规定”、“股权补偿条款”、“关于股权回购条件
及回购价格的约定”等特殊条款自该补充协议签署日中止，在合格的首次公开发行日终止；2.原《投资协议》中的“董事提名权”不
被中止及终止，阳光产险有权继续按照相关约定提名董事，在发行日上市后，各方将按照发行人公司章程约定和法律法规及证监会、
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交易所关于上市公司董事提名和选举的有关监管规定，提名和选举发行人董事；3.如发行人存在如下情形之一：（1）该补充协议签署
日后 3 个月内未向有关证券监督管理机构提交上市发行申报；（2）发行人撤回或终止发行及上市程序；（3）发行人上市发行申请未
通过审核；（4）发行人上市保荐人撤回对发行人的上市保荐工作；（5）发行人股东大会未于 2019 年 12 月 31 日前审议通过发行人上
市方案，则前述条款或协议自动恢复效力。
2.与深圳卓元签署的对赌协议或类似安排
2016 年 3 月，中微子（甲方）、深圳卓元（乙方）、发行人（丙方）签署了关于投资协议之补充协议，该协议中的特殊条款内容
如下：
特殊条款名称 条款内容
1、在乙方投入投资资金且丙方工商变更登记办理完毕之日起 3 年内，丙方未向监管机构提交材料进入上市准备流程，乙方可要求
甲方回购其持有丙方股权。回购请求应于回购条件满足之日起一年之内以书面形式向甲方提出。
2、在乙方投入投资资金且丙方工商变更登记办理完毕之日起 5 年内，丙方未实现上市，乙方可要求甲方回购其持有丙方股权。回
购请求应于回购条件满足之日起一年之内以书面形式向甲方提出。
关于股权回购条件及
3、本补充协议第一条第 1 款和第 2 款约定的“上市”，指丙方通过首次公开发行并上市、借壳上市、被上市公司并购等多种形式登
回购价格的约定
陆沪深交易所、香港联交所、纽约证券交易所等境内外各资本市场，但不包括新三板挂牌或其他境外资本市场上市。
4、甲方收到乙方发出的回购通知后，应同乙方协商沟通股权回购事宜，且甲方、乙方应当于甲方收到回购通知 30 日内就股权回
购事宜签署相应的《股权转让协议》。
5、回购价格按年投资回报率 7%计算（即单利 7%）。
2019 年 11 月 18 日，中微子、深圳卓元及发行人签署了补充协议，对上述投资协议及补充协议中的特殊条款进行了清理，约定自
该补充协议签署日起，“关于股权回购条件及回购价格的约定”及贾波对中微子按照补充协议的约定履行回购义务承担连带责任的承
诺函即中止，自发行人上市之日起终止。如发行人存在以下情形：（1）该补充协议签署日 6 个月内发行人未向中国证监会或相关证券
交易所提交上市申请；（2）发行人撤回并终止上市程序；（3）发行人上市申请未通过审核，则上述协议及承诺函自动恢复效力。
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3.与嵩岳叁号签署的对赌协议或类似安排
（1）2016 年 3 月，中微子（甲方）、嵩岳叁号（乙方）、发行人（丙方）签署了关于投资协议之补充协议，该协议中的特殊条
款内容如下：
特殊条款名称 条款内容
1、在乙方投入投资资金且丙方就乙方本次投资的工商变更登记办理完毕之日起 4 年内，丙方未实现上市（指通过首次公开发行并
上市、借壳上市、被上市公司并购登陆沪深交易所、香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克等境内外各资本市场，但不包括在
全国中小企业股份转让系统挂牌。借壳上市或被上市公司并购的应确保乙方因该等借壳上市或被上市公司并购所取得现金和/或上
市公司股权对价不低于乙方投资款加计年化 8%的投资回报率的金额，上市公司股权对价以并购交易最终确定的换股价为准），乙
方有权要求甲方回购其届时持有丙方全部或部分股权。回购请求应于回购条件满足之日起一年之内书面向甲方提出。
2、丙方拟于本次投资的工商变更登记办理完毕之日起 4 年内采取借壳上市或被上市公司并购方式时，乙方因该等借壳上市或被上
市公司并购所取得现金和/或上市公司股权对价（上市公司股权对价以并购交易最终确定的换股价为准）低于乙方投资款加计年化
关于股权回购条件及
8%的投资回报率的金额时，乙方有权要求甲方回购其届时持有丙方全部或部分股权。回购请求应于乙方收到甲方或丙方就借壳/
回购价格的约定
被上市公司并购交易发出的确定交易方案的书面通知之日起 12 个工作日内书面向甲方提出；如逾期未书面提出回购要求的，则本
条款自动作废。
3、甲方收到乙方发出的回购通知后，应同乙方协商沟通股权回购事宜，且甲方、乙方应当于甲方收到回购通知 30 日内就股权回
购事宜签署相应的《股权转让协议》。
4、回购价格按年投资回报率 8%计算（即单利 8%）。若乙方根据本补充协议（二）的约定要求甲方回购其届时所持有的丙方的全
部或部分股权的，则股权回购价款的计算方式为：股权回购价款=乙方要求甲方所回购的丙方的股权所对应的乙方投资款*
（1+8%*n），其中 n 为丙方实际收到乙方本次投资的投资款之日至甲方向乙方支付股权回购价款之日除以 365。
（2）2016 年 3 月，中微子向嵩岳叁号出具了《关于董事、监事提名的承诺》，承诺：（1）在嵩岳叁号对德必公司累计投资金额
达到或超过人民币 8,000 万元的前提下，中微子支持并确保嵩岳叁号提名 1 名人选被选举为德必公司董事会董事。（2）在嵩岳叁号对
德必公司累计投资金额低于人民币 8,000 万元、但达到或超过人民币 6,000 万元时，中微子支持并确保嵩岳叁号提名 1 名人选被选举为
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德必公司监事会监事，并根据《中华人民共和国公司法》和德必公司的公司章程相关规定行使监事权利、履行监事义务，参与公司监
事会决策事项以及了解公司各项决策及经营事项。
2019 年 12 月 31 日，中微子、嵩岳叁号及发行人签署了关于投资协议之补充协议，对上述《关于董事、监事提名的承诺》进行了
清理，约定在发行人向证券监管部门提交上市申报文件之日起，《关于董事、监事提名的承诺》即中止；在证券监督管理机构审核通
过发行人上市申请之日起《关于董事、监事提名的承诺》即终止。《关于董事、监事提名的承诺》中止或终止后，各方按照《中华人
民共和国公司法》及发行人《公司章程》的规定提名、选举董事、监事。若发行人终止上市计划，或者上市申请被否决，或者撤回上
市申报文件，则《关于董事、监事提名的承诺》的效力即自行恢复。
2020 年 1 月 17 日，中微子、嵩岳叁号及发行人签署了关于投资协议之补充协议，对上述投资协议之补充协议的特殊条款进行了
清理，约定：自该补充协议签署日起，“关于股权回购条件及回购价格的约定”即中止，在发行人完成合格上市之日起终止，如发行
人未在该补充协议签署日后 3 个月内向有关证券监督管理机构提交本次上市申请、提交的本次上市申请未被受理、发行人自行终止上
市计划或者发行人撤回本次上市申请、提交上市申请后未完成本次合格上市，则前述“关于股权回购条件及回购价格的约定”自动恢复
效力。
4.与深圳达晨签署的对赌协议或类似安排
2016 年 3 月，中微子向深圳达晨出具了《关于董事、监事提名的承诺》，承诺在深圳达晨对德必公司投资金额达到或超过人民币
5,000 万元时，中微子支持并确保深圳达晨提名人选被选举为德必公司监事会监事。
2020 年 1 月 17 日，中微子、深圳达晨及发行人签署关于投资协议之补充协议，约定自该补充协议签署之日起，《关于董事、监
事提名的承诺》即终止，各方按照《公司法》及发行人《公司章程》的规定提名、选举发行人董事、监事。如发行人未在该补充协议
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签署后 3 个月内提交上市申请、发行人提交的上市申请未被受理、发行人撤回并终止发行及上市程序、发行人的上市申请未通过审核，
则该《关于董事、监事提名的承诺》自动恢复效力。
5.与中安招商签署的对赌协议或类似安排
（1）2018 年 9 月，中微子、长兴乾润、长兴乾森、长兴乾元、长兴乾重、长兴乾泽、长兴乾德、长兴乾普、前海卓元、达晨创
坤、江铜有邻、长兴乾悦、长兴乾肇、嘉兴嵩岳、阳光保险、西藏乾普、西藏乾泽、西藏乾重、中安招商、发行人、贾波签署了《关
于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司之增资协议》，该协议中的特殊条款内容如下：
特殊条款名称 条款内容
在与目标公司向其他潜在认购者（“拟议认购方”）提供的同等认购价格和交易条件下，目标公司股东有权按照其于交割日后的持
股比例优先认购目标公司计划发行新股（或可转换为股权的证券等代表目标公司权益的权利凭证，统称“新股”）（“拟议增资”）
（“优先认购权”）。若任一股东未完全行使上述优先认购权，则投资方有权自行或指定其任一关联方（但该关联方不得是任何与
目标公司或其业务存在直接竞争关系的主体）认购该股东未完全行使优先认购权的部分（“额外优先认购权”）。但以下情形除外：
（1）为实施经投资方同意的员工股权激励计划或其他类似股权参与计划；（2）投资方认购新股将导致目标公司实际控制人发生
变更；以及（3）经目标公司股东大会同意的首次公开发行/上市发行的股份除外。
在目标公司拟议增资前，其应当提前至少十五（15）个工作日向所有股东送达书面通知，该通知应包括拟议增资的条款与条件（包
优先认购权 括但不限于新增股份数量、投资金额、公司估值、持股比例、拟议认购方基本信息等），并同时发出以该条件与价格向所有股东
邀请其认购新增股份的要约书。
目标公司股东应当在收到上述要约后十五（15）个工作日内向目标公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，
应当同时作出行使优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。如果目标公司股东没有在该十五（15）
个工作日内发出承诺通知，应视为该股东放弃行使优先认购权。
任一目标公司股东放弃优先认购权的，目标公司应在确定该股东放弃优先认购权之日起十五（15）个工作日内向投资方通知其是
否行使额外优先认购权，如果决定行使额外优先认购权的，应当同时作出行使额外优先认购权的书面承诺（“额外承诺通知”），
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特殊条款名称 条款内容
额外承诺通知中应当注明行权数额。如果投资方没有在该十五（15）个工作日内发出额外承诺通知，应视为投资方放弃行使额外
优先认购权。
若目标公司股东行使或放弃上述 7.1.3 和 7.1.4 条优先认购权和额外优先认购权的权利后仍有剩余拟议增资，则目标公司可以在此
后六十（60）日内，以不优于上述书面通知中列明的条件向拟议认购方发行这部分没有被优先购买的新增股份。如果拟议增资的
条款和条件发生变更且条件更优惠，则投资方优先认购及额外优先认购的条件与变更后更优惠的条件保持一致，且需再询问目标
公司股东是否行使优先认购权。
交割日后至目标公司首次公开发行/上市前，若目标公司的任何股东（仅为本第 7.3 条之目的，称“转让方”）拟向其关联方之外的
其他任何第三方（仅为第 7.3 条之目的，称“受让方”）出售其所持部分或全部的目标公司股份（“拟议股份转让”），转让方应向
目标公司其他股东发出书面通知（“转让通知”），该通知应包括拟议股份转让的条款与条件（包括但不限于拟转让的股份数量、
股份转让价格、目标公司估值、受让方的基本信息等），并同时发出以该条件与价格向目标公司其他股东邀请其受让拟转让股份
的要约书。目标公司其他股东（为本协议第 7.3 条的目的，合称为“优先购买权权利人”）有权根据各自相对持股比例按照转让通
知中同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益（“优先购买权”）。目标公司的任何股
东向其关联方出售其所持部分或全部的目标公司股份不受本条款限制。目标公司首次公开发行/上市后，目标公司股东遵循法律法
规关于上市公司股票转让的有关规定。
优先购买权
优先购买权权利人应在收到转让通知后十五（15）个工作日内书面通知转让方其是否行使优先购买权。如果任何优先购买权权利
人没有在该十五（15）个工作日内通知转让方其将行使优先购买权，该优先购买权权利人应被视为已经同意放弃优先购买权。
若任一优先购买权权利人未完全行使上述优先购买权，则完全行使上述优先购买权的股东有权根据各自相互之间的持股比例优先
购买未被购买的部分。
转让方有权向受让方转让未被行使优先购买权的目标公司股权。如果拟定股权转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和受让
方不能于转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起六十（60）日内就拟定的股权转让签署相关股权转让协议等交易文件并将
该等股权转让事项提交有权的工商行政部门办理登记，则拟定的转让将重新受第本 7.2 条约定的限制。
（2）2018 年 9 月，中安招商、发行人、中微子、贾波、长兴乾润签署了《关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公
司之增资协议之补充协议》，该协议中的特殊条款内容如下：
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特殊条款名称 条款内容
交割日后至目标公司首次公开发行/上市前，目标公司拟议增资时，未经投资方事先书面同意，拟议增资的价格不得低于本次增
资价格年化 20%（单利）的增长，否则，就低于本资增资价格年化 20%（单利）增长的部分，控股股东应以其持有的目标公司
股权进行相应的补偿。
交割日后至目标公司首次公开发行/上市前，未经投资方的事先书面同意，目标公司任何发行新股（或可转换为股权的证券等代
表目标公司权益的权利凭证，统称“新股”）项下每一股目标公司股份的认购价格（“新增资价格”），不得低于投资方在本次增资
中认购目标公司每股股份的价格（“单位认购价格”，投资方在本次增资中取得的目标公司 2,222,222 股，即单位认购价格为玖拾
（90）元/每股股份）。否则，投资方有权按较低的新增资价格，以增资款除以新增资价格重新计算投资方有权获得的目标公司
股份数量，该重新计算的股份数量与投资方于发行新股前持有的目标公司股份数量之间的差额应由目标公司、控股股东及实际控
制人根据投资方的要求采取措施进行弥补。该等措施应包括但不限于：在法律允许的情况下，（1）由投资方以壹元（RMB1）
的名义价格或法律允许的最低价格认购目标公司发行的新股；（2）由控股股东及/或实际控制人按其届时在目标公司中直接或间
反稀释权 接所持有的部分目标公司股份以壹元（RMB1）的名义价格或法律允许的最低价格转让给投资方；（3）控股股东及/或实际控制
人向投资方进行现金补偿，补偿金额应等于下述两者之积：(a)投资方持股数，乘以(b)单位认购价格与新增资价格之差；（4）其
他法律允许的安排。投资方有权选择采取上述一种或多种措施进行调整。为避免疑义，于本次增资完成日后，若目标公司以资本
公积金为全体股东同比例转增股本，则本条项下单位认购价格应按比例调整。目标公司首次公开发行/上市不受本条款限制。
在上述 2.2.2 条所述调整完成前，目标公司不得实施发行新股。
本第 2.2 条的约定不限制增资协议第 7.1 条的适用。
在本次增资完成后，在目标公司引入新投资者的情形下，如目标公司与任何新投资者签署的估值调整条款，由目标公司、及控股
股东及实际控制人做出股份补偿（“估值调整”），使得目标公司每股股份的价格低于单位认购价格，目标公司、控股股东及实际
控制人根据投资方的要求于估值调整后的【15】日内采取上述 2.2.1 条约定的计算方式和措施进行弥补。
交割日后至目标公司首次公开发行/上市前，受制于增资协议第 7.1 条和本补充协议第 2 条的约定，控股股东和实际控制人（仅为
本第 2.3 条之目的，称“转让方”）拟向其关联方之外的其他任何第三方出售其直接或间接持有的目标公司股份时，若投资方未就
转让方拟出售的目标公司股份行使其优先购买权，则投资方有权（但没有义务）按照转让通知中相同的价格和条款条件，并在符
共同出售权
合本第 2.3 条规定的前提下，按第 2.3.2 条规定的公式计算的股份数量，与转让方一同转让其持有的目标公司股份（“共同出售权”），
但实际控制人基于本协议第 1.3 条之原因转让目标公司股份的情形除外。
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特殊条款名称 条款内容
投资方有权在收到转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资方希望
向受让方转让的股份数量。
投资方可行使共同出售权的股份数量为转让方于转让通知中列明的拟转让的股份数量与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例
＝投资方所持有的目标公司股份的比例÷（投资方所持有的目标公司的股份比例＋转让方所持有的目标公司股份的比例）。
虽有前述规定，如实际控制人转让股份导致其直接或间接持有的目标公司的股份比例低于 35%及/或丧失实际控制人的地位，则
投资方有权（但无义务）行使共同出售权的股份总数为投资方持有的全部目标公司股份。如有多方拥有共同出售权且希望出售持
有的全部目标公司股份，当拟出售比例超出转让方拟出售股份比例时，拥有共同出售权的各个股东（不包含转让方）按照其所持
有目标公司股份的相互比例确定出售股权的比例：投资方共同出售的相互比例=投资方所持有的目标公司股份的比例÷拥有共同出
售权的各个股东所持有的目标公司股份的比例之和（不包含转让方）。
如投资方行使共同出售权，转让方应采取包括但不限于相应缩减其自身出售股份数量等方式，保证投资方得以售出其行使本第
2.3 条下的共同出售权所能出售的全部或部分目标公司股份，且转让方有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购该等股份。
如果受让方购买转让方持有的目标公司股份及/或持有目标公司股份的主体股份时，以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资方
处购买股份，则转让方不得向受让方出售任何目标公司股份及/或任何持有目标公司股份的主体股份，除非在该出售或转让的同
时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从投资方处购买该等可得共同出售的股份。
各方同意，若发生本补充协议第 2.4.2 条所规定的任一事件（“回购触发事件”），在回购触发事件发生之日起十二（12）个月（“行
权期限”）内，投资方可通过书面通知（“回购通知”）的方式要求控股股东、实际控制人自行或通过其实际控制的企业或指定的
其他方以现金形式按照第 2.4.3 条的约定的价格（“回购价格”，对应的价款简称“回购价款”）优先购买投资方持有的全部或部分
目标公司股份（“退出股份”），控股股东、实际控制人应按照本条约定进行回购（“回购义务”）。
回购权 以下任一事件均构成一项回购触发事件：
(1)交割日起五（5）年内，目标公司未实现首次公开发行/上市（若目标公司首次公开发行/上市的相关申请正在证券监管机构审
核过程中，则上述 5 年期限应相应顺延，但若(i)顺延后目标公司首次公开发行/上市的申请被驳回、被劝退、被证券监管机构终
止审查或被否决，或目标公司主动撤回申请的，或(ii)顺延已满十二（12）个月但目标公司仍未实现首次公开发行/上市（但目标
公司首次公开发行/上市申请已向监管机构提交并处于审核过程中的情形除外），则自上述事项发生之日起，投资方即可按本协
议第 2.4.1 条的规定行使回购权）；
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特殊条款名称 条款内容
(2)交割日起五（5）年内，目标公司拟采取借壳上市或被上市公司并购方式实现首次公开发行/上市时，投资方因该等借壳上市或
被上市公司并购所取得现金和/或上市公司股权对价（上市公司股权对价以并购交易最终确定的换股价为准）将低于回购价格（但
为配合目标公司完成借壳上市或被上市公司并购交易，经各方协商达成一致，由目标公司控股股东、实际控制人或其指定的相关
方已对投资方另行做出补偿安排的情形除外）；
(3)目标公司、控股股东及实际控制人出现违反增资协议或本补充协议的承诺或个人诚信的重大问题，发生侵占目标集团财产或
资源等的严重违法违规行为；
(4)目标公司、控股股东及实际控制人发生被托管、接管、重组、停业、进入破产程序、被吊销营业执照、解散、清算、涉及重
大违法违规或重大法律纠纷，以及出现超过园区总面积 50%的园区丧失租金履约能力的情形、足以影响公司持续经营的重大声誉
损失事件（包括但不限于重大员工和/客户维权事件等）；
(5)未经投资方同意，拥有目标公司控制权的控股股东或实际控制人失去其作为控股股东或实际控制人的地位；
(6)目标公司、控股股东或实际控制人对增资协议或本补充协议项下陈述与保证或义务的违反，且该违反就其单一事件而言或与
其他事件综合考虑而言，对目标公司的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产生重大不利影响，包括但不限于对有
关目标集团的运营资质、财务和运营条件、知识产权、重大合同与承诺及监管合规性的陈述或保证的违反，被吊销营业执照、被
取消目标公司正常营业所需的法律资质等事项或其他导致目标公司无法实质性开展业务的情形；
回购价格应按以下方式计算：
P=M×(1+8%×T)－B
上述公式中：
P=回购退出股份的回购价格
M=退出股份所对应的投资方已支付的增资款
T=自交割日至投资方发出回购通知的自然日天数除以 365
B=目标公司已向投资方实际分配的股息红利
根据投资方的回购通知，目标公司、控股股东及实际控制人应促使其及其他股东积极配合，以确保在相关的股东大会、董事会上
通过上述涉及控股股东及/或实际控制人履行回购义务的相关决议。为免疑义，实际控制人就上述回购义务承担连带责任，但该
连带责任以实际控制人直接或间接持有的目标公司全部股权为限，即实际控制人承担回购义务下回购价款的总金额以实际控制人
质押、出售或通过其他方式处置其直接或间接持有的目标公司全部股权所获得的资金为限，实际控制人除直接或间接持有的目标
公司全部股权以外的所有其他个人和家庭财产不受回购义务限制、不承担回购责任。
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特殊条款名称 条款内容
控股股东、实际控制人应在收到回购通知之日起积极筹集资金（筹集资金的方式包括但不限于使用自有资金、贷款、出让目标公
司股份、向目标集团或其他相关方借款、由目标集团提供担保向金融机构借款、目标集团向金融机构借款和目标集团出售资产），
并在收到回购通知当日起的六十（60）日内与投资方签署回购文件并在回购文件签署后的四（4）个月内全额支付回购价款，在
支付完毕前，投资方将继续持有公司股份。若在回购文件签署后四（4）个月内未全额支付回购价款，则控股股东、实际控制人
应以未付回购价款为基数按万分之一（1）/天的利率向投资方支付违约金。在控股股东、实际控制人筹措资金的过程中，需要
投资方履行相关决策程序（包括但不限于目标公司股东大会/董事会相关决议）的，投资方应予以积极配合。
当 2.4.2 约定的回购触发事项未发生但任一或多个现有股东基于其与目标公司、控股股东于签署日前签订相关投资协议的回购权
条款的约定要求控股股东及/或实际控制人回购其持有的全部或部分股本时，允许控股股东及/或实际控制人为筹措回购资金向目
标集团借款或由目标集团提供担保向金融机构借款（“目标集团借款/担保”），但目标集团借款/担保需满足以下全部事项：
(1)借款/担保金额不得超过回购目标公司股份所需金额；
(2)累计借款/担保金额不得超过贰（2）亿元；
(3)控股股东及/或实际控制人在【十八(18)个月】内归还目标集团借款/担保本金以及利息（如有）。
如目标集团借款/担保未满足上述（1）至（3）条任一事项，则视同回购触发事件已发生，投资方有权提出回购要求。
在本次增资完成后，若目标公司引进的任何新投资者享有比投资方基于 2.4.1 至 2.4.6 条规定的条款更加有利的条件（如有），包
括但不限于回购价格、回购期限及回购触发条件，除非投资方书面放弃，则该等更有利条件将自动适用于投资方。但新投资者回
购触发事件发生之日晚于投资方行权期限的情形除外。新投资者和投资方同时触发回购事件的，控股股东、实际控制人应优先履
行投资方的回购要求。
如目标公司发生清算、解散或者终止（无论是否自愿）等法定清算事由和视同清算事件（统称“清算事件”）时，对于目标公司的
资产进行处分所得的收益，在根据适用法律规定支付（且仅限于根据适用法律规定确需支付）清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），投资方有权（且目标公司、控股股东及
实际控制人应确保）优先于控股股东和长兴乾润获得目标公司届时可分配清算财产乘以投资方届时持有的目标公司股份的比例
（“清算补偿额”）。如投资方获得的清算补偿额低于投资方本次增资的增资额加上自交割日起至清算日的期间内，按照每年 8%
优先清算权
的收益率（单利）计算的收益，并扣减投资方从目标公司实际获得的股息红利金额，则控股股东和长兴乾润应向投资方补足差额
部分，但差额补足金额不超过控股股东和长兴乾润的清算补偿额。若差额补足后，控股股东和长兴乾润的清算款仍有剩余，剩余
部分归控股股东和长兴乾润所有。
在控股股东和长兴乾润按照上述 2.5.1 约定进行差额补偿时候，若控股股东和长兴乾润的清算补偿额不能补足投资方和阳光保险
7-4-2-30
国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
特殊条款名称 条款内容
的差额，投资方可获得的清算补偿额=控股股东和长兴乾润获得的清算补偿款×（投资方持股比例/（投资方持股比例+阳光保险持
股比例））。
若目标公司交割日后引进的任何新投资者享有优先清算权，其优先清算条件、优先清算顺序、收益率及清算补偿额均不得实质优
于投资方。
如目标公司因发生第 2.5.1 条规定的清算事件进入清算程序，应成立清算组。清算组成员应至少包括一名由投资方委派的人员。
目标公司董事会由七（7）名董事组成。交割日后，投资方有权提名一（1）名目标公司董事会董事候选人，目标公司董事会变更
为八（8）名董事组成。目标公司、控股股东及实际控制人应促使其及其他股东积极配合，以确保在相关的股东大会、董事会上
通过选举上述投资方提名的董事候选人为董事的相关决议。目标公司应当在办理本次增资的工商变更登记的同时，同时办理投资
董事会 方提名董事的备案登记手续。
本次增资完成后，除非经投资方事先书面放弃，投资方有权维持其于目标公司的董事会中的一（1）个席位。在目标公司首次公
开发行/上市后且投资方持股比例低于 5%的情形下，投资方在届任董事会到期后改选时失去提名权。
根据中安招商与中微子、发行人、发行人其他股东、贾波签署的《增资协议》以及与中微子、发行人、长兴乾润、贾波签署的《增
资协议之补充协议》，约定自发行人向监管机构提交首次公开发行/上市申请之日起，或为满足地方证监局因上市辅导验收的要求而自
发行人向地方证监局提交上市辅导验收之日起，包括中安招商在内的发行人所有股东享有的所有优于上市公司股东根据法律法规所享
有的股东权利的股东权利中止。自发行人上市申请经监管机构批准并在交易所上市之日起，包括投资方在内的发行人所有股东享有的
优先股东权利终止，发行人所有股东根据法律法规对于上市公司股东的相关规定享有股东权利和承担股东义务。发行人股东优先股东
权利中止后，在下述任一情形发生之日起，发行人股东享有的优先股东权利自动恢复：发行人在十二（12）个月内未进行首次公开发
行/上市的申报，或者发行人首次公开发行/上市申请未被受理、被劝退、被撤回、被证券监管机构终止审查或被否决，或发行人主动
撤回申请。
7-4-2-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人、中微子与阳光产险、深圳卓元、嵩岳叁号、深圳
达晨、中安招商及相关主体签署过对赌协议或类似安排，但均已通过协议约定或
签署补充协议的方式对原相关安排进行了清理，相关特殊条款均已被中止或终止
执行。除发行人未及时申报上市、上市申报未被受理、撤回上市申请或者上市申
请被驳回、上市申请未通过审核或被证券监管机构终止审查或被否决等特定情形
外，该等特殊条款不再执行。
综上，本所律师认为，发行人股东与发行人及相关主体签署的相关对赌协议
及类似安排已进行了清理，符合有关监管要求，发行人的股权结构清晰、稳定，
不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市不构成重大影响。
(四) 说明机构股东中的私募基金情况，是否依法履行登记备案程序；
根据公司提供的股东名册、发行人股东提供的资料并经本所律师检索中国证
券投资基金业协会网站，发行人现有股东 19 名，均为机构股东，该等股东的私
募基金情况如下：
股东名称 是否属于 备注
私募基金
中微子为发行人的控股股东，由发行人实际控制人之一贾波持股
79.9%、发行人董事兼总经理陈红持股 20.1%，不属于《证券投
中微子 否 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
长兴乾悦为发行人董事何岷珉担任普通合伙人的外部投资人持
股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
长兴乾悦 否
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
中安招商为证券公司直投基金，已于 2015 年 12 月 18 日完成证
中安招商 否
券公司直投基金备案，产品编码为 S32115。
长兴乾润为发行人实际控制人贾波夫妇拥有的合伙企业，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
长兴乾润 否
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金。
阳关产险为保险机构，不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金，有关阳光产险向发行人
阳光产险 否 投资事宜所履行的投资决策及投资报告程序，详见本补充法律意
见书“一、规范性问题第 1 题之 6.关于阳光产险向发行人投资是
否符合险资投资方向的相关规定、是否具备股东资格”部分。
7-4-2-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 是否属于 备注
私募基金
长兴乾元为发行人实际控制人之一贾波控制的发行人的员工持
股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
长兴乾元 否
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
深圳卓元为私募投资基金，已于 2016 年 12 月 12 日完成私募基
深圳卓元 是
金备案，基金编号为 SH4897。
西藏乾泽为发行人董事丁可可拥有的合伙企业，不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
西藏乾泽 否
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
嵩岳叁号为私募投资基金，已于 2016 年 7 月 13 日完成私募基金
嵩岳叁号 是
备案，基金编号为 SK6034。
深圳达晨为私募投资基金，已于 2016 年 6 月 27 日完成私募基金
深圳达晨 是
备案，基金编号为 SJ6258。
西藏乾普为发行人董事何岷珉拥有的合伙企业，不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
西藏乾普 否
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
长兴乾森为发行人实际控制人之一贾波控制的发行人的员工持
股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
长兴乾森 否
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
长兴乾重唯一的有限合伙人青岛海尔股权投资基金企业（有限合
长兴乾重 否 伙）为私募投资基金，已于 2016 年 9 月 28 日完成私募基金备案，
基金编号为 SL7521
长兴乾泽为发行人董事丁可可拥有的合伙企业，不属于《证券投
长兴乾泽 否 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
长兴乾普为发行人董事何岷珉拥有的合伙企业，不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
长兴乾普 否
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
长兴乾肇为发行人董事何岷珉担任普通合伙人的发行人的员工
持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
长兴乾肇 否
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金。
长兴乾德为发行人董事丁可可拥有的合伙企业，不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
长兴乾德 否
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 是否属于 备注
私募基金
西藏乾重唯一的有限合伙人宁波梅山保税港区华点创世股权投
西藏乾重 否 资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，已于 2016 年 8 月 11
日完成私募基金备案，基金编号为 SR0732。
北京江铜为私募基金管理人，已于 2015 年 8 月 20 日完成私募基
北京江铜 否
金管理人登记，登记编号为 P1021174。
综上，本所律师认为，发行人的机构股东中属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金的，已依照法律和相关规定完成私募基金备案。
(五) 补充披露长兴系列股东及西藏乾泽、西藏乾普、西藏乾重的合伙人及
在公司任职情况，补充披露长兴系列股东、西藏乾泽、西藏乾普、西藏乾重之
间是否存在关联关系或一致行动关系；
1. 合伙人及在公司任职情况
1 长兴乾悦的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾悦提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
悦的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 合伙人姓名/ 出资比例
合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 名称 （％）
1 何岷珉 普通合伙人 董事 0.0100 0.00004
2 赵明星 有限合伙人 未在公司任职 9,062.5000 35.98272
3 李西戎 有限合伙人 未在公司任职 4,200.0000 16.67613
4 徐慧丽 有限合伙人 未在公司任职 3,800.0000 15.08793
西藏东润投资
5 有限合伙人 / 1,187.5000 4.71498
控股有限公司
6 王晓岚 有限合伙人 未在公司任职 1,000.0000 3.97051
7 刘英 有限合伙人 未在公司任职 1,000.0000 3.97051
8 孙林骏 有限合伙人 未在公司任职 750.0000 2.97788
9 王红梅 有限合伙人 未在公司任职 625.0000 2.48157
10 林伟华 有限合伙人 未在公司任职 500.0000 1.98525
7-4-2-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 合伙人姓名/ 出资比例
合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 名称 （％）
11 王俊丽 有限合伙人 未在公司任职 430.9125 1.71094
12 李燕莉 有限合伙人 未在公司任职 411.4250 1.63357
德必川报易园项
13 贾涛 有限合伙人 340.0000 1.34997
目副总经理
14 王春芽 有限合伙人 未在公司任职 329.8500 1.30967
15 贾波 有限合伙人 董事长 300.7250 1.19403
16 王彬 有限合伙人 未在公司任职 270.4250 1.07372
17 叶秀英 有限合伙人 未在公司任职 168.7500 0.67002
成都城市公司总
18 李茉岚 有限合伙人 161.8000 0.64243
经理
19 胡光涛 有限合伙人 未在公司任职 115.8125 0.45983
20 焦安国 有限合伙人 未在公司任职 100.0000 0.39705
21 王志波 有限合伙人 未在公司任职 100.0000 0.39705
德必徐家汇 WE”
22 江鑫 有限合伙人 75.0000 0.29779
项目总经理
23 吴臻祺 有限合伙人 未在公司任职 50.0000 0.19853
24 叶元斌 有限合伙人 未在公司任职 50.0000 0.19853
25 刘英 有限合伙人 未在公司任职 50.0000 0.19853
26 应培青 有限合伙人 未在公司任职 50.0000 0.19853
27 张颂 有限合伙人 未在公司任职 50.0000 0.19853
28 郑萍 有限合伙人 未在公司任职 5.0000 0.01985
29 高珊 有限合伙人 董事、财务总监 0.9900 0.00393
合计 25,185.7000 100.00000
2 长兴乾润的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾润提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
润的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
1 贾波 普通合伙人 董事长 495 99
7-4-2-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
2 李燕灵 有限合伙人 董事、副总经理 5 1
合计 500 100
3 长兴乾元的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾元提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
元的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （％）
1 贾波 普通合伙人 董事长 32.8762 21.9174
2 高珊 有限合伙人 董事、财务总监 16.0000 10.6667
首席运营官兼智慧科技中心
3 罗晓霞 有限合伙人 11.2000 7.4667
总监
4 周福赟 有限合伙人 工程中心总监 8.0000 5.3333
5 常晓晖 有限合伙人 智慧科技中心首席技术官 8.0000 5.3333
6 施剑敏 有限合伙人 监事、会员社群中心总监 8.0000 5.3333
7 邱秀玲 有限合伙人 监事、企业顾问中心总监 8.0000 5.3333
8 高振中 有限合伙人 商务合作中心拓展部总经理 8.0000 5.3333
9 陈红 有限合伙人 董事、总经理 5.2518 3.5012
10 苏荣 有限合伙人 公共关系部首席艺术总监 4.8000 3.2000
会员社群中心大区经理、虹
11 仇祯 有限合伙人 3.2000 2.1333
口德必社群经理
会员社群中心副总监兼大区
12 徐吉平 有限合伙人 3.2000 2.1333
经理、大宁德必社群经理
13 武则红 有限合伙人 嘉加德必易园项目总经理 2.4320 1.6213
14 司译云 有限合伙人 德必学院助理院长 2.4000 1.6000
15 彭春玉 有限合伙人 证券与投资部证券事务代表 2.4000 1.6000
有限合伙人 会员社群中心大区经理兼七
16 王俊义 2.4000 1.6000
宝德必社群经理
17 胡伟国 有限合伙人 文化创意设计院设计副总监 2.4000 1.6000
18 褚夏 有限合伙人 企管中心目标管控经理 2.4000 1.6000
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （％）
19 赵俊 有限合伙人 法务与风控中心总监 2.4000 1.6000
20 邱玉田 有限合伙人 财务中心副总监 2.4000 1.6000
有限合伙人 会员社群中心大区经理兼易
21 顾丽琴 2.4000 1.6000
园多媒体社群经理
22 王晓京 有限合伙人 文化创意设计院设计副总监 1.6000 1.0666
23 祁彩霞 有限合伙人 人才发展中心招聘部经理 1.6000 1.0666
24 程逸飞 有限合伙人 智慧科技中心副总监 1.6000 1.0666
25 赵彦芳 有限合伙人 财务中心副总监 1.6000 1.0666
26 颜术 有限合伙人 文化创意设计院主持设计师 1.6000 1.0666
27 谢力欧 有限合伙人 文化创意设计院设计副总监 0.4800 0.3200
有限合伙人 财务中心信息技术部信息技
28 赵敏 0.4800 0.3200
术经理
29 仝静超 有限合伙人 德必哈库社群经理 0.1600 0.1067
30 刘云 有限合伙人 德必昭航社群主任 0.1600 0.1067
31 吕平元 有限合伙人 工程中心顾问 0.1600 0.1067
32 吴志祥 有限合伙人 七宝德必工程主管 0.1600 0.1067
33 宋玉珍 有限合伙人 工程中心仓库主管 0.1600 0.1067
34 庞大娣 有限合伙人 财务中心会计助理 0.1600 0.1067
35 张明峰 有限合伙人 闵行德必电工 0.1600 0.1067
36 李猛 有限合伙人 虹口德必电工 0.1600 0.1067
37 李甜 有限合伙人 德必创意电工 0.1600 0.1067
38 李盼盼 有限合伙人 德必哈库安全主管 0.1600 0.1067
有限合伙人 人才发展中心人事部薪酬经
39 李银红 0.1600 0.1067
理
有限合伙人 会员社群中心品质管理部安
40 李静 0.1600 0.1067
全主管
41 江鑫 有限合伙人 德必徐家汇 WE"项目总经理 0.1600 0.1067
42 王慧珍 有限合伙人 德必创意仓库主管 0.1600 0.1067
43 王新芳 有限合伙人 工程中心水电专员 0.1600 0.1067
44 糜长成 有限合伙人 工程中心总工程师 0.1600 0.1067
45 顾花花 有限合伙人 虹口德必社群主任 0.1600 0.1067
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （％）
46 黄彩凤 有限合伙人 大宁德必社群经理 0.1600 0.1067
合计 150.0000 100.0000
4 长兴乾森的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾森提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
森的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
1 贾波 普通合伙人 董事长 238.618860 79.5396
2 陈红 有限合伙人 董事、总经理 60.028024 20.0093
3 徐平 有限合伙人 工程中心顾问 0.676558 0.2255
工程中心外联主
4 吴祥海 有限合伙人 0.676558 0.2255
管，已退休
合计 300.000000 100.0000
5 长兴乾重的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾重提供的资料并经本所律师核查，长兴乾重的合伙人均非自然人，
不涉及在公司任职的情况，其出资情况如下：
序号 合伙人姓名／名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
上海滴水成海投资管
1 普通合伙人 1 1
理有限公司
青岛海尔股权投资基
2 有限合伙人 99 99
金企业（有限合伙）
合计 100 100
6 长兴乾泽的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾泽提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
泽的合伙人及其在公司的任职情况如下：
7-4-2-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
1 陈红 普通合伙人 董事、总经理 5 1
董事、董事会秘
2 丁可可 有限合伙人 495 99
书、副总经理
合计 500 100
7 长兴乾普的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾普提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
普的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
1 陈红 普通合伙人 董事、总经理 1.4 1
2 何岷珉 有限合伙人 董事 138.6 99
合计 140.0 100
8 长兴乾肇的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾肇提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
肇的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
1 何岷珉 普通合伙人 董事 0.0100 0.0004
2 贾波 有限合伙人 董事长 551.6875 25.8754
曾担任高级运营经理，
3 刘婧静 有限合伙人 500.0000 23.4512
已离职
4 陈晓理 有限合伙人 德必集团荣誉总裁 171.3000 8.0344
监事、会员社群中心总
5 施剑敏 有限合伙人 167.0000 7.8327
监
6 高珊 有限合伙人 董事、财务总监 113.4900 5.3230
首席运营官兼智慧科技
7 罗晓霞 有限合伙人 91.3875 4.2863
中心总监
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
监事、企业顾问中心总
8 邱秀玲 有限合伙人 74.4375 3.4913
监
会员社群中心大区经理
9 王俊义 有限合伙人 68.5125 3.2134
兼七宝德必社群经理
会员社群中心大区经
10 仇祯 有限合伙人 53.1375 2.4923
理、虹口德必社群经理
11 司译云 有限合伙人 德必学院助理院长 45.3625 2.1276
12 郝爱群 有限合伙人 董事长办公室顾问 40.0000 1.8761
13 樊沈燕 有限合伙人 供应链中心总监 36.0000 1.6885
嘉加德必易园项目总经
14 武则红 有限合伙人 30.0000 1.4071
理
15 董黎旻 有限合伙人 企业顾问中心区域经理 25.6875 1.2048
会员社群中心大区经理
16 顾丽琴 有限合伙人 21.0000 0.9850
兼易园多媒体社群经理
17 褚夏 有限合伙人 企管中心目标管控经理 20.0000 0.9380
18 张梅 有限合伙人 德必梅园 WE”社群经理 20.0000 0.9380
19 庞大娣 有限合伙人 财务中心会计助理 20.0000 0.9380
20 仝静超 有限合伙人 德必哈库社群经理 19.5375 0.9164
21 刘云 有限合伙人 德必昭航社群主任 18.1375 0.8507
22 宋玉珍 有限合伙人 工程中心仓库主管 12.5000 0.5863
23 吕平元 有限合伙人 工程中心顾问 12.5000 0.5863
24 姚春阳 有限合伙人 企业顾问中心区域经理 10.4000 0.4878
25 王新芳 有限合伙人 工程中心水电专员 10.0000 0.4690
合计 2,132.0875 100.0000
9 长兴乾德的合伙人及在公司任职情况
根据长兴乾德提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
德的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
7-4-2-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
董事、董事会秘
1 丁可可 普通合伙人 29.7 99
书、副总经理
2 徐建美 有限合伙人 未在公司任职 0.3 1
合计 30.0 100
10 西藏乾泽的合伙人及在公司任职情况
根据西藏乾泽提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，西藏乾
泽的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
1 徐建美 普通合伙人 未在公司任职 0.053 0.01
董事、董事会秘
2 丁可可 有限合伙人 529.947 99.99
书、副总经理
合计 530.000 100.00
11 西藏乾普的合伙人及在公司任职情况
根据西藏乾普提供的资料、公司提供的劳动合同并经本所律师核查，长兴乾
德的合伙人及其在公司的任职情况如下：
序 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 任职情况 出资额（万元）
号 （％）
1 高珊 普通合伙人 董事、财务总监 0.014 0.01
2 何岷珉 有限合伙人 董事 139.986 99.99
合计 140.000 100
12 西藏乾重的合伙人及在公司任职情况
根据西藏乾重提供的资料并经本所律师核查，西藏乾重的合伙人均非自然人，
不涉及在公司任职的情况，其出资情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
杭州华点投资管理有限
1 普通合伙人 0.01 0.01
公司
宁波梅山保税港区华点
2 创世股权投资合伙企业 有限合伙人 99.99 99.99
（有限合伙）
合计 100.00 100.00
2. 关联关系或一致行动关系
根据长兴系列股东、西藏乾泽、西藏乾普、西藏乾重出具的出资人调查表及
承诺，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》
的规定，长兴系列股东、西藏乾泽、西藏乾普、西藏乾重之间存在关联关系或一
致行动关系的情况如下：
序号 企业名称 关联关系或一致行动关系说明
长兴乾润、长兴乾元、 均是贾波控制的企业，其中长兴乾元、长兴乾森为公司员
1
长兴乾森 工持股平台
2 长兴乾泽、长兴乾普 普通合伙人均为陈红，构成关联关系
3 长兴乾悦、长兴乾肇 普通合伙人均为何岷珉，构成关联关系
长兴乾泽、长兴乾德、
4 丁可可的出资份额均超过 50%，实际控制
西藏乾泽
5 长兴乾普、西藏乾普 何岷珉的出资份额均超过 50%，实际控制
(六) 在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中，
发行人实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在因未及时缴纳税款被处罚
的风险。
1.历次股权转让中发行人实际控制人的纳税情况
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人实际控制人贾波，发行人历
次股权转让中，发行人实际控制人及其控制的合伙企业作为转让方的股权转让情
况如下：
每股转让价
转让的出资 协议转让价
序号 时间 转让方 受让方 （元/注册资
额（万元） （万元）
本）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
每股转让价
转让的出资 协议转让价
序号 时间 转让方 受让方 （元/注册资
额（万元） （万元）
本）
1 2012年11月 贾波 中微子 1,399.80 1,399.80 1
2 贾波 长兴乾润 359.55 359.55 1
3 2016年3月 贾波 长兴乾森 300.00 300.00 1
4 贾波 长兴乾元 150.00 150.00 1
5 长兴乾森 长兴乾肇 34.0974 2,131.0875 62.5
2016年12月
6 长兴乾森 长兴乾悦 194.9552 1,2184.7000 62.5
7 2017年5月 长兴乾润 阳光保险 65.80 5,000.80 76
本所律师经核查后认为，上述第 1~4 项股权转让的股权转让价格与转让方贾
波取得该等股权时的价格一致，该等股权转让未产生应纳税所得，贾波无需就该
等转让履行纳税义务；第 5~7 项股权转让系溢价转让，就该等转让所得涉及纳税
及完税情况已获得转让方主管税务机关的确认，根据国家税务总局长兴县税务局
出具的《涉税违法行为审核证明》，该局对长兴乾润及长兴乾森 2016 年 3 月 1
日至 2020 年 6 月 18 日的税收违法情况进行了审核，确认长兴乾润、长兴乾森主
要从事对外投资及股权转让等业务，包括因转让上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司股权获得收益，长兴乾润及其合伙人（贾波为长兴乾润的普通
合伙人，李燕灵为长兴乾润的有限合伙人）、长兴乾森及其合伙人（贾波为长兴
乾森的普通合伙人）已就长兴乾润、长兴乾森的有关业务（包括上述股权转让）
完成个人所得税等税款的申报和缴纳，无因长兴乾润、长兴乾森的经营情况而被
税务机关查处的税收违法行为，并不存在相关欠税记录。
2.转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中发行人实际控制人的纳
税情况
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查：（1）发行人设立至今
未发生转增股本的情形；（2）截至本补充法律意见书出具之日，公司曾向中微
子进行利润分配，根据现行税法规定，中微子无需就该次利润分配缴纳企业所得
税。此外，公司向全体股东（包括实际控制人拥有出资份额的合伙企业）进行了
2019 年度利润分配，但合伙企业尚未向实际控制人作出分配，合伙企业将在向
实际控制人作出分配时为其代扣代缴个人所得税；（3）发行人整体变更为股份
公司前后注册资本未发生变化，无转增股本的情形。故此，发行人实际控制人不
涉及转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中的纳税事项。
综上，历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中，
发行人实际控制人已依法履行纳税义务，不存在因未及时缴纳税款被处罚的风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二、 规范性问题第 2 题
关于子公司。发行人目前拥有 60 家控股子公司，12 家参股公司，根据申报
文件，发行人部分子公司历史上存在股权代持情况、存在与董事、监事、高级
管理人员及其近亲属共同投资的情况。
请发行人：（1）说明代持的原因及合理性，被代持方是否实际履行出资手
续，解除代持的合规性，代持形成及解除过程是否存在争议或潜在纠纷，发行
人子公司是否存在尚未解除代持情况；（2）说明发行人境外子公司的设立是否
履行必要的境内审批、登记程序，是否依法设立并有效存续，生产经营活动是
否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为；（3）发行人设立多家子公
司的原因、各子公司在发行人体系内的业务定位，发行人是否具备管理子公司
的人员储备。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查发行人子公司的工商内档；
（2）核查股权代持双方签署的相关协议、评估报告等；
（3）就股权代持事宜访谈相关当事人；
（4）核查发行人就设立境外子公司取得的《境外投资项目备案通知书》、
《企业境外投资证书》以及《业务登记凭证》；
（5）核查境外律师出具的法律意见书；
（6）就发行人子公司的业务定位及人员储备情况访谈发行人董事长及相关
负责人。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
(一) 说明代持的原因及合理性，被代持方是否实际履行出资手续，解除代
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
持的合规性，代持形成及解除过程是否存在争议或潜在纠纷，发行人子公司是
否存在尚未解除代持情况；
根据公司说明并经本所律师核查，发行人的子公司的部分股东所持股权存在
为他人代持的情况，具体如下：
1.上海乾观
于解除代持前，上海乾观的注册资本为 100 万元，其中德必有限持有 55%
股权、德必企业管理持有 1%股权、赵明星持有 30%股权、舒服持有 6%股权、
冯汉伟持有 4%股权、陈江持有 4%股权。前述工商登记的股东中，德必有限所
持部分股权存在为他人代持的情形。具体如下：
工商登记的持股情况 实益股权代持情况
工商登记股东名称/ 出资额 持股比例 实益股权持有人 出资额 持股比例
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
王晓岚 4 4
曾敏捷 1 1
德必有限 55 55 王群 1 1
曲宏 1 1
总计 7 7
德必企业管理 1 1 /
赵明星 30 30 /
舒服 6 6 /
冯汉伟 4 4 /
陈江 4 4 /
为解除上述股权代持，2016 年 6 月，德必有限与王晓岚、曲宏、曾敏捷、
王群分别签署《协议书》，约定王晓岚将其所持上海乾观 4%的股权转让给德必
有限，曲宏将其所持上海乾观 1%的股权转让给德必有限，曾敏捷将其所持上海
乾观 1%的股权转让给德必有限，王群将其所持上海乾观 1%的股权转让给德必
有限，实益股权持有人与德必有限之间关于上海乾观的代持及代理关系至 2016
年 6 月 30 日全部终止。转让价格系参考开元评估出具的“开元评报字[2016]345
号”《评估报告》。根据该评估结果，本次股权转让的价格分别确定为 3,408,273
元（王晓岚转出的 4%股权）、852,068 元（曲宏转出的 1%股权）、852,068 元
（曾敏捷转出的 1%股权）、852,068 元（王群转出的 1%股权）。上述股权转让
具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让的出资 转让的股权比 协议转让价 对应评估值
转让方 受让方
额（万元） 例（%） （万元） （万元）
王晓岚 德必有限 4 4 340.8273 338.9756
曲宏 德必有限 1 1 85.2068 84.7439
曾敏捷 德必有限 1 1 85.2068 84.7439
王群 德必有限 1 1 85.2068 84.7439
根据上海乾观提供的说明以及本所律师对上述实益股权持有人的访谈，上述
股权代持中：曾敏捷为实际控制人贾波的亲属及投资伙伴，王晓岚、曲宏、王群
为实际控制人贾波的投资伙伴，该等实益股权持有人基于其对于贾波的信任以及
对公司业务发展前景的看好，有意愿作为财务投资人出资入股德必有限的下属子
公司，无参与上海乾观经营决策的需求，因此，为便于工商登记及公司日常管理，
委托德必有限代为持有上海乾观的股权。
经本所律师对上述实益股权持有人的访谈，确认上述实益股权持有人已实际
履行出资手续，于代持解除时已足额收到股权转让款，与发行人不存在纠纷及潜
在纠纷。
本所律师认为，上海乾观的上述股权代持原因具备合理性，该等实益股权持
有人已实际履行出资手续，解除代持过程合法、有效，代持形成及解除过程不存
在争议或潜在纠纷，上海乾观的上述股权代持已解除完毕。
2.上海乾毅
于解除代持前，上海乾毅的注册资本为 100 万元，其中德必有限持有 65%
股权、德必企业管理持有 1%股权、李西戎持有 16%股权、赵明星持有 10%股权、
钟春秀持有 8%股权。前述工商登记的股东中，德必有限所持部分股权存在为他
人代持的情形。具体如下：
工商登记的持股情况 实益股权代持情况
工商登记股东名称 出资额 持股比例 实益股权持有人 出资额 持股比例
/姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
曾敏捷 1.00 1.00
贾涛 4.00 4.00
德必有限 65 65 丁佳妮 0.80 0.80
樊沈燕 0.80 0.80
高珊 2.00 2.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
工商登记的持股情况 实益股权代持情况
工商登记股东名称 出资额 持股比例 实益股权持有人 出资额 持股比例
/姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
何岷珉 5.20 5.20
刘玥杉 0.64 0.64
刘云 0.40 0.40
吕平元 0.80 0.80
罗晓霞 1.32 1.32
庞大娣 0.60 0.60
邱秀玲 1.20 1.20
施剑敏 2.00 2.00
司译云 1.00 1.00
宋玉珍 0.80 0.80
仝静超 0.29 0.29
万里征 1.60 1.60
王敏 0.12 0.12
王新芳 0.40 0.40
武则红 1.08 1.08
徐平 0.40 0.40
总计 26.45 26.45
德必企业管理 1 1 /
李西戎 16 16 /
赵明星 10 10 /
钟春秀 8 8 /
为解除上述股权代持，2016 年 6 月，德必有限与曾敏捷、贾涛、丁佳妮、
樊沈燕、高珊、何岷珉、刘玥杉、刘云、吕平元、罗晓霞、庞大娣、邱秀玲、施
剑敏、司译云、宋玉珍、仝静超、万里征、王敏、王新芳、武则红、徐平分别签
署《协议书》，约定上述实益股权持有人将所持股权全部转让给德必有限，实益
股权持有人与德必有限之间关于上海乾毅的代持及代理关系至 2016 年 6 月 30
日全部终止。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上述实益股权持有人中的丁佳妮、刘玥杉、万里征因提前离职，转让价格系
按照出资额的原始价格确定，其余实益股权持有人的转让价格系参考开元评估出
具的“开元评报字[2016]716 号”《评估报告》。上述股权转让具体情况如下：
转让的出资额 转让的股权比例 协议转让价 对应评估值
转让方 受让方
（万元） （%） （万元） （万元）
曾敏捷 德必有限 1.00 1.00 23.3240 23.6338
贾涛 德必有限 4.00 4.00 93.2960 94.5352
未参考评估值
丁佳妮 德必有限 0.80 0.80 0.8000
作价
樊沈燕 德必有限 0.80 0.80 16.8592 18.9070
高珊 德必有限 2.00 2.00 42.1480 47.2676
何岷珉 德必有限 5.20 5.20 109.5849 122.8958
未参考评估值
刘玥杉 德必有限 0.64 0.64 0.6400
作价
刘云 德必有限 0.40 0.40 8.4296 9.4535
吕平元 德必有限 0.80 0.80 16.8592 18.9070
罗晓霞 德必有限 1.32 1.32 27.8177 31.1966
庞大娣 德必有限 0.60 0.60 12.6444 14.1803
邱秀玲 德必有限 1.20 1.20 25.2888 28.3606
施剑敏 德必有限 2.00 2.00 42.1480 47.2676
司译云 德必有限 1.00 1.00 21.0740 23.6338
宋玉珍 德必有限 0.80 0.80 16.8592 18.9070
仝静超 德必有限 0.29 0.29 6.1516 6.8538
未参考评估值
万里征 德必有限 1.60 1.60 1.6000
作价
王敏 德必有限 0.12 0.12 2.5289 2.8361
王新芳 德必有限 0.40 0.40 8.4296 9.4535
武则红 德必有限 1.08 1.08 22.7599 25.5245
徐平 德必有限 0.40 0.40 8.4296 9.4535
根据上海乾毅提供的说明以及本所律师对上述实益股权持有人的访谈，上述
股权代持中：曾敏捷及贾涛为实际控制人贾波的亲属及投资伙伴，除曾敏捷及贾
涛以外的实益股权持有人系公司员工，该等实益股权持有人基于其对于贾波的信
任以及对公司业务发展前景的看好，有意愿出资入股德必有限的下属子公司，无
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
参与上海乾毅经营决策的需求，因此，为便于工商登记及公司日常管理，委托德
必有限代为持有上海乾毅的股权。
经本所律师对上述实益股权持有人的访谈，确认上述实益股权持有人已实际
履行出资手续，于代持解除时已足额收到股权转让款，与发行人不存在纠纷及潜
在纠纷。
本所律师认为，上海乾毅的股权代持原因具备合理性，该等实益股权持有人
已实际履行出资手续，解除代持过程合法、有效，代持形成及解除过程不存在争
议或潜在纠纷，上海乾毅的上述股权代持已解除完毕。
3.德必哈库
于解除代持前，德必哈库的注册资本为 800 万元。其中，融创投资持有 69%
股权、德必创意持有 1%股权，何增强持有 30%股权。前述工商登记的股东中，
融创投资所持部分股权存在为他人代持的情形。具体如下：
工商登记的持股情况 实益股权代持情况
工商登记股东名称/ 出资额 持股比例 实益股权持有人 出资额 持股比例
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
融创投资 552 69 赵明星 152 19
德必创意 8 1 /
何增强 240 30 /
为解除上述股权代持，2016 年 6 月，德必有限、融创投资与赵明星签署《股
权转让协议》，约定融创投资将其所持德必哈库 19%的股权转让给德必有限，赵
明星对德必哈库的股权不再享有任何权益。转让价格系参考开元评估出具的“开
元评报字[2016]714 号”《评估报告》。根据该评估结果，本次股权转让的价格
确定为 154.8357 万元。上述股权转让具体情况如下：
转让的出资额 转让的股权比例 协议转让价 对应评估值
转让方 受让方
（万元） （%） （万元） （万元）
赵明星 德必有限 152 19 154.8357 166.0068
根据德必哈库提供的说明以及本所律师对上述实益股权持有人的访谈，上述
股权代持的原因系赵明星为实际控制人贾波的投资伙伴，基于其对于贾波的信任
以及对公司业务发展前景的看好，有意愿作为财务投资人出资入股德必有限的下
属子公司，无参与德必哈库经营决策的需求，因此，为便于工商登记及公司日常
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
管理，委托融创投资代为持有德必哈库的股权。
经本所律师对上述实益股权持有人的访谈，确认上述实益股权持有人已实际
履行出资手续，于代持解除时已足额收到股权转让款，与发行人及股权代持方融
创投资不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师认为，德必哈库的股权代持具备合理性，该等实益股权持有人已实
际履行出资手续，解除代持过程合法、有效，代持形成及解除过程不存在争议或
潜在纠纷，德必哈库的上述股权代持已解除完毕。
4.德必创意
于解除代持前，德必创意的注册资本为 1,000 万元，其中德必有限持有 62%
股权，舒服持有 18%股权，冯汉伟持有 10%股权，上海地标企业发展有限公司
持有 10%股权。前述工商登记的股东中，德必有限所持部分股权存在为他人代持
的情形。具体如下：
工商登记的持股情况 实益股权代持情况
工商登记股东名称/ 出资额 持股比例 实益股权持有人 出资额 持股比例
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
曾敏捷 58.70 5.87
曲宏 14.70 1.47
王春芽 89.80 8.98
王群 29.30 2.93
郑萍 1.00 0.10
郝爱群 19.50 1.95
德必有限 620 62 何岷珉 29.30 2.93
宁静 9.80 0.98
庞大娣 9.80 0.98
邱秀玲 9.80 0.98
汪德飞 9.80 0.98
周福赟 9.80 0.98
总计 291.3 29.13
舒服 180 18 /
冯汉伟 100 10 /
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
工商登记的持股情况 实益股权代持情况
工商登记股东名称/ 出资额 持股比例 实益股权持有人 出资额 持股比例
姓名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
上海地标企业发展
100 10 /
有限公司
为解除上述股权代持，2016 年 6 月，德必有限与曾敏捷、曲宏、王春芽、
王群、郑萍、郝爱群、何岷珉、宁静、庞大娣、邱秀玲、汪德飞、周福赟分别签
署《协议书》，约定上述实益股权持有人将所持股权全部转让给德必有限，实益
股权持有人与德必有限之间关于德必创意的代持及代理关系至 2016 年 6 月 30
日全部终止。
上述实益股权持有人中的王春芽的转让价格系参考开元评估出具的开元评
报字[2016]333 号《评估报告》并经协商确定为 269.3509 万元；汪德飞因提前离
职，转让价格系按照出资额的原始价格确定；其余实益股权持有人的转让价格系
按照其出资时与德必有限达成的约定，参考出资额的原始价格的 2 倍并经协商确
定。
上述股权转让具体情况如下：
转让的出资额 转让的股权比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
曾敏捷 德必有限 58.70 5.87 118.7000
曲宏 德必有限 14.70 1.47 29.7000
王春芽 德必有限 89.80 8.98 269.3509
王群 德必有限 29.30 2.93 59.3000
郑萍 德必有限 1.00 0.10 2.0000
郝爱群 德必有限 19.50 1.95 39.5000
何岷珉 德必有限 29.30 2.93 59.3000
宁静 德必有限 9.80 0.98 19.8000
庞大娣 德必有限 9.80 0.98 19.8000
邱秀玲 德必有限 9.80 0.98 19.8000
汪德飞 德必有限 9.80 0.98 9.8000
周福赟 德必有限 9.80 0.98 19.8000
根据德必创意提供的说明以及本所律师对上述实益股权持有人的访谈，上述
7-4-2-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股权代持中：曾敏捷为实际控制人贾波的亲属及投资伙伴，曲宏、王春芽、王群、
郑萍为实际控制人贾波的投资伙伴，除曾敏捷、曲宏、王春芽、王群、郑萍以外
的实益股权持有人系公司员工，该等实益股权持有人基于其对于贾波的信任以及
对公司业务发展前景的看好，有意愿出资入股德必有限的下属子公司，无参与德
必创意经营决策的需求，因此，为便于工商登记及公司日常管理，委托德必有限
代为持有德必创意的股权。
经本所律师对上述实益股权持有人的访谈，确认上述实益股权持有人已实际
履行出资手续，于代持解除时已足额收到股权转让款，与发行人不存在纠纷及潜
在纠纷。
本所律师认为，德必创意的股权代持具备合理性，该等实益股权持有人已实
际履行出资手续，解除代持过程合法、有效，代持形成及解除过程不存在争议或
潜在纠纷，德必创意的上述股权代持已解除完毕。
综上，本所律师认为，发行人部分子公司历史上存在代持的原因具备合理性，
被代持方已经实际履行出资手续，解除代持的过程合法、有效，代持形成及解除
过程不存在争议或潜在纠纷，发行人子公司不存在尚未解除代持的情况。
(二) 说明发行人境外子公司的设立是否履行必要的境内审批、登记程序，
是否依法设立并有效存续，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存
在违法违规行为；
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过在意大利、
美国设立 DICREAS.R.L.、DOBEUSAInc.两家全资子公司在中国大陆以外开展经
营活动。
1.DICREAS.R.L.
发行人二级子公司上海端乾拥有在意大利成立的 DICREAS.R.L.（中文名称
为“端乾创意产业发展有限公司”，以下简称“德必佛罗伦萨”）100%股权。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人已就上述境外投资行为履行
了以下境内审批、登记手续：1.取得了上海市发展和改革委员会出具的《境外投
资 项 目 备 案 通 知 书 》 ； 2. 取 得 了 上 海 市 商 务 委 员 会 颁 发 的 境 外 投 资 证 第
N3100201700283《企业境外投资证书》；3.于中国建设银行股份有限公司上海市
长宁支行办理了外汇登记手续并相应取得了《业务登记凭证》。本所律师认为，
DICREAS.R.L.的设立行为已履行必要的境内审批、登记程序。
7-4-2-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书对于德必佛罗伦萨的描述依赖意大利当地律师出具的法
律意见。根据德必佛罗伦萨所在地执业律师 FrancescaColombo 对德必佛罗伦萨
的核查，并根据其于 2020 年 5 月 15 日出具的《法律尽职调查报告》，德必佛罗
伦萨系于 2014 年 1 月 15 日在意大利注册成立的有限责任公司，其注册资本为
70,000 欧元，德必佛罗伦萨为根据意大利法律合法成立并有效存续的公司，其运
营符合意大利的法律、法规及规范性文件，不存在违法违规及遭受行政处罚的情
况。
2.DOBEUSA,Inc.
发行人二级子公司上海端乾拥有在美国成立的 DOBEUSA,Inc.（中文名称为
“德必美国股份有限公司”，以下简称“德必硅谷”）100%股权。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人已就上述境外投资行为履行
了以下境内审批、登记手续：1.取得了上海市发展和改革委员会出具的《境外投
资 项 目 备 案 通 知 书 》 ； 2. 取 得 了 上 海 市 商 务 委 员 会 颁 发 的 境 外 投 资 证 第
N3100201600940《企业境外投资证书》；3.于中国建设银行股份有限公司上海市
长宁支行办理了外汇登记手续并相应取得了《业务登记凭证》。本所律师认为，
DOBEUSA,Inc.的设立行为已履行必要的境内审批、登记程序。
本补充法律意见书对于德必硅谷的描述依赖美国当地律师出具的法律意见。
根据德必硅谷所在地执业律师 ZhengLiu 对德必硅谷的核查，并根据其于 2020 年
4 月 9 日出具的《法律尽职调查报告》，德必硅谷系于 2016 年 7 月 21 日在美国
特拉华州注册成立的股份有限公司，其授权发行的各类股票的总股数为 5,000 股，
上海端乾持有 5,000 股，德必硅谷为根据美国特拉华州法律合法成立并有效存续
的公司，其运营符合美国特拉华州的法律、法规及规范性文件，不存在违法违规
及遭受行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人已就在中国大陆境外设立子公司的行为履行必
要的境内审批、登记程序，该 2 家境外子公司依法设立并有效存续，经营活动符
合所在地的相关规定，不存在违法违规行为。
(三) 发行人设立多家子公司的原因、各子公司在发行人体系内的业务定位，
发行人是否具备管理子公司的人员储备。
1.发行人设立多家子公司的原因、各子公司在发行人体系内的业务定位
（1）全资、控股子公司
发行人系文化创意产业园区的运营服务商，为更好地开拓、运营和管理园区
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目，发行人设立子公司作为项目管理公司、项目运营公司。为园区项目定位、
设计与改造、园区招商、园区运营及研发支持的需要，发行人设立子公司提供配
套服务，具体情况如下：
①项目管理子公司
为更好地开拓、运营和管理园区项目，发行人设立了项目管理子公司，负责
所在地区项目运营公司的管理，以及所在地区的资源整合管理等工作。截至 2019
年末，发行人共有 10 家项目管理子公司，其具体设立原因、业务定位如下：
序号 公司名称 设立原因 业务定位
新项目开拓，管理龙漕德必易
1 德必投资 从事项目运营公司的管理 园、甘泉德必易园等 22 个承租
运营项目的运营公司
管理徐汇德必易园、漕河泾德
2 上海乾观 从事项目运营公司的管理 必易园等 4 个承租运营项目的
运营公司
管理昭化德必易园、天杉德必
3 上海乾毅 从事项目运营公司的管理 易园等 3 个承租运营项目的运
营公司
管理德必佛罗伦萨 WE"、德必
4 上海端乾 从事项目运营公司的管理 硅谷 WE"2 个承租运营项目的
运营公司
整合北京地区资源，配合公共
5 北京德必荟 北京地区资源整合与管理
关系管理与外联等事务
6 南京德必 从事项目运营公司的管理 南京地区资源整合与管理
整合成都地区资源，配合公共
7 德必文化（成都） 成都地区资源整合与管理
关系管理与外联等事务
整合长沙地区资源，配合公共
8 湖南德必 长沙地区资源整合与管理
关系管理与外联等事务
原计划通过首开文投运营园 原计划通过首开文投运营园区
9 北京德必荟嘉
区项目，但未实际实施 项目，但未实际实施
受托运营园区整体管理与资源
10 德必企业管理 从事项目运营公司的管理
协调
②项目运营子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人于中国境内承租运营园区 37 个，
分布在上海、北京、杭州、成都、苏州、南京等多个城市，以及于意大利、美国
等海外地区承租运营园区 2 个；除上述项目外，发行人本次募集资金投资项目为
星光德必易园项目和德必岳麓 WE"项目。为运营各承租运营园区及未来运营募
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
集资金投资项目，发行人在项目所在地设立项目运营子公司。截至报告期末，公
司项目运营子公司共有 44 家，其具体设立原因、业务定位如下：
序号 公司名称 设立原因 业务定位
1 易园多媒体 运营长宁德必易园 园区运营
运营徐汇德必易园、
2 徐汇德必 园区运营
漕河泾德必易园、德必东湖 WE"
3 大宁德必 运营大宁德必易园 园区运营
4 天杉文化 运营天杉德必易园 园区运营
5 沪平文化 运营沪西德必易园 园区运营
6 德必昭航 运营昭化德必易园 园区运营
7 易必创文化 运营虹桥德必易园 园区运营
8 德沁文化 运营龙漕德必易园 园区运营
9 柏航文化 运营柏航德必易园 园区运营
10 双通文化 运营甘泉德必易园 园区运营
11 七宝德必 运营七宝德必易园 园区运营
12 杭州德必 运营东溪德必易园 园区运营
13 德鼎文化 运营金汇德必易园 园区运营
14 郦园文化 运营格林德必易园 园区运营
15 成都德必联翔 运营德必川报易园 园区运营
16 嘉定德必 运营嘉加德必易园 园区运营
17 德必哈库 运营德必老洋行 1913 园区运营
18 行运文化 运营德必愚园 1890 园区运营
19 德必佛罗伦萨 运营德必佛罗伦萨 WE" 园区运营
20 齐彦文化 运营德必衡山 WE" 园区运营
21 德必经典 运营德必外滩 WE" 园区运营
22 禾延文化 运营德必静安 WE" 园区运营
23 德必硅谷 运营德必硅谷 WE" 园区运营
24 北京天德润宝 运营德必天坛 WE" 园区运营
25 腾实投资 运营德必梅园 WE" 园区运营
26 苏州优德必 运营德必姑苏 WE" 园区运营
27 德延文化 运营德必外滩 8 号 WE" 园区运营
28 德创文化 运营德必虹桥绿谷 WE" 园区运营
29 北京德潭 运营德必龙潭 WE" 园区运营
30 北京德秾 运营东枫德必 WE" 园区运营
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
31 南京德必融辉 运营德必长江 WE" 园区运营
32 虹口德必 运营虹口德必运动 LOFT 园区运营
33 同柳文化 运营虹口德必运动 LOFT-Y 街区 园区运营
34 同欣桥文化 运营虹口德必运动 LOFT-柳营路 园区运营
35 德必芳华 运营芳华德必运动 LOFT 园区运营
36 德必创意 运营德必法华 525 园区运营
37 闵行德必 运营德必虹桥 525 园区运营
38 德莘文化
运营德必七星创业园 园区运营
39 科北文化
40 德必众创空间 计划用于运营园区项目 计划用于园区运营
原计划在北京地区运营园区，但未实际 原计划园区运营，目前无实
41 首开文投德必
实施 际业务
原计划在武汉地区运营园区，但未实际 原计划园区运营，目前无实
42 武汉德元
实施 际业务
未来运营募集资金投资项目（星光德必 募集资金投资项目园区运
43 西安德源
易园） 营
未来运营募集资金投资项目（德必岳麓 募集资金投资项目园区运
44 湖南德铭
WE"园区） 营
原计划园区运营，目前无实
45 闸北德必注 原计划运营园区项目，但未实际实施
际业务
注：截至 2019 年末，闸北德必已完成注销。
③配套服务子公司
为园区项目定位、设计与改造、园区招商、园区运营及研发中心支持的需要，
发行人设立了配套服务子公司，负责为园区提供新项目创意设计、招商、物业管
理、工程施工现场管理服务及研发支持等。发行人配套服务子公司的具体设立原
因、业务定位如下：
序号 公司名称 设立原因 业务定位
园区产品创新及创意设
1 易源文化 为园区提供产品创新及创意设计服务
计服务
为园区提供工程建设管理，有效管理、监
2 德泽重生 园区工程建设管理服务
控项目工程建设
为受托运营园区提供设
3 德兰郡行 为受托运营园区提供物业管理服务 计优化咨询、园区招商
及运营管理服务
4 洛芙特 为园区提供营销招商服务 园区营销招商服务（注）
5 德必创新 为园区提供研发、技术支持，维护智慧园 园区研发、技术支持，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 设立原因 业务定位
区管理系统-wehome 平台 wehome 平台维护
注：园区营销招商服务业务已由洛芙特整合至德兰郡行。
（2）参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过参股公司参与部分园区的运营，
并因看好部分公司发展前景，参与了少数股权投资。与公司园区运营业务相关的
参股公司的具体设立原因、业务定位如下：
序号 公司名称 设立原因 业务定位
上海海尚海
1 参与运营德必徐汇创意阁 参与运营参股运营园区
酒店管理有限公司
2 涌新文化 参与运营德必徐家汇 WE" 参与运营参股运营园区
3 南京金旅 参与运营金旅德必易园 参与运营参股运营园区
东枫德必 WE"项目合作
4 东枫德必 参与运营枫德必 WE"项目
公司
2.发行人管理子公司的人员储备情况
公司成立以来一直从事文化创意产业园区业务，公司管理团队具有多年园区
运营管理的从业经历，并在工作当中积累了丰富的管理经验，公司具备管理子公
司的人员储备。公司始终重视对员工的培养和储备，通过多个园区运营管理的经
验积累，公司已经培养出了一支由设计、招商、会员服务等员工组成的专业团队
和一支由总部各部门、各子公司管理人员组成的管理团队。
三、 规范性问题第 3 题
关于业务。请发行人：（1）补充披露运营项目的租赁时间、租金调节机制、
转租或建筑改造等其他影响发行人业务稳定开展条款，发行人运营项目在所在
城市地理位置、是否属于核心地段，运营项目定位是否符合城市发展规划；（2）
披露部分运营园区租赁房产未办理产证情形中，办理权属证书的进展情况，取
得权属证书是否存在实质性障碍；（3）披露未取得产权证书的房产面积占发行
人全部运营房产面积的比例以及产生的收入、毛利、利润情况及占比，相关房
产拆除是否会对发行人持续经营产生不利影响，以及发行人相应的应对措施；
（4）披露运营项目中设定抵押房产的具体情况，占发行人全部运营房产面积的
7-4-2-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
比例以及产生的收入、利润情况，是否存在实现抵押权的情形，如抵押权实现
的应对措施及对发行人经营稳定性的影响；（5）说明运营项目房产是否存在权
属纠纷，以及对发行人持续经营的影响；（6）按照创业板招股说明书格式准则
要求，对发行人存在的相关风险进行定量分析并补充披露，受到影响的情况；
（7）请说明发行人实际控制人控制的文化、设计类企业的历史沿革、主营业务
及演变情况，与发行人主营业务是否存在同业竞争。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
履行了以下核查程序：
（1）核查发行人及其下属全资、控股子公司签订的房屋租赁协议、相关租
赁房屋的产权证书；
（2）核查不动产登记信息查询结果；
（3）核查发行人实际控制人控制的文化、设计类企业的工商内档；
（4）核查发行人实际控制人控制的文化、设计类企业出具的说明及承诺；
（5）核查发行人租赁房产所在地的住房和城乡建设管理部门、规划和自然
资源管理部门、消防管理部门出具的证明文件，核查发行人控股股东中微子出具
的书面说明；
（6）于上交所网站检索虹桥绿谷 WE"园区物业产权方上海新湖房地产开
发有限公司母公司新湖中宝的公开披露信息；
（7）核查《审计报告》；
（8）核查七星创业园产权人的相关涉诉材料、园区清退相关材料，实地走
访了该园区。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露运营项目的租赁时间、租金调节机制、转租或建筑改造等
其他影响发行人业务稳定开展条款，发行人运营项目在所在城市地理位置、是
否属于核心地段，运营项目定位是否符合城市发展规划；
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人于中国境内承租运营园
区共 37 个，除上述园区外：（1）公司已完成德必七星创业园的清退工作，将房
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
屋整体移交至物业产权方上海莘驰资产经营有限公司，截至本补充法律意见书出
具之日，公司不再运营德必七星创业园；（2）“星光德必易园”项目和“德必
岳麓 WE"”项目为发行人本次募集资金投资项目，因项目取得时间较短，截至
2019 年 12 月 31 日尚未投入运营。发行人于中国境内承租运营园区的租赁时间、
租金调节机制、转租或建筑改造等影响发行人业务稳定开展条款，发行人运营项
目在所在城市地理位置、是否属于核心地段、运营项目定位是否符合城市发展规
划等情况具体如下：
7-4-2-59
国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
1、 未经出租方同意，不得擅自将租赁房屋整体
转租第三人或调换使用。
长宁德必 2、 承租方不得恶意损坏租赁房屋设施，如需改 上海市长宁区安
1 2009.7.1-2024.6.30 每三年递增 5% 是 是
易园 变租赁房屋内、外部结构或因部分或全面装 化路 492 号
修、添置设施、设备而对租赁房屋结构造成
影响的，须经出租方同意。
1、 租赁期间内，承租方可将房屋改造后分割对
外开展出租经营，承租方对外转租的期限不
能超过本合同期限的终止日。
2、 承租方在房屋改造和装修中不得拆除该房
屋产权证确权的建筑物（包括地下室）,不得 上海市徐汇区石
徐汇德必 2011.10.15-2021.10.1
2
易园 4
每三年递增约 9% 改变房屋（包括地下室）结构，不得安置超 龙路 345 弄 23 是 是
过房屋承重的设施和物体；对产权证确权以 号、27 号
外的搭建房屋，承租方可根据需要保留使用
或自行拆除，承租方如保留使用搭建房屋，
除不再增付租金外，应承担本合同的全部义
务。
1、 未经出租方同意，承租方不得向第三人部分
或全部转租；承租方以租赁标的物使用权与
上海市静安区彭
大宁德必 第三人以包括但不限于加盟、承包、联营、
3 2011.10.1-2021.12.31 每两年递增 5% 江路 602 号 1-8 是 是
易园 合伙等形式进行合作，视为承租方擅自转
幢
租，承租方承担未经出租方书面同意而擅自
转租的法律责任
7-4-2-60
国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
2、 经出租方同意后，承租方仅可以以创意产业
园及商业配套的用途对外进行招商与转租，
且该次承租人为最终用户，不得再次转租，
转租期限不得超过合同约定的期限。
3、 承租方及次承租人对租赁标的物进行装修
和改造，应当事先征得出租方的同意
1、 允许承租方将该物业根据承租方的经营模
式及要求租赁与第三方。
天杉德必 2、 承租方未经出租方同意或超出出租方同意 上海市长宁区天
4 2012.9.1-2022.12.28 每三年递增 5% 是 是
易园 的范围改变房屋主体结构（不包括分隔墙和 山路 1900 号
楼板），出租方可要求承租方恢复房屋原状
并赔偿损失。
1、 租赁合同无转租条款，经与出租方访谈确
认，允许发行人根据其承租运营园区的经营
模式下进行转租。
2、 改承租方不得恶意损坏租赁房屋设施。如需
沪西德必 改变租赁房屋内、外部结构或因部分或全面 上海市普陀区真
5 2012.8.1-2028.1.31 每三年递增 5% 装修、添置设施、设备而对租赁房屋结构造 是 是
易园 南路 150 号
成影响的，由承租方负责对承租范围内的房
屋进行改建，改建如需对现有结构作改变的
须在技术要求的可行性前提下，甲乙双方经
协商一致形成书面协议。
3、 在征得出租方同意情况下，对出租方场地范
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国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
围内临时建筑，可作部分拆除和改建。
1、 租赁期间内，承租方可将房屋改造后分割对
外开展出租经营，承租方对外转租的期限不
能超过本合同期限的终止日。
漕河泾德 上海市徐汇区石
6 2012.10.1-2022.9.30 每三年递增 9% 2、 承租方在房屋改造和装修中不得拆除该房 是 是
必易园 龙路 250 号
屋产权证确权的建筑物，不得改变房屋结
构，不得安置超过房屋承重的设施和物体。
3、 房屋改造装修费用由承租方承担。
1、 未经出租方书面同意，承租方不得擅自将租
赁房屋整体转租第三人或调换使用，承租方
全资子公司除外。
2、 承租方不得损坏租赁房屋设施。如需改变租
赁房屋内、外部结构或因部分装修、整体装
修、添置设施、设备而对租赁房屋结构造成
昭化德必 上海市长宁区昭
7 2012.11.1-2030.10.31 每三年递增 7% 影响的，需事先征得出租方同意。 是 是
易园 化路 357 号
3、 在政府有关部门批准的情况下，对出租方场
地范围内临时建筑，经出租方同意，可作部
分拆除，拆除物品归承租方处置。原房屋布
局经政府相关部门核准后，可作增加面积改
建，新增面积收益归承租方，所有权归出租
方。
8 虹桥德必 2013.8.1-2033.4.30 每三年递增 6% 1、 未经出租方书面同意，承租方不得擅自将租 上海市闵行区吴 是 是
7-4-2-62
国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
易园 赁房屋整体转租第三人或调换使用，承租方 中路 1189 号
为经营本物业而成立的项目公司除外；转租
或分租期限不得超过本租赁合同期限。
2、 承租方不得损坏租赁房屋及设施，如需改变
租赁房屋内、外部结构或因部分装修、整体
装修、添置设施、设备而对租赁房屋结构造
成影响的，需事先征得出租方同意。
1、 同意承租方对该房屋进行分割并对外转租，
转租用途与期限不能超过本合同约定的用
第 2-3 年，每年递 途与期限。
增 4%；第 4-6 年， 上海市徐汇区龙
龙漕德必 2、 承租方在不破坏房屋整体布局和承重结构
9 2019.10.1-2029.9.30 每年递增 5%；第 漕路 200 弄 19 是 是
易园 的前提下，另需装修或者增设其他设施、设
7-10 年，每年递增 号
6% 备的，应事先征得出租方同意，费用由承租
方支付；若需搭建临时建筑物的，必须征得
出租方同意。
1、 未经出租方同意，承租方不得擅自将租赁房
屋整体转租第三人或调换使用，承租方控股
子公司除外。
上海市虹口区中
柏航德必 2、 承租方不得损坏租赁房屋设施。如需改变租
10 2013.9.1-2031.8.31 每三年递增 7% 山北一路 1200 是 是
易园 赁房屋内、外部结构或因部分装修、整体装 号
修、添置设施、设备而对租赁房屋结构造成
影响的，需事先征得出租方同意。
3、 在政府有关部门批准的情况下，对出租方场
7-4-2-63
国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
地范围内临时建筑，经出租方同意，可作部
分拆除，拆除物品归承租方处置（列入出租
方固定资产的设备、设施除外）。
5 年合同期满自动 1、 承租方可将该房屋改造后进行分割对外开
续期，年租金递增 展经营出租，对外转租的期限不能超过本合
10%；第一次续约 同期限的终止日。未经出租方授权，承租方
结束后再次自动 不得授权或同意次承租人享有转租、分租权
甘泉德必 利。 上海市普陀区交
11 2015.6.15-2030.10.15 续约 5 年，年租金 是 是
易园 通路 2447 号
递增 20%-30%， 2、 承租方对房屋的改造和装修必须符合国家
但不得超过 30%， 有关规范，且整体和结构性改造和装修方案
具体以市场情况 须经出租方确认后方可实施。
而定 3、 全部改造装修费用均由承租方承担。
1、 租赁期间，在不违反合同约定用途及法律规
定的前提下，承租方可以将该场地改造后对
外开展经营出租。
七宝德必 上海市闵行区华
12 2015.6.1-2030.5.31 每三年递增 5% 2、 承租方不得对非租赁场地中的任何建筑物、 中路 6 号 是 是
易园
设施以及该场地中基础、民用、公用设施造
成损害，承租方的改造、装修工作不得对非
租赁场地的正常运营造成影响。
东溪德必 每五年调整一次， 1、 承租方有权根据经营需要在承租期内部分 浙江省杭州市江
13 2015.7.1-2030.6.30 环比递增，即前五 转租该物业的房屋或场地使用权，不得以任 干区东宁路 555 是 是
易园
年年租金不变，接 何方式整体转租该物业。 号1幢
7-4-2-64
国 浩律 师（上 海 ）事 务所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
下去的五年按 2、 承租方装修不得损害租赁物业的原有结构
5%、8%标准环比 及安全，若确需变动或改造该租赁物业的结
递增 构，应当提供相关有资质的单位出具的同意
变动、变动不影响结构安全的证明，以及相
关政府部门的同意。如承租方因实际经营要
求需对原有设施设备进行改造提升，须事先
征得出租方同意后方可实施。
1、 租赁期间承租方可将该房屋改造后对外开
2017.3.1-2036.12.31 每三年递增 5% 展经营出租。
上海市闵行区吴
金汇德必 2、 承租方在依法施工改造的过程中，不得破坏
14 中路 1366、1368 是 是
易园 建筑物本身的建筑结构，承租方改造中改增 号
2017.6.15-2028.6.14 每五年递增 5% 建、装修的建（构）筑物（若有），必须取
得出租方同意。
1、 未经出租方同意，承租方不得改变租赁用途
或将房屋整体转租。
2、 租赁期间，承租方在不改变该房屋内部结构
和使用功能的前提下，可按照实际经营需
格林德必 2017.10.11-2026.11.3 要，对物业进行装修与改造。在装修和改造 上海市普陀区中
15 每三年递增 5% 是 是
易园 0 前须将相关方案及装修设计图纸报出租方 山北路 1238 号
审核，并取得出租方同意。如承租方的装修
或改造涉及到该物业的外立面或影响出租
方酒店外观的，必须经出租方同意后方可进
行。
7-4-2-65
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是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
1、 可根据约定的用途将房屋改造后对外开展
经营出租。 四川省成都市锦
德必川报
16 2018.9.1-2028.11.28 每三年递增 6.5% 2、 承租方在施工改造过程中，不得破坏建筑物 江区桦彩路 158 是 是
易园
本身的建筑结构。改增建建（构）筑物需征 号
得及出租方同意。
1、 同意承租方对该地块改造成园区后进行转
租经营，转租经营方案需事先取得出租方同
意；次承租人为最终使用人，不得由次承租
人再次转租。
嘉加德必 上海市嘉定区环
17 2020.1.1-2028.12.31 每两年递增 5% 2、 租赁期内，如承租方对承租物业进行改造 否 是
易园 城路 2390 号
的，应将物业改造相关材料交出租方备案。
3、 承租方的装修不能擅自改变建筑原有的主
体结构。如对原主体结构造成影响或存在隐
患的，需征得出租方同意。
德必老洋 1、承租方有权对外招商。 上海市虹口区哈
18 2010.12.1-2023.7.31 每三年递增 8% 是 是
行 1913 2、改造修缮方案、设计等应经出租方审核同意。 尔滨路 160 号
1、 可以进行部分转租，或引进企业入驻；承租
方与第三方的转租协议需在签署前向出租
德必愚园 方报备，且租赁期限不得超过本协议规定的 上海市长宁区愚
19 2013.1.1-2031.7.31 每年递增 5% 是 是
1890 期限。 园路 716 号
2、 允许承租方在其批准的经营范围内，在满足
和符合国家环保、消防、安全等相关法规的
7-4-2-66
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是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
前提下，按其需求和经营风格对租赁房屋进
行适度的装修和改善，但不允许进行翻建、
改变和破坏原有主体结构。
1、 承租方可将该房屋改造后进行分割对外开
展经营出租，对外出租期限不能超过本合同
期限的终止日。
2、 承租方对房屋的改造和装修，以及装修施工
德必东湖 上海市徐汇区东
20 2013.5.16-2023.5.31 每三年递增 或放置设施设备可能对房屋结构造成影响 是 是
WE" 湖路 20 号
的，须经出租方认可。
3、 承租方在房屋改造和装修中不得拆除该房
屋产权证确权的建筑物，不得改变房屋结
构，不得安置超过房屋承重的设施和物体。
1、 未经出租方同意不得以任何形式整体转租；
经出租方同意，承租方可在确保不会与周围
业主发生矛盾的前提下可直接将房屋分租
给第三方。
2、 租赁期间，承租方可根据经营需要，在符合 上海市徐汇区乌
德必衡山
21 2014.3.10-2024.3.9 每三年递增 7% 本合同约定的条件下，对租赁房屋进行装 鲁木齐南路 158 是 是
WE"
修；承租方的装修（包括房屋设施设备及增 号
设），事前未征得出租方的同意并按规定报
经产权单位及有关部门核准，承租方不得擅
自搭建阁楼、改变该房屋的使用用途和房屋
结构。
7-4-2-67
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园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
1、 同意承租方将其承租部分进行转租。
2、 承租方的装修不能改变和影响出租方原有
房屋的主体结构，承租方主体结构的装修改
建方案必须事先得到出租方认可同意。 上海市黄浦区汉
德必外滩 每三年递增 5%
22 2016.1.1-2025.12.31 3、 在租赁期限内如承租方须对租赁物进行装 口路 422 号、九 是 是
WE" （注 3）
修、改建，须事先向出租方提交装修、改建 江路 437 号
设计方案进行备案，如承租方的装修、改建
方案可能对租赁物主体结构造成影响的，则
应征得出租方同意后方能进行。
1、 租赁期间内，承租方可将该房屋改造后对外
开展经营出租，未经出租方书面许可，承租
方不得将该房屋整体转租。
德必静安 上海市静安区延
23 2015.1.1-2035.10.31 每五年递增 5% 2、 未经出租方同意，承租方不能改变该房屋的 是 是
WE" 平路 135 号
主体结构装修。承租方改建工程、装修方案
应向出租方备案，主体结构的改建应先经出
租方许可后方可进行。
1、 未经出租方同意，承租方不得整体转租租赁
房屋，承租方可将租赁房屋非整体性转租给
德必天坛 第三方。 北京市东城区法
24 2016.9.1-2028.4.14 每年递增 3% 是 是
WE" 2、 承租方根据租赁房屋的现状和经营需要，可 华寺街 91 号
以对租赁房屋进行改造，该改造包括对租赁
房屋的重建、改建、扩建、装修、加固等。
7-4-2-68
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是否符合
是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
承租方在对租赁房屋进行改造之前，应将改
造方案报出租方并经出租方上级专业部门
书面批准后方可进行。
3、 承租方如在租赁房屋内部、外部或顶部陈
列、展示或装置任何文字、标记、广告、招
贴、装饰物或其他资料、安装凉棚或其他突
岀物、安装和使用烹调、采暖设备时，均需
向出租方报备，方可进行。
2016.9.14-2030.12.31 每二年递增 4%每 1、 同意承租方在租赁期内将租赁房屋全部或
（323 平方米） 两年递增 5% 部分转租给第三方。
德必梅园 上海市浦东新区
25 2、 承租方对该房屋装修或者增设附属设施和 是 是
WE" 2017.6.1-2030.12.31 乳山路 233 号
每两年递增 5% 设备的，应事先征得出租方同意后，方可进
（其余部分）
行。
每三年递增 20 万 1、 同意承租方进行非整体化转租、开展运营及
2017.3.1-2029.2.28
元 管理，并收取租金收益。
德必姑苏 江苏省苏州市渔
26 2、 租赁期间承租方不得破坏房屋原有主体结 是 是
WE" 郎桥浜 16 号
2017.3.15-2029.3.14 每两年递增 8% 构，因业务或其他原因需要改建、装修的，
须征得出租方同意。
1、 承租方可将租赁房产改造后对外出租。
德必外滩 2、 承租方如需在该房屋内进行分隔、装修、安 上海市黄浦区中
27 2017.10.1-2027.3.9 每三年递增 7% 是 是
8 号 WE" 装设备或改建，应获得出租方同意。 山东二路 6-8 号
3、 承租方不应作出任何有损于该大楼原建筑
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是否属于
序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
特别是结构、承重、外观、公共部位等的改
建、分隔、装修。
1、 租赁期间承租方可将该房屋改造后对外开
展经营出租，转租期限不得超过本合同租赁
前六年每满 2 年 期限。
德必虹桥 上海市闵行区申
28 2018.4.15-2030.4.14 递增 4%，第七年 2、 承租方不得就房屋主体结构进行改建，承租 是 是
绿谷 WE" 长路 518 号
起每年递增 3% 方若要对租赁房屋进行直新装修或安装消
防、机电、空调等设备的，须在施工前向出
租方备案。
1、 转租须经出租方同意。（经与出租方访谈确
认，允许发行人根据其承租运营园区的经营
模式下进行转租。）
2、 承租方若对所承租的房间进行二次装修，须
将装修的规模、范围、工艺及方案书面报出
德必龙潭 租方批准同意，二次装修涉及改建的，不得 北京市东城区光
29 2017.8.1-2027.5.31 每三年递增 是 是
WE" 损坏房屋主体结构和设备设施。 明西街 1 号
3、 未经出租方同意，承租方不得擅自改动出租
房屋统一的入户门、在出租房屋任何部位做
穿凿，不得使用房屋外墙。承租方要求加装
门禁控制系统或使用房屋外墙的，须征得出
租方同意方可实施。
30 东枫德必 2018.5.1-2021.12.31 固定租金 1、 承租方租赁房屋可以用于自用及对外招商， 北京市朝阳区东 是 是
7-4-2-70
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园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
WE" 出租方确认承租方有权以自己的名义与第 风南路 8 号
三方承租人签订租赁协议。
2、 租赁期间，出租方同意承租方在租赁标的内
进行装修、改建，以提升租赁标的整体形象，
承租方应在装修、改建前将设计等文件提供
给出租方审核，审核通过后方可进行施工。
1、 同意承租方对该房屋根据合同约定进行分
割并对外开展经营出租。
2、 出租方同意承租方根据本项目需要以及相 江苏省南京市玄
德必长江
31 2019.2.11-2033.8.14 每三年递增 5% 关法律法规的规定进行装修，但承租方的装 武区碑亭巷 23 是 是
WE"
修方案应提前报出租方并经出租方同意，承 号、27 号
租方在施工过程中，不得破坏建筑物本身的
主体结构。
2018.3.14，前分地 1、 允许承租方转租须符合创意园区及商务办
虹口德必 2008.3.15-2025.3.14 块递增；2018.3.15 公用途，次承租人为最终用户。 上海市虹口区同
32 运动 后，统一递增 2、 承租方及次承租人对租赁标的物进行装修 心路 723 号 1-16 是 是
LOFT 的，应当遵守出租方的《二次装修管理规 全幢
2013.1.1-2021.3.14 每两年递增 5% 定》。
虹口德必 1、 租赁期间，承租方可将房屋改造后对外开展
经营出租。 上海市虹口区西
运动
33 2014.9.1-2034.12.31 每三年递增 5% 宝兴路 949 弄 82 是 是
LOFT-Y 2、 租方在施工改造过程中，不得破坏建筑物本 号
街区 身的建筑结构。
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序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
1、 承租方可将房屋分租给他人，不得整体转租
虹口德必 或与他人承租的居住房屋进行交换。
2020 年 4 月 1 日
运动 2、 租赁期间承租方对承租房进行装修改造时， 上海市虹口区柳
34 2015.9.1-2029.6.15 起，每三年递增 是 是
LOFT-柳 不得损坏房屋结构、消防设施和设备，对改 营路 8 号
7%
营路 变房屋形状和结构的须事前用书面报告形
式征得出租方同意后方可施工。
每满三年递增一 1、 租赁期间，承租方可将房屋改造后对外开展
芳华德必 次，具体递增幅度 经营出租。 上海市浦东新区
35 运动 2017.3.1-2030.2.28 为第 4-6 年为 6%， 是 是
芳华路 139 号
LOFT 第 7-9 年为 8%， 2、 承租方在施工改造过程中，不得破坏建筑物
第 10-13 年为 8% 本身的建筑结构。
1、 出租方同意承租方将该房屋分割后对外进
行出租性经营。
2、 出租方同意承租方对该房屋进行装修。承租 上海市长宁区法
德必法华
36 2018.4.1-2028.3.31 每三年递增 7% 方如改变房屋的内部结构、装修或设置对房 是 是
525 华镇路 525 号
屋结构有影响的设备，设计规模、范围、工
艺、用料等方案均须事先征得出租方的同意
后方可施工。
每三年递增 5%， 1、 同意承租方与第三方合作经营，并允许承租
德必虹桥 2019.1.1 起，在上 方对外进行招商与分租，转租、分租期限小 上海市闵行区金
37 2011.3.1-2028.8.14 是 是
525 年租金基础上每 于承租方租赁期限。 雨路 55 号-59 号
天每平方米再增 2、 根据目前现有厂房建筑的现状，出租方同意
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是否符合
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序 转租、建筑改造等影响发行人业务稳定开展的 城市发展
园区名称 租赁时间 租金调节机制 地理位置 核心地段
号 条款 规划（注
（注 1）
2）
加 0.2 元 承租方对现有建筑进行裝修。
1、 同意承租方在合同约定租赁用途下对该房
2030.12.31 前，每 屋分割并对外开展经营出租。
陕西省西安市碑
星光德必 年递增 2%； 2、 出租方同意承租方根据本项目需要进行装
38 2021.1.1-2040.12.31 林区碑林科技产 是 是
易园项目 2031.1.1 后，每年 修，但承租方的装修方案应提前向出租方报 业园 18 号楼
递增 3% 备。承租方在施工过程中，不得破坏建筑物
本身的主体结构。
1、 同意承租方对该房屋分割并对外开展经营
2029.9.30 前 ， 租 出租。 湖南省长沙市岳
德必岳麓 金递增；2029.10.1 2、 出租方同意承租方根据本项目需要进行装 麓区潇湘中路
39 2019.10.1-2039.9.30 是 是
WE"项目 起，分情况调节递 修，但承租方的装修方案应提前通知出租 328 号麓枫和苑
增 方，承租方在施工过程中，不得破坏建筑物 1栋
本身的主体结构
备注：根据上述运营园区项目所在租赁房产的产权人/出租人出具的授权文件并经本所律师访谈上述租赁房产的产权人/出租人，就上述运营园区项目，发
行人及其子公司均已获得了转租授权。
注 1：运营园区地理位置处于该园区所在城市人民政府划定的城市中心区域范围内的，即属地处核心地段。
注 2：除星光德必易园及德必岳麓 WE”外，其余已投入运营园区均已获得文创园区认定，符合城市发展规划。
注 3：若合同期内每满三年国家 CPI 指数累计增幅超过 10%或低于 3%，则双方另行协商租金的递增幅度作相应比例的调增或调减。
7-4-2-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）披露部分运营园区租赁房产未办理产证情形中，办理权属证书的进
展情况，取得权属证书是否存在实质性障碍；
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人运营园区的部分租赁房产
存在未办理产权证书的情况，该等租赁房产未办理产权证书的面积及办理情况具
体如下：
序号 园区名称 无产证面积（平方米）
1. 东枫德必 WE" 58,243
2. 天杉德必易园 /
3. 昭化德必易园 2,579.8
4. 德必愚园 1890 746
5. 德必法华 525 1,005.87
6. 龙漕德必易园 985
7. 虹口德必运动 LOFT 835
8. 虹口德必运动 LOFT-柳营路 7,314
9. 柏航德必易园 475
10. 沪西德必易园 1,070.7
11. 虹桥德必易园 1,699.04
12. 七宝德必易园 5,928.48
13. 金汇德必易园 400
14. 大宁德必易园 1,125.15
15. 德必龙潭 WE" 987.04
16. 德必梅园 WE" 950.65
本所律师已在原律师工作报告及原法律意见书中论述了相关租赁房产未办
理产证的原因等具体情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
“东枫德必 WE"”项目租赁房产出租方正在办理产权登记手续。
“东枫德必 WE"”项目的租赁房产位于北京市朝阳区东风南路，系由发行
人之参股企业东枫德必向北京市东风农场有限公司承租后出租予发行人的全资
子公司北京德秾，租赁期限为自 2018 年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 23 日。
7-4-2-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的材料，出租方北京市东风农场有限公司就建造“东枫德必
WE"”项目所在租赁房产已取得以下建设工程规划、开工和竣工验收的相关许可、
证明，具体如下：
序号 证照名称 内容
土地使用者为国营北京市东风农场（国营北京市东风
农场于 2002 年 5 月 9 日更名为“北京市东风农工商公
司”；北京市东风农工商公司于 2017 年 12 月 28 日更
1 《国有土地使用证》
名为“北京市东风农场有限公司”）、土地坐落为朝
阳区酒仙桥南十里居、土地来源为划拨、土地用途为
“住宅、办公、企业、绿化”
建设单位为北京市东风农工商公司（现已更名为“北
京市东风农场有限公司”）、建设项目名称为“A 座
2 《建设工程规划许可证》
科技研发车间等 12 项（三元科技研发中心）、建设位
置为朝阳区东风南路、建设规模为 58,243 平方米
建设单位为北京市东风农工商公司（现已更名为“北
京市东风农场有限公司”）、建设项目名称为“A 座
3 《建筑工程施工许可证》
科技研发车间等 12 项（三元科技研发中心）、建设位
置为朝阳区东风南路、建设规模为 58,243 平方米
建设单位为北京市东风农工商公司（现已更名为“北
《北京市房屋建筑和市 京市东风农场有限公司”）、工程名称为“A 座科技
4 政基础设施工程竣工验 研发车间等 12 项（三元科技研发中心）、建设地址为
收备案表》 朝阳区东风南路、建设规模为 58,243 平方米、工程竣
工日期为 2017 年 12 月 25 日
根据北京市东风农场有限公司（以下简称“东风农场”）提供的《情况说明》
及本所律师对其所做的访谈，东风农场目前正在办理上述 58,243 平方米房产的
房屋所有权登记，已于 2020 年 6 月 1 日向北京市朝阳区不动产登记事务中心提
交不动产权籍调查申请，目前《不动产权籍调查成果确认单》正在审核办理中。
鉴于：东风农场已签署了国有建设用地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，并
就建造上述租赁房产完成了必要的建设工程规划、开工和竣工验收的手续，本所
律师认为，在东风农场取得《不动产权籍调查成果确认单》后，其取得“东枫德
必 WE"”项目所在租赁房产的权属证书不存在实质性障碍。
（三）披露未取得产权证书的房产面积占发行人全部运营房产面积的比例
以及产生的收入、毛利、利润情况及占比，相关房产拆除是否会对发行人持续
经营产生不利影响，以及发行人相应的应对措施；
1.未取得产权证书的房产面积占发行人全部运营房产面积的比例以及产生
的收入、毛利、利润情况及占比，相关房产拆除是否会对发行人持续经营产生不
利影响
7-4-2-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人承租运营的部分园区租赁房产未取得产权证书，该等租赁
房产面积占公司全部的承租运营园区房产面积的比例以及产生的收入、毛利、利
润情况及占比如下：
注1 注2 注3 注4
园区名称 面积占比 收入占比 毛利占比 利润占比
东枫德必 WE" 9.69% 2.49% -7.40% -25.02%
天杉德必易园 1.39% 2.26% 1.51% 2.05%
其他部分未取得
4.34% -注 5 - -
产证的租赁房产
合计 15.42% 4.75% -5.89% -22.97%
注 1：面积占比=无产证面积/截至 2019 年 12 月 31 日公司承租运营模式运营管理园区可供
租赁面积合计。
注 2：收入占比=报告期内各期该园区收入总和/报告期内各期营业收入总额。
注 3：毛利占比=报告期内各期该园区毛利总和/报告期内各期毛利总额。
注 4：利润占比=报告期内各期该园区对应的项目公司利润总和/报告期内各期利润总额。
注 5：个别园区部分租赁房产未取得产权证书，无法单独核算无产证房产面积对应的营业收
入、毛利及利润总额情况。
本所律师认为，扣除东枫德必 WE"园区后，上述未取得产权证书所涉及园
区的无产证面积占比仅为 5.73%，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁面
积的比例相对较小，该等物业的权利瑕疵对公司的生产经营及财务状况影响较小，
不会对公司持续经营产生不利影响。
2.发行人相应的应对措施
就上述承租运营园区中的东枫德必 WE"园区，发行人积极督促租赁房产的
产权人东风农场办理取得相关产权证书，有关东风农场办理相关产权证书的情况，
详见本补充法律意见书之“规范性问题第 3 题”第（二）问的答复。
就发行人承租运营的租赁房产涉及无产权证书事宜，发行人与部分物业出租
方签订的房屋租赁合同中已约定了因无产证面积导致公司损失情况下物业出租
方的赔偿责任，具体详见原法律意见书“十、发行人的主要财产之（三）租赁房
产”部分。
此外，就该等未取得产权证书的租赁房产存在的潜在风险，发行人控股股东
上海中微子投资管理有限公司已出具书面承诺：“如德必文化及其全资、控股企
业承租的部分未取得产权证书的房产因政府主管部门在任何时候被认定为违章
建筑而被责令拆除，或因未依法建设而导致合同部分无效，或被任何相关方以租
赁房产未取得产权证书为由提出合法权利要求，本公司将无条件对德必文化及其
全资、控股企业因上述事项产生的实际损失以及将来可能因此产生的损失承担补
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
偿责任，并全额承担由德必文化及其全资、控股企业因上述事项而支付的所有相
关费用。”
（四）披露运营项目中设定抵押房产的具体情况，占发行人全部运营房产
面积的比例以及产生的收入、利润情况，是否存在实现抵押权的情形，如抵押
权实现的应对措施及对发行人经营稳定性的影响；
1.设定抵押房产的具体情况
截至 2019 年 12 月 31 日，除德必虹桥绿谷 WE"园区的租赁房产存在抵押外，
公司其他承租运营园区的租赁房产不存在设定抵押的情况。德必虹桥绿谷 WE"
园区的租赁房产设定抵押的情况如下：
（1）基本情况
德必虹桥绿谷 WE"园区位于上海市闵行区申长路 518 号，物业产权方及出
租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201 室、202 室及第 3 至
第 6 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股
份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵 201612032198），抵押权登记日
为 2016 年 5 月 30 日，债务金额为 2 亿元，债务履行期限自 2016 年 5 月 23 日至
2026 年 5 月 22 日止；第 7 层至第 9 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有
限公司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵
201612021844），抵押权登记日为 2016 年 4 月 19 日，债务金额为 1.4 亿元，债
务履行期限自 2016 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日止。
（2）占比情况
报告期内，德必虹桥绿谷 WE"园区相对于公司全部承租运营园区房产的面
积、收入、利润等占比情况如下：
园区名称 面积占比注 1 收入占比注 2 毛利占比注 3
德必虹桥绿谷 WE" 2.77% 1.92% -2.92%
注 1：面积占比=截至 2019 年 12 月 31 日该园区可供租赁面积/截至 2019 年 12 月 31 日公司
承租运营模式运营管理园区可供租赁面积合计。
注 2：收入占比=报告期内各期该园区收入总和/报告期内各期营业收入总额。
注 3：毛利占比=报告期内各期该园区毛利总和/报告期内各期毛利总额。
（3）目前未发生实现抵押权的情形
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司德必虹桥绿谷 WE"园区的基本情况如下：
园区名称 德必虹桥绿谷 WE"
项目地址 上海市闵行区申长路 518 号
物业出租方 上海新湖房地产开发有限公司
物业产权方 上海新湖房地产开发有限公司
①股权结构
上海新湖房地产开发有限公司（以下简称“新湖房地产”），注册资本 2
亿元，系 A 股上市公司新湖中宝股份有限公司（以下简称：“新湖中宝”，股
票代码：600208）间接持股 63%的二级控股子公司，主营业务为地产开发，其主
要负责集团江浙沪区域房地产项目的建设开发及销售，新湖房地产的股权结构如
下：
新湖中宝股份有限公司
（600208.SH）
100.00% 100.00%
浙江允升投资集团有 新湖地产集团有限 上海致遥置业有限 深圳市东海潮投资
限公司 公司 公司 发展有限公司
50.00% 13.00% 35.00% 2.00%
上海新湖房地产开发有限公司
②财务状况
根据新湖中宝的公开信息披露，新湖中宝的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总计 14,504,407.96 14,403,202.08 13,987,114.41 12,456,908.30
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净资产 3,529,425.63 3,516,348.53 3,438,650.55 3,289,958.53
营业收入 153,364.72 1,481,029.51 1,722,711.47 1,749,992.40
净利润 12,826.99 211,162.69 269,335.93 335,022.10
根据上述财务数据，本所律师理解，新湖房地产作为一家境内上市公司的下
属企业，其母公司新湖中宝的财务情况相对较好，总资产规模持续快速增长，各
项经营指标保持稳健，截至本补充法律意见书出具之日，其总市值约为 200 亿元。
经实地走访德必虹桥绿谷 WE"园区并访谈物业产权方/出租方新湖房地产，确认
上述抵押系为其银行贷款提供的抵押担保，目前发行人正常租赁使用该房产，新
湖房地产按期向银行还本付息。本所律师认为，德必虹桥绿谷 WE"园区目前未
发生实现抵押权的情形。
（4）抵押权实现的应对措施及对公司经营稳定性的影响
①抵押权实现的应对措施
根据上海新湖房地产开发有限公司（合同甲方）与公司（合同乙方）签订的
《房屋租赁合同》，“本合同租赁期限，如租赁房屋被法院依法查封造成乙方不
能经营的或者甲方无故提前解除合同，甲方应赔偿乙方因此造成的全部实际损
失”。
公司控股股东上海中微子投资管理有限公司出具承诺，“德必文化全资子公
司上海德创文化创意有限公司承租德必虹桥绿谷 WE"园区的房产目前存在抵押，
若因该事项导致上海德创文化创意有限公司在租赁期满前无法继续既有租赁协
议约定使用租赁房产，或者因德必文化及其下属公司其他承租运营该园区存在权
属瑕疵、权利受限的情形导致德必文化及其下属公司在租赁期满前无法继续既有
租赁协议约定使用租赁房产，造成德必文化及/或其下属公司任何损失，或被有
关主管部门处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本公司承担全部损失及
相关费用，且不因此向德必文化及/或其下属公司主张任何权利，以保证德必文
化及/或其下属公司的利益不受影响。”
②对公司经营稳定性的影响
德必虹桥绿谷 WE"园区目前承租运营情况正常，物业产权方按时还本付息。
针对因抵押权实现可能对公司运营产生的影响，发行人与出租方有关该房产的租
赁合同中对出租方的赔偿责任做出了适当的约定，公司控股股东已作出补偿承诺。
德必虹桥绿谷 WE"园区相对于公司全部承租运营园区房产的收入、利润、面积
占比情况均较小，该等租赁房产存在抵押的情形不会对发行人的经营稳定性产生
7-4-2-79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
2.报告期内，发生抵押权实现情形的承租运营园区
报告期内，公司承租运营的园区中，除德必七星创业园发生抵押权实现的情
况外，其他承租运营园区的租赁房产不存在发生抵押权实现的情况。有关德必七
星创业园的具体情况如下：
（1）背景介绍
①德必七星创业园投入运营
2015 年 12 月 30 日，德必投资与上海仪华服饰有限公司（以下简称“仪华服
饰”）签署《房屋租赁合同》，约定仪华服饰将位于上海市闵行区七莘路 1188 号
的房屋出租给德必投资。2016 年 3 月 22 日，仪华服饰、德必投资、德莘文化签
署《关于房屋租赁合同补充协议》，约定德必投资将原《房屋租赁合同》中享有
的权利义务无偿转移至德莘文化。公司缴纳租金及租赁保证金后，对上述租赁房
产进行设计改造，并于 2016 年 11 月投入运营。
②物业产权人涉及诉讼，影响德必七星创业园持续经营
根据上海市闵行区房地产登记处于 2016 年 4 月 25 日调阅的《上海市房地产
登记簿》，仪华服饰分别于 2013 年 12 月 4 日、2015 年 3 月 11 日将上述房产抵
押给交通银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“交通银行闵行支行”），为
其举借的银行贷款提供抵押担保。因仪华服饰未按期清偿债务，交通银行闵行支
行向上海市闵行区人民法院提起诉讼。上海市闵行区人民法院经审理后分别作出
（2016）沪 0112 民初 10249 号《民事判决书》、（2016）沪 0112 民初 10252
号《民事判决书》，判决仪华服饰归还交通银行闵行支行贷款本金和相应的利息，
如仪华服饰到期不履行付款义务，交通银行闵行支行可以申请以拍卖、变卖位于
上海市闵行区七莘路 1188 号的房屋所得价款受偿。
根据 2017 年 2 月上海市闵行区人民法院下达的《执行通知书》（2017）沪
0112 执 1401 号，仪华服饰因未在生效法律文书确定的履行期限内履行义务，交
通银行闵行支行向上海市闵行区人民法院提出执行申请。
因仪华服饰对上述房产作出抵押登记的时间早于德必投资与其签署租赁协
议的时间，故因上述诉讼如导致房产权利人变更，德莘文化无法请求新的房产权
利人继续履行原租赁合同。因此，公司于 2017 年末对德必七星创业园长期待摊
费用进行减值测试并计提资产减值损失 1,090.01 万元；针对预计发生的客户清退
工作损失，公司分别于报告期各期计提了预计负债，并在实际清退完成、支付客
7-4-2-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
户违约金和装修补偿后，对账面计提的预计负债冲回，按实际发生额计入营业外
支出。
③德必七星创业园园区诉讼、撤诉及清退情况
经交通银行闵行支行申请，上海市闵行区人民法院依法于“淘宝网”对标的房
产公开进行网络司法拍卖，上海莘驰资产经营有限公司（以下简称“上海莘驰”）
参与网络拍卖并于 2019 年 2 月 2 日竞得上述房产。根据上海市闵行区人民法院
于 2019 年 3 月 15 日作出的（2017）沪 0112 执 1402 号《执行裁定书》，确认标
的房产及相应土地使用权归上海莘驰所有，并自裁定书送达上海莘驰时转移标的
房产及相应土地使用权。
上海莘驰在取得上述房产所有权后要求德必投资、德莘文化限期腾空并搬离
标的房产，并于 2019 年 8 月 22 日向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》，
请求法院判令德必投资、德莘文化腾空并返还标的房产、按每日每平方米 3 元的
标准（自 2019 年 3 月 15 日起算）向上海莘驰赔偿房屋占用损失。
经公司与上海莘驰多次沟通磋商，于 2019 年 10 月 17 日德必投资、德莘文
化与上海莘驰达成书面协议，约定：（1）如德必投资、德莘文化于 2019 年 12
月 31 日前完成标的房产现有租户的清退工作并将标的房产整体移交给上海莘驰，
则上海莘驰同意不再向德必投资、德莘文化收取上海莘驰取得标的房产及其土地
使用权的所有权后至德必投资、德莘文化移交标的房产之前德必投资、德莘文化
对标的房屋的占用费及其他相关费用；（2）上海莘驰自该协议书签订后两个工
作日内向法院申请撤销诉讼。2019 年 10 月 22 日，上海市闵行区人民法院作出
（2019）沪 0112 民初 33967 号《民事裁定书》，准许原告上海莘驰撤回起诉。
2019 年 12 月 30 日，德莘文化、德必投资与上海莘驰签署《房屋资产移交
书》，确认截至 2019 年 12 月 30 日，德莘文化、德必投资已完成上述房产的清
退工作，上海莘驰确认上述房产于整体移交时的状态符合其要求并同意接收。各
方确认，截至 2019 年 12 月 30 日，各方就上述房产不存在未结事项或款项，无
任何争议、纠纷或潜在纠纷。上海莘驰同意不向德莘文化、德必投资收取德莘文
化、德必投资自取得取得上述房产所有权后至 2019 年 12 月 30 日期间对标的房
产的占用费及其他相关费用，对德莘文化、德必投资或其关联方不会就上述书面
协议所涉事宜及上述房产的整体移交事宜提出任何诉讼主张。
（2）占比情况
报告期内，德必七星创业园的相对于公司全部运营房产的园区面积、收入、
利润等占比情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
园区名称 面积占比注 1 收入占比注 2 毛利占比注 3
德必七星创业园 - 1.61% 1.67%
注 1：截至 2019 年 12 月 31 日，公司已完成德必七星创业园的清退工作，将房屋整体移交
至物业产权方上海莘驰资产经营有限公司，公司不再运营德必七星创业园。
注 2：收入占比=报告期内各期该园区收入总和/报告期内各期营业收入总额。
注 3：毛利占比=报告期内各期该园区毛利总和/报告期内各期毛利总额。
（3）抵押权实现对公司经营稳定性的影响
根据《审计报告》，针对上述抵押权实现的情形，公司已于 2017 年末对德
必七星创业园长期待摊费用进行减值测试并计提资产减值损失 1,090.01 万元；针
对预计发生的客户清退工作损失，公司分别于报告期各期计提了预计负债，并在
实际清退完成、支付客户违约金和装修补偿后，对账面计提的预计负债冲回，按
实际发生额计入营业外支出。截至本补充法律意见书出具之日，德莘文化、德必
投资与上海莘驰之间的诉讼已经了结，相关房屋已整体移交给上海莘驰，上海莘
驰已确认就此不存在争议或潜在纠纷。
综上，上述抵押权实现事项未对公司的生产经营造成重大不利影响，抵押权
实现事项不会对本次发行并上市造成实质性法律障碍。
（五）说明运营项目房产是否存在权属纠纷，以及对发行人持续经营的影
响；
经本所律师核查，发行人及其子公司目前于中国境内总计承租运营 37 个园
区项目，根据该等运营项目所在租赁房产之产权人调取的不动产登记簿登记信息
并经本所律师访谈租赁房产之产权人或出租人，该等运营项目房产目前不存在权
属纠纷，其中：“虹桥绿谷 WE"”项目的租赁房产存在抵押，具体详见本补充
法律意见书之“规范性问题第 3 题”第（四）问的第 1 点答复；“德必愚园 1890”
项目的租赁房产存在查封，具体情况如下：
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，“德必愚园 1890”项目位于上
海市长宁区愚园路 716 号的房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏 02
执 363 号《执行裁定书》予以查封，限制起始日期为 2016 年 7 月 6 日。“德必
愚园 1890”项目之租赁房产的租赁合同签署于 2013 年 12 月 2 日，时间早于法
院查封实施之日。
《租赁合同纠纷若干解释》第二条及第三条规定了房屋租赁合同无效的法定
情形，即：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”；“出租人就未经批准或
者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”。房屋建筑
物存在司法查封不属于上述情形，因此发行人下属企业行运文化与出租人上海禾
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众投资发展（集团）有限公司签署的房屋租赁合同合法有效。另根据《租赁合同
纠纷若干解释》第二十条：“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求
房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持”，如该租赁房产因法院
实施该查封进而被依法拍卖，租赁房产发生所有权变动，承租人行运文化仍有权
继续依约租赁使用该租赁房产。
根据上海禾众投资发展（集团）有限公司（合同甲方）与发行人（合同乙方，
权利义务已转移至行运文化）于 2013 年 3 月 25 日所签订的《房屋租赁协议》，
如租赁房产发生任何诉讼、仲裁或纠纷影响行运文化对该房产的租赁使用或给行
运文化造成损失的，则上海禾众投资发展（集团）有限公司应承担违约责任。
据此，本所律师认为，行运文化有权依照租赁合同在租赁期限内使用“德必
愚园 1890”项目的租赁房产，该房产目前存在的司法查封不会对发行人持续经
营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人承租运营园区所涉的租赁房产不存在权属纠纷，
部分园区租赁房产存在抵押权和司法查封的情形不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响。
（六）按照创业板招股说明书格式准则要求，对发行人存在的相关风险进
行定量分析并补充披露，受到影响的情况；
经本所律师核查，发行人已按照创业板招股说明书格式准则要求，在招股说
明书“第四节风险因素”之“二、经营风险”中对上述风险进行了定量分析并补充披
露。
（七）请说明发行人实际控制人控制的文化、设计类企业的历史沿革、主
营业务及演变情况，与发行人主营业务是否存在同业竞争。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人实际控制人控制的文化、设
计类企业包括中微子、西藏有邻、融微贸易、德萃文化、上海融创企业管理有限
公司（以下简称“融创企业管理”）、长兴乾润、西藏乾润企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“西藏乾润”）、长兴乾元、长兴乾森。
1.中微子的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
1 设立
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中微子于 2011 年 10 月 9 日由贾波、陈红、万里江共同出资设立，设立时名
称为“上海中微子投资管理有限公司”，住所为上海市长宁区安化路 492 号 1
幢 706 室，法定代表人为贾波，注册资本为人民币 100 万元，经营范围为“投资
管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，物
业管理，会务服务，展览展示服务，建筑装饰工程，建筑设计咨询，房地产开发
经营，创意设计；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机软硬件领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络系统集成”。
中微子设立时的股东及其出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
贾波 59.5 59.5
万里江 25.5 25.5
陈红 15.0 15.0
合计 100.0 100.0
2 2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 28 日，中微子作出股东会决议，同意股东万里江将其持有的中
微子股权转让给贾波、陈红；同日，万里江与陈红、贾波分别签署了相应的《股
权转让协议》。该等转让的具体情况如下：
转让的认缴出资额 转让的股权比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
万里江 陈红 5.1 5.1 5.1
万里江 贾波 20.4 20.4 20.4
本次变更完成后，中微子的股东及其出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
贾波 79.9 79.9
陈红 20.1 20.1
合计 100.0 100.0
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
随后，中微子就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
3 2018 年 11 月，增资
2018 年 11 月，中微子通过股东会决议，同意将公司注册资本由人民币 100
万元增加至人民币 5,000 万元。其中，贾波以货币方式认购新增注册资本 3,915.1
万元，陈红以货币方式认购新增注册资本 984.9 万元。本次增资完成后，中微子
的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
贾波 3,995 79.9
陈红 1,005 20.1
合计 5,000 100.0
随后，中微子就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据中微子提供的财务报表、出具的说明并经本所律师核查，中微子自设立
以来的主营业务及演变情况如下：
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
投资管理，实业投资，资产管理，
企业管理咨询，商务信息咨询，市
场营销策划，物业管理，会务服务，
展览展示服务，建筑装饰工程，建
1 2011 年 10 月设立 筑设计咨询，房地产开发经营，创 投资管理
意设计；电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）；计算机软硬件
领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；网络系统集成
经营范围变更为：投资管理（不得
从事银行、证券、保险业务），旅
游咨询，文化艺术活动交流策划，
2019 年 7 月变更 财务咨询，翻译服务，展览展示服
2 投资管理
经营范围 务，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），设计、制作、代理、
利用自有媒体发布各类广告。
经营范围变更为：投资管理（不得
2020 年 5 月变更
3 从事银行、证券、保险业务），旅 投资管理
经营范围
游咨询，财务咨询，翻译服务，展
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
览展示服务，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），制作、代
理、利用自有媒体发布各类广告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中微子的经营范围中已不
含文化、设计相关内容，自设立以来，中微子以投资管理为主营业务，与发行人
的主营业务不存在同业竞争的情况。
2.西藏有邻的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
1 设立
西藏有邻于 2016 年 6 月 30 日由德必有限出资设立，设立时的名称为“西藏
德必文化创意产业有限公司”，住所为西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会
599 号，法定代表人为贾波，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围为“创意
设计服务、建筑设计咨询、企业形象策划、市场营销策划、物业管理、企业管理
咨询、商务咨询、会务服务；建筑装饰工程；电子商务；市场信息咨询与调查；
会展会务服务；文化艺术交流活动策划；计算机软硬件领域内的技术开发；网络
系统集成。”
西藏有邻设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
德必有限 1,000 100
合计 1,000 100
2 2018 年 7 月，股权转让
2018 年 7 月 9 日，德必有限作出股东决定，同意将其持有的西藏有邻 100%
股权转让给中微子；同日，德必有限与中微子签署了相应的《股权转让协议书》，
因实缴出资额为 0 元且该公司未实际开展业务经营，转让双方约定股权转让的对
价为 0 元。
本次变更完成后，西藏有邻的股东及其出资情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中微子 1,000 100
合计 1,000 100
随后，西藏有邻就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据西藏有邻提供的材料并经本所律师核查，西藏有邻自设立以来的主营业
务及演变情况如下：
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
创意设计服务、建筑设计咨询、企
业形象策划、市场营销策划、物业
管理、企业管理咨询、商务咨询、
会务服务；建筑装饰工程；电子商
1 2016 年 6 月设立 未实际开展业务
务；市场信息咨询与调查；会展会
务服务；文化艺术交流活动策划；
计算机软硬件领域内的技术开发；
网络系统集成。
经营范围变更为：市场信息服务与
2019 年 8 月变更 调查；文化艺术交流活动策划；旅
2 未实际开展业务
经营范围 游服务；财务服务；翻译服务；展
览展示服务。
根据西藏有邻出具的说明，自设立以来，西藏有邻未实际开展业务经营且已
有注销企业法人资格的相关安排，与发行人的主营业务不存在同业竞争的情况。
3.融微贸易的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
1 设立
融微贸易于 2014 年 9 月 4 日由德必投资出资设立，设立时的名称为“上海
德必贸易有限公司”，住所为中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 号楼
东部 304-A16 室，法定代表人为贾波，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为
“从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，工艺品（除文物）的销售，文化艺
术交流活动策划（除演出经纪），会务服务，商务咨询，企业管理咨询（以上咨
询均除经纪）。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
融微贸易设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
德必投资 500 100
合计 500 100
2 2017 年 9 月，股权转让
2017 年 8 月 15 日，德必投资与中微子签署了《上海市产权交易合同》，约
定德必投资将其持有的融微贸易 100%股权转让予中微子，股权转让的对价依据
上海信达资产评估有限公司出具的“信达评报字（2017）第 D-282 号”《评估报
告》确定为 3,550.72 元。2017 年 9 月 1 日，中微子作出股东决定，同意其受让
德必投资持有的融微贸易 100%股权。
本次变更完成后，融微贸易的股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中微子 500 100
合计 500 100
随后，融微贸易就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据融微贸易提供的财务报表、出具的说明并经本所律师核查，融微贸易自
设立以来的主营业务及演变情况如下：
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
从事货物及技术的进出口业务，转
口贸易，工艺品（除文物）的销售，
1 2014 年 9 月设立 文化艺术交流活动策划（除演出经 未实际开展业务
纪），会务服务，商务咨询，企业
管理咨询（以上咨询均除经纪）。
经营范围变更为：从事货物及技术
的进出口业务，转口贸易，工艺品
2019 年 12 月变更
2 （象牙及其制品除外）的销售，文 未实际开展业务
经营范围
化艺术交流活动策划（除演出经
纪）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
经营范围变更为：从事货物及技术
2020 年 6 月变更
3 的进出口业务，转口贸易，工艺品 未实际开展业务
经营范围
（象牙及其制品除外）的销售。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，融微贸易的经营范围中已
不含文化、设计相关内容，自设立以来，融微贸易未实际开展业务经营，与发行
人的主营业务不存在同业竞争的情况。
4.德萃文化的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
1 设立
德萃文化于 2015 年 3 月 10 日由德必投资及代竞柯出资设立，设立时的名称
为“上海德萃文化发展有限公司”，住所为上海市普陀区金沙江路 1006 号 2 幢
448 室，法定代表人为贾波，注册资本为人民币 100 万元，经营范围为“文化艺
术交流与策划，舞台美术策划，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，
商务信息咨询，会展服务，公关活动策划，摄影（除冲印），电脑图文设计制作，
广告的设计、制作，风景园林建设工程专项设计，建筑装饰装修建设工程设计与
施工，从事货物及技术的进出口业务，物业管理，投资管理（除股权投资及股权
投资管理），实业投资（除股权投资及股权投资管理），电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项），计算机技术专业领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：工艺品（除专项）、电子产品、
文体用品、日用百货。”
德萃文化设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
德必投资 51 51
代竞柯 49 49
合计 100 100
2 2015 年 9 月，股权转让
2015 年 8 月 26 日，德萃文化作出股东会决议，同意代竞柯将其持有的德萃
文化 9%股权转让给上海商坊联行企业发展有限公司（已更名为“商坊联行企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发展（上海）股份有限公司”）；同日，代竞柯与上海商坊联行企业发展有限公
司签署了相应的《股权转让合作协议》，约定股权转让的对价为 9 万元。
本次变更完成后，德萃文化的股东及其出资情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
德必投资 51 51
代竞柯 40 40
上海商坊联行企业发展
9 9
有限公司
合计 100 100
随后，德萃文化就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
3 2016 年 11 月，股权转让
2016 年 9 月 20 日，德萃文化作出股东会决议，同意德必投资将其持有的德
萃文化 51%股权转让给中微子；同日，德必投资与中微子签署了相应的《股权转
让协议》，约定股权转让的对价为 51 万元。
本次变更完成后，德萃文化的股东及其出资情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中微子 51 51
代竞柯 40 40
上海商坊联行企业发展
9 9
有限公司
合计 100 100
随后，德萃文化就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
4 2017 年 3 月，股权转让
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 2 月 20 日，德萃文化作出股东会决议，同意代竞柯将其持有的德萃
文化 40%股权转让给叶元斌；同日，代竞柯与叶元斌签署了相应的《股权转让协
议》，约定股权转让的对价为 40 万元。
本次变更完成后，德萃文化的股东及其出资情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中微子 51 51
叶元斌 40 40
上海商坊联行企业发展
9 9
有限公司
合计 100 100
随后，德萃文化就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
（2）设立以来的主营业务及演变情况
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
文化艺术交流与策划，舞台美术策
划，企业形象策划，市场营销策划，
企业管理咨询，商务信息咨询，会
展服务，公关活动策划，摄影（除
冲印），电脑图文设计制作，广告
的设计、制作，风景园林建设工程
专项设计，建筑装饰装修建设工程
设计与施工，从事货物及技术的进
2015 年 3 月设 出口业务，物业管理，投资管理（除
1 承租运营游艇会园区项目
立 股权投资及股权投资管理），实业
投资（除股权投资及股权投资管
理），电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），计算机网络工程
（除专项），计算机技术专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，销售：工艺品（除
专项）、电子产品、文体用品、日
用百货。
2016 年 11 月
2 控股股东变更 经营范围未发生变化 承租运营游艇会园区项目
为中微子
2016 年 12 月
3 经营范围未发生变化 停止实际经营业务
停止营业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
德萃文化设立时原计划运营游艇会园区项目，根据上海长风游艇俱乐部有限
公司与上海市普陀区国有资产经营有限公司签署的《房屋租赁合同》，上海长风
游艇俱乐部有限公司租赁上海市普陀区国有资产经营有限公司位于长生态商务
区风 2 号绿地相关房屋用于游艇俱乐部经营。根据上海长风游艇俱乐部有限公司
与德萃文化签署的《合作经营合同》及其补充协议，德萃文化向上海长风游艇俱
乐部有限公司租赁长生态商务区风 2 号绿地等在内的相关房屋、游艇码头、游艇
及其配套或附属设施设备，用于开展游艇会项目。
上海长风游艇俱乐部有限公司于 2016 年 11 月 21 日向德萃文化下发《关于
要求长风游艇会项目停业整顿的函》，要求德萃文化停止经营游艇会项目，妥善
处理员工遣散事宜。自 2016 年 12 月起，德萃文化停止经营。
2017 年 10 月，上海长风游艇俱乐部有限公司向上海市普陀区人民法院提起
诉讼，诉请上海市普陀区国有资产经营有限公司及上海长风生态商务区投资发展
有限公司赔偿因其违约终止租赁合同造成的经济损失，德萃文化为第三人。截至
本补充法律意见书出具之日，该案件尚处于二审审理阶段。
根据公司提供的德萃文化最近一年一期的财务报表并经本所律师实地走访
原游艇会项目所在地，德萃文化目前已无实际经营业务。根据德萃文化出具的说
明，该公司早于 2016 年 12 月停止经营至今，并拟于前述涉诉情况结束后注销企
业法人资格，与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，德萃文化与发行人的主营业务不存在同业竞争的情况。
5.融创企业管理的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
1 设立
融创企业管理于 2017 年 1 月 11 日由贾波、李燕灵、融创投资出资设立，设
立时的名称为“上海融创企业管理有限公司”，住所为上海市长宁区昭化路 357
号 B 幢（376 幢楼）504 室，法定代表人为李燕灵，注册资本为人民币 100 万元，
经营范围为“企业管理咨询，商务信息咨询，旅游咨询，文化艺术活动交流策划，
财务咨询；计算机软、硬件及网络设备的研发、销售、安装、维护（限上门），
计算机系统集成；计算机软硬件及配件、数码产品、电子科技专业领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业
务）；翻译服务，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划；设计、制作各类广
告，利用自有媒体发布广告。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
融创企业管理设立时的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
贾波 65 100
李燕灵 25 25
融创投资 10 10
合计 100 100
2 2017 年 2 月，股权转让
2017 年 1 月 24 日，融创企业管理作出股东会决议，同意融创投资将其持有
的融创企业管理 10%股权转让给李燕灵；同日，融创投资与李燕灵签署了相应的
《股权转让协议》，约定股权转让的对价为 10 万元。
本次变更完成后，融创企业管理的股东及其出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
贾波 65 100
李燕灵 35 35
合计 100 100
随后，融创企业管理就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据融创企业管理提供的财务报表、出具的说明并经本所律师核查，融创企
业管理自设立以来的主营业务及演变情况如下：
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
企业管理咨询，商务信息咨询，旅
游咨询，文化艺术活动交流策划，
财务咨询；计算机软、硬件及网络
设备的研发、销售、安装、维护（限
1 2017 年 1 月设立 未实际开展业务
上门），计算机系统集成；计算机
软硬件及配件、数码产品、电子科
技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；电子商
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
务（不得从事增值电信、金融业务）；
翻译服务，会务服务，展览展示服
务，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），企业形象策划；设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布
广告。
经营范围变更为：企业管理咨询，
旅游咨询，文化艺术活动交流策划，
财务咨询，翻译服务，展览展示服
2019 年 7 月变更
2 务，市场信息咨询与调查（不得从 未实际开展业务
经营范围
事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告。
经营范围变更为：企业管理咨询，
旅游咨询，财务咨询，翻译服务，
2020 年 5 月变更 展览展示服务，市场信息咨询与调
3 未实际开展业务
经营范围 查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），制作各类
广告，利用自有媒体发布广告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，融创企业管理的经营范围
中已不含文化、设计相关内容，自设立以来，融创企业管理未实际开展业务经营，
与发行人的主营业务不存在同业竞争的情况。
6.长兴乾润的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
长兴乾润于 2016 年 2 月 25 日由贾波、李燕灵共同出资设立，设立时名称为
“长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，住所为长兴县小浦镇志鑫综
合大楼 201 室，执行事务合伙人为贾波，出资额为人民币 500 万元，经营范围为
“企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，投资咨询，文化创意策划。”
长兴乾润设立时的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
贾波 普通合伙人 495 99
李燕灵 有限合伙人 5 1
合计 500 100
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据长兴乾润提供的财务报表、出具的说明并经本所律师核查，长兴乾润自
设立以来的主营业务及演变情况如下：
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
企业管理咨询，商务信息咨询，市
1 2016 年 2 月设立 场营销策划，投资咨询，文化创意 投资管理
策划。
经营范围变更为：企业管理；信息
2020 年 5 月变更
2 咨询服务（不含许可类信息咨询服 投资管理
经营范围
务）；社会经济咨询服务。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，长兴乾润的经营范围中已
不含文化、设计相关内容，自设立以来，长兴乾润以投资管理为主营业务，与发
行人的主营业务不存在同业竞争的情况。
7.西藏乾润的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
西藏乾润于 2017 年 4 月 12 日由贾波、李燕灵共同出资设立，设立时名称为
“西藏乾润企业管理合伙企业（有限合伙）”，住所为西藏自治区拉萨市堆龙德
庆区工业园区中小企业服务中心 2-1，执行事务合伙人为李燕灵，出资额为人民
币 500 万元，经营范围为“企业管理服务,商务信息服务，市场营销策划，文化
创意策划。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目）。”
西藏乾润设立时的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
李燕灵 普通合伙人 0.05 0.01
贾波 有限合伙人 499.95 99.99
合计 500.00 100.00
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据西藏乾润提供的材料并经本所律师核查，西藏乾润自设立以来的主营业
务及演变情况如下：
7-4-2-95
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
企业管理服务,商务信息服务，市场
营销策划，文化创意策划。（除金
1 2017 年 4 月设立 未实际开展业务
融、证券、期货、保险等前置许可
项目）。
经营范围变更为：商务信息服务（不
2019 年 8 月变更 含投资管理和投资咨询），文化创
2 未实际开展业务
经营范围 意策划（除金融、证券、期货、保
险等前置许可项目）
根据西藏乾润出具的说明，自设立以来，西藏乾润未实际开展业务经营且已
有注销企业法人资格的相关安排，与发行人的主营业务不存在同业竞争的情况。
8.长兴乾元的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
1 设立
长兴乾元于 2016 年 2 月 29 日由贾波、陈红共同出资设立，设立时名称为“长
兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，住所为长兴县小浦镇志鑫综合大
楼 204 室，执行事务合伙人为贾波，出资额为人民币 150 万元，经营范围为企业
管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，投资咨询，文化创意策划。
长兴乾元设立时的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
贾波 普通合伙人 119.85 79.90
陈红 有限合伙人 30.15 20.10
合计 150.00 100.00
2 2016 年 12 月，出资份额转让
2016 年 12 月 19 日，长兴乾元全体合伙人签署变更决定书，同意贾波将其
持有的部分合伙企业份额转让给新合伙人高珊、高振中、施剑敏、邱秀玲、周福
赟，同意陈红将其持有的部分合伙企业份额转让给新合伙人罗晓霞、高珊。该等
转让的具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
贾波 高珊 15.3008 10.20 95.63
贾波 高振中 8.0000 5.33 50.00
贾波 施剑敏 8.0000 5.33 50.00
贾波 邱秀玲 8.0000 5.33 50.00
贾波 周福赟 8.0000 5.33 50.00
陈红 罗晓霞 11.2000 7.47 70.00
陈红 高珊 0.6992 0.47 4.37
全体合伙人已签署《长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
本次变更完成后，长兴乾元的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
贾波 普通合伙人 72.5492 48.3661
陈红 有限合伙人 18.2508 12.1672
高珊 有限合伙人 16.0000 10.6667
罗晓霞 有限合伙人 11.2000 7.4667
高振中 有限合伙人 8.0000 5.3333
施剑敏 有限合伙人 8.0000 5.3333
邱秀玲 有限合伙人 8.0000 5.3333
周福赟 有限合伙人 8.0000 5.3333
合计 150.0000 100.0000
随后，长兴乾元就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
3 2017 年 3 月，出资份额转让
2017 年 3 月 1 日，长兴乾元全体合伙人签署变更决定书，同意贾波将其持
有的部分合伙企业份额转让给新合伙人邱玉田、徐吉平等 32 人，同意陈红将其
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
持有的部分合伙企业份额转让给新合伙人胡伟国、赵彦芳等 11 人。该等转让的
具体情况如下：
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
陈红 谢力欧 0.4800 0.3200 3.0000
陈红 王晓京 1.6000 1.0667 10.0000
陈红 胡伟国 2.4000 1.6000 15.0000
陈红 祁彩霞 1.6000 1.0667 10.0000
陈红 李甜 0.1600 0.1067 1.0000
陈红 张明峰 0.1600 0.1067 1.0000
陈红 吴志祥 0.1600 0.1067 1.0000
陈红 彭春玉 2.4000 1.6000 15.0000
陈红 顾丽琴 2.4000 1.6000 15.0000
陈红 庞大娣 0.0712 0.0475 0.4450
陈红 赵彦芳 1.6000 1.0667 10.0000
贾波 颜术 1.6000 1.0667 10.0000
贾波 王新芳 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 吕平元 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 顾花花 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 宋玉珍 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 邱玉田 2.4000 1.6000 15.0000
贾波 黄彩凤 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 王俊义 2.4000 1.6000 15.0000
贾波 侯卫萍 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 王敏 1.6000 1.0667 10.0000
贾波 仝静超 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 糜长成 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 顾丽娟 2.4000 1.6000 15.0000
贾波 程逸飞 1.6000 1.0667 10.0000
贾波 李银红 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 王慧珍 0.1600 0.1067 1.0000
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
贾波 李猛 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 李静 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 李盼盼 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 赵敏 0.4800 0.3200 3.0000
贾波 江鑫 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 徐吉平 3.2000 2.1333 20.0000
贾波 司译云 2.4000 1.6000 15.0000
贾波 刘云 0.1600 0.1067 1.0000
贾波 褚夏 2.4000 1.6000 15.0000
贾波 陈静 8.0000 5.3300 50.0000
贾波 常晓晖 8.0000 5.3300 50.0000
贾波 苏荣 4.8000 3.2000 30.0000
贾波 武则红 2.4320 1.6213 15.2000
贾波 庞大娣 0.0888 0.0592 0.5550
贾波 仇祯 3.2000 2.1333 20.0000
贾波 赵俊 2.4000 1.6000 15.0000
全体合伙人已签署《长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
本次变更完成后，长兴乾元的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 普通合伙人 20.7484 13.8323
2 陈红 有限合伙人 5.2196 3.4797
3 高珊 有限合伙人 16.0000 10.6667
4 罗晓霞 有限合伙人 11.2000 7.4667
5 高振中 有限合伙人 8.0000 5.3333
6 施剑敏 有限合伙人 8.0000 5.3333
7 邱秀玲 有限合伙人 8.0000 5.3333
7-4-2-99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
8 周福赟 有限合伙人 8.0000 5.3333
9 常晓晖 有限合伙人 8.0000 5.3333
10 陈静 有限合伙人 8.0000 5.3333
11 苏荣 有限合伙人 4.8000 3.2000
12 仇祯 有限合伙人 3.2000 2.1333
13 徐吉平 有限合伙人 3.2000 2.1333
14 武则红 有限合伙人 2.4320 1.6213
15 顾丽娟 有限合伙人 2.4000 1.6000
16 顾丽琴 有限合伙人 2.4000 1.6000
17 褚夏 有限合伙人 2.4000 1.6000
18 胡伟国 有限合伙人 2.4000 1.6000
19 彭春玉 有限合伙人 2.4000 1.6000
20 邱玉田 有限合伙人 2.4000 1.6000
21 司译云 有限合伙人 2.4000 1.6000
22 王俊义 有限合伙人 2.4000 1.6000
23 赵俊 有限合伙人 2.4000 1.6000
24 程逸飞 有限合伙人 1.6000 1.0667
25 祁彩霞 有限合伙人 1.6000 1.0667
26 王敏 有限合伙人 1.6000 1.0667
27 王晓京 有限合伙人 1.6000 1.0667
28 颜术 有限合伙人 1.6000 1.0667
29 赵彦芳 有限合伙人 1.6000 1.0667
30 谢力欧 有限合伙人 0.4800 0.3200
31 赵敏 有限合伙人 0.4800 0.3200
32 顾花花 有限合伙人 0.1600 0.1067
33 侯卫萍 有限合伙人 0.1600 0.1067
34 黄彩凤 有限合伙人 0.1600 0.1067
35 江鑫 有限合伙人 0.1600 0.1067
36 李静 有限合伙人 0.1600 0.1067
7-4-2-100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
37 李猛 有限合伙人 0.1600 0.1067
38 李盼盼 有限合伙人 0.1600 0.1067
39 李甜 有限合伙人 0.1600 0.1067
40 李银红 有限合伙人 0.1600 0.1067
41 刘云 有限合伙人 0.1600 0.1067
42 吕平元 有限合伙人 0.1600 0.1067
43 糜长成 有限合伙人 0.1600 0.1067
44 庞大娣 有限合伙人 0.1600 0.1067
45 宋玉珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
46 仝静超 有限合伙人 0.1600 0.1067
47 王慧珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
48 王新芳 有限合伙人 0.1600 0.1067
49 吴志祥 有限合伙人 0.1600 0.1067
50 张明峰 有限合伙人 0.1600 0.1067
合计 150.0000 100.0000
随后，长兴乾元就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
4 2018 年 2 月，出资份额转让
2017 年 12 月 11 日，长兴乾元全体合伙人签署变更决定书，同意侯卫萍将
其持有的全部合伙企业份额分别转让给贾波、陈红。该等转让的具体情况如下：
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方 （%） （万元）
（万元）
侯卫萍 贾波 0.1278 0.0852 0.79875
侯卫萍 陈红 0.0322 0.0215 0.20125
全体合伙人已签署《长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
7-4-2-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本次变更完成后，长兴乾元的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 普通合伙人 20.8762 13.9175
2 陈红 有限合伙人 5.2518 3.5012
3 高珊 有限合伙人 16.0000 10.6667
4 罗晓霞 有限合伙人 11.2000 7.4667
5 高振中 有限合伙人 8.0000 5.3333
6 施剑敏 有限合伙人 8.0000 5.3333
7 邱秀玲 有限合伙人 8.0000 5.3333
8 周福赟 有限合伙人 8.0000 5.3333
9 常晓晖 有限合伙人 8.0000 5.3333
10 陈静 有限合伙人 8.0000 5.3333
11 苏荣 有限合伙人 4.8000 3.2000
12 仇祯 有限合伙人 3.2000 2.1333
13 徐吉平 有限合伙人 3.2000 2.1333
14 武则红 有限合伙人 2.4320 1.6213
15 顾丽娟 有限合伙人 2.4000 1.6000
16 顾丽琴 有限合伙人 2.4000 1.6000
17 褚夏 有限合伙人 2.4000 1.6000
18 胡伟国 有限合伙人 2.4000 1.6000
19 彭春玉 有限合伙人 2.4000 1.6000
20 邱玉田 有限合伙人 2.4000 1.6000
21 司译云 有限合伙人 2.4000 1.6000
22 王俊义 有限合伙人 2.4000 1.6000
23 赵俊 有限合伙人 2.4000 1.6000
24 程逸飞 有限合伙人 1.6000 1.0667
25 祁彩霞 有限合伙人 1.6000 1.0667
26 王敏 有限合伙人 1.6000 1.0667
27 王晓京 有限合伙人 1.6000 1.0667
7-4-2-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
28 颜术 有限合伙人 1.6000 1.0667
29 赵彦芳 有限合伙人 1.6000 1.0667
30 谢力欧 有限合伙人 0.4800 0.3200
31 赵敏 有限合伙人 0.4800 0.3200
32 顾花花 有限合伙人 0.1600 0.1067
33 黄彩凤 有限合伙人 0.1600 0.1067
34 江鑫 有限合伙人 0.1600 0.1067
35 李静 有限合伙人 0.1600 0.1067
36 李猛 有限合伙人 0.1600 0.1067
37 李盼盼 有限合伙人 0.1600 0.1067
38 李甜 有限合伙人 0.1600 0.1067
39 李银红 有限合伙人 0.1600 0.1067
40 刘云 有限合伙人 0.1600 0.1067
41 吕平元 有限合伙人 0.1600 0.1067
42 糜长成 有限合伙人 0.1600 0.1067
43 庞大娣 有限合伙人 0.1600 0.1067
44 宋玉珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
45 仝静超 有限合伙人 0.1600 0.1067
46 王慧珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
47 王新芳 有限合伙人 0.1600 0.1067
48 吴志祥 有限合伙人 0.1600 0.1067
49 张明峰 有限合伙人 0.1600 0.1067
合计 150.0000 100.0000
随后，长兴乾元就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
5 2018 年 7 月，出资份额转让
2018 年 7 月，长兴乾元全体合伙人签署变更决定书，同意王敏将其持有的
全部合伙企业份额转让给贾波。该等转让的具体情况如下：
7-4-2-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
王敏 贾波 1.6000 1.0667 10
全体合伙人已签署《长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
本次变更完成后，长兴乾元的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 普通合伙人 22.4762 14.9841
2 陈红 有限合伙人 5.2518 3.5012
3 高珊 有限合伙人 16.0000 10.6667
4 罗晓霞 有限合伙人 11.2000 7.4667
5 高振中 有限合伙人 8.0000 5.3333
6 施剑敏 有限合伙人 8.0000 5.3333
7 邱秀玲 有限合伙人 8.0000 5.3333
8 周福赟 有限合伙人 8.0000 5.3333
9 常晓晖 有限合伙人 8.0000 5.3333
10 陈静 有限合伙人 8.0000 5.3333
11 苏荣 有限合伙人 4.8000 3.2000
12 仇祯 有限合伙人 3.2000 2.1333
13 徐吉平 有限合伙人 3.2000 2.1333
14 武则红 有限合伙人 2.4320 1.6213
15 顾丽娟 有限合伙人 2.4000 1.6000
16 顾丽琴 有限合伙人 2.4000 1.6000
17 褚夏 有限合伙人 2.4000 1.6000
18 胡伟国 有限合伙人 2.4000 1.6000
19 彭春玉 有限合伙人 2.4000 1.6000
20 邱玉田 有限合伙人 2.4000 1.6000
21 司译云 有限合伙人 2.4000 1.6000
7-4-2-104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
22 王俊义 有限合伙人 2.4000 1.6000
23 赵俊 有限合伙人 2.4000 1.6000
24 程逸飞 有限合伙人 1.6000 1.0667
25 祁彩霞 有限合伙人 1.6000 1.0667
26 王晓京 有限合伙人 1.6000 1.0667
27 颜术 有限合伙人 1.6000 1.0667
28 赵彦芳 有限合伙人 1.6000 1.0667
29 谢力欧 有限合伙人 0.4800 0.3200
30 赵敏 有限合伙人 0.4800 0.3200
31 顾花花 有限合伙人 0.1600 0.1067
32 黄彩凤 有限合伙人 0.1600 0.1067
33 江鑫 有限合伙人 0.1600 0.1067
34 李静 有限合伙人 0.1600 0.1067
35 李猛 有限合伙人 0.1600 0.1067
36 李盼盼 有限合伙人 0.1600 0.1067
37 李甜 有限合伙人 0.1600 0.1067
38 李银红 有限合伙人 0.1600 0.1067
39 刘云 有限合伙人 0.1600 0.1067
40 吕平元 有限合伙人 0.1600 0.1067
41 糜长成 有限合伙人 0.1600 0.1067
42 庞大娣 有限合伙人 0.1600 0.1067
43 宋玉珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
44 仝静超 有限合伙人 0.1600 0.1067
45 王慧珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
46 王新芳 有限合伙人 0.1600 0.1067
47 吴志祥 有限合伙人 0.1600 0.1067
48 张明峰 有限合伙人 0.1600 0.1067
合计 150.0000 100.0000
7-4-2-105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
随后，长兴乾元就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
6 2018 年 10 月，出资份额转让
2018 年 10 月，长兴乾元全体合伙人签署变更决定书，同意顾丽娟将其持有
的全部合伙企业份额转让给贾波。该等转让的具体情况如下：
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
顾丽娟 贾波 2.4 1.60 15
全体合伙人已签署《长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
本次变更完成后，长兴乾元的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 普通合伙人 24.8762 16.5841
2 陈红 有限合伙人 5.2518 3.5012
3 高珊 有限合伙人 16.0000 10.6667
4 罗晓霞 有限合伙人 11.2000 7.4667
5 高振中 有限合伙人 8.0000 5.3333
6 施剑敏 有限合伙人 8.0000 5.3333
7 邱秀玲 有限合伙人 8.0000 5.3333
8 周福赟 有限合伙人 8.0000 5.3333
9 常晓晖 有限合伙人 8.0000 5.3333
10 陈静 有限合伙人 8.0000 5.3333
11 苏荣 有限合伙人 4.8000 3.2000
12 仇祯 有限合伙人 3.2000 2.1333
13 徐吉平 有限合伙人 3.2000 2.1333
14 武则红 有限合伙人 2.4320 1.6213
15 顾丽琴 有限合伙人 2.4000 1.6000
16 褚夏 有限合伙人 2.4000 1.6000
7-4-2-106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
17 胡伟国 有限合伙人 2.4000 1.6000
18 彭春玉 有限合伙人 2.4000 1.6000
19 邱玉田 有限合伙人 2.4000 1.6000
20 司译云 有限合伙人 2.4000 1.6000
21 王俊义 有限合伙人 2.4000 1.6000
22 赵俊 有限合伙人 2.4000 1.6000
23 程逸飞 有限合伙人 1.6000 1.0667
24 祁彩霞 有限合伙人 1.6000 1.0667
25 王晓京 有限合伙人 1.6000 1.0667
26 颜术 有限合伙人 1.6000 1.0667
27 赵彦芳 有限合伙人 1.6000 1.0667
28 谢力欧 有限合伙人 0.4800 0.3200
29 赵敏 有限合伙人 0.4800 0.3200
30 顾花花 有限合伙人 0.1600 0.1067
31 黄彩凤 有限合伙人 0.1600 0.1067
32 江鑫 有限合伙人 0.1600 0.1067
33 李静 有限合伙人 0.1600 0.1067
34 李猛 有限合伙人 0.1600 0.1067
35 李盼盼 有限合伙人 0.1600 0.1067
36 李甜 有限合伙人 0.1600 0.1067
37 李银红 有限合伙人 0.1600 0.1067
38 刘云 有限合伙人 0.1600 0.1067
39 吕平元 有限合伙人 0.1600 0.1067
40 糜长成 有限合伙人 0.1600 0.1067
41 庞大娣 有限合伙人 0.1600 0.1067
42 宋玉珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
43 仝静超 有限合伙人 0.1600 0.1067
44 王慧珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
45 王新芳 有限合伙人 0.1600 0.1067
7-4-2-107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
46 吴志祥 有限合伙人 0.1600 0.1067
47 张明峰 有限合伙人 0.1600 0.1067
合计 150.0000 100.0000
随后，长兴乾元就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
7 2018 年 11 月，出资份额转让
2018 年 11 月，长兴乾元全体合伙人签署变更决定书，同意陈静将其持有的
全部合伙企业份额转让给贾波。该等转让的具体情况如下：
转让的出资额（万 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
元） （%） （万元）
陈静 贾波 8 5.333 50
全体合伙人已签署《长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
本次变更完成后，长兴乾元的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 普通合伙人 32.8762 21.9174
2 陈红 有限合伙人 5.2518 3.5012
3 高珊 有限合伙人 16.0000 10.6667
4 罗晓霞 有限合伙人 11.2000 7.4667
5 高振中 有限合伙人 8.0000 5.3333
6 施剑敏 有限合伙人 8.0000 5.3333
7 邱秀玲 有限合伙人 8.0000 5.3333
8 周福赟 有限合伙人 8.0000 5.3333
9 常晓晖 有限合伙人 8.0000 5.3333
10 苏荣 有限合伙人 4.8000 3.2000
7-4-2-108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
11 仇祯 有限合伙人 3.2000 2.1333
12 徐吉平 有限合伙人 3.2000 2.1333
13 武则红 有限合伙人 2.4320 1.6213
14 顾丽琴 有限合伙人 2.4000 1.6000
15 褚夏 有限合伙人 2.4000 1.6000
16 胡伟国 有限合伙人 2.4000 1.6000
17 彭春玉 有限合伙人 2.4000 1.6000
18 邱玉田 有限合伙人 2.4000 1.6000
19 司译云 有限合伙人 2.4000 1.6000
20 王俊义 有限合伙人 2.4000 1.6000
21 赵俊 有限合伙人 2.4000 1.6000
22 程逸飞 有限合伙人 1.6000 1.0667
23 祁彩霞 有限合伙人 1.6000 1.0667
24 王晓京 有限合伙人 1.6000 1.0667
25 颜术 有限合伙人 1.6000 1.0667
26 赵彦芳 有限合伙人 1.6000 1.0667
27 谢力欧 有限合伙人 0.4800 0.3200
28 赵敏 有限合伙人 0.4800 0.3200
29 顾花花 有限合伙人 0.1600 0.1067
30 黄彩凤 有限合伙人 0.1600 0.1067
31 江鑫 有限合伙人 0.1600 0.1067
32 李静 有限合伙人 0.1600 0.1067
33 李猛 有限合伙人 0.1600 0.1067
34 李盼盼 有限合伙人 0.1600 0.1067
35 李甜 有限合伙人 0.1600 0.1067
36 李银红 有限合伙人 0.1600 0.1067
37 刘云 有限合伙人 0.1600 0.1067
38 吕平元 有限合伙人 0.1600 0.1067
39 糜长成 有限合伙人 0.1600 0.1067
7-4-2-109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
40 庞大娣 有限合伙人 0.1600 0.1067
41 宋玉珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
42 仝静超 有限合伙人 0.1600 0.1067
43 王慧珍 有限合伙人 0.1600 0.1067
44 王新芳 有限合伙人 0.1600 0.1067
45 吴志祥 有限合伙人 0.1600 0.1067
46 张明峰 有限合伙人 0.1600 0.1067
合计 150.0000 100.0000
随后，长兴乾元就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据长兴乾元提供的财务报表、出具的说明并经本所律师核查，长兴乾元自
设立以来的主营业务及演变情况如下：
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
一般经营项目:企业管理咨询，商务
信息咨询，市场营销策划，投资咨
1 2016 年 2 月设立 投资管理
询，文化创意策划。（除金融、证
券、期货、保险等前置许可项目）
经营范围变更为：一般经营项目:企
业管理咨询，商务信息咨询，市场
营销策划，投资咨询，文化创意策
2016 年 12 月变更 划。（除金融、证券、期货、保险
2 投资管理
经营范围 等前置许可项目，未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服
务）
经营范围变更为：一般项目:企业管
2020 年 5 月变更 理；信息咨询服务（不含许可类信
3 投资管理
经营范围 息咨询服务）；社会经济咨询服务；
市场营销策划。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，长兴乾元的经营范围中已
不含文化、设计相关内容，自设立以来，长兴乾元以投资管理为主营业务，与发
行人的主营业务不存在同业竞争的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
9.长兴乾森的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）历史沿革
1 设立
长兴乾森于 2016 年 2 月 29 日由贾波、陈红共同出资设立，设立时名称为“长
兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，住所为长兴县小浦镇志鑫综合大
楼 203 室，执行事务合伙人为贾波，出资额为人民币 500 万元，经营范围为企业
管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，投资咨询，文化创意策划。
长兴乾森设立时的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
贾波 普通合伙人 399.5 79.9
陈红 有限合伙人 100.5 20.1
合计 500.00 100.00
2 2017 年 3 月，出资份额转让
2017 年 3 月 1 日，长兴乾森全体合伙人签署变更决定书，同意贾波将其持
有的部分合伙企业份额转让给新合伙人叶秀英、张琳，同意陈红将其持有的部分
合伙企业份额转让给新合伙人张琳、吴祥海、徐平。该等转让的具体情况如下：
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
贾波 叶秀英 4.000000 0.8000 15.000000
贾波 张琳 1.752833 0.3506 6.573125
陈红 张琳 0.913833 0.1828 3.426875
陈红 吴祥海 0.266667 0.0533 1.000000
陈红 徐平 0.266667 0.0533 1.000000
全体合伙人已签署《长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
7-4-2-111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本次变更完成后，长兴乾森的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 贾波 普通合伙人 393.747167 78.749433
2 陈红 有限合伙人 99.052833 19.810567
3 叶秀英 有限合伙人 4.000000 0.800000
4 张琳 有限合伙人 2.666666 0.533333
5 吴祥海 有限合伙人 0.266667 0.053333
6 徐平 有限合伙人 0.266667 0.053333
合计 500.000000 100.000000
随后，长兴乾森就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
3 2017 年 5 月，出资份额转让
2017 年 5 月，长兴乾森全体合伙人签署变更决定书，同意贾波将其持有的
部分合伙企业份额转让给叶秀英、张琳，同意陈红将其持有的部分合伙企业份额
转让给张琳、吴祥海、徐平。该等转让的具体情况如下：
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
贾波 叶秀英 12.913939 2.5828 0
贾波 张琳 5.658855 1.1318 0
陈红 张琳 2.950438 0.5901 0
陈红 吴祥海 0.860929 0.1722 0
陈红 徐平 0.860929 0.1722 0
根据上述转让方与受让方分别签订的合伙份额转让协议，上述转让的长兴乾
森出资份额均尚未实缴，转让完成后，由受让方承担按照合伙协议的约定按时足
额缴纳该等出资份额的实缴义务。
全体合伙人已签署《长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
7-4-2-112
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本次变更完成后，长兴乾森的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 贾波 普通合伙人 375.174373 75.034875
2 陈红 有限合伙人 94.380537 18.876107
3 叶秀英 有限合伙人 16.913939 3.382788
4 张琳 有限合伙人 11.275959 2.255192
5 吴祥海 有限合伙人 1.127596 0.225519
6 徐平 有限合伙人 1.127596 0.225519
合计 500.000000 100.000000
随后，长兴乾森就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
4 2017 年 6 月，合伙人姓名变更、减少出资额
2017 年 6 月 21 日，长兴乾森全体合伙人签署变更决定书，同意合伙人叶秀
英更名为叶一琳，同时长兴乾森合伙人出资额由 500 万元减少至 300 万元，其中，
贾波减少出资 150.069750 万元，陈红减少出资 37.752215 万元，叶一琳减少出资
6.765576 万元，张琳减少出资 4.510383 万元，吴祥海减少出资 0.451038 万元，
徐平减少出资 0.451038 万元。
全体合伙人已签署《长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
本次变更完成后，长兴乾森的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 贾波 普通合伙人 225.104623 75.034875
2 陈红 有限合伙人 56.628322 18.876107
3 叶秀英 有限合伙人 10.148363 3.382788
4 张琳 有限合伙人 6.765576 2.255192
5 吴祥海 有限合伙人 0.676558 0.225519
6 徐平 有限合伙人 0.676558 0.225519
合计 300.000000 100.000000
7-4-2-113
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
随后，长兴乾森就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
5 2017 年 11 月，出资份额转让
2017 年 11 月 18 日，长兴乾森全体合伙人签署变更决定书，同意张琳将其
持有的合伙企业份额转让给贾波、陈红，同意叶一琳将其持有的合伙企业份额转
让给贾波。该等转让的具体情况如下：
转让的出资额 转让的出资比例 协议转让价
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
叶一琳 贾波 10.148363 3.3828 15.0000
张琳 贾波 3.365874 1.1220 4.9750
张琳 陈红 3.399702 1.1332 5.0250
全体合伙人已签署《长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并确认各合伙人持有的合伙份额。
本次变更完成后，长兴乾森的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 贾波 普通合伙人 238.618860 79.539620
2 陈红 有限合伙人 60.028024 20.009341
3 吴祥海 有限合伙人 0.676558 0.225519
4 徐平 有限合伙人 0.676558 0.225519
合计 300.000000 100.000000
随后，长兴乾森就本次变更的相关事宜办理了工商变更登记手续。
（2）设立以来的主营业务及演变情况
根据长兴乾森提供的财务报表、出具的说明并经本所律师核查，长兴乾森自
设立以来的主营业务及演变情况如下：
7-4-2-114
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 经营范围变更情况 主营业务开展情况
企业管理咨询，商务信息咨询，市
场营销策划，投资咨询，文化创意
1 2016 年 2 月设立 投资管理
策划。（除金融、证券、期货、保
险等前置许可项目）
经营范围变更为：一般项目：企业
2020 年 5 月变更 管理；信息咨询服务（不含许可类
3 投资管理
经营范围 信息咨询服务）；社会经济咨询服
务
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，长兴乾森的经营范围中已
不含文化、设计相关内容，自设立以来，长兴乾森以投资管理为主营业务，与发
行人的主营业务不存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人控制的文化、设计类企业与发行人
的主营业务不存在同业竞争。
四、 规范性问题第 4 题
招股说明书披露，发行人存在租赁使用划拨土地房产以及存在使用土地用
途与规划用途不一致的情形。请发行人：（1）披露租赁使用划拨土地的具体情
况，划拨土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用划拨土
地或房产产生的收入、利润情况及占比；（2）披露如因土地问题被处罚的责任
承担主体、搬迁的费用及违约金的承担主体、有无下一步解决措施等，是否会
对发行人持续经营产生重大不利影响；（3）说明使用土地用途与规划用途不一
致的情形，是否构成重大违法违规行为，是否存在被处罚的法律风险，是否构
成本次发行人的法律障碍。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
履行了以下核查程序：
（1）核查现行土地管理的法律和行政法规；
（2）核查国民经济发展规划纲要及相关产业政策；
7-4-2-115
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（3）核查发行人及其下属全资、控股子公司就承租运营文化创意产业园区
行为获得的相关部门确认；
（4）核查规划和土地管理部门就发行人及其下属全资、控股子公司经营活
动合法合规情况出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）披露租赁使用划拨土地的具体情况，划拨土地或房产的面积占发行
人全部土地或房产面积的比例、使用划拨土地或房产产生的收入、利润情况及
占比；
1.租赁使用划拨土地的具体情况
公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋的情
况。截至本补充法律意见书出具之日，公司承租运营的园区项目中有 17 个园区
承租的建筑物所在土地使用权系物业产权方以划拨方式取得，具体情况如下：
序 土地使用权
园区名称 产权人 租赁房产坐落 产权证号
号 类型
沪房地长字
上海航天局第八 上海市长宁区安
1 长宁德必易园 划拨 （2001）第
〇九研究所 化路 492 号
020909 号
沪房地徐字
上海市徐汇区石
上海工艺编织厂 划拨 （2001）第
龙路 345 弄 23 号
054149 号
2 徐汇德必易园
沪房地徐字
上海新徐汇（集 上海市徐汇区石
划拨 （2010）第
团）有限公司 龙路 345 弄 27 号
017882 号
沪（2019）普字
中国电子器材华 上海市普陀区真
3 沪西德必易园 划拨 不动产权第
东有限公司 南路 150 号
004333 号
沪房地徐字
漕河泾德必易 上海新徐汇（集 上海市徐汇区石
4 划拨 （1997）第
园（注 1） 团）有限公司 龙路 250 号
005711 号
沪房地长字
昭化德必易园 上海市长宁区定
5 上海广播器材厂 划拨 （1998）第
（注 2） 西路 1100 号
010907 号
上海市闵行区吴 沪房地闵字
上海虹霞实业公
6 虹桥德必易园 中路 1169、 划拨 （2006）第
司
1189、1199 号 023999 号
上海市虹口区中 沪房地虹字
7 柏航德必易园 上海新光电讯厂 山北一路 1200 划拨 （2001）第
号 032954 号
7-4-2-116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 土地使用权
园区名称 产权人 租赁房产坐落 产权证号
号 类型
上海西部企业 沪（2018）普字
上海市普陀区交
8 甘泉德必易园 （集团）有限公 划拨 不动产权第
通路 2447 号
司 012963 号
杭江国用
杭州市城东新城 （2015）第
杭州市江干区东
9 东溪德必易园 建设投资有限公 划拨 100069 号、杭
宁路 555 号 1 幢
司 房权证江更字
第 15109152 号
上海市闵行区吴
沪房地闵字
中路 1366 号，金
划拨 （2012）第
汇路 358、378
上海先锋实业公 028159 号
10 金汇德必易园 号，先锋街 25 号
司
沪房地闵字
上海市闵行区吴
划拨 （2005）第
中路 1368 号
073672 号
沪房地嘉字
上海嘉加（集团） 上海市嘉定区环
11 嘉加德必易园 划拨 （2006）第
有限公司 城路 2390 号
012067
沪房地虹字
德必老洋行 上海市虹口区哈
12 上海牛羊肉公司 划拨 （2010）第
1913 尔滨路 160 号
012000 号
京崇国用
北京市公共交通 （2005）第
德必天坛 WE" 北京市东城区法
13 控股（集团）有 划拨 0074 号、京房
（注 3） 华寺街 91 号
限公司 权证崇国字第
00791 号
崇全国用（96）
北京市东城区光 字第 00083 号、
14 德必龙潭 WE" 北京显像管总厂 划拨
明西街 1 号 崇全字第
12045 号
京朝国用（地）
东枫德必 WE" 北京市东风农工 北京市朝阳区酒
15 划拨 字第 000099-1
（注 4） 商公司 仙桥南十里居
号
上海市长宁区工 沪房地长字
上海市长宁区法
业投资发展总公 划拨 （2000）第
华镇路 525 号
司 039626 号
16 德必法华 525
沪房地长字
上海意达通用五 上海市长宁区法
划拨 （2000）第
金公司 华镇路 525 号
039627 号
沪房地闵字
上海上虹实业公 上海市闵行区金
17 德必虹桥 525 划拨 （2001）第
司 雨路 55-59 号
023562 号
注 1：该租赁房产的《房地产权证》所记载的房屋坐落为石龙路 250 号，根据上海市公安局
徐汇分局漕河泾派出所出具的《证明》，原石龙路 250 号现已更改为石龙路 581 号，产权属
上海新徐汇（集团）有限公司。
注 2：该租赁房产的《房地产权证》所记载房屋坐落地址与租赁合同约定不一致，租赁合同
显示地址为“上海市长宁区昭化路 357 号”，根据上海市长宁区华阳警署（现已改名为上海
市公安局长宁分局华阳路派出所）出具的《证明》，长宁区定西路 1100 号和昭化路 357 号
7-4-2-117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是上海广播器材厂（现已破产，由产权人上海新上广经济发展有限公司接盘经营）的同一地
块上两个不同的门牌号码。
注 3：该租赁房产的《房地产权证》所记载的房屋坐落为“北京市崇文区法华寺街 91 号”，
根据国务院《关于同意北京市调整部分行政区划的批复》（国函〔2010〕55 号），同意撤
销北京市东城区、崇文区，设立新的北京市东城区，以原东城区、崇文区的行政区域为东城
区的行政区域。
注 4：该租赁房产的房屋所有权证书尚未取得，京朝国用（地）字第 000099-1 号《国有土
地使用证》记载的土地坐落为朝阳区酒仙桥南十里居。
2.划拨土地或房产的面积占发行人承租运营园区的全部土地或房产面积的
比例、使用划拨土地或房产产生的收入、利润情况及占比
截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租运营的园区项目中有 17 个园
区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权方以划拨方式取得，上述园区的可供
租赁面积合计约为 35.2 万平方米，占发行人承租运营园区总可供租赁面积的比
例约为 58.55%；上述园区 2017、2018、2019 年度产生的收入分别为 29,340.73
万元、36,043.91 万元、43,492.12 万元，占发行人当期收入的比例分别为 48.42%、
46.72%、47.79%；上述园区 2017、2018、2019 年度产生的毛利润分别为 7,830.49
万元、9,195.88 万元、12,031.53 万元，占发行人当期毛利润的比例分别为 41.79%、
40.70%、41.70%。具体情况如下：
（1）承租位于划拨土地上的房屋面积及占比情况
占承租运营园区总可
序号 园区名称 可供租赁面积
供租赁面积的比例
1 长宁德必易园 约 1.9 万平方米 3.22%
2 徐汇德必易园 约 1.9 万平方米 3.12%
3 沪西德必易园 约 1.4 万平方米 2.30%
4 漕河泾德必易园 约 1.0 万平方米 1.65%
5 昭化德必易园 约 1.2 万平方米 2.07%
6 虹桥德必易园 约 2.5 万平方米 4.15%
7 柏航德必易园 约 1.8 万平方米 3.00%
8 甘泉德必易园 约 0.9 万平方米 1.53%
9 东溪德必易园 约 8.0 万平方米 13.39%
10 金汇德必易园 约 0.6 万平方米 0.99%
11 嘉加德必易园 约 2.9 万平方米 4.85%
12 德必老洋行 1913 约 0.7 万平方米 1.17%
13 德必天坛 WE" 约 2.4 万平方米 4.07%
7-4-2-118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
14 德必龙潭 WE" 约 0.9 万平方米 1.58%
15 东枫德必 WE" 约 5.4 万平方米 9.03%
16 德必法华 525 约 0.7 万平方米 1.24%
17 德必虹桥 525 约 0.7 万平方米 1.19%
合计 约 35.2 万平方米 58.55%
（2）承租位于划拨土地上的房屋所产生收入及占比情况
单位：万元
序号 园区名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 长宁德必易园 4,065.42 4,580.76 4,032.98
2 徐汇德必易园 3,027.91 2,927.45 2,665.77
3 沪西德必易园 1,805.34 1,760.67 1,811.45
4 漕河泾德必易园 1,602.79 1,664.31 1,481.03
5 昭化德必易园 2,548.54 2,327.62 2,151.12
6 虹桥德必易园 3,271.34 3,623.35 3,673.93
7 柏航德必易园 2,264.81 2,204.31 2,045.32
8 甘泉德必易园 1,146.16 1,105.21 1,028.31
9 东溪德必易园 5,795.21 5,783.91 5,226.85
10 金汇德必易园 917.92 890.87 290.33
11 嘉加德必易园 25.88 - -
12 德必老洋行 1913 1,376.12 1,335.92 1,236.65
13 德必天坛 WE" 5,506.54 4,599.08 1,016.63
14 德必龙潭 WE" 1,755.67 172.80 12.11
15 东枫德必 WE" 5,462.66 238.70 -
16 德必法华 525 1,730.20 1,641.06 1,534.10
17 德必虹桥 525 1,189.62 1,187.87 1,134.16
合计 43,492.12 36,043.91 29,340.73
占公司当期收入比例 47.79% 46.72% 48.42%
（3）承租位于划拨土地上的房屋所产生毛利润及占比情况
单位：万元
序号 园区名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 园区名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 长宁德必易园 1,845.61 2,397.60 1,853.13
2 徐汇德必易园 1,372.08 1,245.58 1,009.50
3 沪西德必易园 836.32 737.67 829.98
4 漕河泾德必易园 664.81 764.75 560.65
5 昭化德必易园 1,010.94 824.56 661.35
6 虹桥德必易园 901.14 1,390.16 1,301.87
7 柏航德必易园 585.28 617.52 421.81
8 甘泉德必易园 576.80 560.35 470.72
9 东溪德必易园 2,064.03 2,153.40 1,361.23
10 金汇德必易园 95.54 151.91 -319.92
11 嘉加德必易园 -103.77 - -
12 德必老洋行 1913 529.83 489.40 409.19
13 德必天坛 WE" 2,120.28 1,250.73 -1,484.49
14 德必龙潭 WE" -197.07 -1,308.23 -507.93
15 东枫德必 WE" -1,628.22 -3,565.64 -
16 德必法华 525 908.35 932.10 728.02
17 德必虹桥 525 449.58 554.02 535.39
合计 12,031.53 9,195.88 7,830.49
占公司当期毛利润比例 41.70% 40.70% 41.79%
（二）披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及违约金的
承担主体、有无下一步解决措施等，是否会对发行人持续经营产生重大不利影
响；
1. 因土地问题被处罚的责任承担主体
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第五十六条之规
定，房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的
房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六
条之规定，土地使用权人未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第八十一条之规定，对
于拒不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门
责令交还土地，处以罚款。
根据上述法律法规，本所律师认为，上述法律后果的承担主体均为土地使用
权人或房屋所有权人，未提及承租使用划拨土地之上的房产的承租人需就此承担
被处罚的责任。因此，如因土地问题被处罚的，责任承担主体应为土地使用权人
或房屋所有权人。
2. 搬迁的费用及违约金的承担主体、有无下一步解决措施等，是否会对
发行人持续经营产生重大不利影响
根据发行人及其全资、控股子公司与其承租运营所涉租赁房产的出租方签署
的租赁合同并经本所律师核查，该等租赁合同中未针对因土地问题被处罚导致搬
迁的费用及违约金的承担主体作出明确约定。
根据中微子出具的补偿承诺函，如发行人及其全资、控股企业因租赁使用划
拨土地房产以及存在使用土地用途与规划用途不一致的情形，该房产或土地所有
权人被处罚，导致发行人及其全资、控股企业需要承担由此产生的搬迁的费用或
依据租赁合同承担违约金的，中微子将无条件对发行人及其全资、控股企业因上
述事项产生的实际损失以及将来可能因此产生的损失承担补偿责任，并全额承担
由发行人及其全资、控股企业因上述事项而支付的所有相关费用。
本所律师认为，发行人及其子公司与业主方合作运营划拨土地之上的文化创
意产业园区的方式属于相关政策所鼓励的“兴办文化创意产业”，符合国家和各
地方政府的产业政策和土地利用政策，发行人及其子公司承租运营文化创意产业
园区所涉土地实际用途与规划用途不一致属于国家和各级地方政府的政策鼓励
及允许范畴，承租运营文化创意产业园区的行为已获得相关部门的确认（具体详
见本补充法律意见书“四、规范性问题第四题之（三）”），发行人所承租运营
的园区目前不存在因土地问题被相关主管部门责令搬迁的风险；并且，控股股东
中微子已承诺就承租运营园区的房产涉及划拨土地可能导致的发行人及其子公
司产生搬迁费用等损失承担补偿责任，发行人承租运营的园区涉及划拨土地的问
题不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（三）说明使用土地用途与规划用途不一致的情形，是否构成重大违法违
规行为，是否存在被处罚的法律风险，是否构成本次发行人的法律障碍。
经核查，发行人运营的项目主要用于商业、办公，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司于中国境内承租运营的 37 个园区中，25 个园区所涉
土地的原规划用途为工业、科研设计、仓储等。
7-4-2-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1.现行土地管理的法律和行政法规
根据现行有效的土地管理法律法规，国家依法实行国有土地用途管制和土地
有偿使用制度。建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用
合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建
设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政
府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市
规划行政主管部门同意。国有土地使用权依取得方式不同，可分为出让土地使用
权和划拨土地使用权，其中划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无
偿取得的土地使用权。建设单位使用国有土地，原则上应当以出让等有偿使用方
式取得，经县级以上人民政府批准，下列土地可以以划拨方式取得：（1）国家
机关用地和军事用地，（2）城市基础设施用地和公益事业用地，（3）国家重点
扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用
地。对于以划拨方式取得的国有土地使用权及其地上建筑物所发生的转让、出租
和抵押等经济行为，现行法律和行政法规并不禁止该等行为，而是对其作出了适
当的限制性规定，就其中与发行人承租运营业务紧密相关的出租行为而言，根据
《城市房地产管理法》（2019 年修订）之规定，房屋所有权人以营利为目的将
以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地
收益上缴国家。
2.关于支持利用划拨土地发展文化创意产业的土地政策和产业政策
随着改革开发的深入，国民经济飞速发展，全国人民代表大会审议通过的国
民经济和社会发展第十一个五年规划纲要（2006 年～2010 年的“十一五”）、
第十二个五年规划纲要（2011 年～2015 年的“十二五”）以及目前所处阶段的
第十三个五年规划纲要（2016 年～2020 年的“十三五”）都对支持并发展服务
业、文化创新产业等提出目标和要求，提出了采取包括土地政策在内的各项积极
政策支持服务业、新兴产业和新型业态的发展，大力发展文化创意产业。在党和
政府的纲领性政策和指导意见之下，国务院及其下属各相关部委（包括发展改革
委、土地资源管理部、住房和城乡建设部等土地政策管理部门）制定并颁布有关
促进存量资源再利用、支持划拨土地兴办文化创意产业的各项行政法规和部门规
章，各省、直辖市和自治区等地方层面亦以此为基础出台有关文化创意产业园区
利用划拨土地的有关支持政策和法规。主要如下：
（1）全国范围——国民经济和社会发展规划纲要：
名称 颁发部门 颁布时间 内容
《国民经济和
采取积极的财税、土地、价格等政策，支持服务
社会发展第十 全国人民
2006 年 业关键领域、薄弱环节、新兴产业和新型业态的
一个五年规划 代表大会
发展
纲要》
7-4-2-122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 颁发部门 颁布时间 内容
节约集约利用土地，“提高土地保有成本，盘活存
量建设用地，加大闲置土地清理处置力度，鼓励
深度开发利用地上地下空间。
加快发展文化产业，“实施重大文化产业项目带动
战略，加强文化产业基地和区域性特色文化产业
《国民经济和 群建设。推进文化产业结构调整，大力发展文化
社会发展第十 全国人民 创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱
2011 年
二个五年规划 代表大会 乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干
纲要》 企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨
行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模
化、集约化、专业化水平。推进文化产业转型升
级，推进文化科技创新，研发制定文化产业技术
标准，提高技术装备水平，改造提升传统产业，
培育发展新兴文化产业。
加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动
漫游戏等新兴文化产业。培育骨干企业，扶持中
小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实
力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重
组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集
《国家“十二 中 共中 央
中，培育文化产业领域战略投资者。规划建设各
五”时期文化改 办 公厅 、
2012 年 具特色的文化创业创意园区，支持中小文化企业
革发展规划纲 国 务院 办
发展……形成公有制为主体、多种所有制共同发
要》 公厅
展的文化产业格局……建立健全文化产业投融资
体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，
促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推
动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公
司通过并购重组做大做强。
有序推进城镇低效用地再开发和低丘缓坡土地开
发利用，推进建设用地多功能开发、地上地下立
《国民经济和 体综合开发利用，促进空置楼宇、厂房等存量资
社会发展第十 全国人民 源再利用。
2016 年
三个五年规划 代表大会 促进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促
纲要》 进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业
融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微
文化企业发展。
加强文化建设用地保障。将文化用地纳入城乡规
《国家“十三 中 共中 央
划、土地利用总体规划，在国家土地政策许可范
五”时期文化改 办 公厅 、
2017 年 围内，优先保证重要公益性文化设施和文化产业
革发展规划纲 国 务院 办
设施、项目用地。……鼓励将城市转型中退出的
要》 公厅
工业用地根据相关规划优先用于发展文化产业。
（2）全国范围有关支持发展文化创意产业以及支持利用划拨土地兴办文创
产业、现代服务业的支持性政策：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 颁发部门 颁布时间 内容
《国务院关于加 依据国家产业政策完善和细化服务业发展指导目
2007 年
快发展服务业的 国务院 录，从财税、信贷、土地和价格等方面进一步完
3月
若干意见》 善促进服务业发展政策体系。
《国务院办公厅
关于加快发展服 积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂
务业若干政策措 2008 年 房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资
国务院
施的实施意见》 3月 源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服
（ 国 办 发 务业，土地用途和使用权人可暂不变更。
[2008]11 号）
支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、
原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡
规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更，连
《国务院关于推
续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划
进文化创意和设
拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，
计服务与相关产 2014 年
国务院 可采取协议出让方式办理用地手续。……各地区、
业融合发展的若 2月
各部门要按照本意见的要求，根据本地区、本部
干意见》（国发
门、本行业实际情况，切实加强对推进文化创意
[2014]10 号）
和设计服务与相关产业融合发展工作的组织领
导，编制专项规划或行动计划，制定相关配套文
件。
培育发展新产业。以提升城市服务功能为导向，
《国务院办公厅 充分利用腾退土地，重点发展现代服务业。依托
关于推进城区老 城区老工业区产业基础，积极发展设计咨询、科
工业区搬迁改造 2014 年 技、金融、电子商务、现代物流、节能环保等生
国务院
的指导意见》（国 3月 产性服务业。鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，
办发〔2014〕9 积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产
号） 业。大力发展商贸、健康、家庭、养老服务等生
活性服务业，满足居民日益提高的生活需求。
引导和鼓励创业创新型城市完善环境，推动区域
《国务院关于大 集聚发展。推动实施小微企业创业基地城市示范。
力推进大众创业 2015 年 6 鼓励有条件的地方出台各具特色的支持政策，积
国务院
万众创新若干政 月 极盘活闲置的商业用房、工业厂房、企业库房、
策措施的意见》 物流设施和家庭住所、租赁房等资源，为创业者
提供低成本办公场所和居住条件。
优化存量建设用地结构，积极盘活低效利用建设
《国务院关于积
用地。推广在建城市公交站场、大型批发市场、
极发挥新消费引
2015 年 会展和文体中心地上地下立体开发及综合利用。
领作用加快培育 国务院
11 月 鼓励原用地企业利用存量房产和土地发展研发设
形成新供给新动
计、创业孵化、节能环保、文化创意、健康养老
力的指导意见》
等服务业。
《国务院办公厅
企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲
关于进一步激发 2017 年
国务院 场所的，可实行在五年内继续按原用途和土地权
社会领域投资活 3月
利类型使用土地的过渡期政策。
力的意见》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 颁发部门 颁布时间 内容
积极落实产业用地政策，深入推进城镇低效用地
《 国 务 院关于 再开发，健全建设用地“增存挂钩”机制，优化
推动创新创业高 用地结构,盘活存量、闲置土地用于创新创
2018 年
质 量 发 展 打 造 国务院 业。……建立众创空间质量管理、优胜劣汰的健
9月
“双 创 ”升 级 版 康发展机制，引导众创空间向专业化、精细化方
的意见》 向升级,鼓励具备一定科研基础的市场主体建立
专业化众创空间。
利用划拨方式取得的存量房产、土地兴办文化产
业的，符合《划拨用地目录》的，可按划拨方式
办理用地手续;不符合《划拨用地目录》的，在符
《国务院办公厅 合国家有关规定的前提下可采取协议出让方式办
关于印发文化体 理。
制改革中经营性
文化事业单位转 2018 年 将文化类建设用地纳入城乡规划、土地利用总体
国务院 规划，有效保障文化产业设施、项目用地需求。
制为企业和进一 12 月
步支持文化企业 鼓励利用闲置设施、盘活存量建设用地发展文化
发展两个规定的 产业。鼓励将城市转型中退出的工业用地根据相
通知》 关规划优先用于发展文化产业。企业利用历史建
筑、旧厂房、仓库等存量房产、土地，或生产装
备、设施发展文化产业，可实行继续按原用途和
土地权利类型使用土地的过渡期政策。
鼓励划拨土地盘活利用。按照促进流转、鼓励利
用的原则，进一步细化原划拨土地利用政策，加
快推进原划拨土地入市交易和开发利用，提高土
地要素市场周转率和利用效率。符合规划并经市、
《国土资源部关 县人民政府批准，原划拨土地可依法办理出让、
于推进土地节约 国 土 资 源 2014 年 转让、租赁等有偿使用手续。符合规划并经依法
集约利用的指导 部 9月 批准后，原划拨土地既可与其他存量土地一并整
意见》 体开发，也可由原土地使用权人自行开发。经依
法批准后，鼓励闲置划拨土地上的工业厂房、仓
库等用于养老、流通、服务、旅游、文化创意等
行业发展，在一定时间内可继续以划拨方式使用
土地，暂不变更土地使用性质。
传统工业企业转为先进制造业企业，以及利用存
量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合
国土资源 发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使
《关于支持新产 部、发展改 用土地的过渡期政策。鼓励地方出台支持政策，
业新业态发展促 革委、科技 在规划许可的前提下，积极盘活商业用房、工业
进大众创业万众 部、工业和 2015 年 厂房、企业库房、物流设施和家庭住所、租赁房
创新用地的意 信息化部、 9 月 等资源，为创业者提供低成本办公场所和居住条
见》（国土资规 住房城乡 件。……现有建设用地过渡期支持政策以 5 年为
〔2015〕5 号） 建设部、商 限，5 年期满及涉及转让需办理相关用地手续的，
务部 可按新用途、新权利类型、市场价，以协议方式
办理。
本文件自下发之日起执行，有效期八年。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 颁发部门 颁布时间 内容
对于产业用地政策中明确，利用存量房产、土地资
源发展国家支持产业、行业的，可享受在一定年期
国土资源部办公
内不改变用地主体和规划条件的过渡期支持政策的
厅《关于印发〈产
情形，过渡期满需办理改变用地主体和规划条件的
业用地政策实施 国 土 资 源 2016 年
手续时，除符合《划拨用地目录》的可保留划拨外，
工作指引〉的通 部 10 月
其余可以协议方式办理。产业用地政策对“暂不变
知》国土资厅发
更”的时限没有明确规定的，时限及后续管理可参照
[2016]38 号
执行国土资规〔2015〕5 号文件，或由地方国土资
源主管部门会同相关部门制定实施细则。
对于产业用地政策中明确，利用存量房产、土地资
源发展国家支持产业、行业的，可享受在一定年期
自然资源部办公 内不改变用地主体和规划条件的过渡期支持政策的
厅关于印发《产 情形，过渡期满需办理改变用地主体和规划条件的
自 然 资 源 2019 年
业用地政策实施 手续时，除符合《划拨用地目录》的可保留划拨外，
部 5月
工作指引（2019 其余可以协议方式办理。产业用地政策对“暂不变
年版）》的通知 更”的时限没有明确规定的，时限及后续管理可参
照执行国土资规〔2015〕5 号文件，或由地方国土
资源主管部门会同相关部门制定实施细则。
鼓励原国有土地使用权人进行改造开发。除有关法
律法规，以及国有土地划拨决定书、国有土地使用
权出让合同明确规定或者约定应当由政府收回土地
使用权的土地外，在符合规划的前提下，原国有土
地使用权人可通过自主、联营、入股、转让等多种
方式对其使用的国有建设用地进行改造开发。原划
拨土地改造开发后用途仍符合《划拨用地目录》的，
《关于深入推进
可继续按划拨方式使用。改造开发土地需办理有偿
城镇低效用地再 国 土 资 源 2016 年
使用手续，符合协议出让条件的，可依法采取协议
开发的指导意见 部 11 月
方式。原依法取得的工业用地改造开发后提高厂房
（试行）》
容积率但不改变用途的，可不再增缴土地价款。利
用现有工业用地，兴办先进制造业、生产性及高科
技服务业、创业创新平台等国家支持的新产业、新
业态建设项目的，经市县人民政府批准，可继续按
原用途使用，过渡期为 5 年，过渡期满后，依法按
新用途办理用地手续。改造开发需变更原土地用途
的，应当依法办理规划修改和用地手续。
《文化部关于贯
彻落实<国务院
关于推进文化创
2014 年 支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原
意和设计服务与 文化部
3月 有土地兴办文化创意和设计服务，并享受相关政策。
相关产业融合发
展的若干意见>
的实施意见》
（3）各省、直辖市等地方层面有关支持发展文化创意产业以及支持利用划
拨土地兴办文创产业、现代服务业的支持性政策
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1 上海市政府及相关部门
名称 颁布时间 内容
积极推进创意产业集聚区建设。依托先进制造
业、现代服务业的发展基础和城市功能定位的
完善，积极支持和推进创意产业集聚区建设。
《上海市加快创意产业
2008 年 6 月 以原创设计为核心，文化内涵为要素、相关产
发展的指导意见》
业链为聚合，建成以研发设计创意、建筑设计
创意、文化传媒创意、咨询策划创意、时尚消
费创意等为发展重点的创意产业集聚区。
支持各类市场主体以项目化方式打造形成一批
文化创意产业园区、基地。鼓励各类产业园区、
基地集聚文化创意和设计服务企业。
加强规划引导，制定和实施《上海市文化创意
产业园区认定和管理办法》，支持各类市场主
体以项目化方式打造形成一批文化创意产业园
区、基地。鼓励各类产业园区、基地集聚文化
创意和设计服务企业。进一步推进“区区合作、
《上海市人民政府关于
品牌联动”，鼓励区县结合资源条件和产业特
贯彻〈国务院关于推进文
化创意和设计服务与相 2015 年 1 月 色，打造区域性创新中心和成果转化中心。进
关产业融合发展的若干 一步加强长三角等区域协调机制与合作平台建
意见〉的实施意见》 设，形成合理分工与协作，促进文化创意和设
计服务积极参与长三角区域建设。
支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房
产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符
合城乡规划的前提下，土地用途和使用权人可
暂不变更，连续经营一年以上，符合划拨用地
目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合
划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用
地手续。
鼓励存量土地再利用。鼓励区县和企业通过多
种途径加快结构调整，盘活闲置土地，激活低
《上海市人民政府办公
效土地，用好淘汰企业土地。推进土地增量指
厅转发市经委等九部门
标与存量盘活挂钩，积极鼓励工业用地指标平
关于加快本市产业结构 2006 年 12 月
移后集中到工业区使用。对产业结构调整和存
调整盘活存量资源若干
量土地利用工作突出的区县，在安排土地利用
意见的通知》
计划时给予倾斜。同时，进一步优化存量土地
再利用的相关程序和手续。
鼓励和支持盘活存量建设用地。完善有关政策
《上海市人民政府关于 机制，加大对提高存量用地利用效率的政策鼓
印发<上海市土地资源节 励和资金支持力度。……鼓励新企业租用或购
2007 年 8 月
约集约利用“十一五”规 买闲置厂房，挖掘土地利用潜力。探索利用存
划>的通知》 量用地二次开发，加快淘汰劣势企业，调整产
业结构，提升产业能级。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 颁布时间 内容
积极推进创意产业集聚区建设。依托先进制造
业、现代服务业的发展基础和城市功能定位的
完善，积极支持和推进创意产业集聚区建设。
以原创设计为核心，文化内涵为要素、相关产
业链为聚合，建成以研发设计创意、建筑设计
创意、文化传媒创意、咨询策划创意、时尚消
上海市经济委员会、中共 费创意等为发展重点的创意产业集聚区。
上海市委宣传部《上海市 鼓励盘活存量房地产资源用于创意产业发展。
2008 年 6 月
加快创意产业发展的指 鼓励相关企业结合产业结构调整、产业转型升
导意见》 级、旧区改造和历史建筑风貌保护，从扶持创
意产业相关企业、完善创意产业链和优化资源
配置出发，盘活存量资源，精简改造支出、减
轻回报压力，发展创意产业。积极支持以划拨
方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、
传统商业街等存量房产、土地资源兴办创意产
业，土地用途和使用权人可暂不变更。
对现代服务业聚集区、创意产业园区内的工业
上海市房屋土地资源管
项目，鼓励“腾笼换鸟”，经过产业部门认定
理局《关于促进土地节约
2008 年 8 月 后，在不改变使用权人、土地用途条件下，支
集约利用加快经济发展
持原用地者利用存量国有建设用地兴办信息服
方式转变的若干意见》
务、研发设计、创意产业等现代服务业。
扶持发展各类创业园区。支持发展开业园区、
《上海市人民政府关于 创意园区、小企业孵化园等各类创业园区，……
进一步做好本市促进创 对闲置的工业厂房、仓储用房等存量房产，在
2009 年 1 月
业带动就业工作的若干 不改变建筑结构、不影响建筑安全的前提下，
意见》 支持改建为创业园区或经营场地，土地用途和
使用权人可暂不变更。
合理利用存量用地。支持各类市场主体合作利
用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房
产、土地兴办文化创意和设计服务，在符合城
市规划的前提下，土地用途和使用权人可暂不
变更。利用划拨方式取得的存量房产、土地兴
中共上海市委、上海市人 办文化创意产业，连续经营一年以上，符合划
民政府《关于加快本市文 拨用地目录的，可按照划拨土地办理用地手续；
2017 年 12 月
化创意产业创新发展的 不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式
若干意见》 办理用地手续。重点文化创意产业项目，经相
关土地出让协调决策机构集体决策，土地价款
可按照有关规定分期缴纳，最长时间不超过两
年。在符合城市规划和建设规范、不影响相邻
关系及严守安全底线的前提下，鼓励存量文化
创意产业用地提高土地利用率。
7-4-2-128
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 颁布时间 内容
支持各类市场主体合作利用工业厂房、仓储用
房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办创
上海市经信委等 15 个部 意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用
门《促进上海创意与设计 途和使用权人可暂不变更。以划拨方式取得土
2018 年 5 月
产业发展的实施办法》沪 地的单位，连续经营一年以上，符合划拨用地
经信都〔2018〕339 号 目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合
划拨用地目录的，符合相应规定要求的可采取
协议出让方式办理用地手续。
2 北京市政府及相关部门
名称 颁布时间 内容
进一步强化政府提供文化公共服务、建设文化服
务设施、加强知识产权保护的职能，落实国家和
北京市人民政 府关于印
北京市支持文化创意产业发展的各项规划、法规
发《北京市文化创意产业
和优惠政策，研究制定文化创意产业和功能区发
功能区建设发展规划
展相关条例，完善功能区内投资核准、银行贷款、
（2014-2020 年）》和《北 2014 年 5 月
土地使用、税收优惠、上市融资、发行债券、对
京市文化创意 产业提升
外贸易和申请专项资金等各项扶持政策。降低文
规划（2014-2020 年）》
化创意产业准入门槛，清理行政审批事项、精简
的通知
审批流程、严控审批时限、公开审批标准、提高
审批效率。
严控老旧厂房院落改造后聚集低端业态。旧厂房
《北京市东城 区人民政
院落改造为文化创意产业园区的，需加强产业政
府关于印发东 城区疏解
2015 年 4 月 策引导，引进附加值高、成长性好的企业，禁止
非首都功能工 作方案的
引进高能耗、低端的产业，杜绝低层次的租赁经
通知》
济发展。
实施差别化产业用地政策，降低企业用地成本。
探索工业用地弹性年期出让、先租后让和租让结
合的供应制度。
《北京市发展 和改革委 依法利用存量房产、土地资源建设文化创意、科
员会关于印发 北京市降 技服务、众创空间、研发设计等新产业、新业态
2017 年 5 月 的项目，可在 5 年内继续按原用途和土地权利类
低实体经济企 业成本实
施方案的通知》 型使用土地，5 年期满或涉及转让需办理相关用
地手续的，可按新用途、新权利类型、市场价，
以协议方式办理。编制完善本市物流园区发展规
划，立足本市城市功能定位，合理确定物流用地
规模和强度。
3 江苏省政府、南京市政府、苏州市政府及相关部门
名称 颁布时间 内容
7-4-2-129
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 颁布时间 内容
《江 苏省人 民政府 办公
支持利用工业厂房、仓储用房、传统商业街和历
厅关 于进一 步加强 文化
2013 年 5 月 史文化保护街区等存量房地资源转型兴办文化产
产业园区（基地）建设的
业园区（基地）。
意见》
支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、
原有土地兴办创意设计产业，在符合城乡规划前
提下土地用途和使用权人可暂不变更，连续经营
《江 苏省政 府关于 加快 1 年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地
提升 文化创 意和设 计服 2015 年 4 月 办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取
务产业发展水平的意见》 协议出让方式办理用地手续。对通过收购或改造
旧城区、废弃工业厂房、传统商业街、历史文化
保护街区等方式建设文化创意和设计服务集聚区
的，可优先纳入近期建设规划和年度实施计划。
结合老城区旧工业厂房和住宅区功能改造、近现
南京市政府关于印发《南
代建筑保护，建设文化创意产业园，为创意设计
京市文化创意产业“十一
2006 年 9 月 企业搭建服务载体。做好文化创意产业园区定位，
五”发展规划纲要》的通
充分发挥园区对文化创意设计企业的孵化、集聚、
知
推动作用。
创意产业园：主要以从事研发设计创意、建筑设
计创意、文化传媒创意、咨询策划创意和时尚消
南京市政府办公厅《南京
费创意的企业为体，以市内保护性开发的古旧建
市现 代服务 业集聚 区发 2007 年 3 月
筑群或存量土地为载体，重点布局在主城区工业
展意见》
企业的存量土地和现有厂房以及部分历史性建筑
区域内。
南京 市人民 政府关 于印 推进文创园区建设。依托江北新区、国家级开发
发《南京市推进文化创意 区、省市现代服务业集聚区和文化园区（基地），
和设 计服务 与相关 产业 引导资源有效集聚，推动与其他产业跨界融合。
2015 年 11 月
融 合 发 展 行 动 计 划 鼓励以划拨方式取得土地的单位利用老旧工业厂
（2015—2017 年）》的通 房等存量房产改建创意设计园区，符合条件的享
知 受相关优惠政策。
活化存量载体资源。鼓励各类主体利用自有存量
土地以及通过转换老旧厂房、仓库、校区等功能，
南京市政府《关于促进文 兴办或改造文化园区载体，各部门在政策允许范
化创 意和设 计服务 与相 围内给予支持。在符合城市规划的前提下，经批
2016 年 6 月
关产 业融合 发展的 实施 准，原土地性质和土地用途可暂不变更，允许适
意见》 当改建少量功能载体。涉及原划拨土地使用权转
让或改变用途为文化设施的，经批准可采取协议
出让方式供地，按规定补交出让金。
鼓励利用存量资源兴办文化创意产业园区，引导
各类社会资本，特别是民间资本参与建设与运营。
苏州市人民政府《关于加 经依法批准后，鼓励闲置划拨土地上的工业厂房、
快苏 州市文 化产业 发展 2009 年 11 月 仓库等用于文化创意产业发展，在一定时间内可
的若干政策意见》 继续以划拨方式使用土地，暂不变更土地使用性
质。
7-4-2-130
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
4 浙江省政府、杭州市政府
名称 颁布时间 内容
完善土地政策。鼓励把“三改一拆”中的旧住宅区、
旧厂区、城中村以及老城区原有工业功能区改造为
《浙江省人民政府办公
文化产业园区，鼓励利用空余或闲置工业厂房、仓
厅关于进一步推动我省
2015 年 5 月 储用房等存量资源发展文化产业。需要改变土地用
文化产业加快发展的实
途并办理有偿使用手续的，在符合城乡规划的前提
施意见》
下，经市县政府批准，可按文体娱乐用途采取协议
方式办理用地手续。
对老城区原有工业功能区改造为文化创意产业园
区，不涉及重新开发建设且无需转让房屋产权和土
杭州市委、市政府《关于
地使用权的，土地用途和土地使用权类型可暂时保
加快文化创意产业园区建 2008 年 12 月
持不变。在以保护为主的前提下，允许产权人和使
设的若干意见》
用人适度、合理地利用工业遗存、历史建筑及历史
街区内的建筑，发展文化创意产业。
对利用空余或闲置工业厂房、仓储用房等存量房地
资源兴办文化创意产业，不涉及重新开发建设且无
《中共杭州市委办公厅、
需转让房屋产权和土地使用权的，经市文化创意产
市政府办公厅关于利用工
2009 年 7 月 业指导委员会确认并报市政府批准，属于符合国家
业厂房发展文化创意产业
规定、城市功能布局优化及有利于产业升级的，其
的实施意见》
土地用途和土地使用权类型可暂时保持不变，暂不
征收原产权单位土地年租金或土地收益。
杭州市委、市政府办公厅 结合历史旧街区、旧建筑的保护与改造，融入文创
《关于深入推进文化创意 产业发展，建设一批有历史记忆、时代特色和杭州
2015 年 4 月
产业与相关产业融合发展 特点的文创社区，重拾历史文化碎片，促进城市有
的实施意见》 机更新。
鼓励盘活存量房地资源用于发展文化创意产业，对
利用空余或闲置工业厂房、仓储用房等存量房地资
杭州市委、市政府《关于
源兴办文化创意产业的项目，不涉及重新开发建设
加快建设国际文化创意中 2018 年 9 月
且无需转让房屋产权和土地使用权的，经确认批
心的实施意见》
准，其土地用途和土地使用类型可暂时保持不变，
暂不征收原产权单位土地年租金或土地收益。
5 成都市政府
名称 颁布时间 内容
7-4-2-131
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《 成 都市 人 民 政 府办 公
鼓励我市服务业集聚区发展创意设计产业园或专
厅 关 于印 发 成 都 市文 化
业楼宇，允许以划拨方式取得土地的单位利用工
创 意 和设 计 服 务 与相 关 2014 年 10 月
业厂房、仓储用地等存量房产改建创意设计园区
产 业 融合 发 展 行 动计 划
（楼宇），土地用途和使用权人可暂不变更。
（2014―2020）的通知》
3.发行人目前的承租运营业务符合国家及各相关地方政府有关产业及土地利用政
策
尽管我国目前依然采取有偿使用及用途管制的土地管理法律制度，但随着改
革开放持续深入、国民经济飞速发展，为适应产业转型升级、盘活存量资源的需
要，在国民经济发展纲要的精神指导下，近年来国家及地方各级政府均已通过颁
布实施规范性文件的灵活处理方式，给予国家重点支持领域诸多土地优惠政策，
鉴于国家颁布的有关规范性文件在实践中同样具有普遍适用的效力，发挥着指导
地方各级政府、各市场参与主体行为的作用，本所律师认为，发行人目前承租运
营业务部分涉及划拨土地之上的房屋建筑（群）及土地实际用途与原规划用途不
一致的情形符合国家和地方政府有关产业政策及土地利用政策。
（1）发行人向业主方承租运营划拨土地之上的既有建筑（群）的合作模式符合相
关产业政策。
《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发
[2008]11 号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若
干意见》（国发[2014]10 号）等政策规定均明确指出：支持以划拨方式取得土地
的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产和原有土地兴办文化创
意产业和设计服务，在符合城乡规划的前提下土地用途和使用权人可暂不变更。
该等政策规定并未对“以划拨方式取得土地的单位利用存量房产兴办文化创意产
业和设计服务”的方式作出明确定义或限制。
经核查，发行人目前的“承租运营”系采用与相关土地及其地上建筑物的产
权人（以下简称“业主方”）合作兴办文化创意产业园区的形式，合作方式包括：
（1）由发行人独资设立或由发行人与业主方共同出资成立一家园区运营公司（以
下简称“园区运营公司”），业主方将既有建筑（群）整体出租予该园区运营公
司，由该公司负责园区的配套硬件设施改造升级、建筑风格重塑、内外功能提升
以及招商及后续出租管理等运营事项；或（2）由发行人作为园区运营机构与业
主方签署委托管理协议，仅提供招商及后续出租管理等运营事项。在上述合作方
式下，与业主方签订的租赁协议或委托管理协议均明确约定，发行人/园区运营
公司向业主方承租、受托管理的既有建筑（群）系用于运营“创意产业园区”、
“文化创意产业园区”等，并且，发行人目前承租运营划拨土地之上的既有建筑
（群）且已实际投入运营的园区均已获得有关文化创意产业园区的认定（详见下
7-4-2-132
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
文第（4）项“发行人及其子公司承租运营文化创意产业园区的行为已获得相关
部门的确认”）。
在兴办文化创意产业的方式及获鼓励支持的主体方面，上海市人民政府办公
厅于 2017 年 6 月出具的《上海市人民政府办公厅关于同意上海市文化创意产业
园区（创意产业集聚区）有关政策情况说明的通知》（沪府办[2017]38 号）（以
下简称“‘沪府办[2017]38 号’《通知》”）对此作出了进一步的解读和说明。根据“沪
府办[2017]38 号《通知》”中有关产业政策的说明内容，指出：“大力支持业主
单位、专业园区运营机构、文化创意企业等社会各方发挥自身优势、综合利用资
源，以开展创意产业集聚区（文化创意产业园区）建设的方式兴办文化创意产业，
上述主体均为政策鼓励支持范围。”并指出：“实践表明，业主单位与专业的园区
运营机构合作，通过将既有建筑（群）整体租赁或委托给园区运营机构管理、与
园区运营机构成立合资公司等多种方式兴办文化创意产业园区，盘活了存量土地、
房产资源，符合文化创意与相关产业融合发展政策的指导思想和支持内容。”据
此，该《通知》已明确发行人属于政策鼓励支持的开展创意产业集聚区（文化创
意产业园区）建设的方式兴办文化创意产业的主体，其现有的与业主方合作运营
文化创意产业园区的方式符合文化创意与相关产业融合发展政策的指导思想和
支持内容。
本所律师认为，发行人目前与业主方合作运营文化创意产业园区的方式属于
相关政策所鼓励的“兴办文化创意产业”，业主方将既有的划拨土地之上的建筑
（群）出租予发行人/园区运营公司进行改造、运营或委托发行人/园区运营公司
进行运营管理的方式属于业主方作为以划拨方式取得土地的单位利用存量房产
和原有土地兴办文化创意产业的方式之一，符合相关产业政策。
（2）发行人向业主方承租运营划拨土地之上的既有建筑（群）的经营方式符合相
关土地利用政策
1 有关土地过渡期政策的适用及其对发行人的影响
根据国土资源部等六部委联合颁布的《关于支持新产业新业态发展促进大众
创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号），传统工业企业转为先进制
造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，
可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策……现有建设用地
过渡期支持政策以 5 年为限，5 年期满及涉及转让需办理相关用地手续的，可按
新用途、新权利类型、市场价，以协议方式办理；本意见自下发之日起执行，有
效期八年。
根据国土资源部办公厅《关于印发〈产业用地政策实施工作指引〉的通知》
（国土资厅发[2016]38 号）、自然资源部办公厅关于印发《产业用地政策实施工
作指引（2019 年版）》的通知，对于产业用地政策中明确，利用存量房产、土
7-4-2-133
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
地资源发展国家支持产业、行业的，可享受在一定年期内不改变用地主体和规划
条件的过渡期支持政策的情形，过渡期满需办理改变用地主体和规划条件的手续
时，除符合《划拨用地目录》的可保留划拨外，其余可以协议方式办理，产业用
地政策对“暂不变更”的时限没有明确规定的，时限及后续管理可参照执行国土资
规[2015]5 号文件，或由地方国土资源主管部门会同相关部门制定实施细则。
根据《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》，企业将旧
厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲场所的，可实行在五年内继续按原用途和
土地权利类型使用土地的过渡期政策。
对于上述过渡期政策如何适用的问题，“沪府办[2017]38 号《通知》”中有关
用地政策的说明内容作出了明确的解读。根据该通知，上海市规土局经征询上级
主管部门对上述过渡期政策的适用意见，对于相关主体已经利用存量房产进行文
化创意与相关产业融合发展（包括开展文化创意产业园区建设运营）等的，其现
有利用方式符合上述政策法规的规定，土地用途和使用权人可暂不变更，且相关
主体可在“国土资规[2015]5 号”文件的有效期截止前提出申请，经认定备案后
可享受 5 年的过渡期政策，未提出申请的，可继续按相关法律法规和政策规定执
行，过渡期满国家和地方未出台新的用地政策的，可按照《城市房地产管理法》
等有关规定执行。
对于“沪府办〔2017〕38 号”《通知》中提到的“过渡期满国家和地方未出台
新的用地政策的，可按照《城市房地产管理法》等有关规定执行”的内容，本所
律师理解，系指按照《城市房地产管理法》第 56 条：“以营利为目的，房屋所有
权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所
含土地收益上缴国家”之规定执行，故有关建设用地过渡期政策的安排主要系对
上述租金所含之土地收益上缴的优惠安排，即享受政策支持的单位可在过渡期内
免除土地收益上缴义务，在过渡期满后允许以协议方式按照新用途取得土地使用
权。因此，该等过渡期政策未否定划拨土地上房屋建筑物出租的合法性，唯其前
提是，房屋所有权人应将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租所
得之租金中的土地收益上缴国家。该项过渡期优惠政策系针对业主方（即取得划
拨用地的土地使用权人和房屋所有权人），而对以承租运营模式取得地上建筑（群）
使用权的发行人无直接影响，过渡期满后，免除业主方（即取得划拨用地的土地
使用权人和房屋所有权人）上缴土地收益的优惠政策的结束并不影响发行人作为
租赁合同相对承租运营创意产业园区的有效性和合法性。
本所律师认为，发行人现有承租运营文化创意产业园区符合国家和地方有关
土地利用政策的规定，业主方（即取得划拨用地的土地使用权人和房屋所有权人）
可在“国土资规[2015]5 号”文的有效期内申请适用为期 5 年的过渡期优惠政策，
在过渡期满后允许以协议方式按照新用途取得土地使用权，过渡期政策不会对发
行人目前承租运营文化创意产业园区的合法性和持续性、租赁合同及委托管理合
同的有效性产生重大不利影响。
7-4-2-134
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2 关于连续经营一年以上的创意产业园区所涉划拨土地是否必须办理出让用地手
续
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》
（国发[2014]10 号）以及上海市政府、江苏省政府的相关政策有指出，“以划拨
方式取得土地的单位利用存量房产、土地资源兴办文化创意和设计服务，在符合
城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更，连续经营一年以上，符合划拨
用地目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取协议
出让方式办理用地手续”。
根据“沪府办[2017]38 号《通知》”中有关用地政策的说明内容，明确指出：
“对于暂无出让土地需求的，未强制要求权利人（业主单位或运营管理单位）在
连续经营一年以上后办理土地出让手续。
本所律师认为，国务院和相关地方政府有关连续经营一年以上可以采取协议
出让方式办理用地手续的内容是针对原划拨用地申请转为出让用地所采用方式
的澄清，即可免于采用招标、拍卖和挂牌的方式，直接以协议方式办理国有土地
使用权出让，而非强制要求权利人必须办理土地出让手续。
（3）发行人及其子公司承租运营文化创意产业园区所涉土地实际用途与规划用
途不一致属于相关政策鼓励及允许范畴
在国务院及相关部委制定的政策规定层面，《国务院办公厅关于加快发展服
务业若干政策措施的实施意见》、《国务院关于关于推进文化创意和设计服务与
相关产业融合发展的若干意见》、《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营
性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》、《国
土资源部关于推进土地节约利用的指导意见》等，均明确支持利用存量房产和土
地资源发展文化创意产业和现代服务业的，在符合城乡规划前提下土地用途可暂
不变更。
在各级地方人民政府制定的政策规定层面，上海市政府及土地资源管理部门、
北京市政府及发展和改革委员会、江苏省政府、南京市政府、苏州市政府、杭州
市政府、成都市政府均出台有关文化创意产业的支持行地方政策和规定，明确利
用闲置或存量房地资源兴办文化创意产业、科技服务、研发设计等现代服务业的，
土地用途可暂不变更。
“沪府办〔2017〕38 号”《通知》亦进一步明确，“国土资规[2015]5 号”文
按“先存量、后增量”的原则，鼓励盘活利用现有用地，对利用存量房地产进行
制造业与文化创意、科技服务业融合发展的（包括开展文化创意产业园区建设运
营）等的，可继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。
7-4-2-135
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，全国层面和各地方政府政策对于利用存量房产和土地资源发
展文化创意产业均予以鼓励，并允许在此过程中涉及土地实际用途与规划用途不
一致的情形，发行人与业主方合作利用存量房产、土地资源进行文化创意与相关
产业融合发展（包括开展文化创意产业园区建设运营）等的经营行为属于国家产
业政策和土地利用政策鼓励范围，发行人及其子公司承租运营的文化创意产业园
区所涉土地规划用途可暂不变更。
（4）发行人及其子公司承租运营文化创意产业园区的行为均已获得相关部门的
确认
发行人及其子公司目前承租运营的既有建筑（群）且已实际投入运营的所有园
1
区已获得有关文化创意产业园区的认定，具体如下：
根据发行人申请并经上海市文化创意产业推进领导小组办公室于 2017 年 11
月 23 日出具的《关于文化创意产业园区政策说明的复函》，确认发行人及下属
项目公司在上海市范围内建设经营文化创意产业园区，符合本市推进文化创意产
业发展的政策导向，为文创产业的集聚发展提供了载体和平台，该等园区的具体
情况如下：
序号 园区名称 土地使用权取得方式 规划用途
1 长宁德必易园 划拨 科研、设计
2 德必愚园 1890 出让 工业
3 德必法华 525 划拨 工业
4 天杉德必易园 / /
5 昭化德必易园 划拨 工业
6 德必东湖 WE” 出让 办公
7 漕河泾德必易园 划拨 工业
8 徐汇德必易园 划拨 工业
9 德必衡山 WE” 出让 办公
10 龙漕德必易园 出让 商业
11 虹口德必运动 LOFT 出让 工业
12 虹口德必运动 LOFT-Y 街区 出让 工业
13 虹口德必运动 LOFT-柳营路 划拨 轻纺工业
14 柏航德必易园 划拨 工业
15 德必老洋行 1913 划拨 商业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 园区名称 土地使用权取得方式 规划用途
16 沪西德必易园 划拨 工业
17 甘泉德必易园 划拨 工业
18 格林德必易园 出让 科研、设计
19 虹桥德必易园 划拨 仓储
20 德必虹桥 525 划拨 工业
21 七宝德必易园 出让 工业
22 虹桥绿谷 WE” 出让 商业娱乐办公综合
23 金汇德必易园 划拨 工业
24 德必静安 WE” 出让 金融保险
25 大宁德必易园 出让 工业
26 德必外滩 WE” 出让 办公
27 外滩 8 号 WE” 出让 办公
28 芳华运动 LOFT 出让 工业
29 德必梅园 WE” 出让 综合
除上述经上海市文化创意产业推进领导小组办公室统一认定的文化创意产
业园区外，发行人承租运营的其他园区亦已获得文化创意产业园区的认定，具体
如下：
土地使用权
序号 园区名称 规划用途 认定文件内容
取得方式
经上海市嘉定区文化及创意产业推
进领导小组办公室认定，上海嘉定
德必文化科技有限公司目前经营的
位于上海市嘉定区环城路 2390 号
1 嘉加德必易园 划拨 工业 的嘉加德必易园符合国家和本市有
关文化创意产业的政策导向，该园
区经营活动符合国家和本市有关扶
持文化创意产业发展的相关政策规
定。
经杭州市文化创意产业指导委员会
公共管理与公
2 东溪德必易园 划拨 认定，东溪德必易园为杭州市文化
共服务
产业园区。
经北京市文化改革和发展领导小组
3 德必天坛 WE" 划拨 工交 办公室认定，北京德必天坛 WE"国
际文化创意中心属于《首批北京市
文化创意产业园区名单》认定的北
7-4-2-137
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
土地使用权
序号 园区名称 规划用途 认定文件内容
取得方式
京市文化创意产业园区。
经北京市东城区文化发展促进中心
认定，上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司是专门致力
于文创、科创企业发展的服务商；
其下属公司北京德潭文化创意产业
发展有限公司目前经营的位于北京
4 德必龙潭 WE" 划拨 工交
市东城区光明西街 1 号的龙潭德必
WE"园区符合国家、本市和本区有
关文化产业的政策导向，该园区经
营活动符合国家、本市和本区有关
扶持文化产业发展的相关政策规
定。
经北京市朝阳区文化创意产业发展
中心认定，北京德秾科技发展有限
责任公司注册地为北京市朝阳区东
风南路 8 号 A 座首层 109 室，负责
运营东枫德必 WE"产业园区。经了
解，北京德秾科技发展有限责任公
住宅、办公、企
5 东枫德必 WE" 划拨 司注册是上海德必文化创意产业发
业、绿化
展（集团）股份公司的下属三级子
公司，其负责运营的东枫德必WE”，
符合国家文化产业发展的有关政策
导向和北京市《关于推进文化创意
产业创新发展的意见》（京发
[2018]14 号）等政策方向。
经中共南京市委宣传部文化产业处
认定，南京德必文化产业发展有限
商服用地/配建 公司，你司及下属项目公司在南京
停车场（库）， 本市范围内建设经营的南京时尚设
6 德必长江 WE" 出让
其他辅助设施， 计中心文化创意产业园区项目，符
商办综合楼 合本市推进文化创意产业发展的政
策导向，为文创产业的集聚发展提
供了载体和平台。
经苏州市姑苏区经济和科技局认
定，根据《国务院关于推进文化创
意和设计服务与相关产业融合发展
的若干意见》（国发[2014]10 号）、
《国土资源部、发展改革委、科技
7 德必姑苏 WE" 出让 工业 部等关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》
（国土资规[2015]5 号）、《江苏省
人民政府办公厅关于进一步加强文
化产业园区（基地）建设的意见》、
苏州市人民政府《关于加快苏州市
7-4-2-138
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
土地使用权
序号 园区名称 规划用途 认定文件内容
取得方式
文化产业发展的若干政策意见》等
文件及姑苏区相关政策规定，苏州
优德必文化创意发展有限公司德必
姑苏 WE"国际艺术坊项目改建后
用于经营文化创意、时尚设计、文
化旅游等符合姑苏区文化创意产业
园区的支持、优惠政策。
经成都市锦江区创意产业商务区管
理委员会认定，成都德必联翔文化
创意有限公司目前经营的位于成都
市锦江区桦彩路 158 号的园区符合
8 德必川报易园 出让 工业
国家和本市有关创意产业聚集区的
认定条件和标准，园区及入驻企业
依法享受国家和本市有关扶持创意
产业发展的相关政策规定。
发行人及其子公司目前承租运营的文化创意产业园区已全部获得规划和土地管
2
理部门守法证明，具体如下：
A.上海市运营园区
a.根据上海市规划和自然资源局于 2018 年 12 月 31 日出具的《情况说明》
及附件，经核，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，上海市规划和土地
管理部门未因重大违法行为对上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
作出过行政处罚。该《情况说明》附件列明的德必所属园区共 30 个，该等园区
及对应的园区运营公司如下：
序号 园区 园区运营公司
1. 长宁德必易园 易园多媒体
2. 德必愚园 1890 行运文化
3. 德必法华 525 德必创意
4. 天杉德必易园 天杉文化
5. 昭化德必易园 德必昭航
6. 德必东湖 WE"
7. 漕河泾德必易园 徐汇德必
8. 徐汇德必易园
9. 德必衡山 WE" 齐彦文化
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 园区 园区运营公司
10. 龙漕德必易园 德沁文化
11. 虹口德必运动 LOFT 虹口德必
12. 虹口德必运动 LOFT-Y 街区 同柳文化
13. 虹口德必运动 LOFT-柳营路 同欣桥文化
14. 柏航德必易园 柏航文化
15. 德必老洋行 1913 德必哈库
16. 沪西德必易园 沪平文化
17. 甘泉德必易园 双通文化
18. 格林德必易园 郦园文化
19. 虹桥德必易园 易必创文化
20. 德必虹桥 525 闵行德必
21. 七宝德必易园 七宝德必
22. 德必虹桥绿谷 WE" 德创文化
23. 金汇德必易园 德鼎文化
24. 德必静安 WE" 禾延文化
25. 大宁德必易园 大宁德必
26. 德必外滩 WE" 德必经典
27. 德必外滩 8 号 WE" 德延文化
28. 芳华德必运动 LOFT 德必芳华
29. 德必梅园 WE" 腾实投资
根据本所律师对上海市规划和自然资源局相关负责人员的访谈并经本所律
师检索上海市规划和自然资源局网站，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间，上述公司无因违反城市规划和土地管理相关法律法规受到处罚的情况。
b.嘉加德必易园
根据本所律师对上海市规划和自然资源局相关负责人员的访谈并经本所律
师检索上海市规划和自然资源局网站，嘉定德必自成立之日至 2019 年 12 月 31
日期间，无因违反城市规划和土地管理相关法律法规受到处罚的情况。
B.东溪德必易园
7-4-2-140
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据杭州市规划和自然资源局江干分局于 2017 年 11 月 24 日出具的《证明》，
确认自 2014 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 21 日，东溪德必易园的运营公司杭州
德必没有因违反土地管理相关法律法规而被行政处罚的记录，也未接到信访投诉
和违法用地举报。
根据杭州市规划和自然资源局江干分局于 2020 年 1 月 2 日出具的《证明》，
确认自 2017 年 11 月 22 日至 2019 年 12 月 31 日，杭州德必没有因违反土地管理
相关法律法规而被行政处罚的记录，也未接到信访投诉和违法用地举报。
C.北京市运营园区
a.德必天坛WE"
根据北京市规划和自然资源委员会东城分局于 2020 年 1 月 2 日出具的《证
明函》，确认经该局核查，北京天德润宝自 2016 年 5 月 18 日至 2019 年 12 月
31 日期间，在经营过程中遵守国家及地方有关建设规划和土地管理方面的法律
法规，在建设规划和土地方面未受到行政处罚。
b.德必龙潭WE"
根据北京市规划和自然资源委员会东城分局于 2020 年 1 月 2 日出具的《证
明函》，确认经该局核查，北京德潭自 2017 年 6 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日
期间，在经营过程中遵守国家及地方有关建设规划和土地管理方面的法律法规，
在建设规划和土地方面未受到行政处罚。
c.东枫德必WE"
根据北京市规划和自然资源委员会朝阳分局于 2020 年 1 月 3 日出具的《关
于东枫德必（北京）科技有限公司及北京德秾科技发展有限责任公司土地规划法
规遵守情况的回函》，确认自 2016 年 1 月 1 日至该函出具之日，该局未查询到
来函所提北京德秾在朝阳区存在违反土地规划法规及受到该单位行政处罚的记
载。
D.德必川报易园
根据成都市锦江区规划和自然资源局于 2020 年 4 月 13 日出具的《成都市锦
江区规划和自然资源局关于<土地合法合规证明的申请>的复函》，经查，位于
成都市锦江区桦彩路 158 号宗地的德必川报易园所在国有土地证号为成国用
（2006）第 133 号，自 2017 年 12 月 1 日起至该证明开具之日，该局未发现存在
7-4-2-141
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
违反土地管理法律法规开发利用该宗地行为，未曾向该项目作出土地管理方面相
关行政处罚。
E.姑苏德必WE"
根据苏州市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 19 日出具的《证明》，确认经
查，自 2016 年 1 月 1 日至今，原苏州市国土资源局、苏州市规划局及现苏州市
自然资源和规划局未对苏州优德必做出过行政处罚。
F.德必长江WE"
根据南京市规划和自然资源局于 2019 年 2 月 11 日出具的《证明》，经核查，
南京德必融辉自 2018 年 6 月 1 日成立以来遵守国家及地方土地管理法律法规，
不存在因违反土地管理法律法规而被该局行政处罚的情形。
根据南京市规划和自然资源局于 2020 年 1 月 8 日出具的《证明》，经核查，
南京德必融辉自 2019 年 1 月 1 日以来遵守国家及地方土地管理法律法规，不存
在因违反土地管理法律而被该局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司与业主方合作运营划拨土地之
上的文化创意产业园区的方式属于相关政策所鼓励的“兴办文化创意产业”，符
合国家和各地方政府的产业政策和土地利用政策；发行人及其子公司承租运营文
化创意产业园区所涉土地实际用途与规划用途不一致属于国家和各级地方政府
的政策鼓励及允许范畴，承租运营文化创意产业园区的行为已获得相关部门的确
认，不构成重大违法违规行为，不存在被处罚的法律风险，不构成发行人本次发
行上市的法律障碍。
五、 规范性问题第 5 题
招股说明书披露，报告期内，锦江酒店系发行人前五大客户，锦江国际系
为发行人前五大供应商。请发行人：（1）补充披露锦江酒店系与锦江国际系是
否存在关联关系，如存在，请补充披露锦江酒店系、锦江国际系同为发行人客
户及供应商的具体原因及合理性。（2）说明发行人主要客户与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；报告
期各期，发行人前五大客户采购人员是否在发行人持有股份，发行人是否存在
商业贿赂行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查发行人与锦江酒店系客户及锦江国际系供应商签署的合同；
（2）核查锦江酒店系客户及锦江国际系供应商的国家企业信用信息公示系
统的公示信息；
（3）核查上市公司锦江酒店的公开披露信息；
（4）核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联方及关联关系调
查问卷；
（5）走访了发行人的主要客户；
（6）取得了发行人关于不存在商业贿赂的说明；
（7）核查发行人银行账户资金流水及发行人董事、监事及高级管理人员个
人资金流水；
（8）于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网、百度网等网站进
行了检索。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
(一)补充披露锦江酒店系与锦江国际系是否存在关联关系，如存在，请补
充披露锦江酒店系、锦江国际系同为发行人客户及供应商的具体原因及合理性
1.锦江酒店系与锦江国际系存在关联关系
（1）锦江酒店系客户
发行人锦江酒店系客户包括：深圳市维也纳国际酒店管理有限公司杭州东宁
路分公司（以下简称“维也纳东宁路”）、深圳市五稻香餐饮管理有限公司杭州东
宁路分公司，二者均为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”）
控制的公司。
7-4-2-143
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）锦江国际系供应商
发行人锦江国际系供应商包括：杭州锦澈投资管理有限公司（以下简称“锦
澈投资”）、上海锦真投资管理有限公司（以下简称“锦真投资”）、上海牛羊肉
有限公司（以下简称“上海牛羊肉”），三者均系锦江国际（集团）有限公司（以
下简称“锦江国际”）直接或者间接控制的公司。
锦江酒店系锦江国际间接控制的公司，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》，锦江酒店系客户与锦江国际系供应商存在关联关系。
2.锦江酒店系、锦江国际系同为发行人客户及供应商的具体原因及合理性
（1）锦江酒店系客户及锦江国际系供应商与发行人的交易情况
占当年营业收
收入/采购金额
类别 年度 入/采购总额的 所属园区
（万元）
比例
2019 年度 1,412.38 1.55% 东溪德必易园
锦江酒店系客
2018 年度 1,395.84 1.81% 东溪德必易园
户
2017 年度 1,333.58 2.20% 东溪德必易园
东溪德必易
园、沪西德必
2019 年度 3,809.18 6.13%
易园、德必老
洋行 1913
东溪德必易
锦江国际系供 园、沪西德必
2018 年度 3,708.40 6.80%
应商 易园、德必老
洋行 1913
东溪德必易
园、沪西德必
2017 年度 4,015.48 9.59%
易园、德必老
洋行 1913
报告期内，发行人向锦江酒店系客户提供的服务内容主要为租赁服务及会员
服务，向锦江国际系供应商采购的服务内容主要为租赁服务，相关交易均以真实
交易为前提，具有商业合理性。
（2）收购原因导致锦江酒店系客户与锦江国际系供应商产生关联关系
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2010 年 12 月，德必哈库与上海牛羊肉签订《租赁合同》，德必哈库租赁上
海牛羊肉位于上海市哈尔滨路 160 号内全部房屋和场地，租赁期限为 152 个月；
2012 年 6 月，沪平文化与锦真投资签订《租赁合同》，沪平文化租赁锦真投资
位于上海市普陀区真南路 150 号的房屋，租赁期限为 186 个月；2015 年 6 月，
杭州德必与锦澈投资签订《租赁合同》，杭州德必租赁锦澈投资位于浙江省杭州
市江干区东宁路 551、553、555 号 A 座的部分物业、场地及附属设施，租赁期
限为 180 个月。基于该三项租赁关系，上海牛羊肉、锦真投资、锦澈投资成为发
行人的锦江国际系供应商。
2016 年 4 月，杭州德必分别与杭州维也纳酒店管理有限公司（以下简称“杭
州维也纳”）（后合同主体变更为维也纳东宁路）、深圳市五稻香餐饮管理有限
公司（以下简称“五稻香”）签订《租赁合同》。截至上述《租赁合同》签订之日，
锦江酒店系客户与锦江国际系供应商不存在关联关系。
2016 年 6 月，锦江酒店收购杭州维也纳和维也纳东宁路的母公司维也纳酒
店有限公司、五稻香的母公司深圳市百岁村餐饮连锁有限公司，本次收购完成后，
锦江酒店系客户与锦江国际系供应商为同一实际控制人控制，产生关联关系。
综上，锦江酒店系客户与锦江国际系供应商目前均是锦江国际（集团）有限
公司的下属企业，存在关联关系；锦江酒店系客户与锦江国际系供应商之间的关
联关系是由锦江酒店的收购行为导致，非发行人主观意愿所为；发行人与锦江酒
店系客户、锦江国际系供应商的交易均采用市场价格定价，不存在价格不公允的
情况，不存在发行人通过既为客户又为供应商而虚构交易的行为；锦江酒店系为
发行人客户、锦江国际系为供应商具有合理性。
(二)说明发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系；报告期各期，发行人前五大客户采
购人员是否在发行人持有股份，发行人是否存在商业贿赂行为
1.发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系
根据发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《关联
方及关联关系调查问卷》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其密切家庭关系成员未持有发行人主要法人客户股份，未在发行人
主要法人客户担任法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、
业务负责人、核心技术人员以及其他对发行人客户有重要影响的职务。
根据发行人主要客户签署的《确认函》以及对发行人主要客户的访谈确认，
发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
2.报告期各期，发行人前五大客户采购人员是否在发行人持有股份，发行人
是否存在商业贿赂行为
（1）发行人前五大客户采购人员未在发行人持有股份
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 19 名股东，股权结构如下
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中微子 1,750.5000 43.31
2 长兴乾悦 402.9552 9.97
3 中安招商 299.9999 7.42
4 长兴乾润 293.7500 7.27
5 阳光产险 264.0000 6.53
6 长兴乾元 150.0000 3.71
7 深圳卓元 144.0000 3.56
8 西藏乾泽 115.0000 2.85
9 嵩岳叁号 96.0000 2.38
10 深圳达晨 80.0000 1.98
11 西藏乾普 74.5000 1.84
12 长兴乾森 70.9474 1.76
13 长兴乾泽 65.0000 1.61
14 长兴乾普 65.0000 1.61
15 长兴乾重 65.0000 1.61
16 长兴乾肇 34.0974 0.84
17 长兴乾德 30.0000 0.74
18 西藏乾重 25.4500 0.63
19 北京江铜 16.0000 0.40
合计 4,042.1999 100.0000
根据上述发行人股东出具的《股东调查表》，上述股东及股东出资人、董监
高及近亲属未在报告期内发行人前五大客户任职、拥有权益或存在其他关联关系。
因此，报告期内发行人不存在前五大客户采购人员持有发行人股份的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）发行人不存在商业贿赂行为
根据发行人出具的说明以及通过对发行人主要客户和供应商的访谈确认，发
行人与主要客户和供应商之间不存在特殊利益安排。
同时，通过核查发行人银行账户资金流水及发行人董事、监事及高级管理人
员个人资金流水，除发行人与主要客户和供应商之间的正常销售和采购外，未发
现 其他异 常资 金 往来 。经 查 询国家 企业 信 用 信 息 公示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网及其他网站查询有关发行人商业贿
赂的新闻报道，发行人不存在因商业贿赂行为而被公安机关、检察院立案侦查或
受到主管行政部门处罚的情况，亦不存在因商业贿赂行为而产生的诉讼记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂行为。
六、 规范性问题第 6 题
关于关联交易。请发行人补充披露报告期内向关联方出售商品、提供劳务
类交易的定价依据及公允性、必要性，取得净利润占比；补充说明与关联方之
间股权转让的合理性，相关程序履行情况及合规性；补充说明向关联方采购商
品、接受劳务的定价依据及公允性、必要性；补充说明发行人资产完整性、业
务独立性，是否存在对关联方的重大依赖。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查发行人及其子公司向关联方采购、销售产品及服务的协议及相关
凭证；
（2）核查发行人及其子公司于关联方之间股权转让的相关协议、决议、支
付凭证，对应标的公司的工商登记资料；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（3）核查发行人关于关联交易的决策文件；
（4）核查申报会计师出具的《审计报告》；
（5）访谈东枫德必及发行人实际控制人贾波。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
(一)请发行人补充披露报告期内向关联方出售商品、提供劳务类交易的定
价依据及公允性、必要性，取得净利润占比
1.报告期内向关联方出售商品、提供劳务类交易的定价依据及公允性、必要
性
（1）向涌新文化提供招商服务的定价依据及公允性、必要性
①向涌新文化提供招商服务的背景及必要性
涌新文化系公司与上海服装（集团）有限公司（以下简称“上海服装集团”）
的合作公司，系上海服装集团为引入公司的相关技术和管理经验而设立的公司。
涌新文化由上海服装集团控股，由于成立不久，缺乏从事文化创意产业园区招商
的团队和经验，同时为尽快完成园区招商工作，提高客户入住比例，通过市场化
询价方式向市场征集招商代理方案及报价。经筛选和对比公司全资子公司德兰郡
行与上海百诚房地产经纪事务所、上海元捷房地产经纪有限公司等公司的招商服
务方案及报价，选定德兰郡行作为招商服务机构。因此，涌新文化的项目运营需
要向德兰郡行采购招商服务，具有必要性。
2 向涌新文化提供招商服务的定价依据及公允性
发行人全资子公司德兰郡行向涌新文化提供招商服务的价格系参考发行人
与无关联关系第三方同类型交易价格并由相关方协商确定，具有公允性。
经比对发行人向涌新文化提供招商服务的价格与发行人向无关联第三方上
海环东华智尚源投资管理有限公司提供招商服务的价格，两者不存在重大差异，
具体如下：
序号 客户名称 服务内容 服务指标 收费标准
上海环东华智
招租日起 6 个月内完成招商总面 项目租赁面积第
1 尚源投资管理 招商服务
积的 50%，12 个月内完成 85% 一年 3 月租金
有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 客户名称 服务内容 服务指标 收费标准
项目租赁面积第
自签订合同之日至项目改造主体
一年 2.5 月租金，
涌新文化 招商服务 竣工和满足基本招商条件后 90
招商达标后奖励
天内，完成 85%的招商任务
0.5 个月
除德兰郡行外，与发行人无关联关系的第三方上海百诚房地产经纪事务所、
上海元捷房地产经纪有限公司同时向涌新文化提出了招商服务报价，该等报价与
涌新文化向德兰郡行采购招商服务的价格相比不存在重大差异，具体情况如下：
序号 报价单位 服务内容 服务指标 收费标准
上海百诚房地产经 项目交付后 8 个月内完成 85% 租赁面积第一年
1 招商服务
纪事务所 的招商任务 2.5 月租金
上海元捷房地产经 项目交付后 6 个月内完成 85% 租赁面积第一年 3
2 招商服务
纪有限公司 的招商任务 月租金
自签订合同之日至项目改造 项目租赁面积第
主体竣工和满足基本招商条 一年 2.5 月租金，
涌新文化 招商服务
件后 90 天内，完成 85%的招 招商达标后奖励
商任务 0.5 个月
（2）向杭州德百提供设计、招商及其他服务的定价依据及公允性、必要性
①向关联方提供租赁服务/会员服务/其他服务的背景及必要性
杭州德百系发行人受托运营园区泰豪德必易园的项目公司。根据杭州德百与
发行人全资子公司德必企业管理签署的《泰豪德必易园园区委托管理协议》，杭
州德百委托德必企业管理提供园区管理相关的咨询、规划与设计、施工服务、智
慧园区系统服务及招商服务等，委托期限为 2019 年至 2029 年。
基于上述委托管理协议的约定，杭州德百就泰豪德必易园的的园区设计、招
商及工程建设事宜向发行人及发行人负责具体配套业务的子公司进行了采购。
2019 年 7 月，杭州德百与发行人全资子公司易源文化签署设计合同，委托易源
文化参与项目 4 号楼及园区局部景观设计。2019 年 11 月，杭州德百与发行人全
资子公司德兰郡行签署招商代理合同，委托德兰郡行为项目提供招商服务。2019
年 7-12 月，发行人全资子公司德泽重生委派施工管理人员驻场为杭州德百提供
施工管理服务。
因此，杭州德百系委托发行人利用自身园区管理经验为泰豪德必易园的园区
经营提供设计优化咨询、园区招商及运营管理服务，发行人及其子公司系因受托
运营泰豪德必易园而向杭州德百提供设计、招商等服务，具有必要性。具体交易
情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设计、招商及其他服
杭州德百 117.34 - -
务
占当期营业收入比例 0.14% - -
②向杭州德百提供设计、招商及其他服务的定价依据及公允性
发行人全资子公司易源文化、德兰郡行向杭州德百提供设计、招商服务的价
格系参考与无关联关系第三方同类型交易价格并由相关方协商确定，具有公允性；
发行人全资子公司德泽重生向杭州德百提供施工管理服务的价格系根据服务人
次、服务期间的费用确定，具有公允性。
a.向杭州德百提供设计服务的定价依据及公允性
易源文化向杭州德百提供设计服务的价格系参考其向无关联第三方提供同
类型设计服务的价格并由双方协商确定。对比易源文化向杭州德百提供设计服务
的价格与易源文化向无关联第三方提供设计服务的价格，两者不存在重大差异，
价格差异主要源于设计难度及客户对精装修程度的要求，具体如下：
收费标准（元/平
序号 客户名称 服务内容 服务成果要求
方米）
上海霓德广告 办公区域精装 公共部位室内设计、软装设
1 200.00
有限公司 修方案设计 计，景观设计，照明方案等
合肥广香楼酒
办公房改造项 公共部位室内设计、软装设
2 店管理有限公 120.00
目设计 计，室外景观设计等
司
平均值 - - 160.00
公共部位室内设计、软装设
园区项目设计
杭州德百 计，局部户外景观设计，照明 200.00
服务
方案等
b.向杭州德百提供招商服务的定价依据及公允性
德兰郡行向杭州德百提供招商服务的价格系参考德兰郡行向无关联关系第
三方提供同类型交易的价格并由相关方协商确定，具有公允性。对比德兰郡行向
杭州德百提供招商服务的价格与向无关联第三方上海环东华智尚源投资管理有
限公司提供招商服务的价格，两者不存在重大差异，差异主要来源于招商难度及
客户对招商服务指标的要求，具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 客户名称 服务内容 服务指标 收费标准
上海环东华智 招租日起 6 个月内完成招商总
项目租赁面积第一
1 尚源投资管理 招商服务 面积的 50%，12 个月内完成
年 3 月租金
有限公司 85%
项目租赁面积第一
项目改造主体竣工和满足基
年 2 月租金，提前
杭州德百 招商服务 本招商条件后 274 天内，完成
完成额外奖励 0.5
85%的招商任务
个月
c.向杭州德百提供其他服务的定价依据及公允性
杭州德百向发行人采购的其他服务系德泽重生根据《泰豪德必易园园区委托
管理协议》约定提供的施工管理服务。根据协议约定，杭州德百委托德必企业管
理提供施工服务的按照 2.5 万元/月/人结算，自施工管理人员驻场开始计算。德
泽重生向杭州德百委派 1 人次员工于 2019 年 7-12 月期间提供施工服务服务，期
间人员费用合计金额为 15.00 万元。因此，德泽重生向杭州德百提供施工管理服
务的价格系委派服务人员的服务人次、服务期间确定，具有公允性。
（3）向关联方提供租赁服务/会员服务/其他服务的定价依据及公允性、必要
性
①向关联方提供租赁服务/会员服务/其他服务的背景及必要性
发行人系文化创意产业园区的运营服务提供商。报告期内，关联方因租赁经
营场地、租赁工位、举办活动等需要向公司租赁房屋/场地，该等交易系因关联
方日常经营需要而发生，具有必要性。具体交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海集蕴 租赁及会员服务 92.53 94.70 91.42
上海博埃里 租赁及会员服务 61.18 58.20 7.41
上海岸峰 租赁及会员服务 49.76 47.05 41.18
上海壹道 会员服务 6.07 8.85 8.02
德摩文化 会员服务 7.52 4.14 -
上海优社群众
创空间管理有
限公司（以下简 租赁、会员及其他服务 2.56 98.44 96.60
称“上海优社
群”）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海微侠 会员服务 - - 9.06
上海成功商务 其他服务 - - 0.60
合计 219.62 311.38 254.29
占当期营业收入比例 0.24% 0.40% 0.42%
②向关联方提供租赁服务/会员服务/其他服务的定价依据及公允性
发行人向关联方提供租赁服务/会员服务/其他服务的交易价格均参考同期发
行人向无关联第三方提供同类型服务的价格确定，具有公允性。上述关联交易的
价格与报告期内同园区租赁面积相近的无关联第三方的交易价格相比不存在重
大差异，具体情况如下：
a. 向上海集蕴提供租赁及会员服务
租赁单价
所属 租赁面
序号 客户名称 租赁起始日 租赁终止日 （元/m2/
园区 积（m2）
日）
上海恩森照明设计工
1 2015-06-01 2017-05-31 427.90 4.00
程有限公司
2 黄雅芳 2017-09-01 2019-08-31 430.00 3.80
华科优建（上海）工 虹口德
3 2017-04-01 2019-03-31 510.00 4.54
程科技发展有限公司 必运动
上海耐动体育用品有 LOFT
4 2018-09-07 2020-09-30 440.00 3.70
限公司
平均值 - - 451.98 4.01
上海集蕴 2015-03-26 2025-03-14 476.76 4.00
b. 向上海博埃里提供租赁及会员服务
序 所属 面积 租金单价
客户名称 租赁起始日 租赁终止日
号 园区 （m2） （元/m2/日）
意旺迅国际货运代理
1 2017-10-23 2019-10-22 92.30 7.45
（上海）有限公司
德必
弗兰卡餐饮设备安装
外滩
2 技术服务（中国）有 2017-11-10 2020-12-31 97.37 8.40
WE"
限公司
平均值 - - 94.84 7.94
7-4-2-152
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上海博埃里（603 室） 2017-10-01 2018-04-30 102.11 8.00
旷谷文化传媒(上海）
1 2017-10-01 2019-09-30 225.07 7.88
有限公司
上海品燕实业有限公
2 2017-12-10 2018-12-31 179.00 8.48
司
湖北文驰文化传媒有
3 2017-12-20 2019-12-31 162.80 8.00
限公司
平均值 - - 188.96 8.10
上海博埃里 2018-03-10 2020-03-31 187.70 8.00
c. 向上海岸峰提供租赁及会员服务
序 所属 面积 租金单价（元
客户名称 租赁起始日 租赁终止日
号 园区 （m2） /m2/日）
上海诚品会展策
1 2015-12-01 2017-11-30 167.00 3.60
划有限公司
上海均直资产管
2 2016-01-24 2018-01-31 211.00 4.60
理有限公司
上海喜喜母婴护
3 理服务股份有限 2016-08-01 2018-07-31 191.56 3.80
公司
上海三艺文化传
4 2016-10-08 2018-10-31 181.00 4.50
播有限公司
平均值 - - 187.64 4.15
上海岸峰（1051 室） 2016-04-30 2017-05-31 168.50 4.20
艾买网络科技（上 2017-03-01 2019-02-28 4.50
1 250.00
海）有限公司 虹口德 2019-03-01 2021-02-28 4.90
必运动
上海万欣计算机
2 信息科技有限公 LOFT 2018-12-01 2020-11-30 274.56 5.10
司
上海霖灿信息科
3 2018-07-01 2020-06-30 206.00 5.20
技有限公司
上海艺庐建筑装
4 饰设计工程有限 2016-03-01 2018-02-28 220.00 5.20
公司
赛诺贝斯（北京）
营销技术股份有
5 2019-06-01 2021-05-31 258.74 5.30
限公司上海分公
司
平均值 - - 247.33 5.02
2017-05-01 2019-04-30 4.75
上海岸峰（3012 室） 236.00
2019-05-01 2021-04-30 5.20
7-4-2-153
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
d. 向上海壹道提供会员服务
所属 单价
序号 客户名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁内容
园区 （元/月）
1 李冬雪 2018-05-08 2018-08-07 工间 1 个 4,764.00
上海富珉网络 2018-01-11 2018-04-10 工间 1 个 7,000.00
2
科技有限公司 大宁德 2018-09-15 2019-03-14 工间 1 个 7,187.50
3 顾秋霞 必易园 2018-06-08 2019-06-07 工间 1 个 7,500.00
平均值 - - 工间 1 个 6,612.88
上海壹道 2016-11-01 2019-10-31 工间 1 个 6,400.00
e. 向德摩文化提供会员服务
序 所属
客户名称 租赁起始日 租赁终止日 收费约定
号 园区
上海库乐餐 租赁场地用于咖啡厅经营，
1 饮管理有限 2015-07-01 2018-06-31 第 1-3 年分别收取营业额的
虹口德
公司 5%、7%、9%
必运动
租赁场地用于咖啡厅经营，
LOFT
德摩文化 2018-01-01 2020-12-31 第 1-3 年分别收取营业额的
5%、7%、9%
f. 向上海优社群提供租赁、会员及其他服务
租金单价
所属
序号 客户名称 租赁起始日 租赁终止日 面积（m ） （元/m2/
2
园区
日）
红崛建筑设计
1 咨询（上海）有 2014-11-01 2017-10-31 296.00 4.50
限公司
互诚信息技术 2015-06-15 2017-12-14 592.90 4.45
长宁德
2 （上海）有限公
必易园 2015-06-15 2017-12-14 444.00 4.45
司
上海多派文化
3 2016-09-20 2018-09-30 472.80 5.40
传播有限公司
平均值 - - 451.43 4.70
7-4-2-154
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上海优社群 2015-02-21 2018-10-31 511.00 4.60
g. 向上海微侠提供会员服务
所属 单价（元/
序号 客户名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁内容
园区 工位/月）
广东颖卡广告
1 2017-01-01 2017-12-31 工位 6 个 1,600.00
有限公司
上海乐鱼旅游 长宁德
2 2017-04-01 2018-01-14 工位 5 个 1,600.00
咨询有限公司 必易园
平均值 - - - 1,600.00
上海微侠 2017-01-01 2017-12-31 工位 6 个 1,600.00
h.向上海成功商务提供其他服务
序 所属 服务时间 服务费单价
客户名称 服务内容
号 园区 （小时） （元/小时）
上海乐耀创
活动服务：演讲人安排、活动
1 业投资管理 2 650.00
德必外 组织执行、餐饮茶歇服务
有限公司
滩 WE"
活动服务：演讲人安排、活动
上海成功商务 10 616.50
组织执行、餐饮茶歇服务
2.报告期内向关联方出售商品、提供劳务类交易取得净利润占比
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务类交易的收入、毛利占发行
人当期收入、毛利比例较低，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
向关联方出售商品、提供劳务类交
1,331.82 409.92 254.29
易收入
发行人营业收入总额 91,003.16 77,156.05 60,597.32
向关联方出售商品、提供劳务类交
1.46% 0.53% 0.42%
易收入占比
向关联方出售商品、提供劳务类交
520.25 160.18 132.99
易毛利
7-4-2-155
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目 2019 年 2018 年 2017 年
发行人销售毛利总额 28,855.98 22,593.99 18,738.18
向关联方出售商品、提供劳务类交
1.80% 0.71% 0.71%
易毛利占比
(二)补充说明与关联方之间股权转让的合理性，相关程序履行情况及合规
性
1.与关联方之间股权转让的合理性
报告期内，发行人无向关联方收购股权的情况，存在向关联方转让子公司股
权的情况，包括：（1）向中微子转让西藏有邻、上海承泰、融微贸易、德泽建
筑、上海联必堂股权；（2）向上海摩加泛转让德摩文化股权。该等股权转让的
原因系为避免与发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员共同投资情况，
及进一步聚焦于文化创意产业园区主营业务发展而清理协同性不强的子公司，具
有合理性。
西藏有邻、融微贸易、德泽建筑、上海联必堂原系发行人的控股子公司，上
海承泰原系发行人全资子公司行运文化的参股公司，该些公司均未从事文化创意
产业园区业务，与发行人主营业务协同性不强。为进一步聚焦于文化创意产业园
区主营业务发展，发行人将该等公司股权进行剥离出售。
德摩文化原系发行人全资子公司德必投资与关联方上海摩加泛文化发展有
限公司（发行人董事、总经理陈红的配偶杜颖喆控制的公司）共同投资的企业，
德必投资持有其 80.00%的股权，上海摩加泛文化发展有限公司持有其 20.00%的
股权。为避免发行人与其董事、高级管理人员关系密切的家庭成员共同投资的情
况，2018 年 5 月，德必投资将其持有的德摩文化 80.00%股权转让给上海摩加泛
文化发展有限公司。转让完成后，德必投资不再持有德摩文化股权。
2.与关联方之间股权转让相关程序履行情况及合规性
经核查西藏有邻、融微贸易、德泽建筑、上海联必堂、上海承泰以及德摩文
化的工商登记资料，发行人转让该等公司股权的行为已履行了必要的该等公司的
内部决策程序（其中，上海承泰为股份有限公司，行运文化转让其股份的行为无
需履行上海承泰董事会/股东大会的审议决策程序）。
经核查发行人股东（大）会、董事会、监事会会议文件等资料，上述发行人
与关联方之间的股权转让事宜已经发行人第一届董事会第九次会议、2019 年第
三次临时股东大会审议确认，关联董事对董事会相关决议回避表决，关联股东对
7-4-2-156
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股东大会相关决议回避表决；发行人独立董事已就上述关联交易出具专项意见。
(三)补充说明向关联方采购商品、接受劳务的定价依据及公允性、必要性
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务系因发行人运营文化创意园
区发生，具有必要性；相关关联交易价格参照可比公允价格确定，具有公允性。
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东枫德必 租赁服务 5,442.58 3,416.91 -
上海微侠 研发服务 - - 27.28
汉卫国际 安保服务 104.45 83.09 18.82
上海博埃里 设计服务 - - 98.00
成功商务 广告及业务宣传服务 0.56 - -
合计 5,547.59 3,500.00 144.10
占当期营业成本比例 8.93% 6.41% 0.34%
1.向东枫德必采购租赁服务
（1）向东枫德必采购租赁服务的必要性
根据本所律师对东枫德必、发行人董事长贾波的访谈，为进一步开拓北京市
场，发行人拟承租运营东枫德必 WE"项目（原“三元科技研发中心”项目），该
项目的业主方为北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属的北京市东风农
场有限公司（以下简称“东风农场”）。为避免国有资产流失风险，东风农场与发
行人就项目合作达成了由双方合资、国有控制的公司拥有物业使用权，并由合资
公司委托发行人在一定期限内进行项目运营的整体合作方案。
为开展上述合作方案，项目业主方东风农场与东枫德必签署《房屋租赁合同》，
将项目房屋出租给东枫德必，租赁期限自 2018 年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日；
东枫德必、北京德必荟与东风农场签署《委托运营合同》，由北京德必荟受托运
营项目，受托运营期限为 2018 年 5 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。北京德必荟受
托后，发行人设立全资子公司北京德秾以运营项目，各方签署《<委托运营合同>
之补充协议》，由北京德秾接替北京德必荟承租运营东枫德必 WE"项目。
因此，发行人全资子公司北京德秾向东枫德必采购租赁服务系因发行人与项
目业主方东风农场的项目合作安排发生，该等合作安排系东枫德必 WE"项目改
7-4-2-157
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
造、投入运营的筹备事项，具有必要性。
（2）向东枫德必采购租赁服务的定价依据及公允性
发行人全资子公司北京德秾向东枫德必采购租赁服务的价格系参考东枫德
必自项目业主方东风农场承租物业的价格，并由相关方协商确定，具有公允性。
报告期内，东枫德必自东风农场承租该等物业的价格和转租至北京德秾价格
的具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
东枫德必向东风农场采购租赁服务总价① 4,742.21 万元 3,140.50 万元
东枫德必转租至德秾科技的租赁服务总价② 5,442.58 万元 3,416.91 万元
采购租赁服务总额差异③=②-① 700.37 万元 276.41 万元
服务总价差异比例=③/② 12.87% 8.09%
东枫德必向东风农场采购租赁服务单价④ 2.39 元/平方米/天 2.37 元/平方米/天
东枫德必转租至德秾科技的租赁服务单价⑤ 2.75 元/平方米/天 2.58 元/平方米/天
采购租赁服务单价差异⑥=⑤-④ 0.36 元/平方米/天 0.21 元/平方米/天
服务单价差异比例=⑥/⑤ 13.09% 8.14%
因此，北京德秾向东枫德必采购租赁服务的价格系为取得并运营东枫德必
WE"项目而与项目业主方达成的合作安排，参考东枫德必向项目业主方承租房屋
的价格并考虑项目业主方对东枫德必盈利的要求及东枫德必日常经营管理费用，
具有公允性。
2.向上海微侠采购研发服务
（1）向上海微侠采购研发服务的必要性
为筹备研发智慧园区管理系统——wehome 平台，发行人向上海微侠采购“微
侠系列办公软件后台管理系统”软件著作权。根据双方《技术转让合同》的约定，
转让软件著作权的同时，上海微侠应安排技术人员向发行人提供技术培训和技术
指导，发行人就技术人员提供服务承担相应的人员费用。因此，发行人系因园区
运营管理的业务需要向上海微侠采购配套的研发服务，具有必要性。
（2）向上海微侠采购研发服务的公允性
7-4-2-158
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人向上海微侠采购研发服务系因上海微侠向安排技术人员为发行人提
供技术培训和技术指导发生，交易金额根据相应服务人次、服务期间确定。经双
方结算，上海微侠合计委派 8 人次于 2017 年 1-6 月期间向发行人提供服务，期
间人员费用合计金额为 27.28 万元。因此，发行人向上海微侠采购研发服务的价
格系根据上海微侠委派技术人员的服务人次、服务期间确定，具有公允性。
3.向汉卫国际采购安保服务
（1）向汉卫国际采购安保服务的必要性
为提升园区运营管理水平，提供良好的办公环境，发行人存在向汉卫国际采
购安保服务的情况。汉卫国际为发行人承租运营的格林德必易园、龙漕德必易园
等园区提供安保服务，主要工作内容系在指定区域内从事公共安全秩序管理、垃
圾清运单位的配套管理、车辆停放管理等服务，并确保提供 24 小时/天，每周 7
天，全年不间断的服务。因此，发行人系因园区运营管理的业务需要向汉卫国际
采购安保服务，具有必要性。
（2）向汉卫国际采购安保服务的公允性
发行人向汉卫国际采购安保服务的交易价格参考发行人向无关联第三方采
购同类型服务的价格确定，具有公允性。关联交易的价格与报告期内向无关联第
三方采购安保服务的价格相比不存在重大差异，具体情况如下：
所在
供应商名称 服务起始日 服务终止日 收费约定
园区
每人每月 4,000 元，临时加班
2019-04-01 2020-03-31 服务费每人每小时 25 元（国定
上海亮盾保安 假日 41 元）
服务有限公司 每人每月 3,800 元，临时加班
格林德
2018-04-01 2019-03-31 服务费每人每小时 25 元（国定
必易园
假日 41 元）
每人每月 3,800 元，临时加班
汉卫国际 2017-11-06 2018-01-31 服务费每人每小时 25 元（国定
假日 41 元）
2019 年每人每月 4,000 元，2020
年每人每月 4,200 元，临时加
2019-09-01 2020-08-31
班服务费每人每小时 25 元（国
龙漕德
汉卫国际 定假日 41 元）
必易园注
每人每月 4,000 元，临时加班
2018-12-16 2019-12-15 服务费每人每小时 25 元（国定
假日 41 元）
7-4-2-159
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
所在
供应商名称 服务起始日 服务终止日 收费约定
园区
每人每月 3,800 元，临时加班
2017-12-16 2018-12-15 服务费每人每小时 25 元（国定
假日 41 元）
每人每月 4,000 元，临时加班
上海畅铭安保
2017-11-03 2019-11-02 服务费每人每小时 25 元（国定
服务有限公司
假日 41 元）
漕河泾 每人每月 3,800 元，临时加班
德必易 2017-09-01 2018-08-31 服务费每人每小时 25 元（国定
园 假日 41 元）
汉卫国际
每人每月 4,200 元，临时加班
2019-09-01 2020-08-31 服务费每人每小时 25 元（国定
假日 41 元）
注：龙漕德必易园可供出租面积较小，未聘请其他安保公司提供服务。
4.向上海博埃里采购设计服务
（1）向上海博埃里采购设计服务的必要性
为开展园区定位、设计工作以及提高北京园区的知名度，发行人存在向上海
博埃里采购设计服务的情况。上海博埃里为发行人德必天坛 WE"、德必龙潭 WE"
项目提供设计服务，其创始为斯坦法诺博埃里，系世界著名建筑师，曾担任意大
利米兰文化副市长。因此，发行人系因园区定位、设计及业务宣传的需要向上海
博埃里采购设计服务，具有必要性。
（2）向上海博埃里采购设计服务的公允性
发行人向上海博埃里采购设计服务的交易价格参考上海博埃里向其他客户
提供同类型服务的价格确定，具有公允性。关联交易的价格与报告期内上海博埃
里向其他客户提供同类型服务的价格相比不存在重大差异，具体情况如下：
服务供应商 客户名称 服务内容 收费约定
配置式空间（商业、办公、社群
上海瑞都置业有限公司 30.00 万元
空间等）项目室内外改造设计
上海博埃里 优秀历史建筑建筑修缮保护、室
百联集团有限公司 内设计、景观布置等概念性方案 180.00 万元
设计 3 套
52.50 万元/
平均值 - -
套
上海博埃里 北京德潭 建筑外立面改造概念设计 63.60 万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
服务供应商 客户名称 服务内容 收费约定
易源文化 建筑改造概念规划方案设计 38.00 万元
5.向成功商务采购广告及业务宣传服务
报告期内，因参加成功商务举办的“成功设计大赛”，发行人存在向成功商务
采购广告及业务宣传服务的情况。成功商务为发行人提供赛事宣传、组织、奖杯
与证书制作及颁奖等服务。因此，发行人系为扩大公司知名度，进行业务宣传的
需要参与了成功商务举办的赛事活动，并因此向成功商务采购广告及业务宣传服
务，具有必要性。
发行人参与成功商务举办的赛事活动，向成功商务采购广告及业务宣传服务
的交易价格系根据成功商务公布的赛事规则及参赛费用标准确定，具有公允性。
(四)补充说明发行人资产完整性、业务独立性，是否存在对关联方的重大
依赖
报告期内，发行人与关联方的上述关联交易系因业务经营需要发生，具有合
理性，并依据公允价格确定交易价格，具有公允性。发行人关联交易金额占发行
人同期营业收入、营业成本的比例较低，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
发行人资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对关联方的重大依赖。
七、 规范性问题第 7 题
请发行人说明公司取得资质是否与业务相匹配；公司在报告期内是否持续
具备从事各类业务所必要的业务资质，是否取得生产经营各个环节必需的审批、
备案、认证等事项。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
7-4-2-161
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）核查发行人及其下属全资、控股子公司就承租运营文化创意产业园区行为
获得的相关部门确认；
（2）核查发行人及其各子公司取得的施工许可和消防竣工验收备案材料；
（3）核查发行人出具的说明。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）请发行人说明公司取得资质是否与业务相匹配
经本所律师核查，发行人的主营业务为“文化创意产业园区的定位、设计、
改造、招商和运营管理”，就上述主营业务的开展，发行人及其子公司目前承租运
营的既有建筑（群）且已实际投入运营的园区已获得相关政府部门的确认并获得有关
文化创意产业园区的认定（详见本补充法律意见书“四、规范性问题第 4 题之（三）”）。
据此，本所律师认为，发行人所获资质与业务相匹配。
（二）公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资质，是
否取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项
经本所律师核查，就发行人“文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商
和运营管理”的主营业务，除领取《营业执照》并在经营范围中载明外，法律和
行政法规未规定发行人必需取得其他的特别行业/业务的行政许可、批准或资质
证照。发行人目前的主营业务已在其《营业执照》中载明。
发行人于主营业务开展过程中，涉及对各类既有建筑进行重新定位与更新改
造。根据相关法律法规之规定，发行人及其各子公司对各园区老旧房屋建筑物进
行装饰装修的改造升级需办理施工许可/备案及消防竣工验收。根据发行人提供
的材料、所作的说明并经本所律师核查，发行人于报告期内开工进行装修改造的
园区的施工许可/备案及消防竣工验收的情况如下:
序
园区名称 施工许可/备案 消防竣工验收
号
已完成竣工验收消防备案，备
1 金汇德必易园 产权人未配合办理施工许可手续 案号为：
310000WYS1270012707
系局部装修且规模较小，不涉
系局部装修且规模较小，故未办理施
2 格林德必易园 及消防改造，故未办理消防竣
工许可手续
工验收手续
已完成竣工验收消防备案，备
3 德必川报易园 未及时办理施工许可手续 案号为：锦公消竣备字[2018]
第 0098 号
7-4-2-162
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
园区名称 施工许可/备案 消防竣工验收
号
因该项目所在租赁房产系 80 年代建
嘉加德必易园尚未完全竣工，
成竣工的老建筑，产权人无法提供办
4 嘉加德必易园 因此尚未办理消防竣工验收
理施工许可手续的必备材料，故未能
手续
办理施工许可手续
系室内局部装修，已向所属街道相关 已完成竣工验收消防备案，备
德必外滩 8 号
5 部门报送施工材料并取得了报送回 案号为：
WE"
执 310000WYS180005111
已完成竣工验收消防备案，备
德必虹桥绿谷 已取得编号为“17HSMH0022D01”
6 案号为：沪闽公消验字[2018]
WE" 的《施工许可证》
第 0162 号
已取得编号为 已完成竣工验收消防备案，备
7 德必龙潭 WE" “110101201711010103[2017]施[东] 案号为：东公消竣备字[2018]
装字 0066 号”的《施工许可证》 第 0140 号
已取得编号为“[2018]施[朝]装字 已完成竣工验收消防备案，备
8 东枫德必 WE" 0296 号 110105201808270503”的《施 案号为：朝公消验字[2019]第
工许可证》 0385 号
根据《南京市优化营商环境 100 条》
之规定，该项目的装修改造工程属于 已完成竣工验收消防备案，备
9 德必长江 WE" “既有产权（公共建筑除外）的装修 案号为：宁玄公消竣备字
装饰、非新增面积的建设、修缮”， [2019]第 0015 号
可不申领施工许可证
经本所律师访谈上述园区所在租赁房产的产权人或出租人、访谈上述园区主
要承租人、实地走访上述园区、走访住建、消防主管部门并取得住建、消防主管
部门出具的合规证明，报告期内，上述园区正常运营，发行人及上述园区的运营
子公司未受到过住建及消防相关主管部门的行政处罚，未发生相关诉讼或纠纷。
本所律师据此认为，上述部分园区未能办理施工许可或竣工验收消防备案的情况
对本次发行上市不构成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人于报告期内持续具备从事主营业务所必要的
业务资质，除部分园区因特殊原因未能办理施工许可或消防竣工验收外，已取得
生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项，部分园区未能办理施工许可
或消防竣工验收的情况对本次发行上市不构成重大影响。
八、 规范性问题第 8 题
关于社保、公积金缴纳。招股说明书披露，发行人报告期内存在部分员工
未缴纳社保、住房公积金的情形。请发行人：（1）补充披露未缴纳具体原因对
应的具体人数，说明合理性；（2）说明部分员工在原单位缴纳情形的具体原因，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否存在用工不规范情形，引致可能的劳动者争议；（3）说明未缴纳情形是否
构成重大违法行为，是否存在被处罚的可能，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查发行人的员工名册、社会保险和住房公积金的缴纳明细；
（2）与未缴纳社保、住房公积金的员工进行了访谈；
（3）核查了发行人及子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门出具的
合规证明；
（4）于发行人及子公司所在地社会保险以及住房公积金主管部门网站进行
了检索。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露未缴纳具体原因对应的具体人数，说明合理性；
1.未缴纳社会保险、住房公积金的具体原因及对应的具体人数
报告期各期末，发行人及子公司员工缴纳社会保险及住房公积金的人数情况
具体如下：
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
总人数 448 437 425
社会保险 430 408 409
已缴纳人数
住房公积金 430 408 409
社会保险 18 29 16
未缴纳人数
住房公积金 18 29 16
报告期各期末，发行人及发行人子公司员工人数与社会保险、住房公积金实
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际缴纳人数差异的原因如下：
类别 2019 年末 2018 年末 2017 年末
退休返聘 7 9 10
未缴纳原因 正在办理入职手续 5 12 0
国外工作 2 1 1
原单位缴纳 4 7 5
2.未缴纳社会保险、住房公积金的合理性
报告期各期末，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的员工占比较低，主要
系因退休返聘、国外工作、正在办理入职及在原单位缴纳发生，具有合理性。具
体情况如下：
（1）退休返聘人员
发行人部分员工属于退休返聘，其已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，
不适用《社会保险法》、《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构
成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人无需为其缴纳
社会保险及住房公积金。
（2）国外工作人员
发行人部分员工在境外工作，不适用《社会保险法》、《住房公积金管理条
例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金
的相关规定，发行人无需为其缴纳社会保险及住房公积金，发行人已为其购买商
业保险。
（3）正在办理入职手续人员
截至报告期各期末，因部分员工为当月新入职员工，发行人正在为其办理开
户手续。开户手续办理完毕后仍在职的员工，发行人依法为其缴纳社会保险及住
房公积金。
（4）在原单位缴纳人员
根据发行人提供的资料、相关员工的书面确认及其社会保险、住房公积金缴
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费记录，发行人部分员工原任职于国有企业/村办民营企业，原单位根据职工安
置的安排继续为其缴纳社会保险与住房公积金，或属于军队干部转业由地方政府
为其继续缴纳社会保险与住房公积金等个人原因，由原单位为其缴纳社会保险和
住房公积金。
（二）说明部分员工在原单位缴纳情形的具体原因，是否存在用工不规范
情形，引致可能的劳动者争议；
发行人部分员工在原单位缴纳社会保险、住房公积金主要是因为该部分员工
原先任职于国有企业/村办民营企业，原单位根据职工安置的安排继续为其缴纳
社会保险与住房公积金，或属于军队干部转业由地方政府为其缴纳社会保险与住
房公积金等个人原因，由原单位为其缴纳社会保险和住房公积金。
截至 2019 年年末，发行人存在 4 名员工在原单位缴纳社会保险、住房公积
金，该等员工未在公司缴纳的具体原因如下：
人数（人） 原因
集体制企业下岗人员，原任职企业下属于上海市长宁区集体资产管理委
2 员会，根据原单位对下岗员工的职工安置安排，原单位将继续为其缴纳
社会保险、住房公积金至退休
军队干部转业人员，转业后由部队发放退役金，由地方政府为其缴纳社
1
会保险、住房公积金
原村办企业员工，原任职于所在村民委员会投办的企业，离职后该村办
1
企业继续为其缴纳社会保险、住房公积金至退休
针对在原单位缴纳社会保险、住房公积金的人员，发行人已与其签署了劳动
合同，双方按照劳动合同履行相应的权利义务。发行人向其说明了在发行人缴纳
社会保险、住房公积金的权利，员工本人放弃在公司缴纳社会保险及住房公积金，
不存在用工不规范的情形，未因此发生劳动者纠纷。
（三）说明未缴纳情形是否构成重大违法行为，是否存在被处罚的可能，
是否构成本次发行的法律障碍。
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中论述了发行人及其下属全
资、控股子公司于报告期内的社会保险合规情况。根据上海市社会保险事业管理
中心于 2020 年 4 月 23 日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至 2020
年 3 月，发行人正常缴费且无欠款。
根据发行人下属全资、控股子公司取得的合规证明文件以及本所律师在网络
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公开信息披露渠道的检索，发行人下属全资、控股子公司于 2019 年 10 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间能够遵守国家和地方有关社会保险相关法律、法规、规
章和规范性文件，未因发生社会保险违法行为而受到社会保险管理部门的重大行
政处罚。
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中论述了发行人及其下属全
资、控股子公司于报告期内的住房公积金合规情况。
根据上海市公积金管理中心于 2020 年 4 月 27 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，发行人于 2012 年 7 月建立住房公积金账户，2020 年 1 月
住房公积金缴存人数为 111 人，该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有
该中心行政处罚记录。
根据发行人下属全资、控股子公司取得的合规证明文件以及本所律师在网络
公开信息披露渠道的检索，发行人下属全资、控股子公司于 2019 年 10 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间能够遵守国家和地方有关住房公积金相关法律、法规、
规章和规范性文件，未因发生住房公积金违法行为而受到住房公积金管理部门的
重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期各期末部分员工未缴纳社保、住房公积
金的情形具有合理性，不构成重大违法行为，不存在被处罚的可能，不构成本次
发行的法律障碍。
九、 规范性问题第 9 题
报告期内，发行人享受所得税等税收优惠政策，请发行人说明报告期内所
享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的经营
业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查《审计报告》；
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（2）核查发行人及其子公司取得的高新技术企业证书；
（3）核查发行人及其子公司的所得税汇算清缴报告等相关资料。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内，发行人享受所得税等税收优惠政策，请发行人说明报告
期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人及其下属全资、控股子公司享
有的税收优惠情况如下：
（1）根据财政部、税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围》
（财税[2017]43 号）的规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型
微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低
于 50 万元（含 0 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微
利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）的规定，自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元
提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企
业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据
财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，
发行人享受优惠政策的子公司明细如下：
序号 公司名称 2019 年度税率 2018 年度税率 2017 年度税率
1 德翌投资 - - 20%
2 德必企业管理 20% 20% 20%
3 德宁文化 - 20% 20%
4 闸北德必 20% 20% 20%
5 德兰郡行 20% 20% 25%
6 洛芙特 20% 25% 25%
7 德沁文化 20% 20% 25%
8 郦园文化 20% 20% 20%
9 同柳文化 20% 25% 25%
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序号 公司名称 2019 年度税率 2018 年度税率 2017 年度税率
10 双通文化 20% 25% 25%
11 齐彦文化 20% 25% 25%
12 德必经典 20% 25% 25%
13 天杉文化 20% 25% 25%
14 行运文化 20% 25% 25%
15 柏航文化 20% 25% 25%
16 闵行德必 20% 25% 25%
17 德必文化（成都） 20% 20% 20%
18 易源文化 20% 25% 25%
19 易必创文化 20% 25% 25%
（2）根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国
家税务总局公告 2012 年第 12 号）及《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有
关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）的规定，成都
德必联翔自 2017 年成立至 2019 年 12 月 31 日减按 15%税率缴纳企业所得税。
（3）根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，
德必创新自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
（4）德必创新于 2018 年 11 月 27 日被上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局认定为高新技术企业，并于 2018 年 11 月 27 日
审核通过获取证书编号为 GR201831002326 的高新技术企业证书，有效期 3 年，
减免期限为 2018 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 27 日。2018 年度及 2019 年度减
按 15%的税率征收企业所得税。
（5）根据财政部、税务总局 2019 年 5 月 17 日公告的《关于集成电路设计
和软件产业所得税政策的公告》（2019 年第 68 号）规定，依法成立且符合条件
的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优
惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减
半征收企业所得税，并享受至期满为止。德必创新自政策颁布之日起享受该政策。
（6）根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革
有关政策的公告》（财务部国家税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）第 7
条的规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业
一般纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。除德必投资、上
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海端乾、北京德必荟嘉、上海乾毅、上海乾观、德必企业管理、北京德必荟、郦
园文化、行运文化、齐彦文化、德沁文化、闸北德必、德必文化（成都）、湖南
德必、德必众创空间、武汉德元、首开文投德必该 17 家公司外，发行人及其全
资、控股子公司经申请享受该优惠政策。
综上，本所律师认为，发行人及其下属全资、控股子公司有权享有上述税收
优惠，合法、有效。
（二）发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
根据《申报审计报告》及发行人提供的所得税汇算清缴报告等相关资料，发
行人及其子公司于报告期内享受的税收优惠数额及其占发行人利润总额的情况
具体如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税税收优惠 417,240.58 - -
所得税税收优惠 4,097,405.94 191,630.43 46.78
税收优惠合计金额 4,514,646.52 191,630.43 46.78
利润总额 163,458,783.89 82,870,526.05 46,203,377.86
占利润总额比例 2.76% 0.23% 0.0001%
报告期内，发行人税收优惠占 2017、2018、2019 年度利润总额的比例分别
为 0.0001%、0.23%和 2.76%，发行人所享受的税收优惠占利润总额的比例较小，
发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
综上，本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（本页以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
签署页）
本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 倪俊骥
_____________________ _____________________
余 蕾
_____________________
毛一帆
_____________________
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