国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2020 年 9 月
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
目录
第一节 引言.............................................................................................................. 5
第二节 正文.............................................................................................................. 6
一、 《落实函》问题第 3 题...........................................................................6
二、 《落实函》问题第 4 题.........................................................................18
三、 《落实函》问题第 5 题.........................................................................22
四、 《落实函》问题第 9 题.........................................................................46
第三节 签署页..........................................................................................................48
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海德必文化创意产业
发展（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发
行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的
特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意
产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化
创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于上
海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《国浩律
师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意
见书（二）”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海德
必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 7 月 28 日出具“审核
函[2020]010182 号”《关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
实函》”），根据申报会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月的财务报表进行审计并于 2020 年 7 月 31 日出具的“天职业字[2020]32861
号”《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）以及发行人就本次发行及上市而披露的会计报表，本次发行
及上市报告期变更为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度和 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相
关情况进一步查证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化
创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和原律师工作报告及补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文
件资料进行了必要及适当的核查；对于无直接证据材料的，本所律师依赖于相关
当事人出具的证明文件发表意见。本所在原法律意见书和原律师工作报告及补充
法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律
意见书（四）中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。本
所及经办律师依据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报。
本所根据根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引言
律师声明事项：
(一) 本所律师已依据《编报规则 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规
定发表法律意见。
(二) 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自
行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(六) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进
行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
(八) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
(九) 除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是基于更新后的
报告期而对《落实函》回复所作的更新。
(十) 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与原法律意见书、原律
师工作报告及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书
（三）、补充法律意见书（四）中所定义的名称、词语具有相同含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
一、 《落实函》问题第 3 题
关于政策影响。2017 年 3 月 17 日，国务院办公厅发布《关于进一步激发社
会领域投资活力的意见》（国办发[2017]21 号）规定：“企业将旧厂房、仓库改
造成文化创意、健身休闲场所的，可实行在五年内继续按原用途和土地权利类
型使用土地的过渡期政策”。
控股股东承诺：“如德必文化及其全资、控股企业因租赁使用划拨土地房
产以及存在使用土地用途与规划用途不一致的情形，该房产或土地使用权人被
处罚，导致德必文化及其全资、控股企业需要承担由此产生的搬迁的费用或依
据租赁合同承担违约金的，本公司将无条件对德必文化及其全资、控股企业因
上述事项产生的实际损失以及将来可能因此产生的损失承担补偿责任，并全额
承担由德必文化及其全资、控股企业因上述事项而支付的所有相关费用”。
请发行人：（1）补充披露发行人目前租赁使用划拨土地改造成文化创意、
健身休闲场所的，是否履行必要的审批、备案程序；（2）补充披露发行人取得
有关文化创意产业推进小组、规划和自然资源局等相关部门的确认，即认定发
行人不存在重大违法违规行为的理由是否充分，是否仍存在因租赁使用划拨土
地被处罚的风险；（3）补充披露发行人租赁使用划拨土地是否存在使用五年以
上的情况，使用五年以后是否需要对土地权利类型及用途进行更改，如是，请
披露目前涉及土地权利类型及用途更改的园区情况，更改土地权利类型及用途
的进展，是否存在实质性障碍，无法更改对发行人业绩的影响，是否对发行人
生产经营构成重大不利影响。请发行人针对土地政策及其他相关行业政策进行
重大风险提示；（4）补充披露控股股东的财务状况及是否具备补偿损失的经济
能力。
请保荐人、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查现行土地管理的法律和行政法规；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（2）核查国民经济发展规划纲要及相关产业政策；
（3）核查发行人及其下属全资、控股子公司就承租运营文化创意产业园区
行为获得的相关部门确认；
（4）核查规划和自然资源、住房与城乡建设、消防主管部门就发行人及其
下属全资、控股子公司经营活动合法合规情况出具的证明文件；
（5）核查中微子的财务报表。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
(一) 补充披露发行人目前租赁使用划拨土地改造成文化创意、健身休闲场
所的，是否履行必要的审批、备案程序；
1.发行人及其子公司租赁使用划拨土地及土地实际用途与规划用途不一致
的园区情况
经本所律师核查，发行人运营的项目主要用于商业、办公，截至报告期末，
发行人及其子公司在上海、北京、南京、苏州、杭州、成都、长沙等境内城市总
计承租运营 38 个园区，其中有 16 个园区所涉土地为划拨用地，26 个园区所涉
土地的原规划用途为工业、科研设计、仓储等，发行人及其子公司存在部分承租
的建筑（群）所占用土地为划拨用地以及土地实际用途与规划用途不一致的情形。
（1）发行人及其子公司租赁使用划拨土地上房屋的园区情况
编号 园区名称 承租运营方 土地使用权类型
1 长宁德必易园 易园多媒体 划拨
2 德必法华 525 德必创意 划拨
3 昭化德必易园 德必昭航 划拨
4 漕河泾德必易园 徐汇德必 划拨
5 徐汇德必易园 徐汇德必 划拨
6 柏航德必易园 柏航文化 划拨
7 德必老洋行 1913 德必哈库 划拨
8 沪西德必易园 沪平文化 划拨
9 甘泉德必易园 双通文化 划拨
10 虹桥德必易园 易必创文化 划拨
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
编号 园区名称 承租运营方 土地使用权类型
11 德必虹桥 525 闵行德必 划拨
12 金汇德必易园 德鼎文化 划拨
13 嘉加德必易园 嘉定德必 划拨
14 东溪德必易园 杭州德必 划拨
15 德必天坛 WE" 北京天德润宝 划拨
16 德必龙潭 WE" 北京德潭 划拨
（2）发行人及其子公司土地实际用途与规划用途不一致的园区情况
编号 园区名称 承租运营方 土地用途
1 长宁德必易园 易园多媒体 科研设计
2 德必愚园 1890 行运文化 工业
3 德必法华 525 德必创意 工业
4 昭化德必易园 德必昭航 工业
5 漕河泾德必易园 徐汇德必 工业
6 徐汇德必易园 徐汇德必 工业
7 虹口德必运动 LOFT 虹口德必 工业
8 虹口德必运动 LOFT-Y 街区 同柳文化 工业
9 虹口德必运动 LOFT-柳营路 同欣桥文化 轻纺工业
10 柏航德必易园 柏航文化 工业
11 沪西德必易园 沪平文化 仓储
12 甘泉德必易园 双通文化 工业
13 格林德必易园 郦园文化 科研、设计
14 虹桥德必易园 易必创文化 仓储
15 德必虹桥 525 闵行德必 工业
16 七宝德必易园 七宝德必 工业
17 金汇德必易园 德鼎文化 工业
18 大宁德必易园 大宁德必 工业
19 芳华德必运动 LOFT 德必芳华 工业
20 嘉加德必易园 嘉定德必 工业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
编号 园区名称 承租运营方 土地用途
21 东溪德必易园 杭州德必 公共管理与公共服务
22 德必天坛 WE" 北京天德润宝 工交
23 德必龙潭 WE" 北京德潭 工交
24 德必姑苏 WE" 苏州优德必 工业
25 德必川报易园 成都德必联翔 工业
26 东枫德必 WE" 北京德秾 科研
2.发行人是否履行必要的审批、备案程序
（1）发行人及其子公司无需就其租赁使用划拨土地上房屋履行审批、备案
程序
发行人的主要经营方式为“承租运营”，即以物业租赁的方式取得具有租赁
价值提升空间的既有建筑（群）经营权，对该建筑（群）整体进行重新市场定位
和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将
其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区。
现行法律和行政法规未禁止房屋所有权人出租以划拨方式取得的国有土地
上的房屋建筑物。根据《城市房地产管理法》（2019 年修订）第五十六条之规
定，房屋所有权人以营利为目的将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房
屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。除“应由房屋所有权人将租金
中所含土地收益上缴国家”的规定外，《城市房地产管理法》（2019 年修订）
未规定该等出租行为须履行审批、备案程序，并且，该五十六条规定项下的义务
人为房屋所有权人，而非承租人。
需说明的是，虽然国务院于 1990 年颁布的《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）第四十五条规定划
拨土地使用权出租的，使用权人需签订土地使用权出让合同，补交土地使用权出
让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，但《暂行条例》
本身属于行政法规，并且其出台背景系顺应国家推进土地有偿使用制度改革的需
要。随着全国人大常委对《土地管理法》和《城市房地产管理法》的多次审议修
订，土地有偿使用制度逐步完善和明确。2000 年 1 月，《国务院办公厅关于开
展现行行政法规清理工作的通知》（国办发[2000]5 号）已将《暂行条例》列入
应予清理的范围；而依据《暂行条例》制定的《划拨土地使用权管理暂行办法》
（国家土地管理局令[92]第 1 号）亦已在 2019 年 7 月被自然资源部废止。因此，
无论从法律行政法规的上位法与下位法的关系，还是从新法与旧法的先后关系，
同时结合我国土地房产的使用管理制度的发展沿革来看，《城市房地产管理法》
应优先于《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》适用。本所律师认为，有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
关发行人租赁使用划拨土地上房屋的行为，应适用全国人大常委会于 1994 年颁
布并经历次修订的《城市房地产管理法》的相关规定，即允许划拨土地上的房屋
出租，且未规定该等出租行为须履行审批、备案程序。
本所律师据此认为，发行人及其子公司租赁使用划拨土地上的房屋符合《城
市房地产管理法》（2019 年修订）的规定，发行人及其子公司无需就此履行审
批、备案程序。
（2）发行人及其子公司承租运营园区涉及的土地实际用途与规划用途不一
致情形，暂不需要办理相关审批
根据现行有效的土地管理法律法规，国家依法实行国有土地用途管制和土地
有偿使用制度。根据《土地管理法》（2019 年修正）第五十六条之规定，建设
单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地
使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有
关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城
市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同
意。
尽管存在上述规定，随着改革开放持续深入、国民经济飞速发展，为适应产
业转型升级、盘活存量资源的需要，在国民经济发展纲要的指导下，近年来国家
及地方各级政府均已通过颁布实施规范性文件的灵活处理方式，给予国家重点支
持领域诸多土地利用政策，发挥着指导地方各级政府、各市场参与主体行为的作
用。国家和地方政府制订的产业支持及土地利用政策的行政规范性文件包括：
（1）在中央人民政府及相关部委层面，《国务院办公厅关于加快发展服务
业若干政策措施的实施意见》明确指出：支持以划拨方式取得土地的单位利用工
业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、
创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更；《国务院关于推进文
化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》规定，支持以划拨方式取得
土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划
前提下土地用途和使用权人可暂不变更。《国务院办公厅关于加快发展服务业若
干政策措施的实施意见》、《国务院关于关于推进文化创意和设计服务与相关产
业融合发展的若干意见》、《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化
事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》、《国土资源
部关于推进土地节约利用的指导意见》等，均明确支持利用存量房产和土地资源
发展文化创意产业和现代服务业的，在符合城乡规划前提下土地用途可暂不变更。
（2）在各级地方人民政府及各相关政府职能部门层面，上海市人民政府的
《关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》和《关于加快本市文
化创意产业创新发展的若干意见》、上海市房屋土地资源管理局的《关于促进土
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
地节约集约利用加快经济发展方式转变的若干意见》、上海市经济委员会和中共
上海市委宣传部关于《上海市加快创意产业发展的指导意见》、上海市经信委等
15 个部门的《促进上海创意与设计产业发展的实施办法》等，均明确了利用闲置
或存量房地资源兴办文化创意产业、科技服务、研发设计等现代服务业的，土地
用途可暂不变更。北京市人民政府、江苏省人民政府、南京市人民政府、苏州市
人民政府、杭州市人民政府和成都市人民政府等亦有相关政策对利用存量房产发
展文化创意产业予以鼓励，并允许在此过程中涉及土地实际用途规划用途不一致
的情形。（具体的国家和地方各级政府及职能部门制订的支持性产业政策及土地
利益政策，详见补充法律意见书（二）之规范性问题第 4 题第（二）点的答复）
本所律师认为，国务院作为中央人民政府是国家最高行政机关，其有权根据
宪法和法律制定行政法规、行政规范性文件、作出行政措施、发布各项行政决定
和命令。根据《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通
知》（国办发[2018]37 号），行政规范性文件是除国务院的行政法规、决定、命
令以及部门规章和地方政府规章外，由行政机关或者经法律、法规授权的具有管
理公共事务职能的组织（以下统称行政机关）依照法定权限、程序制定公开发布，
涉及公民、法人和其他组织权利义务，具有普遍约束力，在一定期限内反复适用
的公文。本所律师据此认为，国务院作为中央人民政府和国家最高行政机关，其
制定的行政规范性文件、意见和措施应在全国范围内具有普遍适用性，对国务院
所属土地行政主管部委、各级地方人民政府及其土地行政主管部门均具有普遍的
约束力，发挥着指导地方各级政府、各市场参与主体行为的作用。
综上，本所律师认为，前述中央人民政府及相关部委、各级地方人民政府及
各相关政府职能部门制定并实施的产业支持及土地利用政策的各行政规范性文
件适用于发行人及其子公司的园区承租运营，发行人目前承租运营园区利用存量
房产发展文化创意产业所涉土地实际用途与规划用途不一致情形，暂不需要按照
《土地管理法》（2019 年修正）第五十六条之规定办理相关审批。
(二) 补充披露发行人取得有关文化创意产业推进小组、规划和自然资源局
等相关部门的确认，即认定发行人不存在重大违法违规行为的理由是否充分，
是否仍存在因租赁使用划拨土地被处罚的风险；
本所律师根据现行土地及房地产管理的法律和行政法规、中央及各地方人民
政府及其相关政府职能部门制定并实施的有关文化创意产业支持和土地利用政
策的行政规范性文件，认定发行人目前承租运营文化创意产业园区属于国家和各
级地方政府的政策鼓励及允许范畴，发行人的业务和经营方式符合国家产业政策
和土地利用政策；其次，本所律师依据《土地管理法》、《房地产管理法》和支
持兴办文化创意产业及土地利用政策的行政规范性文件，认定发行人的业务和经
营方式不属于应处罚的重大违法违规行为；第三，本所律师依据发行人在业务经
营过程中获得的政府部门各项支持，进一步认定发行人及其子公司的业务模式及
园区运营得到主管政府部门的认可；最后，依据相关规划和土地主管部门出具的
守法证明和本所律师的网络检索，确认发行人及其子公司在报告期内不存在因业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
务经营中涉及的土地问题而受到行政处罚的情况。
本所律师依据上述各项核查依据，综合分析后认定发行人租赁使用划拨土地
不属于重大违法违规行为，不存在因租赁使用划拨土地被处罚的风险。具体如下：
1.发行人的业务和经营方式符合国家产业政策和土地利用政策
本所律师已在原法律意见书第八章“发行人的业务”之“（二）关于发行人
承租运营业务涉及租用划拨土地上房屋以及存在土地使用权实际使用情况和规
划用途不一致情形的相关法律问题”、补充法律意见书（二）的“规范性问题第
4 题”之第（3）问的回复中详细披露了国家和各地方政府支持兴办文化创意产
业及土地利用政策的行政规范性文件，对发行人业务和经营方式符合国家产业政
策和土地利用政策作出了充分阐述。
正如在上文第（一）问答复中阐述分析的，国务院作为中央人民政府和国家
最高行政机关，其制定的有关支持兴办文化创意产业及相关土地管理和利用政策
的行政规范性文件、意见和措施应在全国范围内具有普遍适用性，对国务院所属
土地行政主管部委、各级地方人民政府及其土地行政主管部门均具有普遍的约束
力，发挥着指导地方各级政府、各市场参与主体行为的作用。中央人民政府及相
关部委、各级地方人民政府及各相关政府职能部门制定并实施的文化创意产业支
持及土地利用政策的各项行政规范性文件适用并约束发行人承租运营园区的业
务和经营方式，发行人及其子公司与业主方合作运营划拨土地之上的文化创意产
业园区的方式属于相关政策所鼓励的“兴办文化创意产业”，符合国家和各地方
政府的产业政策和土地利用政策；发行人及其子公司承租运营文化创意产业园区
涉及划拨用地、土地实际用途与规划用途不一致等属于国家和各级地方政府的政
策鼓励及允许范畴。
本所律师认为，发行人的承租运营园区的业务和经营方式，以及由此涉及租
赁使用划拨土地上的房屋、土地实际用途与规划用途不一致的情形符合国家产业
政策和土地利用政策。
2.发行人承租运营园区的经营方式不属于应被处罚的重大违法违规行为
发行人目前承租运营园区的经营方式主要适用的法律、行政法规、行政规范
性文件包括：《土地管理法》、《城市房地产管理法》和中央人民政府及相关部委、
各级地方人民政府及各相关政府职能部门制定并实施的支持兴办文化创意产业
及土地利用政策的行政规范性文件。根据该等法律法规和行政规范性文件，发行
人承租运营园区的经营方式不属于应处罚的重大违法违规行为。
（1） 租赁使用划拨土地上的房屋不属于应处罚的重大违法违规行为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
发行人的主要经营方式为承租运营，即通过租赁方式取得具有改造升值空间
的既有建筑经营权。根据现行有效的《城市房地产管理法》，允许房屋所有权人
以营利为目的将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租，唯房屋所
有权人应当将租金中所含土地收益上缴国家。因此，发行人租赁使用划拨土地上
的房屋未被《城市房地产管理法》禁止或限制，不属于应处罚的重大违法违规行
为。
（2）租赁使用土地的实际用途与规划用途不一致情形不属于应处罚的重大
违法违规行为
本所律师已在上文第（一）问第 2 点中详细阐述并分析，发行人目前承租运
营园区利用存量房产发展文化创意产业所涉土地实际用途与规划用途不一致情
形属于国家和各级地方政府的政策鼓励及允许范畴，暂不需要按照现行有效的
《土地管理法》的相关规定办理土地用途变更的审批手续，符合国家产业政策和
土地利用政策，符合行政性规范文件的规定。
本所律师据此认为，发行人承租运营园区涉及土地的实际用途与规划用途不
一致情形不适用《土地管理法》第八十一条的“不按照批准的用途使用国有土地
的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地并处以罚款”的规定，
不属于应处罚的重大违法违规行为。
3.发行人承租运营园区的经营方式获得相关政府部门的支持和认可
（1）上海市人民政府、上海市经济和信息化委员会（以下简称“上海市经
信委”）、上海市规划和自然资源局（原上海市规划和国土资源局，以下简称“上
海市规土局”）的支持
2007 年 3 月，国务院出台《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》后，国家和各级地方人民政府、相关政府职能部门相继制定实
施支持兴办文化创意产业和相关土地利用的政策意见和行政规范性文件。为有效
执行国家文化创意产业支持政策，对于上海市文化创意产业园区（创意产业聚集
区）运营过程中相关政策（产业及土地管理政策）的规范和适用，上海市经信委、
上海市规土局作出了详细的解读，并出具政策情况说明。
上海市人民政府于 2017 年 6 月 30 日出具沪府办[2017]38 号《上海市人民政
府办公厅关于同意上海市文化创意产业园区（创意产业聚集区）有关政策情况说
明的通知》（以下简称“沪府办[2017]38 号《通知》”），确认同意将上海市经信委
作出的《上海市文化创意园区（创意产业集聚区）有关政策情况说明》作为本市
对文化创意产业园区运营管理相关政策的解读，并支持符合条件的企业发行上市。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人承租运营园区以兴办文化创意产业的经营方式及作为
符合上海市经信委、上海市规土局对产业和土地管理政策解读说明的企业申请发
行上市，获得了上海市人民政府的支持。
（2）文化创意产业主管部门的认可
发行人及其子公司目前承租运营的既有建筑（群）且已实际投入运营的所有园区
均已获得有关文化创意产业园区的认定。具体详见补充法律意见书（二）的“规范
性问题第 4 题”之第（3）问的回复及补充法律意见书（四）第八章“发行人的
业务”之“（二）就发行人承租运营业务涉及租用划拨土地上房屋以及存在土地
使用权实际使用情况和规划用途不一致情形的相关法律问题”部分。
本所律师认为，发行人承租运营园区以兴办文化创意产业的经营方式获得了
文化创意产业主管部门的认可。
本所律师认为，发行人承租运营文化创意产业园区获得了上海市人民政府、
上海市规土局、上海市经信委的支持，取得了文化创意产业主管部门的认可，发
行人的承租运营园区的经营方式已获得相关政府部门的支持和认可。
4.发行人不存在因租赁使用划拨土地及土地实际用途与规划用途不一致而
受到行政处罚的情况
本所律师已在原法律意见书第八章“发行人的业务”之“发行人及其子公司
目前承租运营文化创意产业园区已获得规划和土地管理部门守法证明”、原法律意见
书第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术及其他合规性”、补充法律法
律意见书（二）的“规范性问题第 4 题”之第（3）问的回复、补充法律意见书
（四）第八章“发行人的业务”以及补充法律意见书（四）第十七章“发行人的
环境保护和产品质量、技术及其他合规性”部分中详细阐述披露发行人承租运营
园区取得的各项守法证明；同时，根据本所律师在发行人及其相关项目运营子公
司所在地规划和自然资源、住房与城乡建设等政府主管部门网站及其他网络公开
渠道进行检索，发行人及其相关项目运营子公司于报告期内不存在因租赁使用划
拨土地及土地实际用途与规划用途不一致而受到行政处罚的情况。
基于以上四方面的事实和理由，本所律师经综合分析后认定，发行人租赁使
用划拨土地不属于重大违法违规行为，不存在因租赁使用划拨土地被处罚的风险。
(三) 补充披露发行人租赁使用划拨土地是否存在使用五年以上的情况，使
用五年以后是否需要对土地权利类型及用途进行更改，如是，请披露目前涉及
土地权利类型及用途更改的园区情况，更改土地权利类型及用途的进展，是否
存在实质性障碍，无法更改对发行人业绩的影响，是否对发行人生产经营构成
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
重大不利影响。请发行人针对土地政策及其他相关行业政策进行重大风险提示；
1.补充披露发行人租赁使用划拨土地是否存在使用五年以上的情况
2015 年 9 月 18 日，国土资源部等六部委联合颁布《关于支持新产业新业态
发展促进大众创业万众创新用地的意见》 以下简称“国土资规[2015]5 号文件”），
要求：传统工业企业转为先进制造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化
创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的
过渡期政策……现有建设用地过渡期支持政策以 5 年为限，5 年期满，可按新用
途、新权利类型、市场价，以协议方式办理。本文件自下发之日起执行，有效期
八年。
在国土资规[2015]5 号文件出台后，国土资源部办公厅《关于印发〈产业用
地政策实施工作指引〉的通知》（国土资厅发[2016]38 号）、《国务院办公厅关于
进一步激发社会领域投资活力的意见》（国办发[2017]21 号）、自然资源部办公厅
关于印发《产业用地政策实施工作指引（2019 年版）》的通知等，相继明确：“现
有建设用地过渡期支持政策以 5 年为限”、 企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、
健身休闲场所的，可实行在五年内继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡
期政策”。
根据国家土地资源管理部委针对文化创意产业提出的“五年过渡期”的土地
利用支持政策，经本所律师核查，发行人现有承租运营园区中，租赁使用划拨土
地五年以上的园区均位于上海市内，具体如下：
园区名称 承租运营方 投入运营时间（年.月）
长宁德必易园 易园多媒体 2010.4
德必法华 525 德必创意 2009.1
昭化德必易园 德必昭航 2014.4
漕河泾德必易园 徐汇德必 2013.7
徐汇德必易园 徐汇德必 2012.4
柏航德必易园 柏航文化 2015.1
德必老洋行 1913 德必哈库 2012.6
沪西德必易园 沪平文化 2013.6
虹桥德必易园 易必创文化 2014.6
德必虹桥 525 闵行德必 2011.5
2.使用五年以后是否需要对土地权利类型及用途进行更改
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
对于“五年过渡期”的土地利用支持政策如何适用的问题，沪府办[2017]38
号《通知》确认了上海市规土局对此所做的情况说明。
根据沪府办[2017]38 号《通知》，上海市规土局经征询上级主管部门对于国
土资规[2015]5 号文件提出的“五年过渡期”的土地利用支持政策的适用意见，
认为：对于相关主体已经利用存量房产进行文化创意与相关产业融合发展（包括
开展文化创意产业园区建设运营）等的，其现有利用方式符合上述政策法规的规
定，土地用途和使用权人可暂不变更，且相关主体可在国土资规[2015]5 号文件
的有效期截止前提出申请，经认定备案后可享受 5 年的过渡期政策，未提出申请
的，可继续按相关法律法规和政策规定执行，过渡期满国家和地方未出台新的用
地政策的，可按照《城市房地产管理法》等有关规定执行。此处所提“过渡期满
国家和地方未出台新的用地政策的，可按照《城市房地产管理法》等有关规定执
行”的内容，本所律师理解，系指按照《城市房地产管理法》（2019 年修正）第
五十六条：“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地
上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家”之规定执行。
此外，沪府办[2017]38 号《通知》亦明确指出，支持以划拨方式取得土地的
单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下
土地用途和使用权人可暂不变更……对于暂无出让土地需求的，未强制要求权利
人（业主单位或运营管理单位）在连续经营一年以上以后办理土地出让手续。本
所律师理解，国务院、国土资源部有关“可以采取协议出让方式办理用地手续”
的规定是针对原划拨用地申请转为出让用地所采用方式的澄清，即可免于采用招
标、拍卖和挂牌的方式，直接以协议方式办理国有土地使用权出让，而非强制要
求权利人必须办理土地出让手续。
因此，根据沪府办[2017]38 号《通知》确认上海规土局的政策适用说明，对
于已经开展文化创意产业园区建设运营的，土地用途和使用权人可暂不变更； 五
年过渡期”的土地利用支持政策主要系对将以划拨方式取得使用权的国有土地上
建成的房屋出租之租金所含的土地收益上缴的优惠安排，即 5 年过渡期内可免除
土地收益上缴义务，并且不强制要求五年过渡期满后办理土地出让手续；而根据
《城市房地产管理法》的规定，土地收益上缴的义务人是取得划拨用地的土地使
用权人和房屋所有权人，因此，本所律师认为，“五年过渡期”的土地利用支持
政策是针对业主方（即取得划拨用地的土地使用权人和房屋所有权人），对以承
租运营模式取得地上建筑（群）使用权的发行人无直接影响。
综上，本所律师认为，对于已经开展文化创意产业园区建设运营的，土地用
途和使用权人可暂不变更，发行人租赁使用划拨土地五年以上的园区在“五年过
渡期”期满且国家和地方未出台新的用地政策的情况下，无需对土地权利类型和
用途进行更改。
3.请发行人针对土地政策及其他相关行业政策进行重大风险提示
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》重大事
项提示章节“九、本公司特别提醒投资者注意的风险因素”之“（二）政策变更
风险”一节中对土地政策及其他相关行业政策进行重大风险提示。
(四) 补充披露控股股东的财务状况及是否具备补偿损失的经济能力。
1.划拨土地相关物业所有权人被要求向土地管理部门上交土地收益对发行
人及中微子的影响
根据《城市房地产管理法》等规定，如发行人承租运营园区的物业所有权人
被要求上土地收益时，虽然上交土地收益不属于发行人的义务，但如果物业所有
权人（直接或通过出租方）通过与发行人协商修改租赁协议并提高租金将此成本
部分转由发行人分担，则一定程度上存在提高发行人运营成本的可能。
参照《上海市房屋土地管理局关于上海市划拨土地上的房屋出租缴纳土地收
益的通知》、《关于实施本市土地出让金管理办法的通知》及《北京市 2014 年
基准地价更新成果》、《上海市 2013 年基准地价更新成果》、《关于调整杭州
市区土地级别和基准地价标准的通知》等规定，发行人就相关园区相关物业所有
权人被要求上交土地收益可能导致的租金调整进行了测算。经测算，如果物业所
有权人将全部成本转由发行人承担，发行人年均成本将增加 1,300.49 万元，占发
行人 2019 年营业总成本的比例为 2.09%，占发行人 2019 年利润总额的比例为
7.96%。
2.控股股东的财务状况及补偿损失的经济能力
根据中微子的财务报表并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
控股股东中微子的偿债能力指标如下：
财务指标 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
资产总额（万元） 7,399.66
资产净额（万元） 7,373.02
营业收入（万元） -
净利润（万元） 1,223.46
流动资产（万元） 5,407.47
流动比率（倍） 202.95
速动比率（倍） 194.32
资产负债率（母公司，%） 0.36
注：以上财务数据业经申报会计师审计。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
截至 2020 年 6 月 30 日，中微子的流动比率为 202.95，速动比率为 194.32，
资产负债率为 0.36%，如向发行人承担损失补偿，中微子的偿债能力较强。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 12,897.67 万元，本次发行前
中微子持有发行人 43.31%的股份，本次发行后中微子持有发行人 32.48%股份，
中微子的现金分红及所持发行人的股权价值能够为补偿经济损失提供保障。
二、 《落实函》问题第 4 题
关于关联交易。东风农场将东枫德必 WE"园物业出租给东枫德必，东枫德
必将项目委托给发行人全资子公司德秾科技进行承租运营，期限为 2018 年 5 月
至 2021 年 12 月。目前，东枫德必 WE"园尚未取得产权证书，东风农场与东枫
德必之间存在损失赔偿约定。
2019 年发行人为涌新文化提供招商服务实现收入 979.29 万元，期末应收账
款余额 426.56 万元。同时 2018 和 2019 年，发行人代涌新文化支付人员薪酬，
对应期末其他应收款余额 141.51 万元和 320.21 万元。报告期内，发行人因投资
涌新文化（长期股权投资科目核算）分别确认投资收益-38.25 万元、-391.32 万
元和-1,008.38 万元。
请发行人：（1）披露东枫德必 WE"园承租运营期限较短的原因，到期后
的安排，是否存在不能续期的风险，如是，请充分提示风险；（2）披露东枫德
必与德秾科技之间签订合同的主要条款，双方签订的是转租合同还是委托运营
合同，反馈意见回复中关于转租的表述是否准确，合同双方是否存在损失赔偿
约定；（3）披露如果东枫德必 WE"园因产权问题而无法经营，发行人相关利
益如何保障；（4）披露发行人非流动资产-租赁保证金中东枫德必 WE"园的租
赁保证金高于其他园区的原因及合理性；（5）相关合同显示，德秾科技每年底
需向东枫德必支付管理服务费，以确保其 2018 年度不亏损及 2019 年以后（含）
每年盈利一定金额。请披露相关安排的商业合理性，是否损害发行人利益，其
他园区是否存在类似安排；（6）披露发行人代涌新文化支付职工薪酬的原因及
商业合理性，结合涌新文化运营园区的基本情况及报告期内的主要财务数据披
露应收账款和其他应收款的可回收性，相关坏账准备计提是否充分。
请保荐人核查上述事项、发行人律师核查事项（1）和（2）、申报会计师
核查事项（3）至（6），并发表明确意见。
回复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了
以下核查程序：
（1）核查东风农场、东枫德必、发行人及其子公司就东枫德必 WE"园区运
营事宜签署的相关协议。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
(一) 披露东枫德必 WE"园承租运营期限较短的原因，到期后的安排，是
否存在不能续期的风险，如是，请充分提示风险；
1.东枫德必 WE"园承租运营期限较短的原因
东枫德必 WE"园区的合作方式为公司与项目业主方达成的承租运营与参股
运营相结合的方式。根据东风农场与公司参股公司东枫德必签订的《房屋租赁合
同》，东枫德必以租赁形式，获取东枫德必 WE"园区经营权，租赁期限自 2018
年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日，即公司以参股公司东枫德必进行参股运营；同
时合同约定，前期由德必文化进行运营管理，另行签订委托运营合同。
根据东风农场、东枫德必及北京德必荟（补充协议约定公司全资子公司北京
德必荟将权利义务无偿转移至公司全资子公司北京德秾）签署的《委托运营合同》，
约定在 2018 年 5 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，东枫德必将园区交由北京德
秾运营，并按照东风农场与东枫德必签订的《房屋租赁合同》约定的金额和付款
节点背靠背地向北京德秾收取租金。在上述期间，北京德秾承担东枫德必 WE"
园区的运营支出和成本，并直接向下游客户收取租金及物业管理费，即公司以全
资子公司北京德秾承租运营东枫德必 WE"园区。
综上，公司与项目业主方达成承租运营与参股运营相结合的项目合作方式，
通过全资子公司北京德秾在 2018 年 5 月至 2021 年 12 月期间进行承租运营，通
过参股公司东枫德必在整个租赁期间即 2018 年 5 月至 2028 年 4 月进行参股运营，
因此东枫德必 WE"园区承租运营期限较短，但承租运营与参股运营整体运营期较
长。
2.东枫德必 WE"园承租运营期限到期后的安排，是否存在不能续期的风险
如上所述，公司与项目业主方就东枫德必 WE"园区达成了承租运营与参股
运营相结合的项目合作方式。根据现有合同约定，北京德秾承租运营的期限为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
2018 年 5 月至 2021 年 12 月，北京德秾承租运营期限到期后，公司不再进行承
租运营，公司将通过参股子公司东枫德必继续对东枫德必 WE"园区进行参股运
营，运营期限至 2028 年 4 月，东枫德必 WE"园区短期内不存在到期无法续期的
风险。
(二) 披露东枫德必与德秾科技之间签订合同的主要条款，双方签订的是转
租合同还是委托运营合同，反馈意见回复中关于转租的表述是否准确，合同双
方是否存在损失赔偿约定；
1. 东枫德必与北京德秾之间签订合同的主要条款
根据东枫德必（甲方）、北京德必荟（乙方）与东风农场（丙方）签订的《委
托运营合同》，关于东枫德必 WE"园区合作的合同主要条款为：
序号 条款 条款内容
甲方将项目招商运营、物业增值服务等事宜委托给乙方，乙方
1 委托运营事项 负责打造高科技园区，提升园区品质，为园区提供优质的管理
和服务
乙方收取租金、押金、物业管理费用，承担各项运营支出和成
2 委托运营方式
本，提供各项运营服务，单独核算，自负盈亏
自丙方将项目租赁给甲方之日起开始计算，即 2018 年 5 月 1
3 委托运营期限
日起至 2021 年 12 月 31 日
乙方按照甲方租赁合同的要求，按租金支付节点按期向甲方支
4 租金支付义务
付相应的费用，保证甲方每期按时按量履行租金付款义务
各方应全面实际履行本合同，不履行或不完全履行的应承担违
5 违约责任
约责任，给对方造成损失的应赔偿实际损失
根据东枫德必、北京德必荟、东风农场、北京德秾之间签订的《关于北京市
朝阳区东风南路“三元科技中心”物业<委托运营合同>之补充协议》，北京德
必荟将《委托运营合同》中的所有权利义务概括性转让给北京德秾。
2.双方签订的是转租合同还是委托运营合同，反馈意见回复中关于转租的表
述是否准确，合同双方是否存在损失赔偿约定
（1）北京德秾与东枫德必系转租合同关系
公司与东枫德必签订的合同名称虽然为《委托运营合同》，但从业务实质内
容上看，北京德秾与东枫德必系转租合同关系，其向东枫德必承租运营，并按照
东风农场与东枫德必签订的《房屋租赁合同》约定的金额和付款节点背靠背地向
东枫德必支付租金。北京德秾在承租运营期间承担各项运营支出和成本，并直接
向客户收取租金及物业管理费等费用。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
所谓受托运营模式，是指公司与物业产权方或经营权持有方（以下简称“委
托方”）签订委托运营协议。该模式下，园区内文科创企业向委托方支付租金及
物业费；委托方系公司客户，公司为委托方提供园区设计、工程管理、招商和运
营管理等服务并获得相关业务收入。
受托运营具体经营模式如下：
所谓承租运营模式，是指公司新设立的园区运营项目公司与物业产权方或者
物业出租方签订长期房屋租赁合同，租赁期限通常为 10-20 年。园区运营项目公
司负责文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管理，主要向园区内
文科创企业提供租赁服务、会员服务及其他服务，并按照合同约定向园区物业产
权方或者物业出租方支付相应租金。该模式下，园区内文科创企业向公司支付租
金及物业费；物业产权方或者物业出租方系公司供应商。
承租运营具体经营模式如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
综上，公司承租运营模式和受托运营模式的主要区别在于，公司与合同相对
方建立的是租赁合同关系还是运营服务关系。在租赁合同关系下，公司与物业产
权方或物业出租方签署物业租赁协议并向其支付租金成本；而在运营服务关系下，
公司按照物业产权方或物业经营方的要求向其提供运营服务，并向其收取服务费。
上述不同业务模式的主要判断依据包括：1、公司是向合同对方支付租赁成本，
还是向合同对方收取运营服务费；2、公司是否直接与下游客户签署租赁合同并
收取租金。
根据北京德秾与东枫德必之间的合作协议的相关约定，北京德秾系向东枫德
必支付租金，北京德秾与下游客户签署租赁协议并收取租金及物业管理费，该等
运营模式实质上属于承租运营模式，北京德秾与东枫德必之间构成转租合同关系。
（2）合同双方的损失赔偿约定
经本所律师核查，北京德秾与东枫德必存在有关损失赔偿约定，具体情况详
见本补充法律意见书“二、《落实函》问题第 4 题”之（二）第 1 点的答复。
三、 《落实函》问题第 5 题
关于 发行人控 股股东。发行 人控股股东中微子持有发行人股份比例 为
43.31%，2019 年中微子净利润为 11,814.89 万元。中微子系贾波、陈红持有发
行人股份的平台，长兴乾润系贾波、李燕灵持有发行人股份的平台，长兴乾元、
长兴乾森系发行人为实施股权激励的员工持股平台，仅持有发行人股份。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
请发行人：（1）补充披露中微子的各项主要经营业务及收入金额，是否投
资发行人相关产业，是否构成同业竞争。报告期内中微子是否与发行人的主要
客户及供应商存在交易、资金往来或其他利益安排，如有，请披露相关交易的
合理性、必要性及价格公允性；（2）披露发行人股东中是否存在主要客户、供
应商的股东或董事、监事、高级管理人员；（3）披露穿透计算的股东人数是否
超过 200 人，如超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
履行了以下核查程序：
（1）核查中微子 2019 年度及 2020 年度 1-6 月的审计报告、财务报表，易
戎德、德萃文化、西藏有邻、德泽建筑的 2019 年度财务报表；
（2）核查中微子报告期内的银行对账单；
（3）核查发行人的股东名册；
（4）核查发行人股东的章程、合伙协议；
（5）核查发行人股东填写的《股东调查表》；
（6）就发行人机构股东的私募基金备案情况检索中国证券投资基金业协会
网站；
（7）于网络公开渠道检索发行人的主要客户及供应商的基本信息；
（8）访谈发行人的主要客户及供应商并制作访谈记录；
（9）核查发行人关于主要客户及供应商情况出具的说明。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露中微子的各项主要经营业务及收入金额，是否投资发行人
相关产业，是否构成同业竞争。报告期内中微子是否与发行人的主要客户及供
应商存在交易、资金往来或其他利益安排，如有，请披露相关交易的合理性、
必要性及价格公允性；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
1.补充披露中微子的各项主要经营业务及收入金额，是否投资发行人相关产
业，是否构成同业竞争
经本所律师核查，除持有发行人、上海易戎德、德萃文化、西藏德必、德泽
建筑股权外，中微子不存在其他实际经营业务。2019 年，中微子合并报表层面
营业收入 91,004.01 万元，其中发行人营业收入 91,003.16 万元、易戎德营业收入
0.85 万元，中微子持有的其他公司无营业收入；易戎德的营业收入来源于技术服
务收入，与发行人主营业务不构成相同或类似产业。2020 年 1-6 月，中微子合并
报表层面营业收入均来源于德必文化。因此，最近一年及一期，中微子合并报表
层面的营业收入主要来源于德必文化，不存在实际业务经营的情况，中微子投资
的其他公司不存在从事与发行人相同或类似产业的情况，不存在同业竞争。
2.报告期内中微子是否与发行人的主要客户及供应商存在交易、资金往来或
其他利益安排，如有，请披露相关交易的合理性、必要性及价格公允性
有关发行人的主要客户及供应商情况详见本补充法律意见书“三、《落实函》
问题第 5 题”之（二）部分的回复。
根据中微子提供的报告期内资金流水情况并经本所律师访谈发行人的主要
客户及供应商，报告期内，中微子与发行人的主要客户及供应商不存在交易、资
金往来或其他利益安排。
（二）披露发行人股东中是否存在主要客户、供应商的股东或董事、监事、
高级管理人员；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 股份比例（%）
中微子 1,750.5000 43.3057
长兴乾悦 402.9552 9.9687
中安招商 299.9999 7.4217
长兴乾润 293.7500 7.2671
阳光产险 264.0000 6.5311
长兴乾元 150.0000 3.7109
深圳卓元 144.0000 3.5624
西藏乾泽 115.0000 2.8450
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
股东名称 持股数（万股） 股份比例（%）
嘉兴嵩岳 96.0000 2.3749
深圳达晨 80.0000 1.9791
西藏乾普 74.5000 1.8431
长兴乾森 70.9474 1.7552
长兴乾重 65.0000 1.6080
长兴乾泽 65.0000 1.6080
长兴乾普 65.0000 1.6080
长兴乾肇 34.0974 0.8435
长兴乾德 30.0000 0.7422
西藏乾重 25.4500 0.6296
北京江铜 16.0000 0.3958
合计 4,042.1999 100.0000
根据公司说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主要客户、供应商及其
基本情况如下：
1.主要客户
（1）2020 年 1-6 月前十大客户
序号 客户名称 所属园区
1 东枫德必 WE"
注1
北京怡生乐居信息服务有限公司
2
注2
锦江酒店系 东溪德必易园
3 泰洋川禾文化传媒徐州有限公司 东枫德必 WE"
4
注3
美团点评系 长宁德必易园
东溪德必易园
5
注4
魔方系
柏航德必易园
6 洋槐商务信息咨询（上海）有限公司 德必静安 WE"
7 上海紫灏信息技术有限公司 天杉德必易园
8 上海素然服饰有限公司 昭化德必易园
9 德必天坛 WE"
注5
同仁堂系
10 北京时空视点整合营销顾问股份有限公司 德必天坛 WE"
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
注 1：北京怡生乐居信息服务有限公司包含上海祥居信息技术发展有限公司北京分公司、北
京怡生乐居信息服务有限公司的收入，上海祥居信息技术发展有限公司为北京怡生乐居信息
服务有限公司控制的公司。
注 2：锦江酒店系包括：深圳市维也纳国际酒店管理有限公司杭州东宁路分公司、深圳市五
稻香餐饮管理有限公司杭州东宁路分公司，二者均为上海锦江国际酒店发展股份有限公司控
制的公司。
注 3：美团点评系包括：汉海信息技术（上海）有限公司、互诚信息技术（上海）有限公司、
汉诚信息技术（上海）有限公司、上海路团科技有限公司、上海汉涛信息咨询有限公司 5
家公司，其中：汉海信息技术（上海）有限公司、互诚信息技术（上海）有限公司、汉诚信
息技术（上海）有限公司系港股上市公司美团点评（03690）控制的公司，美团点评（03690）、
上海路团科技有限公司、上海汉涛信息咨询有限公司均系王兴控制的公司。
注 4：魔方系包括：魔方亿居（杭州）企业管理有限公司、魔方（上海）公寓管理有限公司，
二者均系魔方（中国）投资有限公司全资子公司。
注 5：同仁堂系包括：北京同仁堂粹和养老服务有限公司、北京同仁堂妫河康养有限公司（曾
用名：北京同仁堂妫河养老服务有限公司）、北京同仁堂医养产业投资集团有限公司（曾用
名：北京同仁堂投资发展有限责任公司）、北京同仁堂养老投资管理有限责任公司，北京同
仁堂医养产业投资集团有限公司与北京同仁堂养老投资管理有限责任公司为中国北京同仁
堂（集团）有限责任公司控制的公司，北京同仁堂粹和养老服务有限公司、北京同仁堂妫河
康养有限公均为北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）控制的公司，北京同仁堂养
老产业投资运营中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京同仁堂养老投资管理有限责任公司
为中国北京同仁堂（集团）有限责任公司控制的公司。
（2）2019 年度前十大客户
序号 客户名称 所属园区
1
注1
美团点评系 长宁德必易园
2 东枫德必 WE"
注2
北京怡生乐居信息服务有限公司
3 锦江酒店系注 3 东溪德必易园
4 上海国昂实业有限公司 外滩 8 号 WE"
5 泰洋川禾文化传媒徐州有限公司 东枫德必 WE"
东溪德必易园
6 魔方系注 4
柏航德必易园
7 涌新文化 德必徐家汇 WE"
8 洋槐商务信息咨询（上海）有限公司 德必静安 WE"
9 德必天坛 WE"
注5
同仁堂系
10 北京时空视点整合营销顾问股份有限公司 德必天坛 WE"
注 1：美团点评系包括：汉海信息技术（上海）有限公司、互诚信息技术（上海）有限公司、
汉诚信息技术（上海）有限公司、上海路团科技有限公司、上海汉涛信息咨询有限公司 5
家公司，其中：汉海信息技术（上海）有限公司、互诚信息技术（上海）有限公司、汉诚信
息技术（上海）有限公司系港股上市公司美团点评（股票代码：03690）控制的公司，美团
点评（股票代码：03690）、上海路团科技有限公司、上海汉涛信息咨询有限公司均系王兴控
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
制的公司。
注 2：北京怡生乐居信息服务有限公司包括：上海祥居信息技术发展有限公司北京分公司、
北京怡生乐居信息服务有限公司的收入，上海祥居信息技术发展有限公司为北京怡生乐居信
息服务有限公司控制的公司。
注 3：锦江酒店系包括：深圳市维也纳国际酒店管理有限公司杭州东宁路分公司、深圳市五
稻香餐饮管理有限公司杭州东宁路分公司，二者均为上海锦江国际酒店发展股份有限公司控
制的公司。
注 4：魔方系包括：魔方亿居（杭州）企业管理有限公司、魔方（上海）公寓管理有限公司，
二者均系魔方（中国）投资有限公司全资子公司。
注 5：同仁堂系包括：北京同仁堂粹和养老服务有限公司、北京同仁堂妫河康养有限公司（曾
用名：北京同仁堂妫河养老服务有限公司）、北京同仁堂医养产业投资集团有限公司（曾用
名：北京同仁堂投资发展有限责任公司）、北京同仁堂养老投资管理有限责任公司，北京同
仁堂医养产业投资集团有限公司与北京同仁堂养老投资管理有限责任公司为中国北京同仁
堂（集团）有限责任公司控制的公司，北京同仁堂粹和养老服务有限公司、北京同仁堂妫河
康养有限公均为北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）控制的公司，北京同仁堂养
老产业投资运营中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京同仁堂养老投资管理有限责任公司
为中国北京同仁堂（集团）有限责任公司控制的公司。
（3）2018 年度前十大客户
序号 客户名称 所属园区
1 美团点评系 长宁德必易园
2 锦江酒店系 东溪德必易园
东溪德必易园
3 魔方系
柏航德必易园
4 洋槐商务信息咨询（上海）有限公司 德必静安 WE"
5 上海乐耀创业投资管理有限公司 德必外滩 WE"
6 同仁堂系 德必天坛 WE"
7 上海素然服饰有限公司 昭化德必易园
8 北京时空视点整合营销顾问股份有限公司 德必天坛 WE"
德必东湖 WE"
9
注
华风（上海）餐饮管理有限公司
德必静安 WE"
10 上海途逸公寓管理有限公司 虹口德必运动 LOFT-柳营路
注：华风（上海）餐饮管理有限公司包括：华风（上海）餐饮管理有限公司、梵特餐饮管理
（上海）有限公司 2 家公司，华风（上海）餐饮管理有限公司与梵特餐饮管理（上海）有限
公司的法定代表人均为 SAMI JAMIL WAFA。
（4）2017 年度前十大客户
序号 客户名称 所属园区
1 美团点评系 长宁德必易园
2 锦江酒店系 东溪德必易园
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
东溪德必易园
3 魔方系
柏航德必易园
4 洋槐商务信息咨询（上海）有限公司 德必静安 WE"
5 上海乐耀创业投资管理有限公司 德必外滩 WE"
6 上海素然服饰有限公司 昭化德必易园
7 嘉兴果冻网络科技有限公司 德必静安 WE"
德必东湖 WE"
8 华风（上海）餐饮管理有限公司
德必静安 WE"
9 上海途逸企业管理有限公司 虹口德必运动 LOFT-柳营路
10 北京首要资源商务咨询有限公司 德必静安 WE"
经本所律师在全国企业信用信息公示系统等网络公开渠道进行的网络检索，
上述发行人报告期内的主要客户的基本情况如下：
（1）美团点评系
1 汉海信息技术（上海）有限公司
公司名称 汉海信息技术（上海）有限公司
注册资本 19,500.00 万美元
成立时间 2006.3.16
法定代表人 张晶
主要人员信息 穆荣均任执行董事；张晶任总经理；刘敏娟任监事
股权结构 DianPing(Hong Kong) Limited 持股 100.00%
2 互诚信息技术（上海）有限公司
公司名称 互诚信息技术（上海）有限公司
注册资本 20,000.00 万美元
成立时间 2016.1.11
法定代表人 花芳
主要人员信息 花芳任总经理；穆荣均任执行董事；贾云任监事
股权结构 互联网嘉（香港）有限公司持股 100.00%
3 汉诚信息技术（上海）有限公司
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 汉诚信息技术（上海）有限公司
注册资本 19,000.00 万美元
成立时间 2014.1.2
法定代表人 穆荣均
主要人员信息 穆荣均任执行董事兼总经理；叶树蕻任监事
股权结构 Meituan Limited 持股 100.00%
4 上海路团科技有限公司
公司名称 上海路团科技有限公司
注册资本 500.00 万元
成立时间 2017.1.12
法定代表人 朱玉银
主要人员信息 朱玉银任执行董事兼总经理；李洋任监事
股权结构 王兴持股 95.00%；穆荣均持股 5.00%
5 上海汉涛信息咨询有限公司
公司名称 上海汉涛信息咨询有限公司
注册资本 1,000.00 万元
成立时间 2003.9.23
法定代表人 穆荣均
主要人员信息 穆荣均任执行董事；刘敏娟任监事
股权结构 王兴持股 95.00%；穆荣均持股 5.00%
（2）北京怡生乐居信息服务有限公司
1 北京怡生乐居信息服务有限公司
公司名称 北京怡生乐居信息服务有限公司
注册资本 1,000.00 万元
成立时间 2008.2.13
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
法定代表人 贺寅宇
主要人员信息 朱旭东任董事长；贺寅宇任董事、经理；马伟杰任董事；杨伟任监事
股权结构 朱旭东持股 80.00%；贺寅宇持股 20.00%
2 上海祥居信息技术发展有限公司北京分公司
上海祥居信息技术发展有限公司北京分公司系上海祥居信息技术发展有限
公司设立的分公司，其负责人为左琼。上海祥居信息技术发展有限公司的基本情
况如下：
公司名称 上海祥居信息技术发展有限公司
注册资本 3,000 万元
成立时间 2010.2.23
法定代表人 贺寅宇
主要人员信息 贺寅宇任执行董事、经理；杨伟任监事
股权结构 北京怡生乐居信息服务有限公司持股 100.00%
（3）锦江酒店系
1 深圳市维也纳国际酒店管理有限公司杭州东宁路分公司
深圳市维也纳国际酒店管理有限公司杭州东宁路分公司系深圳市维也纳国
际酒店管理有限公司设立的分公司，其负责人为黄文果。深圳市维也纳国际酒店
管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市维也纳国际酒店管理有限公司
注册资本 3,000 万元
成立时间 2009.4.29
法定代表人 陈礼明
主要人员信息 陈礼明任执行董事；黄德满任监事
股权结构 维也纳酒店有限公司持股 100.00%
2 深圳市五稻香餐饮管理有限公司杭州东宁路分公司
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
深圳市五稻香餐饮管理有限公司杭州东宁路分公司系深圳市五稻香餐饮管
理有限公司设立的分公司，其负责人为宋兴才。深圳市五稻香餐饮管理有限公司
的基本情况如下：
公司名称 深圳市五稻香餐饮管理有限公司
注册资本 100 万元
成立时间 2014.8.21
法定代表人 王勋刚
主要人员信息 王勋刚担任执行董事兼总经理；李德福担任监事
股权结构 深圳市百岁村餐饮连锁有限公司持股 100.00%
（4）上海国昂实业有限公司
公司名称 上海国昂实业有限公司
注册资本 5,000.00 万元
成立时间 2010.4.26
法定代表人 王伟
主要人员信息 徐菲任董事长；王伟任董事兼总经理；朱宇任董事；张婷婷任监事
股权结构 中扶夏钿国际控股集团有限公司持股 100.00%
（5）泰洋川禾文化传媒徐州有限公司
公司名称 泰洋川禾文化传媒徐州有限公司
注册资本 172.44 万元
成立时间 2014.12.9
法定代表人 杨铭
杨铭任董事长兼总经理；符正、王海平、张楠、杨晓红任董事；黄晓
主要人员信息
蕾任监事
杨铭持股 48.52%；宁波磐信股权投资合伙企业（有限合伙）持股
15.00%；宁波梅山保税港区星晗股权投资中心（有限合伙）持股
10.44%；北京量子跃动科技有限公司持股 8.85%；深圳光点泰禾投资
股权结构 合伙企业（有限合伙）持股 6.21%；宁波梅山保税港区星之瑞股权投
资中心（有限合伙）持股 5.12%；天津真格天弘资产管理合伙企业（有
限合伙）持股 3.09%；杨欢持股 2.00%；上海光诺源创业投资合伙企
业（有限合伙）持股 0.77%
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（6）魔方系
1 魔方亿居（杭州）企业管理有限公司
公司名称 魔方亿居（杭州）企业管理有限公司
注册资本 5,000.00 万元
成立时间 2016.8.16
法定代表人 徐嘉
Joseph Raymond GAGNON 任董事长；徐嘉任总经理；张其奇、Jeffrey
主要人员信息
David Perlman、田立新任董事；雷泽宇任监事
股权结构 魔方（中国）投资有限公司持股 100.00%
2 魔方（上海）公寓管理有限公司
公司名称 魔方（上海）公寓管理有限公司
注册资本 80,000.00 万元
成立时间 2013.8.23
法定代表人 徐嘉
Joseph Raymond GAGNON 任董事长；徐嘉任总经理；Jeffrey David
主要人员信息
Perlman、张其奇任董事；沈健任监事
股权结构 魔方（中国）投资有限公司持股 100.00%
（7）涌新文化
公司名称 上海涌新文化创意产业发展有限公司
注册资本 7,000.00 万元
成立时间 2017.3.3
法定代表人 陈红
施凤娟任董事长；陈红任董事兼总经理；贾波、姚立新、龚琼琼任董
主要人员信息
事；康健任监事
股权结构 上海服装（集团）有限公司持股 51.00%；德必投资持股 49.00%
（8）洋槐商务信息咨询（上海）有限公司
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 洋槐商务信息咨询（上海）有限公司
注册资本 1,500.00 万美元
成立时间 2015.12.25
法定代表人 艾铁成
主要人员信息 艾铁成任执行董事；陆金俊任监事
股权结构 WeWork APAC Holdings Limited 持股 100.00%
（9）上海紫灏信息技术有限公司
公司名称 上海紫灏信息技术有限公司
注册资本 148.1481 万元
成立时间 2015.11.25
法定代表人 沈力航
主要人员信息 沈力航任董事长；王一、许涛任董事；林旭任监事
天津紫龙奇点互动娱乐有限公司持股 63.00%；天津玩众信息技术合
股权结构
伙企业（有限合伙）持股 21.91%；华人文化有限责任公司持股 15.09%
（10）同仁堂系
1 北京同仁堂粹和养老服务有限公司
公司名称 北京同仁堂粹和养老服务有限公司
注册资本 6,000.00 万元
成立时间 2017.9.11
法定代表人 陈锴
主要人员信息 陈锴任董事长；李正亮任董事、经理；张杨任董事；谢军任监事
北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）持股 99.92%，徐炳
股权结构
持股 0.08%
2 北京同仁堂医养产业投资集团有限公司
公司名称 北京同仁堂医养产业投资集团有限公司
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（曾用名：北京同仁堂投资发展有限责任公司）
注册资本 30,000.00 万元
成立时间 2015.3.17
法定代表人 饶祖海
主要人员信息 饶祖海任董事长、经理；李缤、陈锴任董事；葛冰任监事
股权结构 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司持股 100.00%
3 北京同仁堂养老投资管理有限责任公司
公司名称 北京同仁堂养老投资管理有限责任公司
注册资本 2,000.00 万元
成立时间 2016.8.1
法定代表人 陈锴
陈锴任董事长；李正亮任董事、经理；张杨、徐炳、张灵义任董事；
主要人员信息
杜程任监事
北京同仁堂医养产业投资集团有限公司持股 49.00%；丁亚雄、深圳
秉荣投资有限公司持股 15.00%；北京天诚创富资本投资管理有限公
股权结构
司持股 9.00%；东莞信托有限公司持股 5.00%；徐炳持股 4.00%；山
东太阳生活用纸有限公司持股 3.00%
4 北京同仁堂妫河康养有限公司
北京同仁堂妫河康养有限公司
公司名称
（曾用名：北京同仁堂妫河养老服务有限公司）
注册资本 10,000.00 万元
成立时间 2017.7.11
法定代表人 陈锴
主要人员信息 陈锴任董事长；李正亮任董事、经理；张杨任董事；谢军任监事
北京同仁堂养老产业投资运营中心（有限合伙）持股 99.95%；徐炳
股权结构
持股 0.05%
（11）北京时空视点整合营销顾问有限公司
公司名称 北京时空视点整合营销顾问有限公司
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（曾用名：北京时空视点整合营销顾问股份有限公司）
注册资本 20,000.00 万元
成立时间 2009.4.20
法定代表人 刘方俊
刘方俊任董事长、经理；周儒军任副董事长、副总经理；陆健东、陈
主要人员信息 焰明任副总经理，董事；王磊、刘芳玲、刘为任董事；周滔任监事会
主席；董非凡、刘际童任监事
北 京 时 空 视 点 数 字 营 销 顾 问 有 限 公 司持 股 97.47%； 郭 丽 窈 持 股
0.72%；周儒军持股 0.33%；刘为持股 0.29%；陈焰明、周滔持股 0.19%；
上海缀联企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宿州时空启泰管理咨
股权结构
询合伙企业（有限合伙）持股、宿州时空弘毅管理咨询合伙企业（有
限合伙）持股 0.16%；刘方俊持股 0.14%；陆健东持股 0.12%；李 厥
庆持股 0.04%；时空视点数字营销（香港）有限公司持股 0.03%
（12）上海乐耀创业投资管理有限公司
公司名称 上海乐耀创业投资管理有限公司
注册资本 1,000.00 万元
成立时间 2015.10.23
法定代表人 朱宽生
主要人员信息 朱宽生任执行董事兼总经理；连志伟任监事
股权结构 上海方沃实业有限公司持股 100.00%
（13）上海素然服饰有限公司
公司名称 上海素然服饰有限公司
注册资本 100.00 万元
成立时间 2001.10.26
法定代表人 周霞
周霞任董事长；蔡承、郭子超、王一扬、黄志锋任董事；王勇平任监
主要人员信息
事
股权结构 蔡承、周霞、王一扬均持股 25.00%；郭子超、黄志锋均持股 12.50%
（14）华风（上海）餐饮管理有限公司
1 华风（上海）餐饮管理有限公司
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 华风（上海）餐饮管理有限公司
注册资本 20.00 万美元
成立时间 2013.8.21
法定代表人 SAMI JAMIL WAFA
主要人员信息 SAMI JAMIL WAFA 任执行董事；朱倩任监事
股权结构 SHANGHAI HUAFENG FB LIMITED 持股 100.00%
2 梵特餐饮管理（上海）有限公司
公司名称 梵特餐饮管理（上海）有限公司
注册资本 50.00 万元
成立时间 2018.1.10
法定代表人 SAMI JAMIL WAFA
主要人员信息 SAMI JAMIL WAFA 任执行董事；朱倩任监事
股权结构 璃那餐饮管理（上海）有限公司持股 100.00%
（15）上海途逸公寓管理有限公司
上海途逸公寓管理有限公司
公司名称
（曾用名：上海途逸企业管理有限公司）
注册资本 31,948.00 万元
成立时间 2015.11.5
法定代表人 罗军
主要人员信息 罗军任执行董事；余和平任监事
股权结构 斯维登置业顾问集团有限公司持股 100.00%
（16）嘉兴果冻网络科技有限公司
公司名称 嘉兴果冻网络科技有限公司
注册资本 1,000.00 万元
成立时间 2016.12.21
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
法定代表人 潘曦明
主要人员信息 潘曦明任执行董事、经理；喻桂叶任监事
股权结构 宁波果冻网络科技有限公司持股 100.00%
（17）北京首要资源商务咨询有限公司
公司名称 北京首要资源商务咨询有限公司
注册资本 18.00 万美元
成立时间 1995.5.29
法定代表人 丹尼斯彼得里冈（DENNIS PETER RIGON）
丹尼斯彼得里冈（DENNIS PETER RIGON）人执行董事兼总经理；
主要人员信息
霍明哲任监事
股权结构 LLOYD MORGAN HONG KONG LIMITED 持股 100%
（18）极星服饰商贸（上海）有限公司
公司名称 极星服饰商贸（上海）有限公司
注册资本 50.00 万美元
成立时间 2013.10.10
法定代表人 Robert Jaap Schilder
主要人员信息 Robert Jaap Schilder 任执行董事；Robert Cox 任监事；姜红任总经理
股权结构 Saville Holding B.V.持股 100.00%
2.主要供应商
（1）2020 年 1-6 月前十大供应商
序号 供应商名称 所属园区
1 东枫德必（北京）科技有限公司 东枫德必 WE"
2 上海新湖房地产开发有限公司 德必虹桥绿谷 WE"
东溪德必易园
3
注
锦江国际系
沪西德必易园
3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 供应商名称 所属园区
德必老洋行 1913
大宁德必易园
4 上海共鑫投资管理有限公司
虹口德必运动 loft
徐汇德必易园
5 上海新徐汇（集团）有限公司 漕河泾德必易园
德必东湖 WE"
6 上海伊路胜投资管理咨询有限公司 芳华德必运动 LOFT
7 上海北建华清实业发展有限公司 德必外滩 8 号 WE"
昭化德必易园
8 上海新上广经济发展有限公司
柏航德必易园
9 上海王宝和大酒店有限公司 德必外滩 WE"
10 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 德必天坛 WE"
注：锦江国际系包括：杭州锦澈投资管理有限公司、上海锦真投资管理有限公司、上海牛羊
肉有限公司，三者均系锦江国际（集团）有限公司直接或者间接控制的公司。
（2）2019 年度前十大供应商
序号 供应商名称 所属园区
1 东枫德必 东枫德必 WE"
东溪德必易园
2 锦江国际系注 沪西德必易园
德必老洋行 1913
3 上海新湖房地产开发有限公司 德必虹桥绿谷 WE"
徐汇德必易园
4 上海新徐汇（集团）有限公司 漕河泾德必易园
德必东湖 WE"
昭化德必易园
5 上海新上广经济发展有限公司
柏航德必易园
大宁德必易园
6 上海共鑫投资管理有限公司
虹口德必运动 loft
7 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 德必天坛 WE"
8 上海王宝和大酒店有限公司 德必外滩 WE"
9 上海北建华清实业发展有限公司 德必外滩 8 号 WE"
10 上海伊路胜投资管理咨询有限公司 芳华德必运动 LOFT
注：锦江国际系包括：杭州锦澈投资管理有限公司、上海锦真投资管理有限公司、上海牛羊
肉有限公司，三者均系锦江国际（集团）有限公司间接控制的公司。
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（3）2018 年度前十大供应商
序号 供应商名称 所属园区
东溪德必易园
1 锦江国际系 沪西德必易园
德必老洋行 1913
2 东枫德必（北京）科技有限公司 东枫德必 WE"
徐汇德必易园
3 上海新徐汇（集团）有限公司 漕河泾德必易园
德必东湖 WE"
昭化德必易园
4 上海新上广经济发展有限公司
柏航德必易园
大宁德必易园
5 上海共鑫投资管理有限公司
虹口德必运动 loft
6 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 德必天坛 WE"
7 上海新湖房地产开发有限公司 德必虹桥绿谷 WE"
8 上海王宝和大酒店有限公司 德必外滩 WE"
9 上海北建华清实业发展有限公司 德必外滩 8 号 WE"
10 上海伊路胜投资管理咨询有限公司 芳华德必运动 LOFT
（4）2017 年度前十大供应商
序号 供应商名称 所属园区
东溪德必易园
1 锦江国际系 沪西德必易园
德必老洋行 1913
昭化德必易园
2 上海新上广经济发展有限公司
柏航德必易园
徐汇德必易园
3 上海新徐汇（集团）有限公司 漕河泾德必易园
德必东湖 WE"
大宁德必易园
4 上海共鑫投资管理有限公司
虹口德必运动 LOFT
5 上海王宝和大酒店有限公司 德必外滩 WE"
6 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 德必天坛 WE"
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 供应商名称 所属园区
7 上海锦秀物业管理有限公司 虹桥德必易园
8 上海航天局第八〇九研究所 长宁德必易园
9 上海伊路胜投资管理咨询有限公司 芳华德必运动 LOFT
10 国泰君安投资管理股份有限公司 德必静安 WE"
经本所律师核查，上述发行人报告期内主要供应商的基本情况如下：
（1）东枫德必
公司名称 东枫德必（北京）科技有限公司
注册资本 1,000 万元
成立时间 2017.6.30
法定代表人 陈斌
于永杰任董事长；陈斌任董事兼经理；贾波、高小霞、方琦任
主要人员信息
董事；赵俊任监事
股权结构 北京市东风农场有限公司持股 50%；北京德必荟持股 50%
（2）锦江国际系
1 杭州锦澈投资管理有限公司
公司名称 杭州锦澈投资管理有限公司
注册资本 1,000 万元
成立时间 2015.10.14
法定代表人 李予恺
主要人员信息 李予恺任执行董事；俞伟任经理；王磊任监事
股权结构 上海锦江国际旅馆投资有限公司持股 100.00%
2 上海锦真投资管理有限公司
公司名称 上海锦真投资管理有限公司
注册资本 500 万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
成立时间 2013.3.20
法定代表人 昝琳
主要人员信息 昝琳任执行董事；王磊任监事
股权结构 上海锦江国际旅馆投资有限公司持股 100.00%
3 上海牛羊肉有限公司
公司名称 上海牛羊肉有限公司
注册资本 452.3 万元
成立时间 1982.2.1
法定代表人 张金福
主要人员信息 张金福任执行董事；徐佳欢任监事
股权结构 上海市食品（集团）有限公司持股 100.00%
（3）上海新湖房地产开发有限公司
公司名称 上海新湖房地产开发有限公司
注册资本 20,000 万元
成立时间 2001.4.23
法定代表人 黄立程
黄立程任董事长；张猛、周丹承任董事；胡倩倩、田梦贤、许
主要人员信息
别任监事
浙江允升投资集团有限公司持股 50%；上海致遥置业有限公司
股权结构 持股 35%；新湖地产集团有限公司持股 13%；深圳市东海潮投
资发展有限公司持股 2%
（4）上海新徐汇（集团）有限公司
公司名称 上海新徐汇（集团）有限公司
注册资本 5,000 万元
成立时间 1995.12.28
法定代表人 戚振国
戚振国任董事长；王义荣、顾新、张德智、许茹华、帅戈、蔡
主要人员信息
薏任董事；韩瑛、蒋蓉、何爱兴、徐英铭、荣寅晟任监事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
上海市徐汇区地区工业联合会持股 88.57%；上海市徐汇区国有
股权结构
资产监督管理委员会持股 11.43%
（5）上海新上广经济发展有限公司
公司名称 上海新上广经济发展有限公司
注册资本 16,100.6923 万元
成立时间 1995.10.26
法定代表人 王少东
主要人员信息 王少东任执行董事兼总经理；金杰任监事
股权结构 上海航天工业（集团）有限公司持股 100.00%
（6）上海共鑫投资管理有限公司
公司名称 上海共鑫投资管理有限公司
注册资本 1,000 万元
成立时间 2006.1.10
法定代表人 席庆文
主要人员信息 席庆文任执行董事；郑翔任总经理；薛雄伟任监事
股权结构 上海电气（集团）总公司持股 100.00%
（7）北京北汽出租汽车集团有限责任公司
公司名称 北京北汽出租汽车集团有限责任公司
注册资本 83,969.6291 万元
成立时间 1998.2.24
法定代表人 张峻峰
张峻峰任董事长；吴名任董事兼经理；王涛、张国栋、刘新辉、
主要人员信息 李保升、曹奇志任董事；敖宝国任监事会主席；张亚利、尚鹏
任监事
股权结构 北京公共交通控股（集团）有限公司持股 100.00%
（8）上海王宝和大酒店有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 上海王宝和大酒店有限公司
注册资本 239,000 万元
成立时间 1998.4.2
法定代表人 张国生
陈宣民任董事长；张国生任董事兼总经理；吕志成、朱苹、周
主要人员信息
东辉、黎辉婷任董事；唐国平、贾锋任监事
上海海烟投资管理有限公司持股 75.23%；上海烟草集团黄浦烟
股权结构 草糖酒有限公司持股 22.90%；上海得强实业有限公司持股
1.87%
（9）上海北建华清实业发展有限公司
公司名称 上海北建华清实业发展有限公司
注册资本 8,000 万元
成立时间 2002.9.12
法定代表人 陶侃
陶侃任董事长；苏大勇任副董事长；李伟、殷燕、周卓樱任董
主要人员信息
事；张艰、戴丽敏任监事
北京建工置业有限责任公司持股 49%；上海韵泽投资有限公司
股权结构
持股 46%；上海博胤投资管理有限公司持股 5%
（10）上海伊路胜投资管理咨询有限公司
公司名称 上海伊路胜投资管理咨询有限公司
注册资本 19,903.0508 万元
成立时间 1993.3.15
法定代表人 王建平
主要人员信息 王建平任执行董事兼总经理；王越任监事
股权结构 上海花齐亿工贸发展有限公司持股 100.00%
（11）上海锦秀物业管理有限公司
公司名称 上海锦秀物业管理有限公司
注册资本 1,000 万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
成立时间 2004.10.25
法定代表人 曹建华
主要人员信息 曹建华任执行董事；曹佳维任监事
股权结构 曹建华持股 90%；许虹兴持股 10%
（12）上海航天局第八〇九研究所
上海航天局第八〇九研究所系事业单位。
（13）国泰君安投资管理股份有限公司
公司名称 国泰君安投资管理股份有限公司
注册资本 137,583 万元
成立时间 2001.12.31
法定代表人 张志明
张志明任董事长；李文平、王国光、黄建春、林发成、赵思渊、
主要人员信息 陈航标、姚蓉勤、史路燕任董事；忻铿、房素芳、左志鹏、郭
海月、李生德、关师、文略任监事
上海国有资产经营有限公司持股 33.53%；其余 114 名股东持股
股权结构
66.47%
本所律师经核查后认为，发行人股东中不存在主要客户、供应商的股东或董
事、监事、高级管理人员。
（三）披露穿透计算的股东人数是否超过 200 人，如超过 200 人，是否符
合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关法律法规的规定。
根据发行人的股东名册并经本所律师核查，发行人共计 19 名非自然人股东，
无自然人股东。该等 19 名非自然人股东人数穿透计算的情况如下：
穿透后的主
股东名称 穿透至最终股东情况
体数量
中微子 中微子股东系自然人贾波、陈红 2
长兴乾森合伙人系自然人贾波、陈红、徐平、吴祥海，贾波
长兴乾森 2
与陈红亦通过中微子持有发行人股份
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
穿透后的主
股东名称 穿透至最终股东情况
体数量
长兴乾润合伙人系自然人贾波、李燕灵，贾波亦通过中微子
长兴乾润 1
持有发行人股份
长兴乾德 长兴乾德合伙人系自然人丁可可、徐建美 2
西藏乾泽合伙人系自然人丁可可、徐建美，二人亦通过长兴
西藏乾泽 0
乾德持有发行人股份
长兴乾泽合伙人系自然人陈红、丁可可，二人亦分别通过中
长兴乾泽 0
微子、长兴乾德持有发行人股份
西藏乾普 西藏乾普合伙人系自然人高珊、何岷珉 2
长兴乾普合伙人系自然人陈红、何岷珉，二人亦分别通过中
长兴乾普 0
微子、西藏乾普持有发行人股份
长兴乾悦合伙人系 28 名自然人及西藏东润投资控股有限公
司，自然人合伙人中贾波、高珊、何岷珉亦分别通过中微子、
长兴乾悦 28
西藏乾普持有发行人股份，西藏东润投资控股有限公司穿透
计算后的股东为 3 名自然人
长兴乾元合伙人系 46 名自然人，其中贾波、高珊、陈红亦
长兴乾元 43
分别通过中微子、西藏乾普持有发行人股份
长兴乾肇合伙人共 25 名自然人，其中 18 名亦通过中微子、
长兴乾肇 7
长兴乾悦、长兴乾元、西藏乾普持有发行人股份
深圳卓元 深圳卓元系已备案的私募投资基金 1
嵩岳叁号 嵩岳叁号系已备案的私募投资基金 1
深圳达晨 深圳达晨系已备案的私募投资基金 1
北京江铜 北京江铜系已登记的私募投资基金管理人 1
中安招商 中安招商系已备案的证券公司直投基金 1
阳光产险系非上市股份有限公司，从事保险业务，非专门投
阳光产险 1
资发行人
长兴乾重共 2 名合伙人，其中，青岛海尔股权投资基金企业
（有限合伙）系已备案的私募投资基金，上海滴水成海投资
管理有限公司的股东之一青岛海尔创业投资有限责任公司
长兴乾重 系已登记的私募基金管理人，另一名股东青岛海尔创业投资 3
有限责任公司系海尔电器国际股份有限公司间接持有 100%
股权的全资子公司，海尔电器国际股份有限公司系非上市股
份有限公司，非专门投资发行人
西藏乾重共 2 名合伙人，其中，宁波梅山保税港区华点创世
西藏乾重 股权投资合伙企业（有限合伙）系已备案的私募投资基金， 2
杭州华点投资管理有限公司系已登记的私募基金管理人
合计 / 98
本所律师经核查后认为，发行人穿透计算后的股东人数为 98 人，未超过 200
人。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
四、 《落实函》问题第 9 题
关于对赌协议。请发行人在招股说明书中补充披露目前发行人已履行的对
赌协议内容，发行人申报后仍有效的对赌协议条款，发行人已解除或正在执行
的对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关
规定，并就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提
示。
请保荐人、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
履行了以下核查程序：
（1）核查发行人与股东签署的投资协议及其补充协议、承诺函等；
（2）核查中微子向嵩岳叁号支付现金补偿款的支付凭证；
（3）核查发行人关于对赌协议情况出具的说明；
（4）访谈发行人股东嵩岳叁号并制作访谈记录。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，中微子、发行人与嵩岳叁号曾于
2016 年 11 月就发行人收购下属园区项目子公司少数股东股权的对价达成对赌协
议，约定如发行人收购少数股东在项目子公司（闵行德必及德必哈库）注册资本
所持有份额的对价超过 8,000 万元，则由中微子对嵩岳叁号进行现金补偿。根据
发行人的确认及本所律师对嵩岳叁号的访谈，由于未达成上述对赌条件，中微子
已向嵩岳叁号支付补偿款 132.577681 万元，上述对赌协议已履行完毕，各方就
上述对赌协议的签署及履行情况不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人申报后仍有效的对赌协议条款包括与阳光产险、深
圳卓元、嵩岳叁号、深圳达晨、中安招商签署的对赌协议或类似安排。有关该等
对赌协议条款的具体内容，详见补充法律意见书（二）之规范性问题第 1 题第（三）
点的答复。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与阳光产险、深圳卓元、嵩岳叁号、
深圳达晨、中安招商签署的对赌协议条款已经解除完毕。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在正在
执行的对赌协议，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关
规定。另经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已就已解除或正在执行的对赌
协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。
（本页以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
签署页）
本补充法律意见书于 2020 年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 倪俊骥
_____________________ _____________________
余蕾
_____________________
毛一帆
_____________________
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