民生证券股份有限公司关于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐工作报告中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与
各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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目 录
声 明..............................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
第一节 项目运作流程..................................................................................................3
一、民生证券内部的项目审核流程....................................................................3
二、立项审核过程说明........................................................................................6
三、项目执行过程说明........................................................................................6
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明......................................................11
五、问核程序的履行情况..................................................................................11
六、内核委员会审核过程说明..........................................................................13
第二节 项目存在问题及解决情况............................................................................14
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明..............................................14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况..............................14
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况......................................31
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段
及方式..........................................................................................................................52
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况..........................................53
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况...........................................56
七、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金核查情况的说明..65
八、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明..............................72
九、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明..................................73
十、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明..........................74
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明......75
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明..........................75
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目
基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模
式；公司的主要会计政策和财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要
问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判
断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
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正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对
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于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须
对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出
具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定，在对项
目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项
目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽
责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向深圳证券交易所申报。
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二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目（以下简称“本项目”）项目组自 2019 年 4 月开始进场进行现场尽
职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认本项目符合首次公开发行股票并
在创业板上市的各项条件。2019 年 4 月 23 日，项目组向业务管理部提出项目正
式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由苏欣、方芳、金亚平、宋莹、陈云鹏共 5 人组
成。
（三）立项评估时间
本项目于 2019 年 4 月 23 日提出项目正式立项申请，并于 2019 年 4 月 26
日召开项目立项审核工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：谢国敏、王璐
项目协办人：崔彬彬
项目组其他成员：崔增英、程然、高文超、张培洪、黄立超、樊新元、金正
刚、王亚珩、王鑫、陈宇琦
（二）进场工作时间
项目组自 2019 年 4 月正式进场以来，项目组成员严格按照《保荐人尽职调
查工作准则》（证监发行字[2006]15 号）等相关法规的规定和要求，对上海德必
文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必文化”、“发行人”）
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进行了全面、深入的尽职调查。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及职能部门负责人分别进
行了访谈，以了解发行人法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行
人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人运营管理园区、研发、财务等部门，
现场了解发行人研发、采购、生产、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部
控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询会计师、律师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、消防、社保、环保、住房公积金、文创园区认定等问题征询
政府主管部门的意见。
针对上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行并在创
业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
项目 主要工作内容
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调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；
了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集
相关资料。
发行人基本情况
调查和了解发行人控股子公司、参股公司的基本情况；资产权属
及其独立性；业务、资产、人员、机构、财务的独立性；发行人
商业信用情况等；并收集相关资料。
调查文化创意产业、文化创意企业和科技创新企业、文化创意产
业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管
部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，
业务与技术
了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平
及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相
关资料。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了
同业竞争与关联交易 解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关
资料。
查询董事、监事、高级管理人员的简历，了解上述人员的任职资
董事、监事、高级管理 格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤
人员调查 勉尽责等；查阅发行人报告期内“三会”会议记录，了解报告期
内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅内部控制制度、公司治理制度、了解发行人内部控制环境、
内部控制
股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的
财务与会计
财务事项例如销售收入的确认、成本计量、长期待摊费用、经营
活动现金流量、报告期内的纳税等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目备案、环评批复文件、募集资金管理制
募集资金运用 度等，结合本次募投项目可行性研究报告，分析发行人本次募集
资金的必要性、可行性以及对未来经营的影响。
发行人公司及其控股子 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规
公司的对外担保情况 提供担保尚未解除的情况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，
或有风险 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素
以及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人谢国敏、王璐于 2019 年 4 月开始进入发行人现场，按照《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行
人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
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稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财
务总监及发行人各部门的主管人员进行多次沟通，充分了解发行人目前生产经营
状况、财务状况、行业发展前景、未来发展规划及面临的主要风险，并就募投项
目与发行人高管人员进行深入探讨。
3、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
4、现场走访。保荐代表人现场走访了发行人运营管理的园区，了解了发行
人园区经营情况和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对
发行人本次公开发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
5、募投项目调查。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的效益
预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。
6、对项目工作实施分工。保荐代表人对项目组其他人员进行全程业务指导，
对项目进展进行全程跟踪、监督和控制，包括项目立项、项目内核，以及全套申
报文件的撰写、审查和修订。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组其他成员于 2019 年 4 月开始陆续进入发行人现场工作，全程参与了
本项目的尽职调查工作及申请文件制作工作。
1、崔彬彬：参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制
作等各个项目环节，主要负责“财务会计信息与管理层分析”、“风险因素”等内
容的相关工作。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的相关
文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
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2、崔增英：参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制
作等各个项目环节，对项目组其他人员进行全程业务指导，对项目进展进行全程
跟踪、监督和控制，包括项目立项、项目内核，以及全套申报文件的撰写、审查
和修订。
3、程然：全程参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件
制作等各个项目环节，主要负责“业务和技术”、“募集资金运用”、“风险因
素”等内容的相关工作。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出
具的相关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
4、黄立超：全程参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文
件制作等各个项目环节，主要负责“财务会计信息与管理层分析”、“风险因素”
等内容的相关工作。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的
相关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
5、高文超：全程参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文
件制作等各个项目环节，主要负责“发行人基本情况”、“同业竞争与关联交易”、
“董事、监事、高级管理人员与公司治理”、“风险因素”等内容的相关工作。
现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的相关文件，协助保荐
代表人进行申报文件的修改等工作。
6、樊新元：全程参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文
件制作等各个项目环节，主要负责“财务会计信息与管理层分析”、“风险因素”
等内容的相关工作。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的
相关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
7、张培洪：全程参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文
件制作等各个项目环节，主要负责“业务和技术”、“募集资金运用”、“风险
因素”等内容的相关工作。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构
出具的相关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
8、金正刚：参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制
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作等各个项目环节。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的
相关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
9、王亚珩：参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制
作等各个项目环节。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的
相关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
10、王鑫：参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制作
等各个项目环节。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的相
关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
11、陈宇琦：参与对发行人尽职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制
作等各个项目环节。现场协助开展尽职调查工作，初步核查其他中介机构出具的
相关文件，协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人
员包括方芳、张浩、李清华、蔡硕、程序、张家文。
（二）内部核查部门现场核查情况
业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 11 月 18
日至 11 月 22 日组织人员对本项目进行了现场核查。核查人员主要通过查阅相关
文件、与项目组成员沟通、访谈发行人相关负责人等方式，了解发行人的基本情
况、同业竞争和关联交易情况、组织机构和内部控制情况，以及发行人的行业状
况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、本次募集资金
投资项目、财务状况、重要会计政策等情况。
五、问核程序的履行情况
2019 年 4 月至 2020 年 1 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有
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关规定，采取走访、访谈、查阅、函证、实地盘点、要求当事人承诺或声明、由
有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查询企业征信系统等核查方式，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事
项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。2020 年 2 月至 2020 年 6 月，项目组进
行了补充核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2019 年 12 月 3 日，民生证券对德必文化首次公开发行股票并在
创业板上市项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人
杨卫东、项目保荐代表人谢国敏、王璐参加了问核程序。2020 年 5 月 18 日，民
生证券对德必文化首次公开发行股票并在创业板上市项目补充 2019 年报的重要
事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人杨卫东、项目保荐代表
人谢国敏、王璐参加了问核程序。2020 年 6 月 17 日，民生证券对德必文化首次
公开发行股票并在创业板上市项目一次反馈意见回复的重要事项尽职调查情况
组织了问核程序，保荐业务部门负责人杨卫东、项目保荐代表人谢国敏、王璐参
加了问核程序。2020 年 9 月 24 日，民生证券对德必文化首次公开发行股票并在
创业板上市项目补充 2020 年半年报的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，
保荐业务部门负责人杨卫东、项目保荐代表人谢国敏、王璐参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
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六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
参加本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共七人，成员包括：曹倩华、
马初进、王启超、万迎春、郝同民、范志伟、王卫国。
（二）内核委员会会议时间
2019 年 12 月 12 日，民生证券内核委员会召开内核会议，对德必文化首次
公开发行股票并在创业板上市项目申请材料进行了审核。
（三）内核委员会表决结果
本项目内核委员会成员曹倩华、马初进、王启超、万迎春、郝同民、范志伟、
王卫国七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
（四）内核委员会成员意见
经审议，本保荐机构认为本项目已经履行了民生证券的内核流程，德必文化
首次公开发行股票并在创业板上市项目符合首次公开发行股票并在创业板上市
的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，
不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐德必文化首次公开发行股票并在创业板
上市。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
民生证券立项审核委员会于 2019 年 4 月 26 日对德必文化首次公开发行股票
并在创业板上市项目进行了审议，经审核，同意德必文化首次公开发行股票并在
创业板上市予以立项。但请项目组关注以下问题：
1、发行人历史存在较多股权转让，请项目组重点关注股东身份、关联关系、
个税缴纳情况以及是否存在代持情况。
2、请项目组重点关注发行人租入不动产所有权归属是否清晰，土地使用与
规划用途不一致的风险。
3、发行人部分租赁园区项目即将到期，请项目组重点关注续租情况，是否
对发行人持续经营情况构成影响。
4、截至 2018 年末长期待摊费用较高，请项目组重点关注长期待摊费用归集
的合理性、准确性，是否存在不应资本化的内容；开始摊销时点和摊销年限的准
确性。
5、发行人不同园区毛利率差异较大，请项目组重点关注成本归集的完整性，
毛利率差异的原因及合理性。
（二）立项审核委员会审核结论
民生证券立项审核委员会对德必文化首次公开发行股票并在创业板上市立
项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
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（一）租赁划拨土地及使用土地用途与规划用途不一致
1、关注问题
发行人利用存量房产发展文化创意产业，存在承租运营园区所在土地为划拨
土地及土地使用权实际用途与规划用途不一致的情况。截至 2019 年 9 月 30 日，
发行人租赁利用存量房产形成 40 个承租运营项目园区，其中 17 个园区承租物业
所在土地为物业产权方以划拨方式取得，25 个园区承租物业所在的土地使用权
实际使用情况与规划用途不一致。
《中华人民共和国城市房地产管理法（2009）》规定：“以营利为目的，房屋
所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金
中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”《中华人民共和国土地管理
法（2004）》规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿
使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土
地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人
民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关
城市规划行政主管部门同意。” 因此，项目组对承租运营园区所在土地为划拨土
地及土地使用权实际用途与规划用途不一致情况的合规性予以关注。
2、核查及解决措施
（1）国家及地方政府政策核查
在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下，为加速
产业转型升级、盘活存量资源，近年来国家及地方各级政府通过颁布实施规范性
文件给予利用存量资源发展文化创意产业优惠及鼓励。具体如下：
名称 颁发部门 颁布时间 内容
《关 于 加 快 积极支持以划拨方式取得土地的单位利
发展 服 务 业 用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存
若干 政 策 措 国务院办公厅 2008 年 3 月 量房产、土地资源兴办信息服务、研发设
施的 实 施 意 计、创意产业等现代服务业，土地用途和
见》 使用权人可暂不变更。
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名称 颁发部门 颁布时间 内容
《关于推 进
文化创意 和 支持以划拨方式取得土地的单位利用存
设计服务 与 量房产、原有土地兴办文化创意和设计服
国务院 2014 年 2 月
相关产业 融 务，在符合城乡规划前提下土地用途和使
合发展的 若 用权人可暂不变更。
干意见》
《关于支 持 原国土资源部、
传统工业企业转为先进制造业企业，以及
新产业新 业 发 展 改 革 委 、科
利用存量房产进行制造业与文化创意、科
态发展促 进 技 部 、工 业 和 信
2015 年 9 月 技服务业融合发展的，可实行继续按原用
大众创业 万 息 化 部 、住 房 城
途和土地权利类型使用土地的过渡期政
众创新用 地 乡 建 设 部 、商 务
策。
的意见》 部
《国务院关 优化存量建设用地结构，积极盘活低效利
于积极发挥 用建设用地。推广在建城市公交站场、大
新消费引领 型批发市场、会展和文体中心地上地下立
2015 年 11
作用加快培 国务院 体开发及综合利用。鼓励原用地企业利用
月
育形成新供 存量房产和土地发展研发设计、创业孵
给新动力的 化、节能环保、文化创意、健康养老等服
指导意见》 务业。
《关于进一 企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健
步激发社会 身休闲场所的，可实行在五年内继续按原
国务院办公厅 2017 年 3 月
领域投资活 用途和土地权利类型使用土地的过渡期
力的意见》 政策。
同时，北京、上海、苏州、杭州、成都等地方政府也出台了配套政策文件，
支持企业盘活利用存量房产和土地发展创意产业园区。
（2）取得主管部门证明及走访确认
发行人承租运营文化创意园区已获得了各地相应文化创意主管部门的合规
确认，具体情形如下：
根据上海市文化创意产业推进领导小组办公室向公司出具《关于文化创意产
业园区政策说明的复函》，其确认发行人及下属项目公司经营文化创意产业园区
符合上海市推进文化创意产业发展的政策导向。根据项目组对上海市文化创意产
业推进领导小组办公室进行了实地访谈，其确认发行人及下属公司符合国家及上
海市发布的关于利用存量资源发展文化创意的政策规定。
根据北京市文化改革和发展领导小组办公室发布《关于印发<首批北京市文
16
化创意产业园区名单>的通知》，将发行人德必天坛 WE"项目认定为北京市文化
创意产业园区。根据北京市东城区文化发展促进中心出具的证明函、北京市朝阳
区文化创意产业发展中心出具的《关于东枫德必 WE"园区经营单位相关情况的
说明》，发行人德必龙潭 WE"项目、东枫德必 WE"项目符合国家和北京市地方文
化产业发展的政策导向。
根据杭州市江干区文化创意产业办公室出具的证明函，发行人东溪德必易园
符合杭州市地方对文创园区的认定条件，可享受有关文化创意产业扶持政策。
根据苏州市姑苏区经济和科技局出具的证明函，发行人姑苏德必 WE"项目
符合国家和北京市地方文化创意产业园区的支持、优惠政策。
根据中共南京市委宣传部文化产业处出具的《关于文化创意产业园区政策说
明的复函》，发行人德必长江 WE"项目符合南京市当地关于推进文化创意产业发
展的政策导向。
根据成都市锦江区创意产业商务区管理委员会出具的证明函，发行人川报德
必易园项目符合国家和成都市有关创意产业集聚区的认定条件和标准，依法享受
国家和当地有关扶持创意产业发展的政策规定。
经核查，项目组认为，发行人利用存量房产和土地发展文化创意产业，承租
运营园区所在土地为划拨土地及土地使用权实际用途与规划用途不一致的情况
符合国家和有关地方政策文件的规定。
（二）子公司股权代持及发行人与董事、高级管理人员及其近亲属共同投资
1、关注问题
发行人子公司乾观创投、乾毅创投、德必创意、德必哈库、行运文化历史上
曾存在股权代持的情况，乾观创投、乾毅创投、德必创意、虹口德必、杭州德必
历史上曾存在与董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同投资的情况。该等股
权代持、共同投资的形成、清理过程如下：
（1）乾观创投
17
报告期初，乾观创投存在股权代持及与董事、高级管理人员近亲属共同投资
的情况。2012 年，曾敏捷（董事、副总经理李燕灵的妹夫）、王晓岚、王群、曲
宏分别与德必有限签署合作协议，约定由德必有限代为持有其在乾观创投的股
权。2016 年 6 月，德必有限向上述人员购买了其持有的乾观创投的股权。
代持/共同投 出资金额 持股比例 转让价格
股东姓名 清理时间
资形成时间 （万元） （%） （万元）
王晓岚 4.00 4.00 340.8272
曾敏捷 1.00 1.00 85.2068
2012 年 2016 年 6 月
王群 1.00 1.00 85.2068
曲宏 1.00 1.00 85.2068
2016 年 6 月，王晓岚、曾敏捷、王群、曲宏分别与德必有限签署关于乾观
创投的股权转让协议，由德必有限购买其持有的乾观创投股权，转让完成后其不
再持有乾观创投的股权。
根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2016]345 号”《评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，乾观创投股东全部权益的评估值为 8,474.39
万元。根据各方约定，该等股权转让的价格系参照乾观创投的公允评估价值并经
各方协商确定，具有合理性。截至 2016 年 11 月，德必有限已经完成上述购买股
权价格的支付。
上述股权收购完成后，德必有限持有乾观创投 99%股权，德必企管持有乾观
创投 1%股权。乾观创投的股权代持关系以及曾敏捷与发行人合作投资的情形已
经清理完毕。
（2）乾毅创投
报告期初，乾毅创投存在股权代持及与董事、监事、高级管理人员及其近亲
属共同投资的情况。
2013 年，赵明星（公司监事赵兴佳的父亲）与德必有限、德必企管签署关
于乾毅创投的合作协议，共同投资持有乾毅创投股权。
2013 年至 2014 年，贾涛（董事长贾波的妹妹）、曾敏捷、何岷珉（董事、
18
曾任财务总监）、高珊（董事、财务总监）、施剑敏（职工代表监事）、邱秀玲（职
工代表监事）、万里征（曾经的监事万里江的妹妹），及公司员工及曾经的员工分
别与德必有限、德必企管签署合作协议，约定由德必有限代为持有其在乾毅创投
的股权。2016 年 7 月，德必有限向上述人员购买了其持有的乾毅创投股权。
代持/共同投 出资金额 持股比例 转让价格
股东姓名 清理时间
资形成时间 （万元） （%） （万元）
赵明星 2013 年 10.00 10.00 2016 年 7 月 233.2401
贾涛 2012 年 4.00 4.00 2016 年 7 月 93.2960
曾敏捷 2013 年 1.00 1.00 2016 年 7 月 23.3240
何岷珉 2014 年 5.20 5.20 2016 年 7 月 109.5849
施剑敏 2014 年 2.00 2.00 2016 年 7 月 42.1480
高珊 2014 年 2.00 2.00 2016 年 7 月 42.1480
罗晓霞 2014 年 1.32 1.32 2016 年 7 月 27.8117
邱秀玲 2014 年 1.20 1.20 2016 年 7 月 25.2888
武则红 2014 年 1.08 1.08 2016 年 7 月 22.7599
司译云 2014 年 1.00 1.00 2016 年 7 月 21.0740
宋玉珍 2014 年 0.80 0.80 2016 年 7 月 16.8592
吕平元 2014 年 0.80 0.80 2016 年 7 月 16.8592
樊沈燕 2014 年 0.80 0.80 2016 年 7 月 16.8592
庞大娣 2014 年 0.60 0.60 2016 年 7 月 12.6444
刘云 2014 年 0.40 0.40 2016 年 7 月 8.4296
王新芳 2014 年 0.40 0.40 2016 年 7 月 8.4296
徐平 2014 年 0.40 0.40 2016 年 7 月 8.4296
仝静超 2014 年 0.29 0.29 2016 年 7 月 6.1516
王敏 2014 年 0.12 0.12 2016 年 7 月 2.5289
万里征 2014 年 1.60 1.60 2016 年 7 月 1.6000
丁佳妮 2014 年 0.80 0.80 2016 年 7 月 0.8000
刘玥杉 2014 年 0.64 0.64 2016 年 7 月 0.6400
2016 年，贾涛、曾敏捷、赵明星分别与德必有限签署关于乾毅创投的股权
转让协议，由德必有限购买其持有的乾毅创投股权，转让完成后其不再持有乾毅
创投的股权。2016 年，何岷珉等 19 人分别与德必有限签署关于乾毅创投的股权
转让协议/股权回购协议，由德必有限购买其持有的乾毅创投股权，转让完成后
19
其不再持有乾毅创投的股权。
根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2016]716 号”《评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，乾毅创投股东全部权益的评估值为 2,363.38
万元。除万里征、丁佳妮、刘玥杉以外，其余各方股权转让的价格系参照乾毅创
投的公允评估价值并经各方协商确定；由于万里征、丁佳妮、刘玥杉在股权回购
时已经离职，其股权转让价格根据协议约定按原始出资价格确定。截至 2016 年
9 月，德必有限已经完成上述购买股权价格的支付。
上述股权收购完成后，德必有限持有乾毅创投 99.00%股权，德必企管持有
乾毅创投 1.00%股权。乾毅创投的股权代持关系以及贾涛、曾敏捷、何岷珉、高
珊、施剑敏、邱秀玲、赵明星、万里征与发行人合作投资的情形已经清理完毕。
（3）德必创意
报告期初，德必创意存在股权代持及与董事、高级管理人员及其近亲属共同
投资的情况。2007 年至 2011 年，曾敏捷、王群、曲宏、郑萍、王春芽、何岷珉、
邱秀玲，及公司员工及曾经的员工等人分别与融创投资签署合作协议，约定由融
创投资代为持有其在德必创意的股权。
2012 年，融创投资将其持有的 50.00%股权（包括实际持有及为上述股东代
持的股权）转让给德必有限，上述股东在德必创意的股权转由德必有限代为持有。
2016 年 6 月，德必有限向上述人员购买了其持有的德必创意股权。
代持/共同投 出资金额 持股比例 转让价格
股东姓名 清理时间
资形成时间 （万元） （%） （万元）
曾敏捷 2007 年 5.87 5.87 2016 年 6 月 118.70
王群 2007 年 2.93 2.93 2016 年 6 月 59.30
曲宏 2007 年 1.47 1.47 2016 年 6 月 29.70
郑萍 2007 年 0.10 0.10 2016 年 6 月 2.00
王春芽 2008 年 7.65 7.65 2016 年 6 月 269.35
何岷珉 2011 年 2.93 2.93 2016 年 6 月 59.30
郝爱群 2011 年 1.95 1.95 2016 年 6 月 39.50
邱秀玲 2011 年 0.98 0.98 2016 年 6 月 19.80
20
庞大娣 2011 年 0.98 0.98 2016 年 6 月 19.80
宁静 2011 年 0.98 0.98 2016 年 6 月 19.80
周福赟 2011 年 0.98 0.98 2016 年 6 月 19.80
汪德飞 2011 年 0.98 0.98 2016 年 6 月 9.80
2016 年 6 月，曾敏捷、王群、曲宏、郑萍、王春芽分别与德必有限签署关
于德必创意的股权转让协议，由德必有限购买其持有的德必创意股权，转让完成
后其不再持有德必创意的股权。2016 年 6 月，庞大娣、宁静、周福赟、汪德飞
分别与德必有限签署关于乾毅创投的股权转让协议/股权回购协议，由德必有限
购买其持有的德必创意股权，转让完成后其不再持有德必创意的股权。
上述股权转让中，王春芽的转让价格系参考开元资产评估有限公司出具的
“开元评报字[2016]333 号”《评估报告》并经双方协商确定；汪德飞因提前离职，
转让价格系按照出资额的原始价格确定；其余人员的转让价格系参考不低于原始
投资额 200%的标准并经各方协商确定。
上述股权收购完成后，德必有限持有德必创意 100%股权，德必创意的股权
代持关系以及曾敏捷、何岷珉、邱秀玲与发行人合作投资的情形已经清理完毕。
（4）虹口德必
报告期初，虹口德必存在与监事及其近亲属共同投资的情况。2008 年，融
创投资与赵明星合资设立虹口德必，其中赵明星持有虹口德必 49.00%的股权。
2011 年 1 月，赵明星将其持有的虹口德必 49.00%股权转让给赵兴佳。
2016 年 6 月，赵兴佳将其持有的虹口德必 49.00%股权以 2,302.00 万元转让
给德必有限。根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2016]717 号”《评
估报告》，截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，虹口德必股东全部权益的评估值
为 5,132.07 万元。根据双方约定，该等股权转让的价格系参照虹口德必的公允评
估价值并经各方协商确定。截至 2016 年 7 月，德必有限已经向赵明星支付该等
股权转让价格。本次股权收购完成后，德必有限持有虹口德必 100%股权，赵明
星、赵兴佳与发行人合作投资的情形已经清理完毕。
（5）德必哈库
21
报告期初，德必哈库存在股权代持及与监事近亲属共同投资的情况。2011
年 6 月，融创投资与赵明星签署关于德必哈库的合作投资协议，约定赵明星出资
持有德必哈库 19.00%的股权，由融创投资代为持有。
2016 年赵明星将其持有的德必哈库 19.00%股权以 154.84 万元转让给德必有
限。根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2016]714 号”《评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，德必哈库股东全部权益的评估值为 874.72
万元。根据双方约定，该等股权转让的价格系参照德必哈库的公允评估价值并经
各方协商确定。截至 2016 年 7 月，德必有限已经向赵明星支付该等股权转让价
格。本次股权转让完成后，德必哈库股权代持以及赵明星与发行人合作投资的情
形已经清理完毕。
（6）杭州德必
报告期初，杭州德必存在与董事、高级管理人员共同投资的情况。2015 年
10 月，德必投资与陈红合资设立杭州德必，其中陈红持有杭州德必 1.00%的股权。
2016 年 8 月，德必投资以 10.00 万元购买陈红持有的杭州德必 1.00%股权。由于
陈红持有杭州德必股权的时间较短，该次股权转让价格按照实缴出资价格确定，
具有公允性。截至 2017 年 4 月，德必投资已经向陈红支付该等股权转让价格。
本次股权收购完成后，德必投资持有杭州德必 100%股权，陈红与德必投资合作
投资的情形已经清理完毕。
2、核查及解决措施
针对上述发行人子公司历史上曾经存在的股权代持，以及发行人与董事、监
事、高级管理人员及其近亲属共同投资的问题，项目组履行了核查程序如下：
（1）取得了相关子公司的工商登记资料；
（2）查阅相关主体签署的有关合作协议、清理协议；
（3）查阅相关主体关于合作及清理过程的出资/支付凭证；
（4）对相关主体进行了访谈。
22
经核查，上述发行人子公司历史上曾经存在的股权代持，以及发行人与董事、
监事、高级管理人员及其近亲属共同投资的情形已经清理完毕，相关主体与发行
人不存在发生争议、纠纷的情况。
（三）截至保荐工作报告签署日尚未终止的对赌、特殊权利情况
1、关注问题
截至本发行保荐工作报告签署日，中微子、贾波、长兴乾润与股东前海卓元、
嵩岳投资、阳光产险、中安招商涉及的相关对赌条款尚未终止，中微子、贾波、
长兴乾润、发行人与股东前海卓元、嵩岳投资、阳光产险、中安招商涉及的相关
特殊权利条款尚未终止。具体情况如下：
（1）对赌条款的情况
中微子分别与前海卓元、嵩岳投资存在上市时间对赌条款，中微子对该等条
款承担股份回购义务。根据中微子、发行人分别与前海卓元、嵩岳投资签署的相
关协议，中微子与前海卓元、嵩岳投资的上述对赌条款已中止，并自发行人上市
之日起终止，如发生发行人终止上市计划、上市申请被否决、上市申报文件被撤
回、自动终止上市计划等情形则恢复效力。
中微子、贾波、长兴乾润与阳光产险存在业绩对赌条款、上市时间对赌条款，
中微子对业绩对赌条款承担股份补偿义务，对上市时间对赌条款承担股权回购义
务，中微子、贾波对上市时间对赌条款存在分红承诺。根据中微子、发行人与阳
光产险签署的相关协议，上述对赌条款自 2019 年 12 月 31 日起中止，自发行人
合格首次公开发行日终止，如发行人未及时申报上市、撤回或终止发行及上市程
序、上市申请未被通过、保荐人撤回对发行人的上市保荐工作则恢复效力。
中微子、贾波、长兴乾润与中安招商存在上市时间对赌条款，中微子、贾波
对该条款承担股权回购义务。根据中微子、贾波、长兴乾润、发行人与中安招商
签署的相关协议，上述对赌条款自发行人向监管机构提交首次公开发行/上市申
请之日起中止，或为满足地方证监局因上市辅导验收的要求而自发行人向地方证
监局提交上市辅导验收之日起中止，自发行人通过上市审核之日起终止，如中止
23
后发行人未及时申报上市或者首次公开发行/上市申请未被受理、被劝退、被退
回、被撤回、被证券监管机构终止审查或被否决，或发行人主动撤回申请则恢复
效力。
（2）特殊权利条款的情况
根据中微子向达晨创投出具的《关于董事、监事提名的承诺》，中微子对达
晨创投提名监事作出承诺。根据中微子、发行人与达晨创投签署的相关协议，《关
于董事、监事提名的承诺》自 2019 年 1 月 17 日起终止，如发行人未及时申报、
上市申请未被及时受理、撤回发行及上市申请、上市申请未通过审核则恢复效力。
根据中微子向嵩岳投资出具的《关于董事、监事提名的承诺》，中微子对嵩
岳投资提名监事作出承诺。根据中微子、发行人与嵩岳投资签署的相关协议，中
微子向嵩岳投资出具的《关于董事、监事提名的承诺》自发行人向监管部门提交
上市申报文件之日起中止，自通过上市审核之日起终止，如发行人终止上市计划、
上市申请被否决、撤回上市申报文件则恢复效力。
根据中微子、贾波、长兴乾润、阳光产险与发行人签署的相关协议，阳光产
险享有董事提名权、优先购买权、知情权、反稀释权、共同出售权、优先清算权
等特殊权利。根据中微子、阳光产险与发行人签署的相关协议，阳光产险不同于
其他股东的所有特殊权利上述对赌条款自 2019 年 12 月 31 日起中止，自发行人
合格首次公开发行日终止，如发行人未及时申报上市、撤回或终止发行及上市程
序、上市申请未被通过、保荐人撤回对发行人的上市保荐工作则恢复效力。；阳
光产险的董事提名权条款不中止，发行人上市后，各方按照法律规定及发行人章
程提名和选举董事。
根据中微子、贾波、长兴乾润、中安招商与发行人签署的相关协议，中安招
商享有董事提名权、优先认购权、优先购买权、知情权、反稀释权、共同出售权、
优先清算权等特殊权利，该等优先股东权利自发行人向监管机构提交首次公开发
行/上市申请之日起中止，或为满足地方证监局因上市辅导验收的要求而自发行
人向地方证监局提交上市辅导验收之日起中止，自发行人通过上市审核之日起终
止，如中止后发行人未及时申报上市或者首次公开发行/上市申请未被受理、被
24
劝退、被退回、被撤回、被证券监管机构终止审查或被否决，或发行人主动撤回
申请则恢复效力。
2、核查及解决措施
针对发行人历史上增资及股权转让过程中涉及的对赌条款、特殊权利条款，
项目组履行了核查程序如下：
（1）取得并查阅了相关主体签署的有关协议、补充协议；
（2）取得并查阅了相关股东填写的股东调查表及出具的股东声明与承诺；
（3）对相关股东进行了走访确认。
经核查，中微子、贾波、长兴乾润与相关股东已经对上述对赌条款的中止/
终止作出了明确约定，中止时间不晚于发行人向证券监管机构提交上市申报之
日，相关中止的对赌条款仅在发行人未及时申报上市、撤回上市申请或者上市申
请被驳回等情形下恢复效力。上述对赌条款自发行人通过上市审核/合格上市之
日起终止。
中微子、贾波、长兴乾润、发行人与相关股东已经对上述特殊权利条款的中
止/终止作出了明确约定，相关中止的特殊权利条款仅在发行人终止上市计划、
上市申请被否决、撤回上市申报等情形下恢复效力。上述特殊权利条款自发行人
通过上市审核/合格上市之日起终止。
（四）全资子公司曾为参股公司提供担保
1、关注问题
根据东枫德必（曾用名：东枫八九八（北京）科技有限公司，公司参股公司）
与东风农场于 2018 年 4 月签订的《房屋租赁合同》，发行人全资子公司北京德必
荟文化创意产业发展有限责任公司（以下“德必荟”）为东枫德必在本合同项下
的租赁义务承担 50%的连带保证责任，上海中微子投资管理有限公司为东枫德必
在本合同项下的租赁义务承担另外 50%的连带保证责任。
25
2、核查及解决措施
东风农场、东枫德必、德必荟、上海中微子投资管理有限公司于 2019 年签
订《关于北京市朝阳区东风南路“三元科技中心”<房屋租赁合同>之补充协议》，
东风农场同意免除德必荟在《房屋租赁合同》中的连带保证责任。
经核查，项目组认为，发行人已解除了上述对外担保，为东枫德必提供担保
期间未对发行人造成任何损失。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在
为关联方提供担保情形。
（五）收入存在第三方回款和现金回款情形
1、关注问题
报告期内，发行人收入存在第三方回款的情形。发行人取得的第三方回款类
型主要包括客户的法定代表人或实际控制人代付和客户的员工代付。由客户的法
定代表人或实际控制人、客户的员工代付，符合发行人承租运营模式下园区部分
客户属于中小文科创企业的经营特征。报告期内，发行人第三方回款占营业收入
比例分别为 16.13%、15.68%、13.06%及 9.39%，剔除法定代表人或实际控制人
代付后的第三方回款金额占当期营业收入的比例分别为 10.92%、9.55%、7.56%
及 4.63%，总体呈现下降趋势，且金额占比相对较小。
报告期内各期，发行人日常经营过程中营业收入存在现金回款的情形，主要
来源于承租运营园区的租赁服务收入和会员服务中的停车服务收入等。报告期
内，发行人现金回款占营业收入比例分别为 2.63%、1.76%、0.80%及 0.48%，总
体呈现下降趋势，且金额占比相对较小。
2、核查及解决措施
（1）针对第三方回款，保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅并分析发行人第三方回款记录明细表，抽查第三方回款对应的租赁合
同、发票、收款凭证、客户与付款方之间签订的委托付款协议等业务单据，复核
发行人第三方回款记录明细表的准确性、第三方回款对应业务的真实性；
26
②访谈发行人会员社群中心、财务中心相关人员，了解存在第三方回款的原
因、必要性及商业合理性，并查阅同行业可比公司公开披露的相关信息；
③查阅客户与付款方之间签订的委托付款协议，了解客户与付款方之间关
系。核对客户与付款方之间的关系，核查客户的基本情况、股东信息、董监高信
息等情况，并将客户及付款方与发行人及其关联方名单进行比对分析，检查客户
及付款方是否与德必文化及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员或其他关联方存在关联关系，核查回款资金是否存在来源于发行人或其关联方
的情形；
④针对涉及第三方回款的客户、付款方通过实地走访的方式，核查第三方回
款原因、客户与付款方之间关系、对应收入金额的准确性；
⑤获取发行人制定的第三方回款内部制度，测试内部控制的完备性和执行的
有效性。
经核查，保荐机构认为，报告期内各期，发行人第三方回款及其对应的营业
收入具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形；报告期内发行人第三方回
款情形均基于客户自身实际经营需求或付款便利需求而产生，符合发行人行业经
营特点及行业惯例，具备商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关
联方与涉及第三方回款的客户及付款方不存在关联关系或其他利益安排；发行人
不存在因第三方回款导致的款项归属纠纷。
（2）针对现金回款，保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅并分析发行人现金回款明细表，抽查现金回款对应的租赁合同（如
有）、发票、收款凭证等业务单据，复核发行人现金回款明细表的准确性、现金
回款对应业务的真实性；
②访谈发行人会员社群中心、财务中心相关人员，了解存在现金回款的原因、
必要性及商业合理性，并查阅同行业可比公司公开披露的相关信息；了解发行人
减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；
③针对现金回款的客户，通过查询公开资料、实地走访等方式，核查现金回
27
款原因、现金回款的真实性、对应收入金额的准确性等，并询问客户是否与德必
文化及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员或其他关联方存在
关联关系或其他利益安排。对涉及现金回款的客户进行函证，确认其各期与发行
人交易金额、期末应收账款金额，间接核查现金回款金额的准确性。
④获取发行人库存现金管理制度等相关内部制度，查看发行人减少现金交易
所采取的改进措施及进展情况，测试内部控制的完备性和执行的有效性。
经核查，保荐机构认为，报告期内各期，发行人现金回款及其对应的营业收
入具有真实性；报告期内发行人现金回款情形均基于客户自身实际经营需求或付
款便利需求而产生，符合发行人行业经营特点及行业惯例，具备商业合理性；发
行人不存在体外循环或虚构业务情形；发行人关于现金回款的内控措施完善、有
效，并已在销售和回款过程中重点推荐和引导客户通过银行转账等方式支付货
款，在条件允许的情况下尽量减少客户现金回款的比例。
（六）七星创业园物业产权人存在的诉讼纠纷以及园区提前清退对发行人经营
的影响情况
1、背景介绍
（1）七星创业园投入运营
2015 年 12 月 30 日，德必投资与上海仪华服饰有限公司（以下简称“仪华
服饰”）签署《房屋租赁合同》，约定仪华服饰将位于上海市闵行区七莘路 1188
号的房屋出租给德必投资。2016 年 3 月 22 日，仪华服饰、德必投资、上海德莘
文化创意发展有限公司（以下简称“德莘文化”）签署《关于房屋租赁合同补充
协议》，约定德必投资将原《房屋租赁合同》中享有的权利义务无偿转移至德莘
文化。公司缴纳租金及租赁保证金后，对上述租赁房产进行设计改造，并于 2016
年 11 月投入运营。
（2）物业产权人涉及诉讼，影响七星创业园持续经营
根据上海市闵行区房地产登记处于 2016 年 4 月 25 日调阅的《上海市房地产
登记簿》，仪华服饰分别于 2013 年 12 月 4 日、2015 年 3 月 11 日将上述房产抵
28
押给交通银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“交通银行闵行支行”），为
其举借的银行贷款提供抵押担保。因仪华服饰未按期清偿债务，交通银行闵行支
行向上海市闵行区人民法院提起诉讼。上海市闵行区人民法院经审理后分别作出
（2016）沪 0112 民初 10249 号《民事判决书》、（2016）沪 0112 民初 10252 号《民
事判决书》，判决仪华服饰归还交通银行闵行支行贷款本金和相应的利息，如仪
华服饰到期不履行付款义务，交通银行闵行支行可以申请以拍卖、变卖位于上海
市闵行区七莘路 1188 号的房屋所得价款受偿。
根据 2017 年 2 月上海市闵行区人民法院下达的《执行通知书》（2017）沪
0112 执 1401 号，仪华服饰因未在生效法律文书确定的履行期限内履行义务，交
通银行闵行支行向上海市闵行区人民法院提出执行申请。
因仪华服饰对上述房产作出抵押登记的时间早于德必投资与其签署租赁协
议的时间，故因上述诉讼如导致房产权利人变更，德莘文化无法请求新的房产权
利人继续履行原租赁合同。因此，公司于 2017 年末对七星创业园长期待摊费用
进行减值测试并计提资产减值损失 1,090.01 万元；针对预计发生的客户清退工作
损失，发行人分别于 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末计提预计负债 31.68
万元、62.00 万元及 62.73 万元。
（3）七星创业园园区诉讼、撤诉及清退情况
经交通银行闵行支行申请，上海市闵行区人民法院依法于“淘宝网”对标的
房产公开进行网络司法拍卖，上海莘驰资产经营有限公司（以下简称“上海莘驰”）
参与网络拍卖并于 2019 年 2 月 2 日竞得上述房产。根据上海市闵行区人民法院
于 2019 年 3 月 15 日作出的（2017）沪 0112 执 1402 号《执行裁定书》，确认标
的房产及相应土地使用权归上海莘驰所有，并自裁定书送达上海莘驰时转移标的
房产及相应土地使用权。
上海莘驰在取得上述房产所有权后要求德必投资、德莘文化限期腾空并搬离
标的房产，并于 2019 年 8 月 22 日向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》，
请求法院判令德必投资、德莘文化腾空并返还标的房产、按每日每平方米 3 元的
标准（自 2019 年 3 月 15 日起算）向上海莘驰赔偿房屋占用损失。
29
经公司与上海莘驰多次沟通磋商，于 2019 年 10 月 17 日德必投资、德莘文
化与上海莘驰达成书面协议，约定：（1）如德必投资、德莘文化于 2019 年 12
月 31 日前完成标的房产现有租户的清退工作并将标的房产整体移交给上海莘
驰，则上海莘驰同意不再向德必投资、德莘文化收取上海莘驰取得标的房产及其
土地使用权的所有权后至德必投资、德莘文化移交标的房产之前德必投资、德莘
文化对标的房屋的占用费及其他相关费用；（2）上海莘驰自该协议书签订后两个
工作日内向法院申请撤销诉讼。2019 年 10 月 22 日，上海市闵行区人民法院作
出（2019）沪 0112 民初 33967 号《民事裁定书》，准许原告上海莘驰撤回起诉。
2019 年 12 月 30 日，德莘文化、德必投资与上海莘驰签署《房屋资产移交
书》，确认截至 2019 年 12 月 30 日，德莘文化、德必投资已完成上述房产的清退
工作，上海莘驰确认上述房产于整体移交时的状态符合其要求并同意接收。各方
确认，截至 2019 年 12 月 30 日，各方就上述房产不存在未结事项或款项，无任
何争议、纠纷或潜在纠纷。上海莘驰同意不向德莘文化、德必投资收取德莘文化、
德必投资自取得取得上述房产所有权后至 2019 年 12 月 30 日期间对标的房产的
占用费及其他相关费用，对德莘文化、德必投资或其关联方不会就上述书面协议
所涉事宜及上述房产的整体移交事宜提出任何诉讼主张。
2、核查及解决措施
（1）针对七星创业园物业产权人涉及诉讼的情况，以及诉讼事项对德莘文
化持续经营产生的不利影响，项目组履行了以下核查程序：
①项目组通过检查物业租赁合同、会计凭证、资金流水等资料，对收入、往
来进行函证等方式，复核该项目报告期内收入、成本计提的准确性。
②项目组获取了该事项发生后，管理层就该事项对项目公司的会计及财务影
响所做出的相关管理层判断，包括不限于经营期限、盈利预测、资产减值测试及
预计清退客户补偿款等；项目组复核上述管理层判断的合理性以及相关账务处理
的准确性。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人已就七星创业园物业产权人涉及诉
30
讼事项对德莘文化的财务影响做出充分、恰当的会计处理。
（2）针对报告期末德必投资、德莘文化涉及诉讼以及七星创业园园区清退
情况，项目组履行了核查程序如下：
①取得并查阅了上述房屋的有关诉讼法律文件；
②取得并查阅了公司及德莘文化、德必投资与上海莘驰的沟通函、 协议书》、
《房屋资产移交书》等文件；
③访谈上海莘驰法定代表人，对《协议书》内容及撤诉等情况进行确认；
④实地走访七星创业园园区，查看清退情况。
经核查，项目组认为，截至本发行保荐工作报告出具日，德莘文化、德必投
资与上海莘驰之间的诉讼已经了结，相关房屋已整体移交给上海莘驰，上海莘驰
已确认就此不存在争议或潜在纠纷。因此，上述事项不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，不会对本次发行并上市造成实质性法律障碍。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）报告期内，公司承租运营项目以租赁方式获得物业经营权，其中部分园
区租赁房产未办理产证，部分租赁房产存在抵押、查封等权利受限情形。请项
目组说明：（1）存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比情况；（2）结合
公司现有租赁园区用地及用房情况，说明存在租赁权利瑕疵的园区对公司生产
经营、财务状况的影响；（3）上述事实是否对发行人的生产经营产生重大不利
影响，对发行人本次发行及上市是否构成实质性法律障碍。
回复：
1、存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比情况
报告期内，公司承租运营项目以租赁方式获得物业经营权，其中部分园区租
赁房产未办理产证，部分租赁房产存在抵押、查封等权利受限情形，存在租赁权
利瑕疵的园区收入及营业面积占比情况如下：
31
注1 注2
序号 租赁权利瑕疵 园区名称 园区收入占比 可供租赁面积占比
东枫德必 WE" 1.42% 8.79%
租赁房产
1 天杉德必易园 2.49% 1.27%
未办理产证
- 4.44%
注3
部分租赁房产
2 租赁房产存在抵押 德必虹桥绿谷 WE" 1.35% 2.79%
3 租赁房产存在查封 德必愚园 1890 0.70% 0.27%
合计 5.96% 17.57%
注 1：园区收入占比=报告期内各期该园区收入总和/报告期内各期营业收入总额。
注 2：可供租赁面积占比=截至 2019 年 9 月 30 日该园区可供租赁面积/截至 2019 年 9 月 30
日公司承租运营模式运营管理园区可供租赁面积合计。
注 3：个别园区部分租赁房产未取得产权证书，无法单独核算无产证房产面积对应的营业收
入情况。
2、结合公司现有租赁园区用地及用房情况，说明存在租赁权利瑕疵的园区
对公司生产经营、财务状况的影响
截至 2019 年 9 月 30 日，公司承租运营园区共 40 个，可供租赁面积约 61.70
万平方米，公司已投入运营的园区中存在租赁权利瑕疵的园区，收入占比为
5.96%，面积占比为 17.57%，存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比相对
较低，上述园区的租赁权利瑕疵不会公司生产经营和财务状况产生重大不利影
响。
3、上述事实是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发
行及上市是否构成实质性法律障碍
（1）园区租赁房产未办理产证情况
发行人主要采用“承租运营”模式，该经营模式下发行人一般与物业产权方
或物业出租方签订长期房屋租赁合同。根据发行人与物业产权方或物业出租方签
订的房屋租赁合同及实际履行情况，发行人承租的房产中，部分园区存在无产证
面积的情况，具体如下：
①东枫德必 WE"园区尚未取得产权证书
东枫德必 WE"园区位于北京市朝阳区东风南路 8 号，业主方系北京市东风
农场有限公司（以下简称“东风农场”），截至本回复出具日，该等房屋的产权证
32
书尚未取得。
根据东风农场（合同甲方）与东枫德必（北京）科技有限公司（合同乙方，
以下简称“东枫德必”）签订的《房屋租赁合同》，“该房屋总占地面积 32,460.19
平方米，建筑面积总计 58,243.00 平方米（以实测报告为准）”、“该房屋为甲方自
建项目，本合同签订时甲方尚未取得房屋产权证书，规划用途为研发，甲方应在
具备条件时办理房屋产权证书，除此，该房屋没有争议，甲方保证有权向乙方出
租该房屋”、“在本合同期内，因该房屋权属问题影响本合同效力，导致乙方无法
正常经营或使用的，乙方除有权单方解除合同及收回租赁保证金外，甲方同时应
向乙方支付解除合同违约金，金额为当年度三个月的租金，如乙方实际损失超过
违约金的，甲方应赔偿乙方实际损失。”
东风农场就建造东枫德必 WE"园区项目所在租赁房产已取得以下建设工程
规划、开工和竣工验收的相关许可、证明，具体如下：
序号 证照名称 内容
土地使用者为国营北京市东风农场（国营北京市东风农场于 2002
年 5 月 9 日更名为“北京市东风农工商公司”；北京市东风农工
《国有土地使用
1 商公司于 2017 年 12 月 28 日更名为“北京市东风农场有限公司”）、
证》
土地坐落为朝阳区酒仙桥南十里居、土地来源为划拨、土地用途
为“住宅、办公、企业、绿化”
建设单位为北京市东风农工商公司（现已更名为“北京市东风农
《建设工程规划 场有限公司”）、建设项目名称为“A 座科技研发车间等 12 项（三
2
许可证》 元科技研发中心）、建设位置为朝阳区东风南路、建设规模为
58,243 平方米
建设单位为北京市东风农工商公司（现已更名为“北京市东风农
《建筑工程施工 场有限公司”）、建设项目名称为“A 座科技研发车间等 12 项（三
3
许可证》 元科技研发中心）、建设位置为朝阳区东风南路、建设规模为
58,243 平方米
《北京市房屋建 建设单位为北京市东风农工商公司（现已更名为“北京市东风农
筑和市政基础设 场有限公司”）、工程名称为“A 座科技研发车间等 12 项（三元
4
施工程竣工验收 科技研发中心）、建设地址为朝阳区东风南路、建设规模为 58,243
备案表》 平方米、工程竣工日期为 2017 年 12 月 25 日
经项目组核查，业主方东风农场已就该等房屋的建造事宜取得了《国有土地
使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《北京市房屋建筑和
市政基础设施工程竣工验收备案表》。经项目组实地走访并对东风农场所做的访
谈，东风农场目前正在办理上述 58,243.00 平方米房产的房屋所有权登记，该等
租赁房产由北京德秾科技发展有限责任公司正常承租及使用，租赁合同自签署至
33
今正常履行。
综上，经项目组核查确认：东枫德必 WE"园区项目所在租赁房产虽未办妥
房屋所有权登记，但产权人东风农场已就自建该房产办理并取得了必要的建设工
程规划和开工许可并完成了综合竣工验收，对该处房产享有相应的权利，租赁合
同自签署至今正常履行，发行人承租运营东枫德必 WE"园区项目不存在重大法律
风险。
②天杉德必易园园区尚未取得产权证书
天杉德必易园园区位于上海市长宁区天山路 1900 号，业主方系珀丽置业（上
海）有限公司，物业出租方系上海凯硕酒店投资管理有限公司，租赁面积为
8,340.00 平方米。因历史原因该处房屋一直未办妥房产土地证。
天杉德必易园园区的租赁房产属于在建工程，无产权证书，上海市第一中级
人民法院于 2007 年 9 月 18 日出具（2000）沪一中执字第 1334 号、（2004）沪一
中执恢复字第 51 号《民事裁定书》，将位于上海市天山路 1900 号的至 2023 年
10 月 15 日止的在建工程剩余经营使用权判予珀丽置业（上海）有限公司享有。
根据珀丽置业（上海）有限公司与上海凯硕酒店投资管理有限公司于 2011 年 4
月 28 日签署的《租赁合同》，在该合同租期（2011 年 12 月 28 日起至 2022 年 12
月 28 日）内，上海凯硕酒店投资管理有限公司有权在合法及不损害珀丽置业（上
海）有限公司利益情况下进行招商并将该处房产进行转租或部分转租。因此，上
海凯硕酒店投资管理有限公司系基于该在建工程经营权所有人的授权将该处房
产出租予上海天杉文化创意产业发展有限公司。经项目组实地走访该等租赁房产
并访谈出租方上海凯硕酒店投资管理有限公司，确认该等租赁房产由上海天杉文
化创意产业发展有限公司正常承租及使用，不存在被拆除的风险。
综上，经项目组核查确认：天杉德必易园园区项目的租赁房产虽未获得产权
证书，但出租方上海凯硕酒店投资管理有限公司系基于业主方的授权对该处房产
享有相应的权利，租赁合同自签署至今正常履行，发行人承租运营天杉德必易园
园区项目不存在重大法律风险。
③个别园区部分租赁房产存在未取得产权证书的情况
34
由于公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，个别园区租赁房产
中有部分房屋尚未取得产权证书。该部分未取得产权证书的房屋多为历史原因形
成的临时建筑或辅助设施建筑。截至 2019 年 9 月 30 日，根据公司与物业出租方
签订的租赁合同，公司承租运营租入的未取得产权证书的房产面积总共约 2.7 万
平方米，具体情况如下：
A.昭化德必易园园区部分租赁房产未办理房屋所有权登记
昭化德必易园园区的租赁房产位于上海市长宁区昭化路 357 号，业主方系上
海广播器材厂，物业出租方系上海新上广经济发展有限公司，租赁期限为 2012
年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日，其中租赁面积中尚有 2,579.8 平方米的房产
未办理房屋所有权登记。
根据中国航天工业总公司上海航天局于 1998 年 6 月 29 日出具的《关于同意
上海广播器材厂改制、改组上海新上广经济发展有限公司的批复》（沪航天上航
字[1998]0594 号），同意以上海广播器材厂有效的经济实体为基础，按现代企业
制度和《公司法》重组上海新上广经济发展有限公司；1999 年 11 月 22 日，上
海市长宁区人民法院作出（1999）长经破字第 1 号《民事裁定书》，确认上海广
播器材厂提出的破产财产分配方案经债权人会议通过及该院认可，裁定终结上海
广播器材厂破产程序；1999 年 11 月 23 日，上海市工商行政管理局向上海广播
器材厂出具《企业注销通知书》，核准同意注销上海广播器材厂。上海广播器材
厂破产注销后，上海航天工业总公司（现已更名为“上海航天工业（集团）有限
公司”）于 2000 年 1 月 12 日出具《关于上海新上广经济发展有限公司接盘原上
海广播器材厂的通知》，确认由上海新上广经济发展有限公司接盘经营上海广播
器材厂。
鉴于上海广播器材厂经破产后已由上海新上广经济发展有限公司接盘经营，
上海新上广经济发展有限公司享有“昭化德必易园”项目的租赁房产的产权和经
营权，上海新上广经济发展有限公司有权将该租赁房产出租予发行人。
根据发行人提供的材料，物业出租方上海新上广经济发展有限公司已就扩建
昭化德必易园园区项目的 2,579.8 平方米租赁房产办理并取得了必要的建设工程
规划和开工许可：（1）“沪建长[2000]18 号”《建设工程规划许可证》，该证载明：
35
建设单位为上海新上广经济发展有限公司，建设项目名称为“办公综合楼”，建
设位置为定西路 1100 号（根据上海市长宁区华阳警署出具的《证明》，长宁区定
西路 1100 号和昭化路 357 号是上海广播器材厂的同一地块上两个不同的门牌号
码），建设规模为 2,579.8 平方米；（3）“310105200107170101 号”《建筑工程施
工许可证》，该证载明：建设单位为上海新上广经济发展有限公司，工程名称为
办公展示综合楼，建设地址为昭化路 357 号，建设规模为 2,268 平方米；（4）“沪
长查[2002]35 号”《上海市建设工程竣工规划验收合格证明》（建筑工程），该证
确认上海新上广经济发展有限公司位于昭化路 357 号，建筑总面积为 2,579.8 平
方米的“办公展示综合楼”建设工程符合“沪建长[2000]18 号”《建设工程规划
许可证》及附图的要求，予以验收合格。
经项目组实地走访并对上海新上广经济发展有限公司所做的访谈，上海新上
广经济发展有限公司未能办理上述 2,579.8 平方米的房产的房屋所有权登记是由
于历史遗留问题造成，上海广播器材厂破产后相关资产由上海新上广经济发展有
限公司接盘经营，但其中的土地房产相关产权证书并未及时更名为“上海新上广
经济发展有限公司”，由此导致目前该 2,579.8 平方米租赁房产无法办理产权登
记，尽管如此，该部分面积的租赁房产由上海德必昭航文化创意产业发展有限公
司正常承租及使用，租赁合同自签署至今正常履行。
综上，经项目组核查确认，昭化德必易园园区租赁房产中的部分面积虽未能
办理房屋所有权登记，但出租方上海新上广经济发展有限公司已就自建该房产办
理并取得了必要的建设工程规划和开工许可，对该处房产享有相应的权利，租赁
合同自签署至今正常履行，发行人承租运营昭化德必易园园区不存在重大法律风
险。
B.其他园区部分租赁房产存在未取得产权证书的情况
除上述情况外，根据发行人与物业产权方或物业出租方签订的房屋租赁合同
及实际履行情况，截至 2019 年 9 月 30 日发行人个别承租运营园区部分房产未取
得产权证书的面积约 2.5 万平方米，具体情况如下：
大宁德必易园园区承租合同中，租赁面积包括部分无产证面积，合计
1,125.15 平方米；沪西德必易园园区承租合同中，租赁面积包括部分无产证面积，
36
合计 1,070.70 平方米；虹桥德必易园园区承租合同中，租赁面积包括部分无产证
面积，合计约 1,699.04 平方米；龙漕德必易园园区承租合同中，租赁面积包括部
分无产证面积，合计 985.00 平方米；柏航德必易园园区承租合同中，租赁面积
包括部分无产证面积，合计 475.00 平方米；七宝德必易园园区承租合同中，租
赁面积包括部分无产证面积，合计 5,928.48 平方米；金汇德必易园园区承租合同
中，租赁面积包括部分无产证面积，合计 400.00 平方米；德必愚园 1890 园区承
租合同中，租赁面积包括部分无产证面积，合计 746.00 平方米；德必梅园 WE"
园区承租合同中，租赁面积包括部分无产证面积，合计 950.65 平方米；德必龙
潭 WE"园区承租合同中，租赁面积包括部分无产证面积，合计 987.04 平方米，
虹口德必运动 LOFT 园区承租合同中，租赁面积包括部分无产证面积，合计
835.00 平方米；运动 LOFT-柳营路园区承租合同中，租赁面积包括部分无产证面
积，合计 7,314.00 平方米；德必法华 525 园区承租合同中，租赁面积包括部分无
产证面积，合计 1,005.87 平方米；德必七星创业园园区承租合同中，租赁面积包
括部分无产证面积，合计 1,312.00 平方米。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（以下简称“《租赁合同纠纷若干解释》”）第二条：“出租人就未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承
租人订立的租赁合同无效。”第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建
设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。”因此，发行人承租上述未取得
产权证书的房屋建筑物存在被法院认定为租赁合同无效的风险。根据《中华人民
共和国合同法》第五十六条之规定，“合同部分无效，不影响其他部分效力的，
其他部分仍然有效”。因此，即使租赁合同中关于租赁上述未取得产权证书房产
的部分被认定为无效，也不影响租赁合同中有合法产权证书的其余部分房产租赁
的效力。根据《租赁合同纠纷若干解释》第五条：“房屋租赁合同无效，当事人
请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。”
因此，即使租赁合同中关于上述未取得产权证书的房屋租赁部分被认定为无效，
租赁双方仍应根据合同实际已履行情况支付相关费用。
经项目组实地走访上述承租运营园区，并访谈该等租赁房产的物业出租方或
物业产权方，以上涉及无产证面积的租赁房产处于正常使用状态，租赁合同自签
37
署至今正常履行，未有相关政府主管部门作出违章建筑认定或通知责令拆除。根
据上述租赁房产所在地的住房和城乡建设管理部门、规划和自然资源管理部门、
消防管理部门出具的无违规证明，确认报告期内，无因发行人或其下属全资、控
股企业承租及使用该等存在无产证面积的房屋建筑物而作出处罚的情况。
综上，发行人虽有部分园区承租运营租赁房产存在一定面积的未取得产权证
书的情形，但该等租赁房产实际租赁情况正常，截至 2019 年 9 月 30 日，未有相
关政府主管部门作出违章建筑认定或通知责令拆除、作出行政处罚；如未来被政
府主管部门认定为违章建筑，则存在可能由于未经批准建设而导致租赁合同部分
无效的风险，但即使租赁合同中关于上述未办理产权证书的房屋租赁部分被认定
为无效，租赁双方仍应根据合同实际已履行情况支付相关费用。
此外，考虑到若发生上述未取得产权证书的房产被有关部门责令拆除等情况
将可能对发行人产生不利影响，发行人通过在与部分出租方签署的租赁合同中作
出如下约定而最大限度地降低承租风险：
a.沪西德必易园
根据物业出租方上海锦江国际旅馆投资有限公司（合同甲方）与发行人（合
同乙方，权利义务已转移至上海沪平文化创意产业发展有限公司）签署的《房屋
租赁合同》，“甲方承诺具备将该物业出租给乙方的所有合法条件，若甲方不具备
出租条件的，乙方有权解除合同并赔偿乙方因此造成的损失”。
b.虹桥德必易园
根据物业出租方上海锦秀物业管理有限公司（合同甲方）与上海易必创文化
创意服务有限公司（合同乙方）签署的《房屋租赁合同》，“甲方明确告知乙方，
连接体部分未获得任何房屋权证，但并不影响该连接体在本合同 1.2 条约定的使
用范围内乙方的正常使用，若因该部分的房屋性质致使乙方不能正常使用的，由
甲方承担相应的责任”。
c.柏航德必易园
根据物业出租方上海新上广经济发展有限公司（合同甲方）与发行人（合同
乙方，权利义务已转移至上海柏航文化创意产业发展有限公司）签署的《房屋租
38
赁合同》，“甲方应充分告知乙方在房屋移交时关于该房屋及周边的影响乙方正常
经营的可能情况（包括但不限于房屋本身及周边或有的严重噪声、污染、园区的
进出通道、车辆停放以及其他第三者权益）。因甲方未充分告知乙方该等情况，
或该房屋出租前因已抵押或有第三方权利等造成合同目的不能实现的，甲方应负
全部的赔偿责任，但不可抗力，或房屋移交后出现的新情况除外”。
d.七宝德必易园
根据物业出租方上海丽婴房婴童用品有限公司（合同甲方）与上海德必投资
管理有限公司（合同乙方，权利义务已转移至上海七宝德必科技发展有限公司）
签署的《房屋租赁合同》，“本合同免租期结束日起，如遇该场地所在土地使用权
被实现抵押权、被法院依法查封等产权被限制或转移所有权造成乙方不能经营
的，甲方的赔偿总额上限为按上述行为发生之日起剩余租赁期内损失的经营净利
润总额与乙方投资总额的总和”。
e.德必龙潭 WE"
根据物业出租方北京显像管总厂有限公司与中国民族贸易促进会（合同乙
方，权利义务已转移至北京德潭文化创意产业发展有限公司）签署的《补充协议》，
“现经甲乙双方友好协商，就证载外面积协商一致：上述证载外面积如遇政府要
求拆除，对于实际拆除的证载外部分的面积按照以下标准减除乙方自实际拆除之
日起合同未履行期间的租金及物业管理费，乙方同意不因拆除向甲方提出任何补
偿及其他要求”。
f.虹口德必运动 LOFT
根据物业出租方上海文通物业有限公司（合同甲方，权利义务已转移至上海
共鑫投资管理有限公司）与上海虹口德必创意产业发展有限公司（合同乙方）签
署的《租赁合同》，“甲方保证对租赁标的物拥有出租权，因无出租权而造成的一
切法律和经济责任由甲方承担，并对给乙方造成的损失进行赔偿”。
g.虹口德必运动 LOFT-柳营路
根据物业出租方上海绿地灯饰市场经营管理有限公司、上海虹泉物业管理有
限公司（合同甲方）与上海德必投资管理有限公司（合同乙方，权利义务已转移
39
至上海同欣桥文化创意服务有限公司）签署的《房屋租赁合同书》，“本协议涉及
的临时权属的部分房屋，如因政府或政府主管部门的决定，限制该部分房屋租赁
的，甲方可以提前一个月通知乙方解除该部分房屋的租赁，甲方在解除该部分房
屋租赁日的 5 天内退还乙方该部分房屋的租金及押金”。
h.德必法华 525
根据物业出租方上海市长宁区工业投资发展有限公司、上海意达通用五金公
司（合同甲方）分别与上海德必创意产业发展有限公司签署的《房屋租赁合同》，
“甲方因房屋权属瑕疵或非法出租房屋而导致本合同无效时，甲方应赔偿乙方损
失”。
i.七星创业园
根据物业出租方上海仪华服饰有限公司（合同甲方）与上海德必投资管理有
限公司（合同乙方，权利义务已转移至上海德莘文化创意发展有限公司）签署的
《房屋租赁合同》，“租赁范围内铁皮屋如遇非乙方原因导致被拆除，则乙方自收
到拆除通知之日起，该部分租赁合同终止，乙方不再支付相应租金，并且甲方应
归还乙方已支付租金余款”。
此外，就该等未取得产权证书的租赁房产存在的潜在风险，发行人控股股东
上海中微子投资管理有限公司出具承诺，“如德必文化及其全资、控股企业承租
的部分未取得产权证书的房产因政府主管部门在任何时候被认定为违章建筑而
被责令拆除，或因未依法建设而导致合同部分无效，或被任何相关方以租赁房产
未取得产权证书为由提出合法权利要求，本公司将无条件对德必文化及其全资、
控股企业因上述事项产生的实际损失以及将来可能因此产生的损失承担补偿责
任，并全额承担由德必文化及其全资、控股企业因上述事项而支付的所有相关费
用。”
综上，经项目组核查确认：就该等未取得产权证书的租赁房产，发行人已于
和部分物业出租方签订的房屋租赁合同中约定了因无产证面积导致发行人损失
情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作出补偿承诺。同时，上述
租赁房产所在地的住房和城乡建设管理部门、规划和自然资源管理部门、消防管
理部门已出具的无违规证明，确认无因发行人或其下属全资、控股企业承租及使
40
用该等存在无产证面积的房屋建筑物而作出处罚的情况。项目组认为，发行人承
租运营的部分园区项目所涉租赁房产存在一定面积的未取得产权证书的情形不
会对发行人持续经营造成重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法
律障碍。
（2）德必虹桥绿谷 WE"园区的租赁房产存在抵押
德必虹桥绿谷 WE"园区位于上海市闵行区申长路 518 号，物业产权方及出
租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201 室、202 室及第 3 至
第 6 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股
份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵 201612032198），抵押权登记日为
2016 年 5 月 30 日，债务金额为 2 亿元，债务履行期限自 2016 年 5 月 23 日至 2026
年 5 月 22 日止；第 7 层至第 9 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公
司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵
201612021844），抵押权登记日为 2016 年 4 月 19 日，债务金额为 1.4 亿元，债
务履行期限自 2016 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日止。
经项目组访谈物业出租方上海新湖房地产开发有限公司并实地走访园区，确
认上述抵押系为其银行贷款提供的抵押担保，目前发行人正常租赁使用该等房
屋。发行人控股股东上海中微子投资管理有限公司出具承诺，“德必文化全资子
公司上海德创文化创意有限公司承租德必虹桥绿谷 WE"园区的房产前存在抵押，
若因该事项导致上海德创文化创意有限公司在租赁期满前无法继续既有租赁协
议约定使用租赁房产，或者因德必文化及其下属公司其他承租运营该园区存在权
属瑕疵、权利受限的情形导致德必文化及其下属公司在租赁期满前无法继续既有
租赁协议约定使用租赁房产，造成德必文化及/或其下属公司任何损失，或被有
关主管部门处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本公司承担全部损失及
相关费用，且不因此向德必文化及/或其下属公司主张任何权利，以保证德必文
化及/或其下属公司的利益不受影响。”
综上，经项目组核查确认：上述租赁合同内容合法有效，德必虹桥绿谷 WE"
园区目前承租运营情况正常，发行人控股股东已作出补偿承诺，发行人承租运营
德必虹桥绿谷 WE"园区的租赁房产存在抵押的情形不会对生产经营产生重大不
41
利影响，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（3）德必愚园 1890 园区的租赁房产存在查封
德必愚园 1890 园区位于上海市长宁区愚园路 716 号，物业产权方系上海医
药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述
房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏 02 执 363 号《执行裁定书》予
以查封，限制起始日期为 2016 年 7 月 6 日。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第 20 条规定：“租赁房屋在租赁期间发生所有
权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但
租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立
抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人
民法院依法查封的。”鉴于出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司（合同甲
方）与发行人（合同乙方，权利义务已转移至行运文化）系于 2013 年 12 月 2
日签署《房屋租赁协议》，该租赁关系成立于查封实施之前，如未来上述房产因
该查封导致被依法拍卖，上述租赁房产发生所有权变动的，也不影响发行人继续
租赁使用该等房屋。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第 2 条规定：“出租人就未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合
同无效”以及第 3 条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，
与承租人订立的租赁合同无效”规定了房屋租赁合同无效的法定情形，发行人承
租的上述房屋建筑物存在司法查封不属于上述规定的房屋租赁合同无效情形。因
此，发行人子公司上海行运文化创意有限公司与出租人上海禾众投资发展（集团）
有限公司签署的房屋租赁合同合法有效。
此外，根据双方《房屋租赁协议》之约定：“就甲方所知的程度，该房产不
存在任何抵押、查封或影响本协议履行的任何问题或第三方权利，不存在任何可
能涉及该房产的诉讼、仲裁或纠纷；若发生任何诉讼、仲裁或纠纷影响乙方对该
房产的租赁使用或给乙方造成损失的，则甲方应承担违约责任。”
42
综上，经项目组核查确认：德必愚园 1890 园区的租赁房产存在查封不影响
发行人对该房屋的实际承租使用，且《房屋租赁协议》中约定了出租方上海禾众
投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前公司对该房屋的实际承租使用
未受影响。发行人承租运营德必愚园 1890 园区的租赁房产存在查封的情形不会
对生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（二）报告期各期末，长期待摊费用账面价值分别为 38,083.02 万元、48,663.14
万元、55,107.60 万元和 51,328.36 万元。请项目组说明：（1）园区改造支出的
摊销期限，及其与租赁期限的关系，说明摊销期限的确认依据；（2）园区改造
期间及装修期间，是否存在租金及费用资本化的情形，长期待摊费用原值及初
始确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、园区改造支出的摊销期限，及其与租赁期限的关系，说明摊销期限的确
认依据
各项目改造支出的摊销期限和租赁期限如下：
长摊开始摊 长摊结束摊
序号 园区 租赁起始日 租赁终止日
销时点 销时点
1 长宁德必易园 2010-04-01 2024-06-30 2009-07-01 2024-06-30
2 徐汇德必易园 2012-04-01 2021-10-14 2011-10-15 2021-10-14
3 大宁德必易园 2012-11-01 2021-12-31 2011-10-01 2021-12-31
4 天杉德必易园 2013-03-01 2022-12-28 2012-09-01 2022-12-28
5 沪西德必易园 2013-06-01 2028-01-31 2012-08-01 2028-01-31
6 漕河泾德必易园 2013-07-01 2022-09-30 2012-10-01 2022-09-30
7 昭化德必易园 2014-04-01 2030-10-31 2012-11-01 2030-10-31
8 虹桥德必易园 2014-06-01 2033-04-30 2013-08-01 2033-04-30
9 龙漕德必易园 2014-11-01 2019-08-31 2014-03-01 2019-08-31
10 柏航德必易园 2015-01-01 2031-08-31 2013-09-01 2031-08-31
11 甘泉德必易园 2015-11-01 2030-10-15 2015-06-15 2030-10-15
12 七宝德必易园 2016-04-01 2030-05-31 2015-06-01 2030-05-31
13 东溪德必易园 2016-07-01 2030-06-30 2015-07-01 2030-06-30
43
14 金汇德必易园 2017-05-01 2036-12-31 2017-03-01 2036-12-31
15 格林德必易园 2017-12-01 2026-11-30 2017-10-11 2026-11-30
16 德必川报易园 2018-09-01 2028-11-28 2018-09-01 2028-11-28
17 嘉加德必易园 - - 2020-01-01 2028-12-31
18 德必老洋行 1913 2012-06-01 2023-07-31 2010-12-01 2023-07-31
19 德必愚园 1890 2013-10-01 2031-07-31 2013-01-01 2031-07-31
20 德必佛罗伦萨 WE" - - 2019-12-10 2022-09-04
21 德必东湖 WE" 2014-03-01 2023-05-31 2013-05-16 2023-05-31
22 德必衡山 WE" 2015-01-01 2024-03-09 2014-03-10 2024-03-09
23 德必外滩 WE" 2015-09-01 2025-12-31 2016-01-01 2025-12-31
24 德必静安 WE" 2016-01-01 2035-10-31 2015-01-01 2035-10-31
25 德必硅谷 WE" 2017-04-03 2031-07-31 2016-08-01 2031-07-31
26 德必天坛 WE" 2017-04-01 2028-04-30 2016-09-01 2028-04-14
27 德必梅园 WE" 2017-10-01 2030-12-31 2017-06-01 2030-12-31
28 德必姑苏 WE" 2017-10-01 2029-03-14 2017-03-01 2029-02-28
29 德必外滩 8 号 WE" 2018-03-01 2027-02-28 2017-10-01 2027-03-09
30 德必虹桥绿谷 WE" 2018-04-01 2030-04-14 2018-04-01 2030-04-14
31 德必龙潭 WE" 2018-09-01 2027-05-31 2017-08-01 2027-05-31
32 东枫德必 WE" 2018-12-01 2021-12-31 2018-05-01 2021-12-31
33 德必长江 WE" 2019-01-01 2033-08-14 2019-02-11 2028-08-14
34 虹口德必运动 LOFT 2009-01-31 2025-03-14 2008-03-15 2025-03-14
虹口德必运动 LOFT-Y
35 2015-06-01 2034-12-31 2014-09-01 2034-12-31
街区
虹口德必运动 LOFT-
36 2016-01-01 2029-06-15 2015-09-01 2029-06-15
柳营路
37 芳华德必运动 LOFT 2017-05-01 2030-02-28 2017-03-01 2030-02-28
38 德必法华 525 2009-01-01 2018-03-31 2008-04-01 2018-03-31
39 德必虹桥 525 2011-05-01 2028-08-14 2011-03-01 2028-08-14
40 德必七星创业园 2016-11-01 2019-09-30 2016-05-01 2019-09-30
经营租入物业或房屋初始改造成本，以及项目运营过程中的专项、局部改造
成本等在不超过租赁期的预计受益年限内平均摊销。长期待摊费用摊销期限不会
超过可供租赁期限。摊销期为项目达到预定可使用状态时起至物业租赁期结束，
其中，达到预定可使用状态的时点为工程竣工验收日与产生第一笔租赁服务业务
44
收入日孰早。
预计受益年限具体情况如下：
（1）公共部位改造预计受益年限为 10 年、电梯预计受益年限为 15 年、中
央空调预计受益年限为 10 年，软装设备预计受益年限为 5 年，基础性功能改造
和租赁补偿款预计受益年限不短于租赁期限。
（2）项目运营过程中发生的后期局部改造支出，在不超过租入物业或房屋
的可供租赁期的预计受益年限内平均摊销，预计受益年限为 3 年。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的
摊余价值全部转入当期损益。
2、园区改造期间及装修期间，是否存在租金及费用资本化的情形，长期待
摊费用原值及初始确认时点是否符合《企业会计准则》的规定
（1）园区改造期间，租金及费用均于发生当期计入当期费用，不存在租金
及费用资本化的情形。
（2）长期待摊费用原值及初始确认时点符合《企业会计准则》的规定
①长期待摊费用原值的确定
会计准则关于长期待摊费用的一般规定：长期待摊费用的初始核算：本科目
核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费
用等。
本公司发行人长期待摊费用包括经营租入物业或房屋初始改造成本，以及项
目运营过程中的专项、局部改造成本等。发行人在改造过程中，符合资本化条件
的支出计入在建工程，后结转入长期待摊费用，不符合资本化的支出于发生当期，
计入当期损益。
②长期待摊费用初始确认时点的确定
发行人改造过程中符合资本化条件的支出先通过“在建工程”科目核算，待
项目完工达到预定可使用状态后转让长期待摊费用核算，并开始进行摊销。达到
45
预定可使用状态的时点为工程竣工验收日与项目产生第一笔租赁收入孰早。在归
集过程中，不符合资本化的支出，发行人直接计入当期费用。
发行人长期待摊费用初始确认符合会计准则要求。
（三）本次募集资金将用于园区智慧精装一体化升级项目、星光德必易园项目、
德必岳麓 WE"项目、研发中心建设项目等，请项目组说明：（1）园区智慧精装一
体化升级项目及研发中心建设项目的主要内容，募投项目是否有相应的核心技
术及业务人员；（2）募投项目各项资金的测算方式及合理性，对于星光德必易
园及德必岳麓 WE"两个新增园区项目，相关改造支出与公司同等规模园区项目投
入相比是否存在明显异常。
回复：
1、园区智慧精装一体化升级项目及研发中心建设项目的主要内容，募投项
目具备相应的核心技术及业务人员
（1）园区智慧精装一体化升级项目
①项目建设内容
本项目拟对公司现有的部分文化创意产业园区进行智慧精装一体化升级，建
设内容包括原有建筑的改造和老旧设施设备的拆除，同时新增智慧门禁类设备、
智慧安防类设备、智慧化办公设施、智慧楼宇设备、园区 5G 与 WIFI 覆盖类设
备、智能环保类设备等智能化设备，进一步完善园区基础配套设施，提升园区智
能化水平，满足下游文化创意和科技服务企业办公和经营的需求，提高公司持续
盈利能力。
②项目具备相应的核心技术及业务人员
A.本项目与公司现有主业紧密相连，是对公司现有园区的升级
园区智慧精装一体化升级项目是对公司现运营的文化创意产业园区进行升
级，通过新增智能化软硬件设备，改造升级现有园区，将其打造成便于文化创意
和科技服务企业发展的智慧型文化创意产业园区，是对公司现有园区的智慧化升
级。公司具备多年的园区运营管理经验，能保障本项目的顺利实施。
46
B.公司具备科学的运营管理机制，为项目实施提供了可靠的保障
公司经过多年的运营、技术积累与创新，在文化创意产业园区建设全过程，
即“前期调研、中期建设、后期升级”的整个流程中形成了一套科学、合理、有
效的运营管理机制。公司科学的运营管理机制为后续园区运营工作的顺利开展、
新技术与系统的创新研发、公司战略发展目标的实现等提供了可靠的保障。
C.公司具备专业的业务人员，为项目的实施提供有力的支撑
公司始终坚持“助力中国创意”的经营理念，重视技术积累与创新，形成了
公司独特的核心技术基础。公司按照不同的经营管理需求配备了相应的专业人
才，并经过专业化的发展和丰富的经验积累，建立了一支经验丰富、专业技术实
力强大的智慧产品开发团队，为本项目的实施提供扎实的技术储备。
（2）研发中心建设项目
①项目建设内容
本项目根据市场需求及公司发展规划，拟整合并扩充公司现有研发资源，通
过租赁场地、购买研发所需的软硬件设备的方式建立研发中心，聘用研发人员对
智慧园区管理的相关平台及配套设备进行专项研究，不断提升公司在行业中的竞
争力。研发中心建设项目主要研发的课题包括智慧园区信息服务平台、基于 AI
算法的大数据分析系统、物联网设备管理云平台、物联网出入控制设备产品系列
及工位传感器与签到设备等。
②项目具备相应的核心技术及业务人员
A.公司具备相应的核心技术和研发经验，为项目实施奠定技术基础
本项目实施主体德必创新主要从事计算机硬件、智能科技、物联网科技、信
息科技、网络技术领域内的技术开发与服务等。德必创新自成立以来，专注于智
慧园区管理平台及智慧门禁系统技术的研发，在智慧园区管理平台以及物联网硬
件系统等方面拥有丰富的研发经验，目前已形成包含招商管理系统、资产管理系
统、物业管理系统、企业服务系统、社群服务系统以及智能物联系统六大核心系
统的智慧园区管理系统、物联网管理平台及智慧门禁产品系列。德必创新拥有“共
享空间控制设备”、“共享空间管理系统”等与园区运营管理相关的专利及“德必
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wehome 服务平台软件”等 23 项软件著作权。本项目拟基于现有研发成果，结
合行业发展趋势和市场需求，对智慧园区运营管理系列平台及配套硬件设备进行
研发。公司已有的研发创新经验和成果为本次项目的实施奠定了研发技术和经验
基础。
B.公司拥有专业的研发团队，为项目研发提供人员支持
经过多年的行业积累，公司在运营管理智慧产品开发环节形成了一定的设计
开发优势，并建立了一支经验丰富、专业技术实力强大的开发团队，公司研发团
队负责人及核心成员具有丰富的软件行业工作经验，能够有效结合客户管理需求
制定研发方案。公司拥有专业的研发团队，为智慧产品的开发提供保障。
2、募投项目各项资金的测算方式及合理性，对于星光德必易园及德必岳麓
WE"两个新增园区项目，相关改造支出与公司同等规模园区项目投入相比不存
在明显异常
（1）募投项目各项资金的测算方式及合理性
①园区智慧精装一体化升级项目
本项目拟对现有 8 个园区进行智慧精装一体化升级，项目投资总额为
29,508.95 万元，募集资金拟投入的金额为 25,000.00 万元，用于园区改造投入和
建设期租入成本投入。项目投资估算具体如下：
项目总投资金额及比例 募集资金拟投入金额及比例
序号 项目名称
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
一 园区改造投入 19,423.35 65.82 19,423.35 77.69
1 工程费用 18,461.07 62.56 18,461.07 73.84
2 工程建设其他费用 962.27 3.26 962.27 3.85
二 租入成本 10,085.59 34.18 5,576.65 22.31
合计 29,508.95 100.00 25,000.00 100.00
A.工程费用
本项目工程费用共计 18,461.07 万元，包括内部精装修工程、加固工程、卫
生间改造、电梯工程等园区改造费用，以及软硬件设备购置及安装费。
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园区改造费用根据改造面积及单位面积投入进行测算，各项工程的单位面积
投入根据其功能、高度、工程量等的不同，并结合类似工程造价情况综合确定。
软硬件设备购置及安装费主要为购置园区运营管理所需的智慧化软硬件设
备的投入，具体测算主要由公司相关技术人员根据园区运营管理的需求提出设备
购置需求，按照相关设备的市场价格进行估算。
B.工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用共计 962.27 万元，包括前期工作费、设计费、工
程审计费及其他费用。工程建设其他费用依据项目的实际情况，基于市场现有的
相关报价进行测算。
C.租入成本
本项目租入成本为 10,085.59 万元，主要为各园区在建设期向大房东支付的
租金成本。租入成本依据租赁合同约定的租金进行测算。
②星光德必易园项目
本项目投资总额为 4,572.75 万元，募集资金拟投入的金额为 4,572.75 万元，
主要用于工程费用和工程建设其他费用。项目投资构成具体如下：
项目总投资金额及比例 募集资金拟投入金额及比例
序号 项目名称
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
一 工程费用 3,692.97 80.76 3,692.97 80.76
二 工程建设其他费用 879.79 19.24 879.79 19.24
合计 4,572.75 100.00 4,572.75 100.00
A.工程费用
本项目工程费用共计 3,692.97 万元，包括土建工程、装修工程、配套设施工
程等建筑安装工程费用，以及软硬件设备购置及安装费。
建筑安装工程费用主要根据园区面积及单位面积投入进行测算，各项工程的
单位面积投入根据其功能、高度、工程量等的不同，并结合类似工程造价情况综
合确定。
49
软硬件设备购置及安装费主要为购置园区运营管理所需软硬件设备的投入，
具体测算主要由公司相关技术人员根据园区运营管理的需求提出设备购置需求，
按照相关设备的市场价格进行估算。
B.工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用共计 879.79 万元，包括前期工作费、设计费、工
程审计费及其他费用。工程建设其他费用依据项目的实际情况，基于市场现有的
相关报价进行测算。
③德必岳麓 WE"项目
本项目投资总额为 5,035.70 万元，募集资金拟投入的金额为 5,035.70 万元，
主要用于工程费用和工程建设其他费用。项目投资构成具体如下：
序 项目总投资金额及比例 募集资金拟投入金额及比例
项目名称
号 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
一 工程费用 4,363.05 86.64 4,363.05 86.64
二 工程建设其他费用 672.65 13.36 672.65 13.36
合计 5,035.70 100.00 5,035.70 100.00
A.工程费用
本项目工程费用共计 4,363.05 万元，包括土建工程、装修工程、配套设施工
程等建筑安装工程费用，以及软硬件设备购置及安装费。
建筑安装工程费用主要根据园区面积及单位面积投入进行测算，各项工程的
单位面积投入根据其功能、高度、工程量等的不同，并结合类似工程造价情况综
合确定。
软硬件设备购置及安装费主要为购置园区运营管理所需软硬件设备的投入，
具体测算主要由公司相关技术人员根据园区运营管理的需求提出设备购置需求，
按照相关设备的市场价格进行估算。
B.工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用共计 672.65 万元，包括前期工作费、设计费、工
50
程审计费及其他费用。工程建设其他费用依据项目的实际情况，基于市场现有的
相关报价进行测算。
④研发中心建设项目
本项目投资总额为 5,460.96 万元，募集资金拟投入的金额为 5,460.96 万元，
主要用于研发场地租赁费用、研发设备投资、研究开发费用、项目实施费用及预
备费等。项目投资估算具体如下：
项目总投资金额及比例 募集资金拟投入金额及比例
序号 项目名称
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
一 研发场地费用 540.77 9.90 540.77 9.90
二 研发设备投资 2,805.26 51.37 2,805.26 51.37
三 研究开发费用 1,962.00 35.93 1,962.00 35.93
项目实施费用及预
四 152.94 2.80 152.94 2.80
备费
合计 5,460.96 100.00 5,460.96 100.00
A.研发场地费用
本项目研发场地费用共计 540.77 万元，主要为研发场地的租赁费用。租赁
费用根据项目实施主体同出租方约定的租赁价格测算。
B.研发设备投资
本项目研发设备投资共计 2,805.26 万元，主要为研发所需的软硬件设备的购
置、租赁及安装费，具体测算主要由公司相关技术人员根据研发需要提出设备需
求，按照相关的市场价格进行估算。
C.研究开发费用
本项目研究开发费用共计 1,962.00 万元，主要为课题研究所需的研发人员工
资。研究开发费用根据项目所需的研发人员数量和研发人员的工资水平进行测
算，研发人员的工资水平参考公司现有研发人员的工资水平确定。
D.项目实施费用及预备费
项目实施费及预备费根据公司以往项目经验测算，共计 152.94 万元，主要
51
为项目实施过程中的前期工作费、前期人员培训费等。
（2）新增园区项目的相关改造支出与公司同等规模园区项目投入相比不存
在明显异常
本次募投项目新增园区星光德必易园及德必岳麓 WE"的单位面积投入分别
为 2,905.60 元/ m2 和 2,801.01 元/ m2，公司同等规模园区项目的单位面积投入平
均值为 2,902.36 元/ m2，新增园区项目与公司现有园区项目投入相比不存在明显
异常。具体对比情况如下：
序号 园区 租赁面积（m2） 项目投入（万元） 单位面积投入（元/m2）
1 大宁德必易园 14,335.00 4,830.27 3,369.57
2 长宁德必易园 15,736.17 3,874.71 2,462.30
3 七宝德必易园 18,970.63 5,195.53 2,738.72
4 德必川报易园 19,097.62 5,803.53 3,038.87
平均值 17,034.86 4,926.01 2,902.36
星光德必易园 15,737.71 4,572.75 2,905.60
德必岳麓 WE" 17,978.18 5,035.70 2,801.01
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过
程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，保荐代表人与项目组根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中的问题逐一进行回复，项目组已按照要求履行了必要的核查程序，
发行人不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2019 年 4 月至 2020 年 8 月期间，项目组采用调取工商登记资料、获取相关
方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核
查程序。
52
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）结合发行人的业务模式，说明长期待摊费用的核算准确性和完整性；摊
销确认的依据是否充分、合理。
回复：
1、结合发行人的业务模式，说明长期待摊费用的核算准确性和完整性
发行人主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管理。
发行人主要采取“承租运营”的方式开展业务，通过前期的市场调研，以租赁方
式取得具有改造升值空间的既有建筑（群）经营权，对其进行重新市场定位和设
计；通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善园区配套服务功能，
将其打造成为符合文科创企业办公和经营需求的园区，为文科创企业提供优质服
务；通过招商和后续运营管理服务获得租赁服务收入、会员服务收入、其他服务
收入。
发行人长期待摊费用包括经营租入物业或房屋的初始改造成本，以及项目运
营过程中的专项、局部改造成本等。
发行人改造过程中符合资本化条件的支出先通过“在建工程”科目核算，待
项目完工达到预定可使用状态后转入长期待摊费用核算，并开始进行摊销。达到
预定可使用状态的时点为工程竣工验收日与产生第一笔租赁服务业务收入日孰
早。在归集过程中，不符合资本化的支出，发行人直接计入当期费用。
发行人长期待摊费用核算内容、摊销年限如下表：
科目明细 包含内容 摊销年限
土建及装饰（总包）；项目设计费；建筑安
功能性改造工程-基础 装-消防；基础设施-道路景观、水电燃改造、 预计受益期限与物业
性工程改造 智能化改造（弱电改造、监控设备及安装、 租赁期限两者较短者
通信工程、立体车库、安防系统）；
功能性改造工程-建筑 15 年与物业租赁期限
电梯设备及安装、维修、加固改造
安装费-电梯 两者较短者
功能性改造工程-建筑 空调设备及安装、维修改造、空调计费系统； 10 年与物业租赁期限
安装费-中央空调、公 单独签合同的大堂装修、公共区域；卫生间 两者较短者
53
共区域 改造
功能性改造工程-基础 5 年与物业租赁期限
电子设备、家电（含普通空调）、软装
设施-软装、电子设备 两者较短者
预计受益期限与物业
租赁补偿款 前期补偿
租赁期限较短者
后期改造局部装饰改 大于 30 万元以上的二次改造（不含墙面粉 3 年与物业租赁期限
造 刷） 两者较短者
项目组获取了承租运营模式下各个园区长期待摊费用明细表，了解各个园区
长期待摊费用的具体项目情况，并抽查了对应的工程合同、审价报告、验收单、
资金流水等；对报告期内，发生金额较大的工程供应商执行函证和走访程序，确
认发行人长期待摊费用核算内容的准确性及完整性。经核查，发行人长期待摊费
用的核算符合《企业会计准则》的相关规定，长期待摊费用的核算内容准确、完
整。
2、摊销确认的依据是否充分、合理
发行人长期待摊费用在不超过物业租赁期限的预计受益期限内摊销。因此，
发行人长期待摊费用摊销年限为预计受益期和物业租赁期限两者较短者。
预计受益期限具体确定方法如下：（一）公共部位改造预计受益期限为 10
年、电梯预计受益期限为 15 年、中央空调预计受益期限为 10 年，软装设备预计
受益期限为 5 年；基础性功能改造和租赁补偿款，预计受益期限不短于物业租赁
期限。（二）项目运营过程中发生的后期局部改造支出，预计受益期为 3 年。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的
摊余价值全部转入当期损益。
项目组通过检查工程验收资料、财务账目及相关合同复核了发行人长期待摊
费用初始摊销时点的准确性，通过评估长期待摊费用明细科目的预计受益期和检
查发行人承租运营园区对应租赁合同的物业租赁期限，复核发行人长期待摊费用
的摊销年限，并与同行业可比公司上海锦和商业经营管理股份有限公司进行了对
比，发行人长期待摊费用的摊销年限谨慎、合理，与可比公司不存在较大差异。
54
（二）发行人客户主要系文创、科创类企业，较多处于初创期，规模较小，受
宏观经济下滑和行业波动冲击的影响较大，进而对发行人出租率、出租单价产
生影响。请分析经济波动对发行人业绩及募投项目预测效益的影响，发行人的
风险应对措施。
回复：
1、分析经济波动对发行人业绩及募投项目预计效益的影响
公司主要从事文创园区的运营管理，通过承租老旧建筑或运营效益低的建筑
进行改造后出租给文科创企业。公司的收入主要来源于租赁服务收入，园区的出
租率和租金单价是影响园区收入的重要因素。
因此，在宏观经济繁荣的情况下，文科创企业蓬勃发展，下游需求的增长保
证公司维持较高水平的出租率，实现募投项目预计效益和公司业绩稳步增长。若
整体宏观经济发生大幅下滑，公司下游客户的租金承受能力将受到直接影响，从
而影响公司园区项目（包含本次募投项目）的收入和盈利水平。公司已在招股说
明书“第四节 风险因素”部分提示相关的宏观经济环境变化风险。
2、发行人的风险应对措施
公司将通过提升园区服务来引进更多客户提高收入、加强园区成本管理等措
施应对宏观环境带来的不利影响：
（1）严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险控制
和财务管理能力，促进公司的机制创新和管理升级。
（2）加快培养和引进技术人才及高端管理人才，优化公司的人才结构，完
善人才激励机制，确保发行人业务发展拥有坚实的人才基础。
（3）在业务规模快速扩张的背景下，发行人在机制建立、战略规划、资源
配置、园区运营管理、资金管理、内部控制等方面将面临更大的挑战。发行人将
尽快提高各业务部门的应对能力，确保各项业务发展计划和目标的顺利实现。
55
（三）发行人申报报表中因可抵扣亏损确认递延所得税资产的金额较大，请核
查相关依据是否充分。
回复：
报告各期末，发行人确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额如下：
单位：万元
所属期间 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可抵扣亏损 24,089.83 22,420.43 15,010.56 11,410.95
公司递延所得税资产中可抵扣亏损主要系公司承租运营园区运营初期亏损
运营导致。承租运营模式下，公司营业成本中租金支出、改造支出的摊销金额等
固定成本占比较大。公司承租运营园区，初期需经历设计、改造、招商等一系列
环节，园区前期入住率较低，在固定成本的影响下，承租运营园区前期往往处于
亏损状态。上述亏损在确认形成递延所得税资产的可抵扣亏损前，发行人事先对
亏损园区进行盈利预测，充分考虑承租运营园区的经营现状，再参照公司历史上
承租运营园区的运营趋势，在预测未来 5 年内有足够的应纳税所得额可供抵扣的
情况下，发行人才将相应的亏损确认为递延所得税资产。
项目组访谈了公司相关管理人员，了解可抵扣亏损的具体形成原因，经查阅
同行业可比公司锦和商业公开披露的招股说明书，承租运营园区前期处于亏损状
态符合行业前期经营特点；项目组获取了亏损园区的未来盈利预测并进行了复
核，对盈利预测中的相关指标和参数进行了合理性分析，各园区的各项指标设定
科学、合理，未发现指标异常，未来盈利情况符合相应园区的实际情况。综上，
发行人上述可抵扣亏损确认的递延所得税资产符合《企业会计准则第 18 号——
所得税》的相关规定，可抵扣亏损确认递延所得税资产符合谨慎性原则。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
56
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构现场实地了解发行人的业务特点，发行人主要从事文化创意产业园
区的定位、设计、改造、招商和运营管理。同时，保荐机构查阅了行业政策文件，
对发行人主要客户、供应商进行了访谈。通过访谈客户了解了行业发展现状及未
来发展方向。同时，保荐机构通过有关客户、供应商等第三方进一步了解了发行
人的服务质量、行业地位和市场声誉等，分析了发行人所处行业的市场竞争情况
以及发行人竞争优势与可持续发展能力。
保荐机构核查了发行人经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财
务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，取得了发行人主要业务
的统计数据及发行人行业发展情况统计数据；查阅了同行业可比公司锦和商业公
开披露的招股说明书、财务报告等公开信息，同时，保荐机构将报告期内发行人
主营业务与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其
变动情况的合理性。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内提供租赁服务和会员服务等业务的价格受地理位置、园区定
位、客户行业、改造装饰风格等多重因素的影响，与同类服务的市场价格一致。
发行人服务价格、业务规模及变动趋势与市场上相同或相近服务的信息及其走势
相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
核查情况：
保荐机构对发行人企业顾问中心负责人、主要客户进行了访谈，了解发行人
主要服务是否受到存在季节性波动影响以及其原因，取得了报告期各期发行人营
57
业收入明细账，对发行人报告期月度销售收入变动进行了分析。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内租金单价变动趋势与行业价格变动趋势、同行业公司价格变
动趋势一致，且发行人收入分布不具有明显的季节性特征。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
发行人主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管理。
报告期内，公司主要采用“承租运营”的经营模式。公司通过前期的市场调研，
以租赁方式取得具有改造升值空间的既有建筑（群）经营权，对该建筑（群）整
体进行重新市场定位和设计；通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及
完善园区配套服务功能，将其打造成为符合文科创企业办公和经营需求的园区，
从而提升既有建筑（群）使用价值；通过招商和后续运营管理服务获得租赁业务
收入、会员服务收入等。同时，公司依托自身园区管理方面的优势，通过“受托
运营”的经营模式为园区所有权/经营权持有方提供各类运营、管理、设计咨询
服务并获得相关业务收入。
保荐机构了解了发行人销售业务模式，访谈主要客户，获取发行人收入确认
具体依据，结合发行人营销模式、与客户签订的合同等；对发行人收入确认政策
进行分析，确认发行人的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定；通过抽查
合同、销售发票等原始凭证及记账凭证，对发行人主要客户的营业收入确认进行
了截止性测试，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；通过对比同行
业可比公司会计政策，确认发行人收入确认原则的合理性。
经核查，保荐机构认为：
发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，发行人收入确认时点恰
58
当，不存在提前或延迟确认收入的情况，与行业惯例不存在显著差异。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人营业收入明细账，分析是否存在年末突击确认收入以
及其后大量退租；分析了发行人各种服务收入和各月收入的波动情况并抽查合
同、资金流水；分析发行人报告期内前十名客户的变化情况。
公司主营业务租赁服务、会员服务等主要为预收模式，报告期内，应收账款
余额处于较低水平。保荐机构对主要客户进行了走访、函证，查阅了主要客户的
合同、银行回单，核查了应收账款的账龄及回款情况，发行人回款情况良好，不
存在期后不正常流出的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内客户不存在突击确认收入以及期后大量退租的情况。发行人
与客户签订的租赁等服务合同与营业收入金额匹配。发行人应收账款主要来自于
个别客户欠缴的房租、物业费，后续回款情况良好，新增客户的预收款项金额与
其营业收入相互匹配。
5、发行人是否利用与关联方交易实现报告期收入的增长，报告期关联销售
金额及占比增长的原因及合理性。是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
核查情况：
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关
59
联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行人存
在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是
否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增
长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构主要获得了发行人承租建筑物和获取主要能源的外部市场数据等
相关资料，并与发行人报告期内的采购金额进行对比分析，对主要供应商进行了
访谈和函证；对发行人主要租金成本、园区职工数量、能源耗用量与平均出租率、
可供出租面积等数据进行了匹配；对发行人租金成本、改造摊销成本、能源成本
及其他运营成本的波动情况进行了分析性复核。
经核查，保荐机构认为：
各期发行人主要租金成本、园区职工数量、能源耗用量与平均出租率、可供
出租面积基本匹配，发行人租金成本、改造摊销成本、能源成本及其他运营成本
的波动情况基本处于合理范围。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
保荐机构获得发行人成本归集、核算的方法，取得发行人成本明细表，复核
60
各明细项下成本核算的内容，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
公司的租金成本、改造摊销成本、能源成本以及其他运营成本等各项成本具
有明确的区分特征及准确的核算方法，能够清晰归类，其确认、计量、结转符合
企业会计准则的相关规定。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本
核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期主要供应商进行了分
析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
的采购合同等原始凭证和记账凭证，并对重要供应商进行了实地走访，核查采购
合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人择优选择供应商，与主要供应商合作关系保持稳定，各期
采购与发行人经营状况匹配，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不
存在异常情形。发行人不存在外协供应商。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
61
发行人主营业务收入主要来自租赁服务，公司存货科目余额为 0。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主营业务收入主要来自租赁服务，各期末存货余额为 0，
不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用
的情况。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细，对
于招商费、职工薪酬费用、股份支付费用、服务费等期间费用的主要组成部分，
核查了相关原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动与实际情况
相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
核查情况：
发行人销售费用主要为进行园区招商、业务宣传所产生，主要包括职工薪酬
费用、招商费、广告及业务宣传费等，发行人销售费用率与同行业公司相比，处
于合理水平。保荐机构获取发行人各期营销人员名单，分析营销人员数量与薪酬
支出的配比关系，招商费和收入规模的配比关系，抽查了发行人期间费用记账凭
证、银行付款凭证等。
62
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用率高于同行业可比公司，但处于合理区间。报告
期内，发行人销售费用变动符合其实际经营情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用规模情况，通
过对管理层、研发人员访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合
理。获取了公司研发项目情况，与公司的研发团队和研发费用情况进行了比对。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发费用支出真实、
合理。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表、银行借款协议、贷款利息支出明
细以及其他重大债务合同，了解发行人贷款情况，核查了发行人与关联方资金往
来情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人足额计提了各项贷款利息支出，不存在利息资本化的情况。
报告期内发行人占用相关方资金或资金被相关方占用支付或收取了资金占用费，
费用合理。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
63
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资、变动趋势以及
团队学历、职称构成情况，并与发行人所在地上海市的社会平均工资进行比较，
分析差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人工资总额及平均工资均呈现整体上升趋势，发行人平均工
资水平高于所在地区的平均工资水平。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查情况：
保荐机构取得了发行人政府补助相关文件、银行进账单等原始凭证及记账凭
证，确定其会计处理方法、政府补助的收入是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人政府补助项目的会计处理合规，按实际收到的补助金额确
认当期收益或递延收益，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书，核查了发行人所享受的税收优惠的会计处理，分析其是否存在补缴
64
或退回的可能。
经核查，保荐机构认为：
发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规。
七、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金核查情况的说
明
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中微子 1,750.5000 43.31
2 长兴乾悦 402.9552 9.97
3 中安招商 299.9999 7.42
4 长兴乾润 293.7500 7.27
5 阳光产险 264.0000 6.53
6 长兴乾元 150.0000 3.71
7 前海卓元 144.0000 3.56
8 西藏乾泽 115.0000 2.85
9 嵩岳投资 96.0000 2.38
10 达晨创投 80.0000 1.98
11 西藏乾普 74.5000 1.84
12 长兴乾森 70.9474 1.76
13 长兴乾泽 65.0000 1.61
14 长兴乾普 65.0000 1.61
15 长兴乾重 65.0000 1.61
16 长兴乾肇 34.0974 0.84
17 长兴乾德 30.0000 0.74
18 西藏乾重 25.4500 0.63
19 江铜有邻 16.0000 0.40
合计 4,042.1999 100.00
（一）中微子
截至本发行保荐工作报告签署日，中微子持有发行人 1,750.5000 万股股份，
65
占发行人发行前总股本的 43.31%，为发行人的控股股东。
保荐机构查阅了中微子的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中国
证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，中微子不属于向合格投资者
募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履
行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（二）长兴乾悦
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾悦持有发行人 402.9552 万股股份，
占发行人发行前总股本的 9.97%。
保荐机构查阅了长兴乾悦的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾悦不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（三）中安招商
截至本发行保荐工作报告签署日，中安招商持有发行人 299.9999 万股股份，
占发行人发行前总股本的 7.42%。
保荐机构查阅了中安招商的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，中安招商系招商证券股份
有限公司的直投子公司招商致远资本投资有限公司设立的证券公司直投基金。中
安招商已在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案，产品编码为
S32115，管理机构为合肥中安招商股权投资管理有限公司。
（四）长兴乾润
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾润持有发行人 293.7500 万股股份，
66
占发行人发行前总股本的 7.27%。
保荐机构查阅了长兴乾润的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾润不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（五）阳光产险
截至本发行保荐工作报告签署日，阳光产险持有发行人 264.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 6.53%。
保荐机构查阅了阳光产险的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，阳光产险不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（六）长兴乾元
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾元持有发行人 150.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 3.71%。
保荐机构查阅了长兴乾元的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾元不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（七）前海卓元
截至本发行保荐工作报告签署日，前海卓元持有发行人 144.0000 万股股份，
67
占发行人发行前总股本的 3.56%。
保荐机构查阅了前海卓元的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，前海卓元属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金，前海卓元已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》办理了私募基金备案手续，基金编号为 SH4897，基金管理人为深
圳市卓元道成投资管理有限公司。
（八）西藏乾泽
截至本发行保荐工作报告签署日，西藏乾泽持有发行人 115.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 2.85%。
保荐机构查阅了西藏乾泽的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，西藏乾泽不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（九）嵩岳投资
截至本发行保荐工作报告签署日，嵩岳投资持有发行人 96.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 2.38%。
保荐机构查阅了嵩岳投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，嵩岳投资属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金，嵩岳投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》办理了私募基金备案手续，基金编号为 SK6034，基金管理人为中
民创富投资管理有限公司。
68
（十）达晨创投
截至本发行保荐工作报告签署日，达晨创投持有发行人 80.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 1.98%。
保荐机构查阅了达晨创投的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，达晨创投属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金，达晨创投已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》办理了私募基金备案手续，基金编号为 SJ6258，基金管理人为深
圳市达晨财智创业投资管理有限公司。
（十一）西藏乾普
截至本发行保荐工作报告签署日，西藏乾普持有发行人 74.5000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 1.84%。
保荐机构查阅了西藏乾普的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，西藏乾普不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（十二）长兴乾森
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾森持有发行人 70.9474 万股股份，
占发行人发行前总股本的 1.76%。
保荐机构查阅了长兴乾森的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾森不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
69
（十三）长兴乾泽
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾泽持有发行人 65.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 1.61%。
保荐机构查阅了长兴乾泽的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾泽不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（十四）长兴乾普
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾普持有发行人 65.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 1.61%。
保荐机构查阅了长兴乾普的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾普不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（十五）长兴乾重
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾重持有发行人 65.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 1.61%。
保荐机构查阅了长兴乾重的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾重系其合伙人以自
有资金出资成立的企业，不属于向合格投资者募集资金的投资基金，其投资取得
发行人股份的资金不存在向他人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募
70
投资基金备案程序。
（十六）长兴乾肇
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾肇持有发行人 34.0974 万股股份，
占发行人发行前总股本的 0.84%。
保荐机构查阅了长兴乾肇的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾肇不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（十七）长兴乾德
截至本发行保荐工作报告签署日，长兴乾德持有发行人 30.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 0.74%。
保荐机构查阅了长兴乾德的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，长兴乾德不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（十八）西藏乾重
截至本发行保荐工作报告签署日，西藏乾重持有发行人 74.5000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 1.84%。
保荐机构查阅了西藏乾重的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，西藏乾重不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
71
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（十九）江铜有邻
截至本发行保荐工作报告签署日，江铜有邻持有发行人 16.0000 万股股份，
占发行人发行前总股本的 0.40%。
保荐机构查阅了江铜有邻的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，江铜有邻属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募基金管理人，江铜有邻已按照《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1021174。
经核查，保荐机构认为：发行人涉及私募股权投资基金、证券公司直投基金
的股东均已在中国证券投资基金业协会进行相关备案。发行人涉及私募基金管理
人的股东均已在中国证券投资基金业协会进行相关登记。
八、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明
（一）发行人的利润分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，本次发行后发行人的利润分配政策如下：
1、发行人可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。发行
人的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性
和稳定性；在发行人盈利能力、现金流等满足发行人正常的生产经营和长期发展
的前提下，发行人将实施积极的现金股利分配政策。
2、发行人董事会可以根据发行人的资金状况提议进行中期现金分配。
3、发行人若无重大资金支出安排，每年以现金方式累计分配的利润应当不
少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、在保证发行人股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资
者和分享发行人价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，发行人可以发放
72
股票股利，具体方案需经发行人董事会审议通过后提交发行人股东大会审议批
准。
5、发行人董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
发行人独立董事应当对此发表独立意见。
6、发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，发行人董事会须在发行人
股东大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
7、发行人董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照规定的
程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）发行人发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）发行人发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）发行人发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予
投资者合理回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。
九、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
保荐机构核查了发行人、控股股东、持有 5%以上股份的其他股东、董事、
监事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免同业竞
73
争、规范和减少关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺
符合法律法规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效
得到执行。
十、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机
构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，
对发行人会计师、发行人律师、资产评估机构及验资机构出具的专业报告进行了
必要的调查、验证和复核：
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、
内部控制鉴证报告、关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复、关于上海德必文化创意
产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见
落实函的回复，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报
表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计报告、
各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书、律师工作报
告、补充法律意见书等报告内容。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人整体变更
设立股份有限公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估
参数。经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
74
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大
差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，
拟采取的填补即期回报措施及作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投
资者合法权益的精神。
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明
保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真
实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全独立运营，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
75
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
谢国敏 王璐
项目协办人签名：
崔彬彬
项目组其他成员签名：
崔增英 程然 高文超
张培洪 黄立超 樊新元 金正刚
王亚珩 王鑫 陈宇琦
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
76
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 谢国敏 王璐
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目 发行人所处行业为园区管理服务，符合国家产业政策，本次
1
符合国家产业政策 募集资金均投资于公司主营业务，且取得发改委备案，符合
情况 国家产业政策
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
4
核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
5
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8
产许可证、安全生产 证书或证明文件
许可证、卫生许可证
77
等）
核查情况 是√ 否□
备注
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9 核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
10 动关系的情况
核查情况 是√ 否□
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11
核查情况 是√ 否□
发行人报告期内存在使用关联方注册商标的情形，该等注册
备注
商标已无偿转让至发行人
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是√ 否□
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13 核查情况 是√ 否□
备注
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关
14 报告期内，发行人为聚焦主营业务存在关联方转让或注销的
联方转让或注销的
情形 情况，但不存在关联交易非关联化的情况
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是√ 否□
备注 经销商不适用
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 存在新增客户
核查情况 是√ 否□
78
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是√ 否□
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
发行人的销售收入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
材料采购价格与 股东、实际控制
发行人的销售成本 查公司当期采购
市场价格对比情 人、董事、监事、
金额和采购量的
20 况 高级管理人员和
完整性和真实性
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
22 银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
79
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人报告期内无存货
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25 核查情况 是√ 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是□ 否√ 是√ 否□
对发行人借款银行实施了函
备注
证程序
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人报告期内无应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是√ 否□
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
29
核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30 核查情况 是√ 否□
备注
80
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被
搜索方式进行核查
立案侦查或调查情
31
况
核查情况 是√ 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33
核查情况 是√ 否□
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是√ 否□
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其 他 核 心 人 员 涉 及 机构
35 诉讼、仲裁情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是√ 否□
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、高管、相关人员 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 是否存在股权或权
益关系
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38
核查情况 是√ 否□
81
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是√ 否□
备注
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产 根据境外律师出具的法律意见书，发行人子公司在境外合法
情况 合规经营
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企 不适用，发行人控股股东为境内企业，实际控制人为境内居
业或居民 民
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是□ 否□
备注 无
三 其他事项
43 核查情况 是□ 否□
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
82
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
谢国敏
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
83
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
王 璐
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
84
