德必集团：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-02-09
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师应声明的事项................................................................................................4
第二节 正 文........................................................................................................................5
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................ 5
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................................... 6
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................................................ 7
五、结论意见.................................................................................................................................8
第三节 签署页......................................................................................................................9
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所依据与上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
限公司（以下简称“德必文化”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委
托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该
等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019年12月6日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，会议审
议通过了与本次发行上市相关的《关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份
有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》和《关于授权董事
会全权办理上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行A股
股票并在创业板上市有关事宜的议案》等。
（二）2020年9月17日，发行人本次发行上市经深交所创业板股票上市委员
会审议通过。2021年1月19日，中国证监会下发《关于同意上海德必文化创意产
业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；本次发行股票应严格按照报送深
交所的招股说明书和发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在深交所创业板上市已
取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法获得了深交所的
同意审核意见及经中国证监会注册。发行人本次股票上市除发行人尚需取得深交
所的审核同意并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段其它
全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、 本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系由上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司以截至
2017 年 7 月 31 日经审计的净资产按比例折股而整体变更设立的股份有限公司，
并于 2018 年 1 月 22 日取得了由上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91310000572698184Q 的《营业执照》。
发行人目前持有上海市市场监督管理局于 2018 年 12 月 11 日核发的统一社
会信用代码为 91310000572698184Q 的《营业执照》，注册资本为人民币 4,042.1999
万元，住所为上海市长宁区安化路 492 号 1 幢 707 室，法定代表人为贾波，公司
类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），营业期限为 2011 年 4 月
13 日至不约定期限，经营范围为创意设计服务，建筑设计咨询，企业形象策划，
市场营销策划，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，投资管理、实
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业投资，资产管理，建筑装饰工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；
计算机软硬件领域内的技术开发；网络系统集成。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为现时依法有效存续的股
份有限公司，持续经营时间已满三年，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性
文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，根据中国证监会核发的《关于同意上海德必文化
创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]164号）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天职国际会计师”）出具的“天职业字[2021]4307号”《验资
报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行上市已依法经深交所创业
板股票上市委员会审议通过并经中国证监会注册，并已公开发行，发行人已符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
4,042.1999万元。根据《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行人的注册
资本增加至人民币5,389.5999万元，其股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证
券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三） 经本所律师核查，本次公开发行股票完成后，发行人的注册资本增
加至人民币5,389.5999万元，发行人本次公开发行股票的数量为1,347.4万股，达
到发行人本次公开发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第四十七条的规
定和《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四） 根据天职国际会计师对发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020
年1-6月出具的《审计报告》，发行人2018年和2019年的经审计净利润（以合并
报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为
51,406,080.79元、113,852,810.09元。据此，本所律师认为发行人的市值及财务指
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标符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的
标准，具体为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
（五） 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的
规定。
（六） 发行人已按照有关规定编制了《上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规
则》第2.1.9条第（一）项的规定。
（七） 经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管
理人员已分别根据各自情况按照《上市规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，
相关承诺事项符合《上市规则》第2.3.3条、2.3.4条、2.3.8条的规定。
（八） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本
所律师见证，并提交深交所和董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条及第4.3.1
条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一） 经本所律师核查，发行人本次上市由民生证券股份有限公司保荐，
该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员
资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二） 民生证券股份有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务
的保荐代表人谢国敏、王璐负责持续督导工作，并已在上市公告书中披露。上述
两名保荐代表人是经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，
具备相应履职能力，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由
保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
（1） 本次发行上市已获得发行人内部批准授权及深交所创业板股票上市
委员会审议通过，并经中国证监会注册。
（2） 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市
的主体资格。
（3） 截至本法律意见书出具之日，除发行人尚需取得深交所的审核同意
并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票申请在深交所创
业板上市的条件。
（4） 发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条
件的保荐代表人具体负责保荐工作。
（5） 发行人本次股票上市事宜尚需取得深交所的审核同意并由发行人与
深交所签订上市协议。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海德必文化创意产业发
展（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法
律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 倪俊骥
余蕾
毛一帆
