民生证券股份有限公司关于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确、
完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司首次开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称一致。）
3-1-3-1
目 录
声 明..............................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
第一节 发行人基本情况............................................................................................3
一、发行人概况....................................................................................................3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平....................................................3
第二节 本次发行基本情况......................................................................................14
一、本次发行概况..............................................................................................14
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..............................................15
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明..........16
第三节 保荐机构承诺事项......................................................................................17
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见..............................................................18
一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序..............................................18
二、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）规定的上市条件说明...................................................... 18
三、证券发行上市后的持续督导工作安排......................................................23
四、保荐机构对本次发行上市的推荐结论......................................................23
3-1-3-2
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
注册地址 上海市长宁区安化路 492 号 1 幢 707 室
注册时间 2011 年 4 月 13 日
注册资本 4,042.1999 万元
法定代表人 贾波
电话 021-3250 8752
传真 021-3250 8753
公司网址 http://www.dobechina.com/
电子邮箱 sec@dobechina.com
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管理，以
中小微型文化创意企业和科技创新企业的需求为中心，以园区设计和运营管理能
力为基础，对各类既有建筑进行重新定位与更新改造，在保护和传承城市历史文
化脉络的同时，为文科创企业提供舒适的办公环境和深度的专业化服务。公司作
为文化创意产业园区的运营服务商，以服务文科创企业、助力文化创意产业发展
为使命，整合城市低效老旧的存量物业资源，通过定位、设计、改造提升其商业
价值，实现产业业态集聚，最终促进园区运营服务商、园区所有权/经营权持有
方和入驻的文科创企业的协同发展。公司将持续进行跨城市跨区域的规模化连锁
化发展，力争成为文科创企业的优质服务商。
（二）发行人核心技术情况
发行人业务开展以创意设计为基础、以园区运营管理为依托，核心技术主要
体现在创意设计能力和园区运营管理两个方面。
3
1、既有建筑改造的创意设计能力
创意是园区改造设计的核心，是一个园区的灵魂。好的创意设计方案将赋予
老旧建筑物以新的生命，塑造轻松宜人的景观环境和文化创意建筑空间。公司始
终以创意设计能力为核心，建造了一支高水平的创意设计团队，积累了丰富的园
区设计、规划、改造案例经验，并在持续不断的项目实践和自我提炼中逐步淬炼
出具有公司特色的“德必易园”系列、“德必 WE"”系列、“德必运动 LOFT”系
列园区品牌。
2、园区运营管理
发行人依托于自主研发的智慧园区管理系统-wehome 平台，基于移动互联
网、物联网技术与云计算服务，创新出智慧园区管理系统、招商管理系统、园区
运营服务管理系统，以及针对白领的平台级社群服务系统，在降低园区运营管理
成本的同时，搭建起更加开放的社群环境。
（三）发行人研发水平情况
报告期内，公司的研发投入规模分别为 699.85 万元、535.31 万元、514.98
万元及 250.44 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.15%、0.69%、0.57%和 0.63%。
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额
金额 占比 占比 占比 占比
（万 （万 （万
（万元） （%） （%） （%） （%）
元） 元） 元）
人工成本支出 208.73 83.34 420.20 81.59 445.16 83.16 575.32 82.21
折旧摊销费 32.25 12.88 64.50 12.52 64.56 12.06 63.67 9.10
服务费 5.89 2.35 15.56 3.02 10.36 1.94 37.42 5.35
办公费 3.57 1.43 14.73 2.86 15.23 2.85 23.45 3.35
研发费用合计 250.44 100.00 514.98 100.00 535.31 100.00 699.85 100.00
研发费用/营业
0.63% 0.57% 0.69% 1.15%
收入
（四）发行人主要财务数据及财务指标
2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 139,595.01 140,469.35 131,016.28 94,323.34
4
2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者权益
87,638.90 85,732.92 74,061.52 40,625.19
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 29.84 33.49 30.73 31.10
营业收入（万元） 39,538.64 91,003.16 77,156.05 60,597.32
净利润（万元） 5,134.44 12,105.37 5,516.46 2,185.84
归属于母公司所有者的净利润
4,740.40 11,385.28 5,140.61 2,744.51
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
3,413.15 8,669.33 4,111.39 2,384.46
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.17 2.82 1.35 -
稀释每股收益（元） 1.17 2.82 1.35 -
加权平均净资产收益率（%） 5.38 14.25 10.72 8.53
经营活动产生的现金流量净额
8,254.70 18,819.73 18,831.35 11,345.67
（万元）
现金分红（万元） 3,000.00 - - -
研发投入占营业收入的比例
0.63 0.57 0.69 1.15
（%）
（五）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争风险
随着国家对文化创意产业的重视程度不断提升，文化创意产业蓬勃发展，文
化创意企业和科技创新企业对于文化创意产业园区的需求逐渐增长，越来越多的
公司开始从事文化创意产业园区的运营管理，在推动行业快速发展的同时也加剧
了市场竞争。公司自设立以来，主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、
招商和运营管理。公司经过多年发展，在园区市场拓展、园区设计与改造、园区
招商及运营管理方面积累了丰富的经验。但随着市场竞争的加剧，如公司无法提
升运营管理能力，将导致公司面临在市场竞争中处于不利地位的风险。
（2）宏观经济环境变化风险
公司作为文化创意产业园区的运营服务商，其下游客户主要系文化创意企业
和科技创新企业。近些年，国民经济的不断增长推动了国家产业结构优化升级，
5
极大地促进了文化创意产业的发展。而国民经济的发展水平和产业结构往往受到
国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周
期性。如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，文化创意产业发展将受
到不利影响，文化创意产业园区的需求会相应减少，存在因宏观经济环境变化影
响公司业务发展的风险。
2、经营风险
（1）部分园区租赁房产未办理产证
①东枫德必 WE"园区部分房屋产权证书正在办理中
东枫德必 WE"园区位于北京市朝阳区东风南路 8 号，业主方系北京市东风
农场有限公司（以下简称“东风农场”），根据东风农场（合同甲方）与东枫德必
签订的《房屋租赁合同》，“该房屋总占地面积 32,460.19 平方米，建筑面积总计
58,243.00 平方米（以实测报告为准）”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等房屋的产
权证书尚未取得；截至 2020 年 12 月 31 日，东风农场已取得 1-9 号楼以及 12 幢
的产权证书，合计 58,035.06 平方米；剩余部分产权证书（10 号楼、11 号楼）正
在办理中。
虽然公司与北京市东风农场有限公司签订的《房屋租赁合同》明确约定，北
京市东风农场有限公司对公司因该房屋权属问题影响本合同效力，导致公司无法
正常经营或使用的经营损失进行赔偿。若该园区未来因部分房产未取得产权证书
事宜影响东枫德必 WE"园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。
②天杉德必易园园区尚未取得产权证书
天杉德必易园园区位于上海市长宁区天山路 1900 号，业主方系珀丽置业（上
海）有限公司。天杉德必易园的租赁房产属于在建工程，未取得产权证书，珀丽
置业（上海）有限公司依据法院裁定获得上述房屋的经营使用权。天杉德必易园
园区的租赁面积约为 0.8 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁
总面积的比例为 1.35%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为 1,615.11 万元、
1,715.75 万元、1,838.87 万元及 919.77 万元，占各期营业收入的比例分别 2.67%、
2.22%、2.02%、2.33%；对公司生产经营、财务状况影响较低。上述房屋因历史
6
原因尚未取得产权证书，若该园区未来因房产未取得产权证书事宜影响天杉德必
易园园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。
③其他园区未取得产权证书的情况
由于公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，个别园区租赁房产
中有部分房屋尚未取得产权证书。该部分未取得产权证书的房屋多为历史原因形
成的临时建筑或辅助设施建筑。
根据公司与物业出租方签订的租赁合同，公司承租运营租入的未取得产权证
书的房产面积约 2.6 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面
积的比例为 4.23%。公司已和部分物业出租方签订的房屋租赁合同中约定了因无
产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作
出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑，被
相关主管部门拆除，将会对公司经营造成不利影响。
（2）部分园区租赁房产存在权利限制的风险
①德必虹桥绿谷 WE"园区的租赁房产存在抵押
德必虹桥绿谷 WE"园区位于上海市闵行区申长路 518 号，物业产权方及出
租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201 室、202 室及第 3 至
第 6 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股
份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵 201612032198），抵押权登记日为
2016 年 5 月 30 日，债务金额为 2 亿元，债务履行期限自 2016 年 5 月 23 日至 2026
年 5 月 22 日止；第 7 层至第 9 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公
司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵
201612021844），抵押权登记日为 2016 年 4 月 19 日，债务金额为 1.4 亿元，债
务履行期限自 2016 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日止。截至 2020 年 6 月 30
日，德必虹桥绿谷 WE"园区的可供租赁面积约 1.7 万平方米，占公司承租运营模
式运营管理园区可供租赁总面积的比例为 2.81%；报告期各期，该园区实现营业
收入分别为 0 万元、1,057.80 万元、3,324.53 万元、1,619.74 万元，占各期营业
收入的比例分别 0%、1.37%、3.65%、4.10%；对公司生产经营、财务状况影响
7
较低。
虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定
相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能
导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。
②德必愚园 1890 园区的租赁房产存在查封
德必愚园 1890 园区位于上海市长宁区愚园路 716 号，物业产权方系上海医
药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述
房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏 02 执 363 号《执行裁定书》予
以查封，限制起始日期为 2016 年 7 月 6 日。截至 2020 年 6 月 30 日，德必愚园
1890 园区的可供租赁面积约 0.2 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可
供租赁总面积的比例为 0.27%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为 461.52
万元、489.57 万元、508.57 万元、238.21 万元，占各期营业收入的比例分别 0.76%、
0.63%、0.56%、0.60%；对公司生产经营、财务状况影响较低。
虽然德必愚园 1890 园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协
议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前
公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园
1890 园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响。
（3）业务风险
公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该经营模式下为保持经
营的稳定性，公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同，并在合同
中约定续租期、优先续租权等条款以最大限度保障公司经营的稳定性。此外，为
了拓展业务规模、提高公司可供租赁面积、提升公司盈利能力，公司需要不断拓
展新建园区。若公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的
盈利情况不及预期，可能会对公司整体的经营业绩产生不利影响。
（4）物业产权方或出租方违约风险
公司作为文创园区的运营服务商，在为下游文化创意产业客户提供舒适的办
公环境和专业化服务的同时，也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和
8
消费人群流量，进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方
签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款，但
随着园区及周边区域潜在价值的提升，可能存在物业产权方或出租方不执行租赁
合同的违约风险。
此外，物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意
产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题，导致园
区物业无法按时交付或园区物业被查封、被执行等，会对公司园区的运营管理产
生不利影响。
（5）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，国家及各地政府积极采取了延迟复工、
隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下，
公司下游部分文科创企业的租赁需求下降，园区的招商工作受到一定影响，部分
园区出租率有所下降。同时，疫情期间，公司积极响应国家政策，与上游物业产
权方或物业出租方积极沟通协调争取针对疫情期间（2020 年 2-4 月）15-60 天的
减免租，并根据各园区运营情况及上游减免租要求给予园区下游客户疫情期间
（2020 年 2-4 月）15-60 天租金减免支持，由此导致部分园区 2020 年 1-6 月营业
收入、营业成本及出租单价有所下降。
鉴于本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，
预计对公司全年的经营业绩也会带来一定的影响。
（6）园区投资成本无法收回的风险
公司作为文化创意产业园区的运营服务商，需依托于一定的物理空间载体，
公司“承租运营”的园区数量及运营情况直接决定了公司的盈利情况。公司承租
运营园区的选取、定位、设计、施工改造和招商，需要一定的时间过程，且未来
的盈利情况存在一定的不确定性。若公司出现项目选取、定位、设计、施工改造
和招商等方面的失误，将会直接影响新建园区的出租率、出租单价及运营情况，
进而影响园区投资成本的回收。若公司与物业出租方签订的租赁期限较短、物业
产权方提前收回租赁园区以及园区运营情况不及预期等情形，则存在园区投资成
本无法收回的风险，对公司整体的经营业绩产生不利影响。
9
（7）客户退租风险
租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及
配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。
客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若公司未能及时吸引新的
客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响公司的租赁服务收入，进而影响公司
的经营情况。
（8）国有性质的物业产权单位未履行资产评估、审批等程序带来的风险
公司承租运营的园区涉及向国有性质的物业产权单位租赁物业的情况，相关
承租运营合同均满足合同生效条件，且正常履行。根据国家有关法律、行政法规，
并参照最高人民法院有关司法解释及司法判例，国有业主单位若未履行资产评
估、审批程序，并不影响租赁合同的有效性；公司与其签订的租赁合同并未约定
国有业主单位履行资产评估和审批程序是合同的生效条件，合同自双方签订之日
起即生效，公司与国有业主单位据此形成有效的租赁关系，由双方遵照履行。因
此，如果国有性质的业主单位未履行资产评估、审批程序，不会影响相关租赁合
同的有效性。但若国有性质的物业产权单位因未履行资产评估、审批等程序，而
被有关国有资产管理部门要求履行相关程序的，可能对公司承租运营该等园区产
生不利影响，具体影响如下：公司可能需要配合国有业主单位履行相关程序，从
而增加因配合其工作而发生相关的成本；国有业主单位履行相关程序涉及支出
的，虽然租赁合同已经明确约定了确定的租金成本，但不排除要求公司分担部分
支出，如公司同意承担上述支出，则会增加公司租赁成本；如国有业主单位基于
上级国有资产管理部门要求，因国有性质的业主单位因未履行资产评估、审批程
序等原因而不再履行相关租赁合同，虽然相关租赁合同仍然有效，公司可以依据
租赁合同取得相应的赔偿，但是相关园区无法继续运营将对公司持续经营造成一
定影响。
（9）租赁使用划拨土地上房屋可能带来的成本上升风险
公司承租运营文化创意园区存在承租位于划拨土地上的房屋的情况。《城市
房地产管理法》允许房屋所有权人以营利为目的将划拨土地上的房屋出租，同时
规定所有权人应当将租金中所含土地收益上缴国家。此外，《关于支持新产业新
10
业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见》（国土资规[2015]5 号）等文件
规定，利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可在 5
年过渡期内实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策，相关企业
可在国土资规[2015]5 号有效期（8 年）内提出申请适用上述过渡期政策。
由于公司承租运营园区相关所有权人未申请适用上述过渡期政策，可能被有
关主管机关要求将租金中所含土地收益上缴国家。虽然上缴土地收益不属于公司
的义务，但如果所有权人（直接或通过出租方）通过与公司协商修改租赁协议并
提高租金将此成本部分转由公司分担，则一定程度上存在提高公司运营成本的可
能。
参照《上海市房屋土地管理局关于上海市划拨土地上的房屋出租缴纳土地收
益的通知》、《关于实施本市土地出让金管理办法的通知》及《北京市 2014 年基
准地价更新成果》、《上海市 2013 年基准地价更新成果》、《关于调整杭州市区土
地级别和基准地价标准的通知》等规定，公司就相关园区租赁房产的产权方被要
求上缴土地收益可能导致的租金调整进行了测算。经测算，如果所有权人将全部
成本转由公司承担，公司年均成本将增加 1,300.49 万元，占公司 2019 年营业总
成本的比例为 2.09%，占公司 2019 年利润总额的比例为 7.96%。
3、政策变更风险
公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋及承
租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至 2020 年 6 月 30 日，
公司承租运营的园区项目中 16 个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权
方以划拨方式取得，26 个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用
途不一致。
在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下，国家及
地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发
[2008]11 号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》
（国发[2014]10 号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政
策的意见》（国土资规[2015]5 号）、《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》
（国办发[2017]21 号）、《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发
11
[2014]9 号）及《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指
导意见》（国发[2015]66 号）等文件，支持企业盘活利用以划拨方式取得的土地
发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。同时，北京、上
海、江苏、浙江、四川等地方政府也出台了配套政策文件。公司租赁存量房产运
营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政
策发生重大变化，可能影响发行人租赁存量房产，对发行人经营产生重大不利影
响。
4、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内各期，公司综合毛利率分别为 30.92%、29.28%、31.71%及 30.12%。
公司主营业务毛利率变动受公司的成本特性、园区的招商进程情况的影响。公司
主要的运营模式为“承租运营”，在该模式下，公司营业成本中，租金支出、改
造支出的摊销等固定成本占比较大，因此，园区在初始运营阶段，通常由于出租
率较低，在固定成本的影响下，毛利率水平较低甚至为负值；随着招商工作顺利
推进，园区的出租率不断提高并逐步转向成熟，毛利率水平也将逐渐趋于稳定。
若因宏观环境等因素恶化而导致发行人综合出租率下降，进而影响发行人整
体收入减少，在发行人整体租金成本、改造摊销成本等保持较为稳定的情况下，
毛利率将下降，公司持续盈利能力会受到不利影响。
（2）短期偿债风险
公司流动负债占比较高，报告期各期末，流动负债分别为 53,121.91 万元、
56,326.15 万元、52,341.51 万元和 49,614.31 万元，流动比率分别为 0.53、0.97、
1.27 及 1.37，速动比率分别为 0.45、0.85、1.13 及 1.23，短期偿债压力较大。未
来若因宏观经济形势等不利变化导致发行人客户大规模集中到期并退租，公司将
面临大额的到期负债，将对公司的短期偿债能力造成不利影响。
5、募集资金投资项目相关风险
公司本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务密切相关项目的投资，以
进一步提升公司园区运营服务管理能力，扩大公司品牌的竞争优势。虽然本次募
12
集资金投资项目经过了充分慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场经济环境
的变化或其他不可预期的不确定因素，使募集资金投资项目的投资计划、市场前
景及实际效益情况与公司预期存在一定差异。
6、成长性风险
公司在未来发展过程中将面临成长性风险。报告期内，公司不断扩大文化创
意产业园区的运营管理规模，所运营管理的“承租运营”园区数量、可供租赁面
积、收入均呈现显著增长趋势。公司所运营管理的文化创意产业园区规模的不断
扩大和运营管理服务内容的不断扩展，对公司的运营管理能力、资源调配、组织
协调能力和内部控制制度等提出了更严格的要求。若公司的组织架构模式、内部
控制规范制度、运营管理水平不能随着运营园区规模的扩张而及时调整和完善，
则会导致公司盈利情况出现波动，无法顺利实现预期的成长性。
7、对赌条款相关风险
公司控股股东中微子、实际控制人贾波、实际控制人控制的企业长兴乾润曾
与有关股东存在对赌条款，包括业绩对赌条款、上市时间对赌条款，中微子、贾
波对此承担股份回购、股份补偿、承诺分红等义务。前述股份回购条款中，发行
人与中安招商签署的条款约定如未完成对赌，控股股东中微子、实际控制人贾波
自行或通过其实际控制的企业或指定的其他方以现金形式回购股份。中微子曾与
股东嵩岳投资就发行人收购少数股东在项目子公司股权的对价存在对赌条款并
因履行对赌条款向股东嵩岳投资支付现金补偿 132.58 万元。截至本上市保荐书
签署日，上述有关对赌协议均已终止，相关终止协议明确约定发行人及控股股东、
实际控制人不存在应承担回购、赔偿等义务或责任的情况。本公司提请投资人关
注相关风险。
8、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为贾波和李燕灵，截至报告期末，贾波和李燕灵共同控制公
司 56.04%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果实际控制人利
用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能导致公司的法
人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
13
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元人民币
3、发行数量及比例：本次公开发行新股数量 1,347.4000 万股，公开发行股
票的总量占公司发行后总股本的比例为 25%，全部为发行新股，不进行公司股东
公开发售股份
4、每股发行价格：51.47 元/股
5、发行市盈率：32.00（每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：22.05 元/股（按照截至 2020 年 6 月 30 日经审计的
净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：28.08 元/股（按照截至 2020 年 6 月 30 日经审计的
净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.83（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：本次发行采用向网上投资者直接定价的方式，全部股份通过
网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售
10、发行对象：在深交所开户并开通创业板交易的自然人、法人、机构以及
中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止认购者除外）
11、承销方式：采用余额包销的方式
12、上市证券交易所：本次公开发行的股票在深交所创业板上市
14
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“德必文化”
或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
（二）保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
谢国敏、王璐
2、保荐代表人保荐业务执业情况
谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，通过司
法考试。2018 年 4 月至今任职于本保荐机构，曾参与新晨科技（300542）首次
公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目、
安控科技（300370）非公开发行股票项目、海航集团企业债、中鼎股份（000887）
公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋
停车（300420）非公开发行股票项目等。谢国敏先生自执业以来，未受到监管部
门任何形式的处罚。
王璐先生，现任民生证券投资银行事业部业务副总裁，保荐代表人，通过中
国注册会计师考试。2017 年 10 月至今任职于本保荐机构，曾参与霞客环保
（002015）配股项目、中珠医疗（600568）非公开发行股票项目、华宇软件（300271）
非公开发行股票项目等。王璐先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：崔彬彬
其他项目组成员：崔增英、程然、高文超、张培洪、黄立超、樊新元、金正
刚、王亚珩、王鑫、陈宇琦
15
2、项目协办人保荐业务执业情况
崔彬彬先生：现任民生证券投资银行事业部业务经理，准保荐代表人，通过
中国注册会计师考试。2017 年 9 月至今任职于本保荐机构，曾参与山东富宇化
工有限公司公开发行公司债项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目等。
崔彬彬先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐的情
形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
16
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
17
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序
（一）发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
2019 年 11 月 21 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议并通
过了《关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案。
（二）发行人 2019 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
2019 年 12 月 6 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履
行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件说明
（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件
1、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司首次公开发行新股
的条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
18
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《创业板首发管理办法》”）有关规定
（1）本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、发起人协
议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权变动涉及的股权转让
协议等资料。经核查，发行人系由上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司
依照《公司法》的规定按照账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，上海
德必文化创意产业发展（集团）有限公司成立于 2011 年 4 月 13 日。
发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，发行人以上海德必文化创
意产业发展（集团）有限公司截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产折股，整体
变更设立为股份公司。2018 年 1 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局注册，
取得统一社会信用代码为 91310000572698184Q 的营业执照，注册资本为 3,742.20
万元。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身上海德必文化创
意产业发展（集团）有限公司成立于 2011 年 4 月 13 日成立以来持续经营，发行
人持续经营时间已超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
（2）本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天职业字[2020]32861 号）、发行人原始财务报表及其他相关的财务会计资料，
以及对财务总监的访谈，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报
告已由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
19
保荐机构核查了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
鉴证报告》（天职业字[2020]33317 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的
内部控制。保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（3）本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
保荐机构核查了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、验资报
告、发行人主要资产的权属和使用情况；核查了发行人从事业务的重大合同资料，
实地考察了发行人主要经营场所，访谈了发行人主要客户和供应商，调查了发行
人关联交易情况；核查了发行人员工花名册及劳动合同；核查了发行人的财务管
理制度、银行开户资料、纳税相关资料；核查了发行人与控股股东的组织结构资
料、内部治理制度；核查了发行人控股股东及控股股东、实际控制人控制的企业
的财务报表、审计报告等资料。经核查，保荐机构认为发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
保荐机构核查了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、发行人历
次股东大会、董事会、监事会会议文件；核查了发行人报告期内的主营业务收入
构成、发行人从事业务的重大合同资料，实地考察了发行人主要经营场所，访谈
了发行人主要客户和供应商；核查了发行人控股股东及控股股东、实际控制人控
制的企业的财务报表、审计报告等资料。经核查，保荐机构认为发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
20
保荐机构核查了发行人主要资产的权属和使用情况、重大合同资料、发行人
涉及诉讼的相关资料；实地考察了发行人主要经营场所，实地走访了发行人有关
主管部门；取得了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天职业字[2020]32861 号）、发行人律师出具的法律意见书。经核查，保荐机构
认为发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（4）本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了国务院及地方政府有关法律、行政法规和规范性文件的规
定；核查了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、发行人从事业务的
重大合同资料；取得了工商、税收、社会保险、住房公积金等方面的主管机构出
具的有关证明文件，进行了公开信息查询。经核查，保荐机构认为发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构核查了发行人及控股股东设立至今相关的工商设立及变更登记文
件、实际控制人提供的身份资料及填写的调查表、发行人从事业务的重大合同资
料；取得了工商、税收、社会保险、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证
明文件及公安机关出具的证明文件，进行了公开信息查询。经核查，保荐机构认
为最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
保荐机构核查了发行人董事、监事和高级管理人员提供的身份资料及填写的
调查表、公安机关出具的证明文件，进行了公开信息查询。经核查，保荐机构认
为发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人本次发行申请符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
21
综上所述，发行人本次发行申请符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规
定。
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元
本次发行前，发行人总股本为 4,042.1999 万股，本次公开发行新股数量为
1,347.4000 万股，发行人本次发行后股本总额为 5,389.5999 万股。
综上所述，发行人本次发行申请符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项规
定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元
的，公开发行股份比例为 10%以上
本次公开发行新股数量为 1,347.4000 万股，发行后总股本为 5,389.5999 万股
（未超过 4 亿），本次发行的社会公众股占发行后总股本 25%。
综上所述，发行人本次发行申请符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项规
定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条中规定的第（一）项：最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2020]32861 号），发行人 2018
年、2019 年的净利润分别为 5,516.46 万元、12,105.37 万元，2018 年、2019 年归
属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,111.39 万元、8,669.33 万元，
最近两个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据，最近两年净利润累计不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的规
定。
综上所述，发行人本次发行申请符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项规
定。
22
三、证券发行上市后的持续督导工作安排
事项 具体工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
协助发行人制作、执行有关制度；与发行人建立
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关
东、其他关联方违规占用发行人资源的
联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度
制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控
2、督导发行人有效执行并完善防止其董
制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
事、监事、高级管理人员利用职务之便
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
损害发行人利益的内控制度
露义务的情况。
督导发行人尽可能规范和减少关联交易，若关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易为发行人日常经营所必需或者无法避免，督
交易公允性和合规性的制度，并对关联 导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大
交易发表意见 的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅 与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发信人
信息披露文件及向中国证监会、证券交 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，
易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
账户的管理协议落实监督措施、定期对项目进展
资项目的实施等承诺事项
情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行
项，并发表意见
为与保荐机构进行事前沟通。
根据中国证监会、深交所的有关规定及保荐协议
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐
约定的其他工作，保荐机构持续督导发行人规范
协议约定的其他工作
运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格
行持续督导职责的其他主要约定 履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机
机构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。
四、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
本保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《创业
板首发管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
23
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
谢国敏 王 璐
项目协办人：
崔彬彬
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
24
