上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
Shanghai DOBE Cultural & Creative Industry Development (Group) Co. LTD.
（上海市长宁区安化路 492 号 1 幢 707 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年二月
1
特别提示
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”、
“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2021 年 2 月 10 日在深圳证券交易
所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司首次开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称一致。
1
目 录
特别提示........................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................3
第一节 重要声明与提示............................................................................................5
一、重要声明与提示............................................................................................5
二、新股上市初期的投资风险特别提示............................................................5
三、特别风险提示................................................................................................6
第二节 股票上市情况.............................................................................................. 11
一、股票注册及上市审核情况.......................................................................... 11
二、公司股票上市的相关信息..........................................................................12
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准..........................................13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况..............................................................15
一、发行人基本情况..........................................................................................15
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况......15
三、控股股东、实际控制人情况......................................................................17
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况..................................................19
五、本次发行前后的股本结构变动情况..........................................................23
六、本次发行后公司前十名股东持股情况......................................................24
七、战略配售投资者的具体情况......................................................................24
第四节 股票发行情况..............................................................................................25
一、首次公开发行股票数量..............................................................................25
二、发行价格......................................................................................................25
三、每股面值......................................................................................................25
四、发行市盈率..................................................................................................25
五、发行市净率..................................................................................................25
六、发行方式及认购情况..................................................................................25
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................25
八、本次发行费用..............................................................................................26
九、募集资金净额..............................................................................................26
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十、发行后的每股净资产..................................................................................26
十一、发行后每股收益......................................................................................26
十二、超额配售权..............................................................................................26
第五节 财务会计资料..............................................................................................27
第六节 其他重要事项..............................................................................................28
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排..............................................28
二、其他重要事项..............................................................................................28
第七节 上市保荐机构及其意见..............................................................................30
一、上市保荐机构情况......................................................................................30
二、上市保荐机构的保荐意见..........................................................................30
三、持续督导保荐代表人..................................................................................30
第八节 重要承诺事项..............................................................................................32
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺以及股东减持及减持意向等承诺......................................................................32
二、稳定股价的措施和承诺..............................................................................35
三、股份回购和股份购回的措施和承诺..........................................................39
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺..........................................40
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................41
六、利润分配政策的承诺..................................................................................44
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺..............................................................45
八、未履行承诺的约束措施..............................................................................47
九、其他承诺事项..............................................................................................48
十、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......................50
十一、保荐机构及发行人律师核查意见..........................................................50
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”、
“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市
公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“第四节 风
险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期的投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅
限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价
格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存
在股价波动幅度较深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
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司总股本为 53,895,999 股，其中无限售条件流通股票数量为 13,474,000 股，占发
行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风
险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）经营风险
1、部分园区租赁房产未办理产证
（1）东枫德必 WE"园区部分房屋产权证书正在办理中
东枫德必 WE"园区位于北京市朝阳区东风南路 8 号，业主方系北京市东风
农场有限公司（以下简称“东风农场”），根据东风农场（合同甲方）与东枫德必
签订的《房屋租赁合同》，“该房屋总占地面积 32,460.19 平方米，建筑面积总计
58,243.00 平方米（以实测报告为准）”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等房屋的产
权证书尚未取得；截至 2020 年 12 月 31 日，东风农场已取得 1-9 号楼以及 12 幢
的产权证书，合计 58,035.06 平方米；剩余部分产权证书（10 号楼、11 号楼）正
在办理中。
虽然公司与北京市东风农场有限公司签订的《房屋租赁合同》明确约定，北
京市东风农场有限公司对公司因该房屋权属问题影响本合同效力，导致公司无法
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正常经营或使用的经营损失进行赔偿。若该园区未来因部分房产未取得产权证书
事宜影响东枫德必 WE"园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。
（2）天杉德必易园园区尚未取得产权证书
天杉德必易园园区位于上海市长宁区天山路 1900 号，业主方系珀丽置业（上
海）有限公司。天杉德必易园的租赁房产属于在建工程，未取得产权证书，珀丽
置业（上海）有限公司依据法院裁定获得上述房屋的经营使用权。天杉德必易园
园区的租赁面积约为 0.8 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁
总面积的比例为 1.35%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为 1,615.11 万元、
1,715.75 万元、1,838.87 万元、919.77 万元，占各期营业收入的比例分别 2.67%、
2.22%、2.02%、2.33%；对公司生产经营、财务状况影响较低。上述房屋因历史
原因尚未取得产权证书，若该园区未来因房产未取得产权证书事宜影响天杉德必
易园园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。
（3）其他园区未取得产权证书的情况
由于公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，个别园区租赁房产
中有部分房屋尚未取得产权证书。该部分未取得产权证书的房屋多为历史原因形
成的临时建筑或辅助设施建筑。
根据公司与物业出租方签订的租赁合同，公司承租运营租入的未取得产权证
书的房产面积约 2.6 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面
积的比例为 4.23%。公司已和部分物业出租方签订的房屋租赁合同中约定了因无
产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作
出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑，被
相关主管部门拆除，将会对公司经营造成不利影响。
2、部分园区租赁房产存在权利限制的风险
（1）德必虹桥绿谷 WE"园区的租赁房产存在抵押
德必虹桥绿谷 WE"园区位于上海市闵行区申长路 518 号，物业产权方及出
租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201 室、202 室及第 3 至
第 6 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股
份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵 201612032198），抵押权登记日为
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2016 年 5 月 30 日，债务金额为 2 亿元，债务履行期限自 2016 年 5 月 23 日至 2026
年 5 月 22 日止；第 7 层至第 9 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公
司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵
201612021844），抵押权登记日为 2016 年 4 月 19 日，债务金额为 1.4 亿元，债
务履行期限自 2016 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日止。截至 2020 年 6 月 30 日，
德必虹桥绿谷 WE"园区的可供租赁面积约 1.7 万平方米，占公司承租运营模式运
营管理园区可供租赁总面积的比例为 2.81%；报告期各期，该园区实现营业收入
分别为 0 万元、1,057.80 万元、3,324.53 万元、1,619.74 万元，占各期营业收入
的比例分别 0%、1.37%、3.65%、4.10%；对公司生产经营、财务状况影响较低。
虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定
相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能
导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。
（2）德必愚园 1890 园区的租赁房产存在查封
德必愚园 1890 园区位于上海市长宁区愚园路 716 号，物业产权方系上海医
药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述
房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏 02 执 363 号《执行裁定书》予
以查封，限制起始日期为 2016 年 7 月 6 日。截至 2020 年 6 月 30 日，德必愚园
1890 园区的可供租赁面积约 0.2 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可
供租赁总面积的比例为 0.27%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为 461.52
万元、489.57 万元、508.57 万元、238.21 万元，占各期营业收入的比例分别 0.76%、
0.63%、0.56%、0.60%；对公司生产经营、财务状况影响较低。
虽然德必愚园 1890 园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协
议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前
公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园
1890 园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响。
3、物业产权方或出租方违约风险
公司作为文创园区的运营服务商，在为下游文化创意产业客户提供舒适的办
公环境和专业化服务的同时，也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和
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消费人群流量，进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方
签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款，但
随着园区及周边区域潜在价值的提升，可能存在物业产权方或出租方不执行租赁
合同的违约风险。
此外，物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意
产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题，导致园
区物业无法按时交付或园区物业被查封、被执行等，会对公司园区的运营管理产
生不利影响。
4、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，国家及各地政府积极采取了延迟复工、
隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下，
公司下游部分文科创企业的租赁需求下降，园区的招商工作受到一定影响，部分
园区出租率有所下降。同时，疫情期间，公司积极响应国家政策，与上游物业产
权方或物业出租方积极沟通协调争取针对疫情期间（2020 年 2-4 月）15-60 天的
减免租，并根据各园区运营情况及上游减免租要求给予园区下游客户疫情期间
（2020 年 2-4 月）15-60 天租金减免支持，由此导致部分园区 2020 年 1-6 月营业
收入、营业成本及出租单价有所下降。
鉴于本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，
预计对公司全年的经营业绩也会带来一定的影响。
5、园区投资成本无法收回的风险
公司作为文化创意产业园区的运营服务商，需依托于一定的物理空间载体，
公司“承租运营”的园区数量及运营情况直接决定了公司的盈利情况。公司承租
运营园区的选取、定位、设计、施工改造和招商，需要一定的时间过程，且未来
的盈利情况存在一定的不确定性。若公司出现项目选取、定位、设计、施工改造
和招商等方面的失误，将会直接影响新建园区的出租率、出租单价及运营情况，
进而影响园区投资成本的回收。若公司与物业出租方签订的租赁期限较短、物业
产权方提前收回租赁园区以及园区运营情况不及预期等情形，则存在园区投资成
本无法收回的风险，对公司整体的经营业绩产生不利影响。
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6、客户退租风险
租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及
配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。
客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若公司未能及时吸引新的
客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响公司的租赁服务收入，进而影响公司
的经营情况。
（二）政策变更风险
公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋及承
租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至 2020 年 6 月 30 日，
公司承租运营的园区项目中 16 个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权
方以划拨方式取得，26 个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用
途不一致。
在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下，国家及
地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发
[2008]11 号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》
（国发[2014]10 号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政
策的意见》（国土资规[2015]5 号）、《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》
（国办发[2017]21 号）、《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发
[2014]9 号）及《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指
导意见》（国发[2015]66 号）等文件，支持企业盘活利用以划拨方式取得的土地
发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。同时，北京、上
海、江苏、浙江、四川等地方政府也出台了配套政策文件。公司租赁存量房产运
营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政
策发生重大变化，可能影响发行人租赁存量房产，对发行人经营产生重大不利影
响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与
格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板
上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2021 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]164 号文，
同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票的注册
申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕186 号）同意，本公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“德必集
团”，股票代码“300947”；本次公开发行的 13,474,000 股股票将于 2021 年 2 月
10 日起上市交易。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 2 月 10 日
（三）股票简称：德必集团
（四）股票代码：300947
（五）本次公开发行后的总股本：5,389.5999 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,347.4000 万股，本次发行全部为新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,347.4000 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：4,042.1999 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排
本次发行采用向网上投资者直接定价（以下简称“网上发行”）的方式进行，
未采用战略投资者配售的方式进行。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持份的流通限制及期限详见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无
其他限售安排。
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（十三）公司股份可上市交易日期如下
本次发行后股本结构 可上市交易日期
类别 股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） （非交易日递延）
中微子 1,750.5000 32.48 2024 年 2 月 12 日
长兴乾悦 402.9552 7.48 2022 年 2 月 10 日
中安招商 299.9999 5.57 2022 年 2 月 10 日
长兴乾润 293.7500 5.45 2024 年 2 月 12 日
阳光产险 264.0000 4.90 2022 年 2 月 10 日
长兴乾元 150.0000 2.78 2022 年 2 月 10 日
前海卓元 144.0000 2.67 2022 年 2 月 10 日
西藏乾泽 115.0000 2.13 2022 年 2 月 10 日
嵩岳投资 96.0000 1.78 2022 年 2 月 10 日
首次公
开发行 达晨创投 80.0000 1.48 2022 年 2 月 10 日
前已发 西藏乾普 74.5000 1.38 2022 年 2 月 10 日
行股份
长兴乾森 70.9474 1.32 2022 年 2 月 10 日
长兴乾泽 65.0000 1.21 2022 年 2 月 10 日
长兴乾普 65.0000 1.21 2022 年 2 月 10 日
长兴乾重 65.0000 1.21 2022 年 2 月 10 日
长兴乾肇 34.0974 0.63 2022 年 2 月 10 日
长兴乾德 30.0000 0.56 2022 年 2 月 10 日
西藏乾重 25.4500 0.47 2022 年 2 月 10 日
江铜有邻 16.0000 0.30 2022 年 2 月 10 日
小计 4,042.1999 75.00 -
首次公
开发行
网上发行股份 1,347.4000 25.00 2021 年 2 月 10 日
网上发
行股份
合计 5,389.5999 100.0000 -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2
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条中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元。
根据天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2020]17799 号），发行人 2018
年、2019 年的净利润分别为 5,516.46 万元、12,105.37 万元，2018 年、2019 年归
属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,111.39 万元、8,669.33 万元，
最近两个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据，最近两年净利润累计不少于人民币 5,000 万元，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
Shanghai DOBE Cultural & Creative Industry Development
英文名称
（Group）Co. LTD.
本次发行前注册资本 4,042.1999 万元
法定代表人 贾波
成立日期 2011 年 4 月 13 日
住所 上海市长宁区安化路 492 号 1 幢 707 室
邮政编码 200050
创意设计服务，建筑设计咨询，企业形象策划，市场营销
策划，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，
投资管理、实业投资，资产管理，建筑装饰工程，电子商
经营范围
务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机软硬件领域
内的技术开发；网络系统集成。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管理
根据中国证券监督管理委员会第 31 号公告《上市公司行
所属行业 业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业分类为“L72
商务服务业”
信息披露部门 证券与投资部
董事会秘书 丁可可
电话 021-3250 8752
传真 021-3250 8753
公司网址 http://www.dobechina.com/
电子邮箱 sec@dobechina.com
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
持有公司股份情况如下：
占发行前
直接持 间接持股数 合计 持有
序 任职起止 总股本持
姓名 职务 股数量 量 持股 债券
号 日期 股比例
（万股） （万股） （万股） 情况
（%）
通过中微子、
2020 年 12
董事长、核 长兴乾润、长
1 贾波 月-2023 - 1,792.39 44.34 -
心技术人员 兴乾森、长兴
年 12 月
乾元、长兴乾
15
肇、长兴乾悦
持股 1,792.39
万股
2020 年 12 通过长兴乾
董事、副总
2 李燕灵 月-2023 - 润 持 股 2.94 2.94 0.07 -
经理
年 12 月 万股
通过中微子、
长兴乾森、长
董事、总经 2020 年 12
兴乾元、长兴
3 陈红 理、核心技 月-2023 - 372.60 9.22 -
乾普、长兴乾
术人员 年 12 月
泽 持 股
372.60 万股
通过西藏乾
董事、副总 2020 年 12 泽、长兴乾
4 丁可可 经理、董事 月-2023 - 德、长兴乾泽 209.03 5.16 -
会秘书 年 12 月 持 股 209.03
万股
2020 年 12
月-2023
年 12 月 通过长兴乾
（董事任 元、长兴乾
董事、财务 职期限） 肇、长兴乾
5 高珊 - 17.91 0.44 -
总监 2019 年 1 悦、西藏乾普
月-2022 持股 17.91 万
年 1 月（财 股
务总监任
职期限）
通过西藏乾
普、长兴乾
2020 年 12
普、长兴乾
6 何岷珉 董事 月-2023 - 138.84 3.43 -
悦、长兴乾肇
年 12 月
持 股 138.84
万股
SUN, 2020 年 12
7 XIAO 董事 月-2023 - - - - -
YI 年 12 月
2020 年 12 通过中安招
8 温锋 董事 月-2023 - 商 持 股 0.12 0.12 0.003 -
年 12 月 万股
2020 年 12
9 金德环 独立董事 月-2023 - - - - -
年 12 月
2020 年 12
10 杨建强 独立董事 月-2023 - - - - -
年 12 月
2020 年 12
11 曾繁文 独立董事 月-2023 - - - - -
年 12 月
2020 年 12
12 张优悠 独立董事 - - - - -
月-2023
16
年 12 月
2020 年 12
13 朱俊 独立董事 月-2023 - - - - -
年 12 月
监事会主 通过长兴乾
2020 年 12
席、职工代 肇、长兴乾元
14 施剑敏 月-2023 - 10.67 0.27 -
表监事、核 持股 10.67 万
年 12 月
心技术人员 股
通过长兴乾
职工代表监 2020 年 12
肇、长兴乾元
15 邱秀玲 事、核心技 月-2023 - 9.19 0.23 -
持 股 9.19 万
术人员 年 12 月
股
2020 年 12
16 韦钢 监事 月-2023 - - - - -
年 12 月
2020 年 12
17 伍星 监事 月-2023 - - - - -
年 12 月
2020 年 12
职工代表监
18 赵兴佳 月-2023 - - - - -
事
年 12 月
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
1、公司控股股东情况
本次发行前，中微子持有发行人 1,750.50 万股股份，占发行前总股本持股比
例为 43.31%，为发行人的控股股东。中微子的基本情况如下：
名称 上海中微子投资管理有限公司
成立时间 2011 年 10 月 9 日
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 5,000.00 万元
注册地 上海市长宁区昭化路 51 号一幢 119 室
一般项目：投资管理（不得从事银行、证券、保险业务），旅游咨询，财
经营范围
务咨询，翻译服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社
17
名称 上海中微子投资管理有限公司
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），制作、代理、利用自有媒体
发布各类广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主营业务 投资管理
截至报告期末，中微子的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 3,995.00 79.90
2 陈红 1,005.00 20.10
合计 5,000.00 100.00
中微子最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 144,380.41 144,075.02
净资产 93,624.80 90,283.22
净利润 5,033.23 11,814.89
注：中微子的以上财务数据业经天职会计师审计。
截至本上市公告书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接所持有
的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、公司实际控制人情况
贾波、李燕灵为发行人的实际控制人，二人系夫妻关系。贾波持有中微子
79.90%股权，通过中微子控制发行人发行前 43.31%的股份；贾波为长兴乾元、
长兴乾森的普通合伙人，通过长兴乾元、长兴乾森分别控制发行人发行前 3.71%、
1.76%的股份；贾波、李燕灵合计持有长兴乾润 100.00%出资额，二人通过长兴
乾润控制发行人发行前 7.27%的股份。贾波、李燕灵夫妻合计控制发行人发行前
56.04%的股份。
贾波，男，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
14270119720419****，硕士研究生学历。贾波先生历任德必有限执行董事/董事
长、总经理等职务，现担任发行人董事长，同时兼任社会职务有：上海市创意产
业协会副会长、中国民主建国会上海市第十三届委员会创新创业委员会执行主
任、长宁区第十五届人大代表、中国人民大学文化产业研究院特聘专家、中国传
18
媒大学文化产业管理学院客座教授、上海市水分子公益基金会荣誉理事长等。
李燕灵，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
14270119751031****，本科学历。李燕灵女士曾任职于山西运城市人民银行，历
任德必哈库总裁办副主任、虹口德必中心总监、德必有限董事及副总经理等职务，
现担任上海市水分子公益基金会理事长、发行人董事、副总经理。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
截至本上市公告书签署日，本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权
结构如下所示：
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
（一）股权激励的基本情况
1、股权激励的形成过程
发行人已经实施的股权激励系公司骨干人员通过股权激励平台长兴乾元、长
兴乾森间接持有的公司股份。
2016 年 12 月至 2017 年 3 月，公司部分骨干人员通过受让长兴乾元初始合
伙人贾波、陈红持有的出资额从而间接持有公司股权，其取得公司股权的价格为
6.25 元/股。
2017 年 3 月至 2017 年 6 月，公司部分骨干人员通过受让长兴乾森初始合伙
人贾波、陈红持有的出资额从而间接持有公司股权，其取得公司股权的价格为
19
6.25 元/股。
2、股权激励的服务期安排
上述公司股权激励的对象主要包括公司董事（不包括独立董事）、监事、中
层以上管理人员、核心员工以及经公司董事会认可的其他人员。股权激励对象应
当至少自认购长兴乾元、长兴乾森出资份额之日起 5 年或公司完成首次公开发行
股票并上市后的 2 年在公司工作，该期间内劳动关系终止或解除的，初始合伙人
有权要求回购出资份额。
3、股权激励平台及激励人员情况
截至报告期末，长兴乾元持有公司 150.0000 万元出资额，持股比例为 3.71%；
长兴乾森持有公司 70.9474 万元出资额，持股比例为 1.76%。公司针对骨干人员
的股权激励平台长兴乾元、长兴乾森及相应激励人员的具体情况如下：
（1）长兴乾元
名称 长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 29 日
注册资本 150.00 万元
实收资本 150.00 万元
注册地 长兴县小浦镇志鑫综合大楼 204 室
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经营范围 经济咨询服务；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
主营业务 投资管理，仅持有发行人股份
截至报告期末，长兴乾元的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 任职情况 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 董事长 32.8762 21.92
2 高珊 董事、财务总监 16.0000 10.67
首席运营官兼智慧科技中心
3 罗晓霞 11.2000 7.47
总监
4 周福赟 工程中心总监 8.0000 5.33
5 常晓晖 智慧科技中心首席技术官 8.0000 5.33
6 施剑敏 监事、会员社群中心总监 8.0000 5.33
7 邱秀玲 监事、企业顾问中心总监 8.0000 5.33
20
序号 合伙人姓名 任职情况 出资额（万元） 出资比例（%）
8 高振中 商务合作中心拓展部总经理 8.0000 5.33
9 陈红 董事、总经理 5.2518 3.50
10 苏荣 公共关系部首席艺术总监 4.8000 3.20
会员社群中心大区经理、虹
11 仇祯 3.2000 2.13
口德必社群经理
会员社群中心副总监兼大区
12 徐吉平 3.2000 2.13
经理、大宁德必社群经理
13 武则红 嘉加德必易园项目总经理 2.4320 1.62
14 司译云 德必学院助理院长 2.4000 1.60
15 彭春玉 证券与投资部证券事务代表 2.4000 1.60
会员社群中心大区经理兼七
16 王俊义 2.4000 1.60
宝德必社群经理
17 胡伟国 文化创意设计院设计副总监 2.4000 1.60
18 褚夏 企管中心目标管控经理 2.4000 1.60
19 赵俊 法务与风控中心总监 2.4000 1.60
20 邱玉田 财务中心副总监 2.4000 1.60
会员社群中心大区经理兼易
21 顾丽琴 2.4000 1.60
园多媒体社群经理
22 王晓京 文化创意设计院设计副总监 1.6000 1.06
23 祁彩霞 人才发展中心招聘部经理 1.6000 1.06
24 程逸飞 智慧科技中心副总监 1.6000 1.06
25 赵彦芳 财务中心副总监 1.6000 1.06
26 颜术 文化创意设计院主持设计师 1.6000 1.06
27 谢力欧 文化创意设计院设计副总监 0.4800 0.32
财务中心信息技术部信息技
28 赵敏 0.4800 0.32
术经理
29 仝静超 德必哈库社群经理 0.1600 0.11
30 刘云 德必昭航社群主任 0.1600 0.11
31 吕平元 工程中心顾问 0.1600 0.11
32 吴志祥 七宝德必工程主管 0.1600 0.11
33 宋玉珍 工程中心仓库主管 0.1600 0.11
34 庞大娣 财务中心会计助理 0.1600 0.11
35 张明峰 闵行德必电工 0.1600 0.11
36 李猛 虹口德必电工 0.1600 0.11
37 李甜 德必创意电工 0.1600 0.11
38 李盼盼 德必哈库安全主管 0.1600 0.11
21
序号 合伙人姓名 任职情况 出资额（万元） 出资比例（%）
人才发展中心人事部薪酬经
39 李银红 0.1600 0.11
理
会员社群中心品质管理部安
40 李静 0.1600 0.11
全主管
41 江鑫 德必徐家汇 WE"项目总经理 0.1600 0.11
42 王慧珍 德必创意仓库主管 0.1600 0.11
43 王新芳 工程中心水电专员 0.1600 0.11
44 糜长成 工程中心总工程师 0.1600 0.11
45 顾花花 虹口德必社群主任 0.1600 0.11
46 黄彩凤 大宁德必社群经理 0.1600 0.11
合计 - 150.0000 100.00
（2）长兴乾森
长兴乾森的基本情况如下：
名称 长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 29 日
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
注册地 浙江省长兴县小浦镇志鑫综合大楼 203 室
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经营范围 经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主营业务 投资管理，仅持有发行人股份
截至报告期末，长兴乾森的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 任职情况 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贾波 董事长 238.6188 79.54
2 陈红 董事、总经理 60.0280 20.01
3 徐平 工程中心顾问 0.6766 0.23
4 吴祥海 工程中心外联主管，已退休 0.6766 0.23
合计 - 300.0000 100.00
（二）股权激励平台的限售安排
长兴乾元、长兴乾森就公司首次公开发行股票并在创业板上市后股份锁定、
延长锁定期和持股意向等承诺如下：
22
“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让
在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 4,042.1999 万股，本次公开发行新股数量不超过
1,347.4000 万股，发行后总股本不超过 5,389.5999 万股，本次拟发行的社会公众
股占发行后总股本不低于 25%，以公司本次公开发行 1,347.4000 万股计算，本次
发行前后公司股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
中微子 1,750.5000 43.31 1,750.5000 32.48 自上市之日起锁定 36 个月
长兴乾悦 402.9552 9.97 402.9552 7.48 自上市之日起锁定 12 个月
中安招商 299.9999 7.42 299.9999 5.57 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾润 293.7500 7.27 293.7500 5.45 自上市之日起锁定 36 个月
阳光产险 264.0000 6.53 264.0000 4.90 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾元 150.0000 3.71 150.0000 2.78 自上市之日起锁定 12 个月
前海卓元 144.0000 3.56 144.0000 2.67 自上市之日起锁定 12 个月
西藏乾泽 115.0000 2.85 115.0000 2.13 自上市之日起锁定 12 个月
嵩岳投资 96.0000 2.38 96.0000 1.78 自上市之日起锁定 12 个月
达晨创投 80.0000 1.98 80.0000 1.48 自上市之日起锁定 12 个月
西藏乾普 74.5000 1.84 74.5000 1.38 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾森 70.9474 1.76 70.9474 1.32 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾泽 65.0000 1.61 65.0000 1.21 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾普 65.0000 1.61 65.0000 1.21 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾重 65.0000 1.61 65.0000 1.21 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾肇 34.0974 0.84 34.0974 0.63 自上市之日起锁定 12 个月
长兴乾德 30.0000 0.74 30.0000 0.56 自上市之日起锁定 12 个月
西藏乾重 25.4500 0.63 25.4500 0.47 自上市之日起锁定 12 个月
江铜有邻 16.0000 0.40 16.0000 0.30 自上市之日起锁定 12 个月
小计 4,042.1999 100.0000 4,042.1999 75.0000 -
二、无限售流通股
23
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
社会公众
- - 1,347.4000 25.00 -
股
小计 - - 1,347.4000 25.00 -
合计 4,042.1999 100.0000 5,389.5999 100.0000 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 26,956 名，其中前十名股东的持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
1 中微子 1,750.5000 32.48 自上市之日起锁定 36 个月
2 长兴乾悦 402.9552 7.48 自上市之日起锁定 12 个月
3 中安招商 299.9999 5.57 自上市之日起锁定 12 个月
4 长兴乾润 293.7500 5.45 自上市之日起锁定 36 个月
5 阳光产险 264.0000 4.90 自上市之日起锁定 12 个月
6 长兴乾元 150.0000 2.78 自上市之日起锁定 12 个月
7 前海卓元 144.0000 2.67 自上市之日起锁定 12 个月
8 西藏乾泽 115.0000 2.13 自上市之日起锁定 12 个月
9 嵩岳投资 96.0000 1.78 自上市之日起锁定 12 个月
10 达晨创投 80.0000 1.48 自上市之日起锁定 12 个月
合计 3,596.2051 66.72 -
七、战略配售投资者的具体情况
本次发行未安排战略配售。
24
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行新股数量为 1,347.4000 万股，公开发行股票的总量占公司发行
后总股本的比例为 25%，全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 51.47 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1.00 元人民币。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 32.00（每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率：1.83（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
发行方式：本次发行采用向网上投资者直接定价的方式，全部股份通过网上
向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
认购情况：网上投资者有效认购倍数为 8,848.35171 倍，网上投资者缴款认
购的股份数量 13,435,987 股，网上投资者缴款认购的金额为 691,550,250.89 元；
网上投资者放弃认购数量 38,013 股，网上投资者放弃认购的金额为 1,956,529.11
元；网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构
（主承销商）包销股份的数量为 38,013 股，包销金额为 1,956,529.11 元，保荐机
构（主承销商）包销比例为 0.28%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 69,350.68 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民
25
币 7,153.44 万元，募集资金净额为人民币 62,197.24 万元。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 5 日对本公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具“天职业字[2021]4307 号”验资报告。
八、本次发行费用
本次发行的发行费用总额为 7,153.44 万元（发行费用均不含增值税金额），
具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 保荐及承销费用 4,704.55
2 审计及验资费用 1,297.30
3 律师费用 632.08
4 用于本次发行的信息披露费用 485.34
5 其他发行费用 34.18
合计 7,153.44
本次每股发行费用为 5.31 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 62,197.24 万元。
十、发行后的每股净资产
本次发行后每股净资产为 28.08 元/股（按照截至 2020 年 6 月 30 日经审计的
净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 2.11 元/股（按发行人 2019 年经审计的归属于母公司所有
者净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
26
第五节 财务会计资料
发行人委托天职国际审计了 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权
益变动表以及相关财务报表附注。
2020 年 7 月 31 日，天职国际出具“天职业字[2020]32861 号”标准无保留
意见《审计报告》，天职国际认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了德必集团 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。相
关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投
资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的
招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。根据《关于首次公
开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况信息披露指引》，天职国际对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字
[2020]38767 号”《审阅报告》。2020 年 1-9 月财务数据以及 2020 年度业绩预计
情况已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计基准日后的主要财
务信息和经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务
报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细
情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的要求，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生证券
股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户开设情况如下：
序号 监管银行 募集资金专项账户账号
1 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 632608180
2 中国工商银行上海市漕河泾开发区支行 1001266329300106253
二、其他重要事项
公司自 2021 年 1 月 28 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，服务销售价
格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
3、公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
5、公司未进行重大投资；
6、公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换：
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事和高级管理人员没有变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；
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11、公司的财务情况和经营成果未发生重大变化：
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司未发生其他应披露的重大事项；
14、公司招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊
登前未发生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
联系电话 010-8512 7999
传真 010-8512 7888
保荐代表人 谢国敏、王璐
联系人 谢国敏
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构民生证券有限公司已向深圳证券交易所提交了《民生证券股份
有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
保荐机构认为：德必集团申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券愿意保荐德必集团的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，民生证券股
份有限公司作为发行人上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司的保荐
机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续
督导，由保荐代表人谢国敏、王璐提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况
如下：
谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，通过司
法考试。2018 年 4 月至今任职于本保荐机构，曾参与新晨科技（300542）首次
公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目、
安控科技（300370）非公开发行股票项目、海航集团企业债、中鼎股份（000887）
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公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋
停车（300420）非公开发行股票项目等。谢国敏先生自执业以来，未受到监管部
门任何形式的处罚。
王璐先生，现任民生证券投资银行事业部业务副总裁，保荐代表人，通过中
国注册会计师考试。2017 年 10 月至今任职于本保荐机构，曾参与霞客环保
（002015）配股项目、中珠医疗（600568）非公开发行股票项目、华宇软件（300271）
非公开发行股票项目等。王璐先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺
1、实际控制人贾波、李燕灵承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低
于本次发行的发行价；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 8 月 10 日）收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
（3）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
2、控股股东中微子承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由公
司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发
行的发行价；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期自动延长 6 个
月；
（3）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
3、股东长兴乾润承诺
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（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由发行
人回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发
行的发行价；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期自动延长 6 个
月；
（3）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
4、其他股东承诺
公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起
12 个月内，不转让在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司
回购该等股份。
5、间接持有公司股份的董事、高级管理人员贾波、李燕灵、陈红、丁可可、
何岷珉、高珊承诺
本人通过长兴乾润、长兴乾森、长兴乾元、长兴乾肇、长兴乾悦、长兴乾泽、
长兴乾普、西藏乾泽、长兴乾德、西藏乾普间接持有公司股份，针对该等间接持
有的公司股份，本人承诺：
（1）担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述
间接持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份；
（3）如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人上述间接持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月；
（4）若本人上述间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持，减持价
格不低于本次发行的发行价；
（5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
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息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
6、间接持有公司股份的施剑敏、邱秀玲承诺
本人通过长兴乾元、长兴乾肇间接持有公司股份，针对该等间接持有的公司
股份，本人承诺：
（1）担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股
份总数的 25%；
（2）离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。
（二）股东减持及减持意向的承诺
本次公开发行前在公司持股 5%以上的股东为中微子、长兴乾悦、长兴乾润、
中安招商、阳光产险。
公司股东中微子、长兴乾润就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及
减持意向承诺如下：
1、本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减
持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
2、本企业在所持公司首次公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内
减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上
市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则前述价格将进行相应调整）。
3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。
5、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股
票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。
公司股东长兴乾悦、中安招商、阳光产险就公司首次公开发行股票并上市后
的持股意向及减持意向承诺如下：
1、本企业拟减持股票的，将认真遵守《中国证监会关于进一步推进新股发
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行体制改革的意见》及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并审
慎制定股票减持计划。
2、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、若本企业在公司上市后持有公司 5%以上股份，则本单位将在减持公司股
票时提前 3 个交易日予以公告。
4、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股
票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。
二、稳定股价的措施和承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件
当发行人股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10
个工作日内召开投资者见面会，与投资者就发行人经营状况、财务指标、发展战
略进行深入沟通。
2、启动条件
当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行人上一会计年度末经审计
的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数/年末发行人股份总数，下同），若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与
发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
相应调整。
3、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价
高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定股价具体方案实施期满后，
如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、由公司回购股票
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发行人在满足以下条件的情形下履行上述回购义务：
（1）回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件；
（2）回购价格不超过发行人上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有
者净利润的 20%。
发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个
交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体
实施方案将在发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股
东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理
部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方
案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施
该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开
始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净
资产的情形），发行人将继续按照稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于
回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超
过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
2、控股股东、实际控制人增持
控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股
价的措施，增持发行人股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的
情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经
审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：
（1）增持结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件；
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（2）增持价格不超过发行人上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
（3）单次用于增持的资金金额不超过发行人上市后控股股东、实际控制人
及其控制的企业累计从发行人所获得现金分红金额的 20%；
（4）累计用于增持的资金金额不超过发行人上市后控股股东、实际控制人
及其控制的企业累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；
（5）发行人以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者发行人已采取
回购公众股措施但发行人股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资
产。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定
股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成
立之日起 10 个交易日内向发行人提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人
将在发行人公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入发行人股份的计
划。
如果发行人公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致发行人不满
足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致发行人控股股东、实际控制人履行
要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持发行人股份的计划。
3、董事、高级管理人员增持
发行人董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公
司股价的措施，增持发行人股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资
产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末
经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：
（1）增持结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件；
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（2）增持价格不超过发行人上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自发行
人领取税后薪酬及津贴总和的 20%；
（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自发行人领取
税后薪酬及津贴总和的 50%；
（5）如发行人已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持
股份措施但发行人股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立
之日起 10 个交易日内向发行人提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在
发行人公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入发行人股份的计划。
如果发行人公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增
持发行人股份的计划。
（三）约束措施
在启动条件满足时，如发行人、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、
高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，发行人、控股股东、实际控制人、有
增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、发行人、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则发行
人有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂
时扣留，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
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的，则发行人有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致发行人、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事及高
级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述
约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）公司承诺
本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实
被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回
购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新
股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处
罚决定后依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东承诺
发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对
其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法
回购首次公开发行的全部新股。
若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
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者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（三）实际控制人承诺
发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回
购首次公开发行的全部新股。
若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后依法赔偿投资者损失。
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）公司承诺
公司就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺：
1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（三）实际控制人承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
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的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，发行人的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次
募集资金投资项目需要一定的建设时间，净利润可能难以实现同步大幅增长，本
次发行将摊薄即期回报。
发行人承诺将保证或尽最大努力促使下述填补被摊薄即期回报措施的有效
实施，防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实
现发行人业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
发行人将改进完善业务流程，提高效率，加强对各环节的信息化管理，提高
发行人资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时发行人将加强预算管理，严
格执行发行人的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另
外，发行人将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优
秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘发行人员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，发行人将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升发行人的
经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
发行人募集资金项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期，发行人的盈利能力和经营业绩将
会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到
位前，为尽快实现募投项目效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的
前期准备工作；本次发行募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目建设，争
取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行
导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
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为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，发行人制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。发行人未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省发行人的各项费用支出，全面有效地控制发行
人经营风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，发行人进一步完善和细化
了利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展
的基础上，对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款
内容进行了细化。同时发行人结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度
的制订完善，进一步明确了发行人分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有
效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，发行人将继续严格执行发行人分红政策，强化投资者回报机制，确保
发行人股东特别是中小股东的利益得到保护。发行人制定填补被摊薄即期回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、控股股东承诺
（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本企业承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本企业承诺督促董事和高级管理人员对其职务消费行为进行约束；
（4）本企业承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本企业承诺促使拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）本企业承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律
责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易
所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
2、实际控制人承诺
发行人实际控制人贾波、李燕灵承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺督促董事和高级管理人员对其职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺促使拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易
所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
3、董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易
所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
六、利润分配政策的承诺
（一）本次发行前滚存利润的分配
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利
润由发行完成后的新老股东按各自所持股份比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策及承诺
公司 2019 年第三次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，关于本
次发行后发行人股利分配政策的规定如下：
1、发行人可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。发行
人的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性
和稳定性；在发行人盈利能力、现金流等满足发行人正常的生产经营和长期发展
的前提下，发行人将实施积极的现金股利分配政策。
2、发行人董事会可以根据发行人的资金状况提议进行中期现金分配。
3、发行人若无重大资金支出安排，每年以现金方式累计分配的利润应当不
少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、在保证发行人股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资
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者和分享发行人价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，发行人可以发放
股票股利，具体方案需经发行人董事会审议通过后提交发行人股东大会审议批
准。
5、发行人董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
发行人独立董事应当对此发表独立意见。
6、发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，发行人董事会须在发行人
股东大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
7、发行人董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照规定的
程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）发行人发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）发行人发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）发行人发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实
被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回
购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新
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股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处
罚决定后依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东承诺
发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对
其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法
回购首次公开发行的全部新股。
若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（三）实际控制人承诺
发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回
购首次公开发行的全部新股。
若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
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处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（五）证券服务机构承诺
保荐机构民生证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者的损失。
发行人律师国浩律所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本
所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或
在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资
者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投
资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
发行人审计机构天职会计师承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构沃克森承诺：本公司为上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。
八、未履行承诺的约束措施
（一）公司关于未履行承诺的约束措施
如发行人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除
外），发行人将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
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2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、发行人违反承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。
（二）控股股东关于未履行承诺的约束措施
如本企业未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除
外），本企业将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本企业违反承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本企业的现金
分红予以暂扣，直至本企业履行相关承诺义务为止。
（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、本人违反承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金分红
予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。
九、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东中微子、实际控制人贾波、
李燕灵出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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“1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实
体未经营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投
资或任职于任何与公司及其下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企
业。
2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实体
将不经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投
资或任职于任何与公司及其下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企
业。
3、自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展业务范
围，且拓展后的业务范围和本人/本企业及本人/本公司控制的其他经济实体存在
竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施的
一项或多项以避免同业竞争的发生：
（1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
（2）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；
（3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为控股股东、实际控
制人期间持续有效。如因本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实体违反上
述承诺而导致公司的利益及其他股东权益受到损害，本人/本企业同意承担相应
的损害赔偿责任。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的金额和对经营成
果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易基
本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事工
作制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证交易的公平、公正、公开，避免
关联交易损害公司及股东利益。
为进一步规范公司的关联交易，公司的控股股东中微子、实际控制人贾波、
李燕灵出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体如下：
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“1、本人/本企业现时及将来均严格遵守发行人的《公司章程》以及其他关
联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权
益。
2、本人/本企业将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而与发行人发生的关联交易，承诺将按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易转移、输送利益，
损害发行人及其他股东的合法权益。
3、涉及本人/本企业与发行人的关联交易事项，本人/本企业将严格按照《公
司章程》及相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大会中回避表决，
不利用本人/本企业的地位，为本人/本企业在与发行人关联交易中谋取不正当利
益。
4、如违反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给发行人及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（三）关于社保、公积金缴纳事宜的承诺函
发行人控股股东中微子及实际控制人贾波、李燕灵就发行人社保、公积金缴
纳事宜作出了相关承诺：“如德必集团及其子公司因有关政府部门或司法机关在
任何时候认定德必集团及其子公司需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保
险费和住房公积金事宜受到行政处罚，本公司/本人将无条件全额承担有关政府
部门或司法机关认定的需由德必集团及其子公司补缴的全部社会保险费和住房
公积金、罚款或赔偿事项，以及因上述事项产生的德必集团及其子公司支付的所
有相关费用。”
十、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失
信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等出具的相关承诺，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且上述责
任主体均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法
律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合
相关法律、法规的规定。
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发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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民生证券股份有限公司
年 月 日
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