民生证券股份有限公司

         关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

             使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对德必集团使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/
股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。

       募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、
公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。

       二、超募资金使用情况

       公司超募资金总额为人民币 5,127.83 万元。截至本核查意见出具之日，公司
超募资金尚未使用。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》的相关规定，结
合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 1,500.00 万元用于永久补充流动资
金，占超募资金总额的 29.25%（不超过 30.00%）。

       本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

       本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 1,500.00 万元的超募资金永
久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活
动。另外，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将使公司减少利息支出，提
升公司盈利能力。

       五、公司承诺

       针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺如下：

       1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额
的 30%；

       2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       六、本次使用部分超募资金永久补充流动资金履行的审议程序

       （一）董事会审议情况

       公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，为提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况
下，使用部分超募资金 1,500.00 万元用于永久补充流动资金，并提请股东大会审
议。
    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，为提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况
下，使用部分超募资金 1,500.00 万元用于永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金 1,500.00 万元用于
永久补充流动资金，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一
步提升公司的经营能力。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的
要求，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    独立董事一致同意公司使用部分超募资金 1,500.00 万元用于永久补充流动
资金，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构对本次超募资金使用计划的核查意见

    德必集团本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会
审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，符合全体股
东的利益。

    本保荐机构对德必集团本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项
无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




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