民生证券股份有限公司

         关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

              使用部分募集资金向全资子公司、孙公司提供

                    无息借款实施募投项目的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对德必集团使用部分募集资金向全资子公司、孙公司
提供无息借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/
股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。

       募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、
公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司本次募集资金在
扣除发行费用后，将用于以下项目投资：

                                                                              单位：人民币万元
 序号                   项目名称                    项目投资总额            拟用募集资金金额
     1      园区智慧精装一体化升级项目                        29,508.95              25,000.00
     2              星光德必易园项目                           4,572.75               4,572.75
     3              德必岳麓 WE"项目                           5,035.70               5,035.70
     4              研发中心建设项目                           5,460.96               5,460.96
     5              补充流动资金项目                          17,000.00              17,000.00
                      合计                                    61,578.36              57,069.41

         上述项目中，“星光德必易园项目”由西安德源文化创意产业发展有限公司
具体实施；“德必岳麓 WE"项目”由湖南德铭文化科技有限公司具体实施；“研
发中心建设项目”由上海德必创新科技发展有限公司具体实施。

         三、本次向相关全资子公司、孙公司提供无息借款实施募投项目的基本情
况

         鉴于《招股说明书》披露的募集资金投资的相关项目的实施主体为公司相关
全资子公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公
司拟使用部分募集资金向相关全资子公司、孙公司提供合计 15,069.41 万元无息
借款专项用于实施募投项目，具体借款情况如下：

                                                   以募集资金提供无息
         公司名称             实施募投项目名称                                   借款期限
                                                     借款金额（万元）
西安德源文化创意产
                              星光德必易园项目                   4,572.75
  业发展有限公司                                                            3 年，自实际借款之
湖南德铭文化科技有                                                          日起算，到期后，如
                             德必岳麓 WE"项目                    5,035.70
      限公司                                                                双方均无异议，该款
上海德必创新科技发                                                          项可滚动使用，自动
                              研发中心建设项目                   5,460.96
    展有限公司                                                                      续期
                       合计                                     15,069.41
         四、本次提供无息借款对象的基本情况
         （一）西安德源文化创意产业发展有限公司

     公司名称                          西安德源文化创意产业发展有限公司
     成立日期                                    2019 年 6 月 24 日
 法定代表人                                            陈红
 注册资本                              2,000.00 万元
 注册地址          陕西省西安市碑林区火炬路 7 号东新世纪广场 1 层 1-4 室
             文艺创作；大型活动组织策划；文化创意与科技园区的建设与运营管理
             服务；房地产信息咨询；建筑装饰装修工程设计；商务信息咨询，企业
             管理咨询，企业形象设计，市场调研，设计、制作、代理、发布各类广
 经营范围    告，会务服务，展览展示服务；物业管理；停车管理服务；网上贸易服
             务；计算机软件及硬件领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术
             转让，计算机信息系统集成服务；餐饮服务（简餐）；销售：预包装食品；
                                   创业孵化器管理服务。
 股权结构                         公司间接持有 100%股权
   （二）湖南德铭文化科技有限公司

 公司名称                       湖南德铭文化科技有限公司
 成立日期                            2019 年 8 月 5 日
法定代表人                                 陈红
 注册资本                              2,000.00 万元
             湖南省长沙市岳麓区岳麓街道潇湘中路 328 号渔湾路与麻园路交汇处麓
 注册地址
                                 枫和苑项目 1 号栋 403 号
             文化产品、网络技术、电子产品研发；软件开发；智能技术咨询、服务；
             计算机软件销售；文化艺术咨询服务；市场调研服务；企业营销策划；
             市场营销策划服务；公共关系服务；创业空间服务；信息系统集成服务；
             餐饮管理；为创业企业提供创业管理服务业务；创新创业孵化基地；高
             新技术创业服务；信息技术咨询服务；大型活动组织策划服务；众创空
 经营范围
             间的建设、运营和管理；停车场运营管理；房地产信息咨询；建筑装饰
             工程、文化创意设计；房地产租赁经营；商务信息咨询；文艺创作服务；
             企业形象策划服务；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；策划创意
             服务；广告发布服务；会议、展览及相关服务；承办展览展示；物业管
                 理；互联网信息技术咨询；产业园区及配套设施项目的管理。
 股权结构                         公司间接持有 100%股权
   （三）上海德必创新科技发展有限公司

 公司名称                     上海德必创新科技发展有限公司
 成立日期                            2015 年 12 月 8 日
法定代表人                                 贾波
 注册资本                              3,000.00 万元
 注册地址               上海市长宁区安化路 492 号 2 幢 1 楼 101-2 室
             从事计算机软硬件、智能科技、物联网科技、信息科技、网络技术领域
             内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、发布、
             代理各类广告，智能控制系统、弱电智能系统、机电一体化设备、安防
             产品、楼宇智能产品、机械设备、电子设备、计算软硬件产品的设计、
 经营范围
             销售、安装、维修（以上两项限上门），计算机信息系统集成，建筑工程
             造价咨询，企业形象策划，市场营销策划，物业管理，企业管理咨询，
             商务咨询，会务服务，投资管理，实业投资，资产管理，建筑装饰装修
                 工程设计施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
  股权结构                        公司直接持有 100%股权

       五、本次提供无息借款对公司的影响

       公司本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无息借款是基于相关
募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，符合募集资金的使用方式及用途，
符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

       六、本次提供无息借款后的募集资金管理

       为确保募集资金使用安全，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规、规范性文件的规定，分别与保荐机构民生证券股份有限公
司、开户银行及实施募投项目的相关子公司、孙公司签订《募集资金三方监管协
议》，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。

       七、本次使用募集资金向全资子公司、孙公司提供无息借款实施募投项目
履行的审议程序

       （一）董事会审议情况

       公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子
公司、孙公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金
向西安德源文化创意产业发展有限公司、湖南德铭文化科技有限公司以及上海德
必创新科技发展有限公司提供合计 15,069.41 万元无息借款专项用于实施募投项
目。

       （二）监事会审议情况

       公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子
公司、孙公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金
向西安德源文化创意产业发展有限公司、湖南德铭文化科技有限公司以及上海德
必创新科技发展有限公司提供合计 15,069.41 万元无息借款专项用于实施募投项
目。
    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司、孙
公司提供无息借款是基于相关募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，符合
募集资金的使用方式及用途，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利
能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。

    独立董事一致同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司、孙公司提供无
息借款实施募投项目事宜。

    六、保荐机构对本次募集资金使用计划的核查意见

    德必集团本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无息借款实施募
投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无息借款实施募投项目事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，符合全体股东的利益。

    本保荐机构对德必集团本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无
息借款实施募投项目的事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司、孙公司提供无息借款实
施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月    日