民生证券股份有限公司

       关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

                  使用闲置募集资金和闲置自有资金

                       进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管
理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/
股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、
公司孙公司已与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署
了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用
后，将用于以下项目投资：

                                                            单位：人民币万元
 序号             项目名称             项目投资总额       拟用募集资金金额
  1      园区智慧精装一体化升级项目           29,508.95            25,000.00
  2           星光德必易园项目                 4,572.75             4,572.75
  3          德必岳麓 WE"项目                  5,035.70             5,035.70
  4           研发中心建设项目                 5,460.96             5,460.96
  5           补充流动资金项目                17,000.00            17,000.00
                合计                          61,578.36            57,069.41

      募集资金投资项目的建设需要一定的周期，目前，公司正有序推进募集资金
投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短
期内将出现部分闲置的情况。

      三、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营
的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，
为公司和股东获取更多回报。

      （二）投资额度及期限

      公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 5.80 亿元（含 5.80
亿元）和闲置的自有资金 6.50 亿元（含 6.50 亿元）进行现金管理，上述资金额
度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

      （三）投资品种

      公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品进行严格评估，将上述资金
投资于安全性高、流动性好的银行理财产品（包括 7 天通知存款、1-3 个月的短
期保本型理财产品及期限为一年期以内的保本型结构性存款等其他理财产品）。
该现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并
公告。
       （四）实施方式

       上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内
签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

       （五）信息披露

       公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。

       （六）投资风险及风险控制措施

       1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

       2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。

       3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

       4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

       5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

       四、对公司日常经营的影响

       公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司
正常运营和募集资金投资计划正常进行的前提下进行，可以提高公司资金使用效
率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益最大化；且不会影响公司募集资
金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

       五、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理履行的审议程序

       （一）董事会审议情况
    公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自
有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司
正常运营的情况下，使用总额不超过 5.80 亿元（含 5.80 亿元）的闲置募集资金
（含超募资金）和总额不超过 6.50 亿元（含 6.50 亿元）的闲置自有资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括 7 天通知存款、1-3
个月的短期保本型理财产品及期限为一年期以内的保本型结构性存款等其他理
财产品），并提请股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自
有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司
正常运营的情况下，使用总额不超过 5.80 亿元（含 5.80 亿元）的闲置募集资金
（含超募资金）和总额不超过 6.50 亿元（含 6.50 亿元）的闲置自有资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品（包括 7 天通知存款、1-3
个月的短期保本型理财产品及期限为一年期以内的保本型结构性存款等其他理
财产品）。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资
金进行现金管理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在确保不影响募集
资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下、公司使用部分暂时闲置
募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展；通过对
部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    独立董事一致同意公司使用募集资金（含超募资金）不超过 5.80 亿元（含
5.80 亿元），自有资金总金额不超过 6.50 亿元（含 6.50 亿元）购买安全性高、流
动性好的银行理财产品（包括 7 天通知存款、1-3 个月的短期保本型理财产品及
期限为一年期以内的保本型结构性存款等其他理财产品），并且同意将此项议案
提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见

    德必集团本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交
公司股东大会审议。公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金
安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过 5.80 亿元（含 5.80 亿
元），闲置自有资金总金额不超过 6.50 亿元（含 6.50 亿元）用于购买安全性高、
流动性好的银行理财产品（包括 7 天通知存款、1-3 个月的短期保本型理财产品
及期限为一年期以内的保本型结构性存款等其他理财产品），有利于提高募集资
金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利
益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司履行的决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。

    本保荐机构对德必集团本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管
理的事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月    日