证券代码：300947          证券简称：德必集团         公告编号：2021-012



     上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
               第二届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第四次会议于 2021 年 4 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开，本次董事会会议通知于 2021 年 4 月 9 日以电子邮件的形式向公司全体董事
发出。会议应参与表决董事 13 名，实际参与表决董事 13 名，会议由公司董事长
贾波先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等相关法律法规以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的规定。
    二、董事会会议审议情况
    全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
    （一）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
    董事会听取了公司总经理陈红先生汇报的《2020 年度总经理工作报告》，认
为 2020 年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成
了公司 2020 年度经营目标。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
    2020 年度，公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事
规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会通
过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范
化运作。
    公司独立董事朱俊先生、金德环先生、杨建强先生、曾繁文先生、张优悠先
生分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年
度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年度董事会工作报告》和《2020 年度独立董事述职报告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
    公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了
2020 年年度报告全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020
年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
    公司 2020 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况、
经营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年年度报告》“第十二节 财务报告”部分相关内容。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
    为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，结合公司自身
发展阶段和资金需求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司拟定 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以截至本次会
议召开之日的公司总股本 53,895,999 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股
利 10 元（含税），合计派发现金股利人民币 53,895,999 元，不送红股；以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 26,947,999 股，转增后公司总股
本增加至 80,843,998 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配方案
实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相
应调整。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转
增股本预案的公告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
    根据公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司总股本将由
53,895,999 股增加至 80,843,998 股，公司注册资本由 53,895,999 元变更为
80,843,998 元。根据《公司法》及相关法律法规的规定，需对《公司章程》中
的相关条款进行修订。为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表办理注册资本变更、章程备案等工商登记事宜。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本暨修订公司章程的公告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
    为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际为公司 2021 年度审计机构，
聘任期限为一年。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请 2021 年度审
计机构的公告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律
法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发
挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保
证，公司内部控制体系整体有效。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查
意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年度内部控制自我评价报告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于 2021 年度董事、监事以及高级管理人员薪酬方案的
议案》
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度董事、监事以及高级管
理人员薪酬方案的公告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计事项的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，董事会根据业务经营
需要，结合公司 2020 年度关联交易的执行情况，对 2021 年度的日常性关联交易
情况进行了预计。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出
具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交易预计事项的公告》。
    表决情况：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事贾波、李燕灵、陈
红回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的议案》
    公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 4,629.28 万元及已
支付发行费用的自筹资金 774.94 万元，共计 5404.22 万元。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查
意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
以及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关
法律法规的规定，公司拟为公司及全体董事、监事以及高级管理人员购买责任保
险。根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体董事回避表决，同意将该议
案直接提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意将该议案直接提交公司股东大
会审议，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于购买董监高责任险的公告》。
    （十三）审议通过《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》
    根据财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称“新租赁准则”）的相关要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁
准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据财
政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更
准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，为投资者提供更可靠的会计信息，
相关决策程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于执行新租赁准则并变更相关会计
政策的公告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 5 月 11 日（星期二）下午 14：30 召开 2020 年年度股东大
会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司第二届董事会第四次
会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
                                       董事会
                            2021 年 4 月 19 日