民生证券股份有限公司

       关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

             2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定，对德必集团 2020 年度内部控制自我评价
报告进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审
计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及各项业务
和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施
情况等方面进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律
法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发
挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保
证，公司内部控制体系整体有效。

    公司将在未来经营过程中，不断深化管理，进一步完善内部控制体系，使之
适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要
控股公司。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督等内控五个主要要素和高风险领域。

    1、内部环境

    （1）治理结构

    股东大会是公司最高权力机构，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负
责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整
体发展战略并监督战略的实施；公司董事会 13 名董事中有 5 名独立董事，更有
利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护
中小股东的利益。董事会下设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会四个专门委员会及董事会秘书。其中专业委员会下设审计督导
部，董事会秘书下设证券与投资部。

    公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责
公司日常经营与管理。

    （2）机构设计及权责分配

    公司根据现代企业制度以及法律法规要求，结合自身业务特点和内部控制要
求设置相应内部机构。设立了市场数据中心、商务合作中心、文化创意设计院、
供应链中心、工程中心、企业顾问中心、会员社群中心、智慧科技中心、企管中
心、人才发展中心、德必学院、财务中心、法务与风控中心、公共关系部、国际
业务部等部分，并制定内部管理手册。通过内部管理手册，全体员工掌握内部机
构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权，相互牵制，
确保了公司内部控制的有效执行。

    （3）人力资源管理

    公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足够重视，选聘员工时，重
视其职业道德素养与专业胜任能力；公司经常性对各层级员工，包括高级管理人
员进行相关的职业素养和业务培训，确保员工诚实守信的职业操守、遵纪守法、
维护投资者和债权人的利益。
    公司坚持“以人为本”的管理原则，制定和执行人力资源管理制度及规定，
既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值提供
良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障，并根
据有关法律、法规和政策，公司制定了《员工手册》、《培训管理制度》、《薪酬管
理制度》等，使公司劳动人事管理、薪酬管理得到进一步完善，为公司日后的进
一步发展提供了人力资源保障。

    （4）企业文化

    公司注重企业文化建设，企业文化由公司领导层倡导，全体员工共同遵守的
文化传统和不断革新的一套行为方式。企业文化体现为公司的价值观、经营理念
和行为规范，渗透于公司的各个领域。

    公司经营理念为公司通过持续创新与整合积累各类资源，提供充满创意的产
品及服务，建设线上线下联通的平台，构建全球领先的轻公司生态圈，助力文化
创意与科技创新企业发展。企业核心价值观为以客户为中心，为客户创造价值，
承担对社会和人类的责任。公司愿景、宗旨和目标为让公司成为有理想、有社会
责任感的企业；让公司成为全球文化创意、科技创新企业首选的合作伙伴。

    2、风险评估

    公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职业
操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业
务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金
流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素。

    由公司总经理牵头，财务中心、法务及风控中心、审计督导部及相关业务部
门组成风险预警小组，对公司重大业务项目、内部经营管理情况的重大变化、国
家宏观微观经济政策、法律、法规的变动可能对公司造成的影响进行分析预测和
评估，提出防范各种风险的方案，建立有效的应急应变措施。

    公司按照《公司法》的规定，建立了股东会、董事会与监事会分别履行决策、
管理与监督的职能，公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及相关的管
理部门，建立并健全了相应的控制制度。包括不限于预算管理制度、货币资金管
理制度、采购管理制度、付款与报销管理制度、租赁与收款管理制度、固定资产
管理制度、人力资源管理制度、投资管理制度、内部控制检查监督制度等。

       公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责，按照内部审计制度开
展工作，具体对经营活动和内部控制执行情况进行检查和监督，提出建议和意见，
确保内部控制制度的贯彻和实施。公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作，
鼓励员工就公司各重要经营环节的弄虚作假或未经授权、滥用职权或采取不正当
行为侵占、挪用公司财产等现象向公司董事会、监事会、审计委员会等类似机构
进行举报，以杜绝舞弊现象的发生。

       3、控制活动

       公司为保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重
要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用
等方面均建立了有效的控制程序。

       （1）交易授权

       交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生
的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易
授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等，采
用各职能部门和分管领导分级审批制度，由公司《付款及费用报销暂行规定》等
予以规范。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规
定，对关联交易、收购、投资、发行股票等重大交易，需由董事会、股东大会审
批。

       （2）职责划分

       职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个员工的
工作能自动地检查另一个员工或更多员工的工作。公司在经营管理中,为了防止
错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、运营管理、会计以及计算机信
息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。

       ①对于采购环节，要求采购、会计、园区分工负责，采购根据园区提供的采
购申请编制采购计划，经审核流程后，实行采购。园区负责验收和保管货物，会
计部门负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款。

       ②对于运营管理，公司将租赁业务的授权、租赁合同的评审流程及归档以及
开票收款等工作分派给不同的部门，这样就可以较好地对租赁业务各环节进行监
控。

       ③公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除
不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出
纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；会计主管人员不得兼任出纳
工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任微机录入工作，不得进行系统操作。

       ④在计算机信息系统方面，公司实行系统分析、系统管理、程序设计、数据
控制和计算机操作人员分开，另外将公司的网络划为不同的业务部门，以确保数
据资料的准确性。

       （3）会计系统控制

       严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与记录的控制程序、审核
原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计
部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。

       （4）凭证与记录控制

       ①与公司外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证。

       ②公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采
购、研发、库存、销售、投资等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部门，
进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。

       （5）资产接触与记录使用

       为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，公司建立了以《财务管理制
度》及《德必工程质量验收和交工验收制度》为核心的管理体系，这些制度都能
得到有效的执行，从而使资产和记录的安全有了根本的保证。

       （6）独立稽核控制
    公司设置专门的内审部门，配置专职内审人员。对公司及控股子公司的财务
信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资
产保护等进行审计和监督。

    4、信息与沟通

    公司建立了较为有效的内、外部信息沟通渠道，实现各方的信息共享与有效
沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。
公司建立了 OA 自动化办公系统，公司新发布的制度政策、新发生的重要事项及
各类信息均通过该系统发布，传递给公司员工。公司按照《公司法》及公司章程
规定召开股东年度会议和股东临时会议，保证股东权益。董事会秘书负责同监管
部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，接受监管部门下达的
有关任务并组织完成。

    5、内部监督

    公司建立了比较完善的监督检查体系。公司建立了独立的内部审计机构并直
接对董事会负责，审计督导部负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施
和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事项。监督、指导整改
方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、适宜性
进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。

    6、实施情况

    （1）租赁与收款的内部控制

    公司按照租赁与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度：

    ①由法务及风控中心拟定标准房屋租赁合同，公司与客户就租赁业务达成一
致后，与客户签订房屋租赁合同，租赁合同签批流程经过会员社群中心审批、法
务审批、财务审批后合同生效，合同生效后系统自动生成租赁台账记录。房屋租
赁业务开展工作中，会员社群中心、财务中心应对影响租赁业务收入与回款的业
务数据进行管理，同时进行租赁数据之间勾稽关系的稽核控制，确保业务数据的
准确记录。
    ②公司定期编制市调报告，合理确定客户的租赁价格并组织预算，按照合同
约定的收款进度收取房租款。

    ③对租金的收取，项目各园区社群运营人员实时跟进回款情况，配合社群运
营经理及时催收，公司定期考核，减少坏账损失的发生。

    （2）采购与付款的内部控制

    公司的供应链中心设立采购经理，负责采购业务审批。招标采购员，负责招
标采购事务。采购、招标、审批岗位相互分离；采购员在现有的合格供应商选择
中进行采购，为进货成本提供了保证；公司编制的《关于德必集团供应链中心采
购管理规则》对请购、审批、采购、验收、付款等流程制定了相应的控制制度。
在实际操作中，按照内控手册规范及有效的执行。

    公司对资金付款业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理资金付款
业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在
授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批
人的批准意见办理货币资金业务。货币资金支付严格执行《付款及报销管理制度》
等保证资金安全完整。

    （3）货币资金的内部控制

    公司资金运营内部控制的内容涵盖：资金预算编制、资金预算执行与分析、
现金管理、票据管理、银行账户及印鉴管理、网银及银行存款管理、资金支出、
资金收入。

    公司明确了资金管理的要求和控制流程，在日常办理资金收付业务中，严格
遵守《资金管理制度》的有关规定，形成了资金计划管理、不相容岗位相互分离、
相互监督制约、资金支出分级授权管理，降低资金使用成本，保证公司资金安全，
公司资金活动是高效节约、合法有序的。

    （4）固定资产的内部控制

    固定资产是公司组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公
司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控
措施，并制定了《固定资产管理办法》，规定固定资产的取得必须遵循《付款及
报销管理制度》的要求，使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准。

    （5）投资活动的内部控制

    公司对外投资严格按《重大投资和交易决策制度》执行，并按照规定的权限
和程序办理对外投资业务。加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，
加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。

    （6）工薪与奖励控制

    公司的工薪管理由人才发展中心负责，由其全面负责公司的人力资源的引进、
开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等，所有上述工作都是依
照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工
的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。

    为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、
福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，不断为
公司注入新的活力，确保公司快速、健康发展。

    （7）长期资产的内部控制

    公司为了加强经营性资产信息登记、资产移交、建设、日常管理、维护保养
清理、盘点等程序的执行，以企管中心为主导，各个部门配合执行，使公司能够
对经营性资产履行监管职能，保障了公司经营性资产的保管安全。同时制定了《德
必项目交接管理办法》、《建设工程设计变更任务书制度》、《德必工程质量验收和
交工验收制度》等制度，以规范公司的工程建设，保证工程建设安全有序的完成。

    （8）资产运营管理的内部控制

    公司为了保证经营性资产及信息的真实和准确性，公司资产的日常管理职责
统一由会员社群中心管理，会员社群中心管理的资产管理人员负责依据经确认的
设备移交清单、图纸、验收报告、产证、测绘报告等资料系统建立《经营性资产
管理台账》，录入资产信息，明确资产基本信息与归口管理部门，并设置经营性
资产编号；租赁面积信息入账应根据测绘报告按照单体可租面积录入；若经营性
资产信息发生变化，经办部门应及时提交相关证明文件提交至会员社群中心进行
资产管理台账更新工作，如产证、可租面积数据等,。

    为了保证租赁计划及战略目标合理，会员社群中心根据公司年度任务与董事
会拟定的经营指标制定本部门年度经营计划，明确年度业绩指标，经部门负责人
审核、财务中心汇总以及预算与经营决策委员会审议通过。

    为了保证租赁价格执行与调整合理且执行到位，会员社群中心社群运营人员
严格执行批准的租赁价格方案，租赁合同会签时，明确租赁价格，租赁价格是否
低于价格方案，如低于价格方案，应进行原因说明，由分管领导、总经理审核审
批。若发现房屋租赁价格不符合市场变化时，应及时组织价格调整工作，具体操
作流程与房屋租赁价格制定流程一致。

    租赁数据完整和传递及时，房屋租赁业务开展工作中，会员社群中心对影响
租赁业务收入与回收的业务数据进行管理，并由财务中心实时进行租赁数据之间
勾稽关系的稽核控制，确保业务数据的准确记录。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收
入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入
的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，则为重要缺
陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总
额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为
重要缺陷；如果超过资产总额 1.5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：单独缺
陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现
下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企
业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公
司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加
以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

    重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：（1）未按公认会计
准则选择和应用会计政策； 2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施； 3）
财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到
财务报告的真实、准确目标。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他
内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷等级       直接财产损失                       潜在负面影响
                                  已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面
重大缺陷   500万元（含）以上      影响；企业关键岗位人员流失严重；被媒体频频曝光
                                  负面新闻
                                  受到国家政府部门处罚,但未对公司定期报告披露造
重要缺陷   50万元（含）-500万元
                                  成负面影响；被媒体曝光且产生负面影响
                                  受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定
一般缺陷   50万元以下
                                  期报告披露造成负面影响

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重
大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整
改、其他对公司负面影响重大的情形。
    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司内控体系基本健全，未发现可能对投资者理
解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内
控信息。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：2020 年度德必集团相应的内部控制制度和体系
建设与执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求；公司董事会出具的《上海德必文化创意产业发
展（集团）股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日