民生证券股份有限公司

       关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                               的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/
股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、
公司孙公司已与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署
了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行
股票募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目投资：

                                                                                单位：人民币万元
 序号                   项目名称                项目投资总额              拟用募集资金金额
     1      园区智慧精装一体化升级项目                     29,508.95                  25,000.00
     2             星光德必易园项目                         4,572.75                   4,572.75
     3             德必岳麓 WE"项目                         5,035.70                   5,035.70
     4             研发中心建设项目                         5,460.96                   5,460.96
     5             补充流动资金项目                        17,000.00                  17,000.00
                     合计                                  61,578.36                  57,069.41

         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

         为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行
费用。根据《招股说明书》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上
海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天
职业字[2021]12264 号），截至 2021 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资额为人民币 46,292,759.95 元，具体情况如下：

                                                                      单位：人民币万元
序                            招股说明书披露的投资    自有资金预先投入 募集资金置换金
             项目名称
号                                    总额                  金额              额
          德必岳麓 WE"项
 1                                         5,035.70               2,778.54              2,778.54
                目
          星光德必易园项
 2                                         4,572.75                    108.39             108.39
                目
          研发中心建设项
 3                                         5,460.96               1,742.35              1,742.35
                目
            合计                          15,069.41               4,629.28              4,629.28

         截至 2021 年 3 月 31 日止，公司以自有资金支付发行费用的金额明细如下：

                                                                         单位：人民币万元
序                                       发行费用金额       预先支付金额     募集资金置换
                   项目名称
号                                         （不含税）       （不含税）           金额
1              保荐及承销费用                   4,704.55               110.00             110.00
2              审计及验资费用                   1,297.30               497.30             497.30
3                  律师费用                       632.08               103.77             103.77
4        用于本次发行的信息披露费用               485.34                60.81              60.81
5         其他发行费用                  34.18          3.06           3.06
            合计                     7,153.44        774.94         774.94

    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“公司在本
次发行的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先
行投入，并在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”本次募集资金
置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规、规范性
文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
法律法规的相关规定。

    五、本次置换的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支
付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 5,404.22
万元。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支
付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 5,404.22
万元。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换履行了必要的决策程序，
不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换事项进行了核验和确认，并出具了《上
海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天
职业字[2021]12264 号）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。独立董事同意公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事宜。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先支付发行费
用及投入募投项目的情况进行专项鉴证，并出具《上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2021]12264 号）。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了公
司截至 2021 年 3 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    德必集团本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金使用
投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。保荐机构对公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月    日