民生证券股份有限公司

         关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

              使用部分募集资金向全资子公司、孙公司提供

                   无息借款实施募投项目的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对德必集团使用部分募集资金向全资子公司、孙公司
提供无息借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/
股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、
公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。

       二、募集资金投资项目情况

    根据《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司本次募集资金在
扣除发行费用后，将用于以下项目投资：

                                                                          单位：人民币万元
 序号                   项目名称                  项目投资总额          拟用募集资金金额
     1      园区智慧精装一体化升级项目                    29,508.95              25,000.00
     2              星光德必易园项目                       4,572.75               4,572.75
     3              德必岳麓 WE"项目                       5,035.70               5,035.70
     4              研发中心建设项目                       5,460.96               5,460.96
     5              补充流动资金项目                      17,000.00              17,000.00
                      合计                                61,578.36              57,069.41

         上述项目中，“园区智慧精装一体化升级项目”由上海柏航文化创意产业发
展有限公司、上海德必芳华文化创意发展有限公司、上海德必昭航文化创意产业
发展有限公司、上海德创文化创意有限公司、上海沪平文化创意产业发展有限公
司、上海七宝德必科技发展有限公司、上海同欣桥文化创意服务有限公司、上海
易必创文化创意服务有限公司具体实施。

         三、本次向相关全资子公司、孙公司提供无息借款实施募投项目的基本情
况

         鉴于《招股说明书》披露的募集资金投资的相关项目的实施主体为公司相关
全资子公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公
司拟使用部分募集资金向相关全资子公司、孙公司提供合计 25,000.00 万元无息
借款专项用于实施募投项目，具体借款情况如下：

                                                  以募集资金提供无息
         公司名称            实施募投项目名称                                借款期限
                                                    借款金额（万元）
                             园区智慧精装一体化
上海柏航文化创意产           升级项目：柏航德必
                                                             3,200.00
  业发展有限公司             易园智慧精装一体化
                                  升级项目
                                                                        3 年，自实际借款之
                             园区智慧精装一体化
                                                                        日起算，到期后，如
上海德必芳华文化创           升级项目：芳华德必
                                                             2,700.00   双方均无异议，该款
  意发展有限公司             运动 LOFT 智慧精装
                                                                        项可滚动使用，自动
                               一体化升级项目
                                                                                续期
                             园区智慧精装一体化
上海德必昭航文化创           升级项目：昭化德必
                                                             2,300.00
意产业发展有限公司           易园智慧精装一体化
                                  升级项目
                     园区智慧精装一体化
上海德创文化创意有   升级项目：德必虹桥
                                                          3,300.00
      限公司         绿谷 WE"智慧精装一
                         体化升级项目
                     园区智慧精装一体化
上海沪平文化创意产   升级项目：沪西德必
                                                          2,100.00
  业发展有限公司     易园智慧精装一体化
                           升级项目
                     园区智慧精装一体化
上海七宝德必科技发   升级项目：七宝德必
                                                          3,900.00
    展有限公司       易园智慧精装一体化
                           升级项目
                     园区智慧精装一体化
                     升级项目：虹口德必
上海同欣桥文化创意
                     运动 LOFT-柳营路智                   2,300.00
  服务有限公司
                     慧精装一体化升级项
                             目
                     园区智慧精装一体化
上海易必创文化创意   升级项目：虹桥德必
                                                          5,200.00
  服务有限公司       易园智慧精装一体化
                           升级项目
                 合计                                    25,000.00
    四、本次提供无息借款对象的基本情况
    （一）上海柏航文化创意产业发展有限公司

  公司名称                      上海柏航文化创意产业发展有限公司
  成立日期                               2013 年 8 月 13 日
 法定代表人                                    陈红
  注册资本                                   100 万元
  注册地址              上海市虹口区中山北一路 1200 号 4 幢（二号楼）115 室
              创意服务，建筑专业建设工程设计，企业形象策划，市场营销策划，物
              业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，投资管理，实业投资，
  经营范围    资产管理，停车场管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，电子商务（不
              得从事增值电信、金融业务），计算机、系统集成技术领域内的技术开发、
                              技术转让、技术咨询、技术服务。
  股权结构                            公司直接持有 100%股权
    （二）上海德必芳华文化创意发展有限公司

  公司名称                      上海德必芳华文化创意发展有限公司
  成立日期                              2016 年 10 月 24 日
 法定代表人                                    陈红
  注册资本                                   2000 万元
  注册地址                         上海市浦东新区芳华路 139 号
             文化艺术交流活动策划，创意服务，建设工程造价咨询，商务咨询，企
             业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，
 经营范围    物业管理，停车场（库）经营，建筑装修装饰建设工程施工，电子商务
             （不得从事金融业务），从事计算机软硬件领域内的技术开发，计算机系
                                         统集成。
 股权结构                         公司间接持有 100%股权
   （三）上海德必昭航文化创意产业发展有限公司

 公司名称                 上海德必昭航文化创意产业发展有限公司
 成立日期                            2012 年 11 月 9 日
法定代表人                                 陈红
 注册资本                                100 万元
 注册地址                 上海市长宁区昭化路 357 号 376 幢 201 室
             创意设计服务，建筑设计咨询，企业形象策划，市场营销策划，物业管
             理，企业管理咨询，商务咨询，停车场（库）经营，实业投资（除股权
             投资和股权投资管理），资产管理，投资管理，会务服务，展览展示服务，
 经营范围
             建筑装修装饰建设工程专业施工；销售建筑装潢材料；电子商务（不得
             从事增值电信、金融业务）；计算机、网络科技、多媒体领域内的技术开
                       发、技术咨询、技术转让、技术服务；系统集成。
 股权结构                         公司间接持有 100%股权
   （四）上海德创文化创意有限公司

 公司名称                       上海德创文化创意有限公司
 成立日期                            2017 年 8 月 4 日
法定代表人                                 陈红
 注册资本                                1000 万元
 注册地址                   上海市长宁区安化路 492 号 A 座 8 楼
             创意服务，文化艺术交流策划，建筑设计，商务咨询，企业管理咨询，
             企业形象策划，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会
 经营范围    务服务，展览展示服务，物业管理，停车场管理，建筑装饰工程，电子
             商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术开
                                   发，计算机系统服务。
 股权结构                         公司间接持有 100%股权
   （五）上海沪平文化创意产业发展有限公司

 公司名称                   上海沪平文化创意产业发展有限公司
 成立日期                            2013 年 1 月 5 日
法定代表人                                 陈红
 注册资本                                1100 万元
 注册地址                  上海市普陀区真南路 150 号 3 幢 101 室
 经营范围    创意服务，建筑专业建设工程设计，企业形象策划，市场营销策划，物
             业管理，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪专项），会务服
             务，投资管理、实业投资、资产管理（以上均除股权投资及股权投资管
             理），建筑装修装饰建设工程专业施工，电子商务（不得从事增值电信、
             金融业务），计算机软硬件领域内的技术开发，网络系统集成，停车场（库）
                                           经营。
 股权结构                          公司间接持有 100%股权
   （六）上海七宝德必科技发展有限公司

 公司名称                      上海七宝德必科技发展有限公司
 成立日期                             2015 年 5 月 12 日
法定代表人                                  陈红
 注册资本                                 1000 万元
 注册地址                    上海市闵行区中春路 7755 号 126 室
             从事电子科技、环保科技、信息科技、网络科技、生物科技、计算机技
             术、信息化工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
             务，停车服务，创意服务，企业形象策划，市场营销策划，物业服务，
 经营范围
             企业管理咨询、建筑设计咨询、商务咨询，会务服务，投资管理，实业
             投资，资产管理，建筑装饰工程，电子商务（不得从事增值电信、金融
                 业务），从事计算机软硬件领域内的技术开发，网络系统集成。
 股权结构                          公司间接持有 100%股权
   （七）上海同欣桥文化创意服务有限公司

 公司名称                     上海同欣桥文化创意服务有限公司
 成立日期                            2015 年 11 月 20 日
法定代表人                                 章海东
 注册资本                                 1000 万元
 注册地址               上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号(集中登记地)
             一般项目：创意服务；物业管理；商务信息咨询（不含投资类咨询）；会
             议及展览服务；企业形象策划；停车场管理；销售建筑装潢材料。（除依
 经营范围
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
                                     建设工程设计。
 股权结构                          公司间接持有 100%股权
   （八）上海易必创文化创意服务有限公司

 公司名称                     上海易必创文化创意服务有限公司
 成立日期                             2013 年 8 月 6 日
法定代表人                                  贾波
 注册资本                                 1000 万元
 注册地址                  上海市闵行区吴中路 1199 号 1 幢 818 室
             创意设计服务，投资管理，实业投资，资产管理，酒店管理，企业形象
 经营范围
             策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），
               电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，物业服务，保洁
               服务，停车服务，绿化养护，建筑装饰装修建设工程一体化，房屋建设
               工程（工程类项目凭许可资质经营），办公用品、通信设备、计算机、软
               件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料、汽摩
                           配件、日用百货、工艺品、电子产品销售。
  股权结构                          公司直接持有 100%股权

       五、本次提供无息借款对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无息借款是基于相关
募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，符合募集资金的使用方式及用途，
符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

       六、本次提供无息借款后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规、规范性文件的规定，分别与保荐机构民生证券股份有限公
司、开户银行及实施募投项目的相关子公司、孙公司签订《募集资金三方监管协
议》，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。

       七、本次使用募集资金向全资子公司、孙公司提供无息借款实施募投项目
履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子
公司、孙公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金
向相关全资子公司、孙公司提供合计 25,000 万元无息借款专项用于实施募投项
目。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子
公司、孙公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金
向相关全资子公司、孙公司提供合计 25,000 万元无息借款专项用于实施募投项
目。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司、孙
公司提供无息借款是基于相关募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，符合
募集资金的使用方式及用途，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利
能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。

    独立董事一致同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司、孙公司提供无
息借款实施募投项目事宜。

       六、保荐机构对本次募集资金使用计划的核查意见

    德必集团本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无息借款实施募
投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无息借款实施募投项目事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，符合全体股东的利益。

    本保荐机构对德必集团本次使用部分募集资金对全资子公司、孙公司提供无
息借款实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司、孙公司提供无息借款实
施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日