民生证券股份有限公司
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可[2021]164 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）13,474,000 股，并于 2021 年 2 月 10 日
在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行前公司总股本为 40,421,999 股，首次公开发行股票完成后
公司总股本为 53,895,999 股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 13,474,000
股，占发行后总股本的比例为 25%，有流通限制或限售安排股票数量为 40,421,999
股，占发行后总股本的比例为 75%。
（二）上市后股本变动情况
公司 2021 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，以及 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了《关
于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2020 年年度权益
分配方案为：以总股本 53,895,999 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增完成后公
司总股本增加至 80,843,998 股。该次权益分配方案已于 2021 年 5 月 21 日实施完
毕。除此之外，公司未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股份变动的情
形。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 80,843,998 股。其中尚未解除限售
的股份为 60,632,998 股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的 75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺
如下：
（一）相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让在
公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（二）公司实际控制人及间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
的承诺
1、本次申请解除股份限售的股东中存在实际控制人持股情况，实际控制人
贾波承诺如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低
于本次发行的发行价；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 8 月 10 日）收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
注：因公司股票于 2021 年 2 月 10 日上市，自 2021 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 29 日，公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。公司董事、高级管理人员
贾波、李燕灵、陈红、丁可可、何岷珉、高珊间接持有的限售流通股锁定期限自动延长 6 个月。公司限售
股东中长兴乾泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西藏
1
乾泽企业管理合伙企业（有限合伙） 、长兴乾德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西藏乾普企业管理
2
合伙企业（有限合伙） 是由公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有 100%合伙份额的合伙企业，本次暂
不解限。公司董事、高级管理人员通过其他持股平台间接持有的公司股份将自觉遵守其关于股份减持的相
关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份
时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
（3）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
2、本次申请解除股份限售的股东中存在董事和高级管理人员持股情况，间
接持有公司股份的董事、高级管理人员贾波、李燕灵、陈红、丁可可、何岷珉、
高珊承诺如下：
本人通过长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾森企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴
乾肇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾悦企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、长兴乾泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾普企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、西藏乾泽企业管理合伙企业（有限合伙）、长兴乾德企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、西藏乾普企业管理合伙企业（有限合伙）、间接
持有公司股份，针对该等间接持有的公司股份，本人承诺：
（1）担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述
间接持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份；
（3）如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人上述间接持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月；
1
西藏乾泽企业管理合伙企业（有限合伙）已变更名称为：宿迁乾泓科技合伙企业（有限合伙）
2
西藏乾普企业管理合伙企业（有限合伙）已变更名称为：宿迁乾渊科技合伙企业（有限合伙）
（4）若本人上述间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格
不低于本次发行的发行价；
（5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
公司股票于 2021 年 2 月 10 日上市，自 2021 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 29
日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发上述股份锁定期延
长承诺的履行条件。公司实际控制人及间接持有公司股份的董事、高级管理人员
贾波、李燕灵、陈红、丁可可、何岷珉、高珊持有的限售流通股锁定期限自动延
长 6 个月。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-032）。
3、本次申请解除股份限售的股东中存在监事持股情况，间接持有公司股份
的施剑敏、邱秀玲承诺如下：
本人通过长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾肇企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，针对该等间接持有的公司股份，
本人承诺：
（1）担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股
份总数的 25%；
（2）离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。
（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 2 月 10 日（星期四）。
2、本次解除限售股东数量共计 12 户，股份的数量为 24,726,748 股，占公司
总股本的 30.5858%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限 本次解除限售
持有限售股
序号 股东名称 售股份数量 股份数量占总 备注
份总数（股）
（股） 股本比例
阳光财产保险股份有限公
1 3,960,000 3,960,000 4.90%
司
池州中安招商股权投资合
2 4,499,998 4,499,998 5.57%
伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创坤股权投资
3 1,200,000 1,200,000 1.48%
企业（有限合伙）
北京江铜有邻资产管理有
4 240,000 240,000 0.30%
限公司
长兴乾重科技合伙企业
5 3 381,750 381,750 0.47%
（有限合伙）
嘉兴嵩岳叁号投资合伙企
6 1,440,000 1,440,000 1.78%
业（有限合伙）
深圳市前海卓元时代投资
7 2,160,000 2,160,000 2.67%
企业（有限合伙）
长兴乾森企业管理咨询合
8 1,064,211 1,064,211 1.32% 注 1、2
伙企业（有限合伙）
长兴乾悦企业管理咨询合
9 6,044,328 6,044,328 7.48% 注 1、2
伙企业（有限合伙）
长兴乾肇企业管理咨询合
10 511,461 511,461 0.63% 注 1-3
伙企业（有限合伙）
长兴乾元企业管理咨询合
11 2,250,000 2,250,000 2.78% 注 1-3
伙企业（有限合伙）
长兴乾重企业管理咨询合
12 975,000 975,000 1.21%
伙企业（有限合伙）
总计 24,726,748 24,726,748 30.5858%
注 1：公司董事、高级管理人员存在通过长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长
兴乾悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾肇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份情况，根据公司董事、高级
管理人员贾波、李燕灵、陈红、丁可可、何岷珉、高珊在公司《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，
担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数
的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份；如果公司上市后 6 个月
内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人上述间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股票于 2021 年 2 月 10 日上市，自 2021 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 29 日，公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。公司董
事、高级管理人员贾波、李燕灵、陈红、丁可可、何岷珉、高珊间接持有的限售流通股锁定
期限自动延长 6 个月。
3
长兴乾重科技合伙企业（有限合伙）原名称为：西藏乾重企业管理合伙企业（有限合伙）
注 2：公司实际控制人贾波通过长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾悦企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾肇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾元
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据其在公司《首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出
的承诺，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理在公司首次公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股
份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
公司股票于 2021 年 2 月 10 日上市，自 2021 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 29 日，公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。公司实
际控制人贾波间接持有的限售流通股锁定期限自动延长 6 个月。
注 3：公司监事施剑敏、邱秀玲通过长兴乾肇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾
元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据其在公司《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作
出的承诺，担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。
注 4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司
董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露相关情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 60,632,998 75% -24,726,748 35,906,250 44.41%
二、无限售条件股份 20,211,000 25% +24,726,748 44,937,748 55.59%
三、股份总额 80,843,998 100% - 80,843,998 100%
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首
次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核
查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 王 璐
民生证券股份有限公司
年 月 日
