民生证券股份有限公司

      关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

             使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    在不影响公司及公司子公司正常经营及风险可控的前提下，合理利用闲置自
有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的回报。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用闲置的自有资金 8.5 亿元（含 8.5 亿元）进行现金管理，上述资
金额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用。

    （三）投资品种

    公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买银行、
证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性较高、风险较低的
理财产品。

    （四）实施方式
       上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内
签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

       （五）资金来源

       公司本次进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置自有资金，不存在使用银
行信贷资金进行该事项的情形

       （六）信息披露

       公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。

       二、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

       1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响；

       2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资
的实际收益不可预期；

       3、相关人员的操作风险。

       （二）风险控制措施

       1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模
大、资金安全保障能力强的发行机构。

       2、公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全。

       3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

       4、公司监事会、独立董事有权对闲置资金使用情况进行监督与核查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    三、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在不影响正常经营及风险可控
的前提下，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益
最大化，不会影响公司主营业务的正常开展。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 37 号-金融工具列报》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计核
算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

    五、本次使用闲置自有资金进行现金管理履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用总额不超
过 8.5 亿元（含 8.5 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，
具体事项由公司财务中心负责组织实施。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》，监事会认为：公司使用暂时闲置自有资金投资安全性较高、风险
较低的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对
公司经营活动造成不利影响。

    监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的相关事项，并且同意
将此项议案提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见
    经审议，公司独立董事认为：公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，
对暂时闲置自有资金进行现金管理有利于提高自有资金的使用效率，增加公司资
金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，履行的决策程序符合相关法律法规的规定。

    独立董事一致同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的相关事项，并
且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构对本次闲置自有资金使用计划的核查意见

    德必集团本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用总额不超过 8.5 亿元（含 8.5
亿元）的闲置自有资金进行现金管理，公司履行的决策程序符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定。

    本保荐机构对德必集团本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

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