民生证券股份有限公司

      关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/
股，本次发行募集资金总额为 69,350.6780 万元，扣除发行费用后募集资金净额
为 62,197.2416 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、
公司孙公司已与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署
了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况及当前余额

    公司严格按照法律法规及相关规定管理和使用募集资金，截至 2022 年 3 月
9 日，公司募集资金项目专户余额为 8,082.41 万元；经批准未到期的募集资金理
财余额为 20,500 万元,合计可支配募集资金项目资金余额为 28,582.41 万元。
    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    由于募集资金投资项目的建设及结算需要一定的周期，根据募集资金投资项
目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。为提高募
集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，合理利用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 2.5 亿元（含 2.5 亿
元）进行现金管理，上述资金额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以循
环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含）。

    （三）投资品种

    公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品进行严格评估，将上述募集
资金投资于安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。该现金管理产品
不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （四）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，还需经公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内
签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模
大、资金安全保障能力强的发行机构。

    2、公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对募集资金使用情况进行监督与核查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。。

    五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投
资计划正常进行的前提下进行，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收
益，实现公司与股东利益最大化，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开
展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 37 号-金融工具列报》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计核
算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

    五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不
超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。使用期限为自公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围
内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文
件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性
好的理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，本次使用闲置募集资金进行现
金管理不会影响募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的
行为。

    监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，并且同意
将此项议案提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提
下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途的情形，本次使用闲置募集资金进行现金管理有利
于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，履行的决策程序符合相关
法律法规的规定。

    独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，并
且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构对本次闲置募集资金使用计划的核查意见

    德必集团本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不超过 2.5 亿元（含 2.5
亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司
收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展。公司履行的决策程序符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定。

    本保荐机构对德必集团本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




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