民生证券股份有限公司

      关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

控股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨关联交易的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对德必集团控
股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨关联交易的事项进行了核查，具体情
况如下：

    一、借款情况概述

    公司的参股公司南京金旅德必文化创新发展有限公司（以下简称“金旅德
必”）由南京金旅投资发展有限公司（以下简称“金旅投资”）和南京德必文化产
业发展有限公司（以下简称“南京德必”）共同出资设立，其中，南京德必持有
金旅德必 49%的股权，公司的全资子公司上海德必投资管理有限公司（以下简称
“德必投资”）持有南京德必 90.00%的股权。经金旅德必股东共同协商，拟按各
自持股比例向金旅德必提供合计 3,350.00 万元股东借款额度，用于金旅德必项目
建设，其中南京德必向南京金旅德必文化创新发展有限公司提供不超过 1,641.50
万元的股东借款额度。

    金旅德必为公司的参股公司，公司董事长贾波担任金旅德必董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京德必向金旅德必提供股东
借款构成关联交易。

    公司已召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，
关联董事贾波、李燕灵回避表决，南京德必向金旅德必提供 1,641.50 万元的股东
借款额度，借款期限为 1 年，借款利率按年利率 4.785%执行。根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规
定，本次借款暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

    二、借款人的基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：南京金旅德必文化创新发展有限公司

    统一社会信用代码：91320114MA1X18567C

    成立日期：2018 年 8 月 9 日

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：南京市玄武区蒋王庙街 33 号

    法定代表人：丁翔

    注册资本：5,000.00 万元人民币

    经营范围：文化创意服务；文化艺术交流活动策划；房屋租赁；餐饮管理；
企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；会议服务；展览展示服务；物业管理；停车场管理服务；商务咨询；建
筑工程、装饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    （二）股权结构


                       上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司       丁伟达


                                      100%                                    100%
                                                                          南京德
                                                                           必文化
 南京旅游集团有限责任公司      上海德必投资管理有限公司      南京德天文化产业发展有限公司
                                                                           产业发
                                       90%                                   10%
                                                                           展有限
       100%                    南京德必文化产业发展有限      南京德必文化产业发展有限公司
                                                                             公司
                                         公司                南京德必文化产业发展有限公司
 南京金旅投资发展有限公司                      南京德必文化产业发展有限公司南京德
                               南京德必文化产业发展有限
                                                                           必文化
        51%                              公司                  49%
                                               南京德必文化产业发展有限公司产业发
                                               南京德必文化产业发展有限公司展有限
                     南京金旅德必文化创新发展有限公司
                                                                             公司
    （三）基本财务情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，金旅德必资产总额为 22,230.75 万元，负债总额为
18,298.97 万元，净资产为 3,931.78 万元。2021 年度，金旅德必营业收入为 185.46
万元，净利润为-909.85 万元（以上数据已经审计）。

    截至本核查意见出具日，金旅德必经营情况正常，不是失信被执行人。

    （四）关联关系

    公司间接持有金旅德必 49.00%的股权，公司董事长贾波担任金旅德必董事，
金旅德必系公司的关联参股公司。

    （五）上一会计年度对金旅德必提供财务资助的情况

    2021 年度，南京德必向金旅德必提供股东借款 857.50 万元，该事项已经公
司 2021 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第二次会议以及 2021 年 2 月 5 日召开
的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，公司不存在
财务资助到期后未能及时清偿的情形。

    三、借款协议的主要内容

    该事项经上市公司股东大会审议通过后，南京德必将根据金旅德必项目建设
进度，与金旅德必签署相关的借款合同。同时，金旅德必将以其运营的“钟山境
WE”及“艺术盒子 WE”项目运营收益及“龙西路”项目征收补偿金作为还款
资金来源，并承诺“龙西路”项目征收补偿金优先偿还股东借款。

    四、关联交易的定价政策及依据

    本次关联交易的借款利率经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，
利率参照南京旅游集团有限责任公司当年度综合融资成本计算。定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    五、风险防范措施

    南京德必向金旅德必提供借款，是在不影响其自身正常经营的情况下进行，
金旅德必的控股股东金旅投资按其 51.00%的持股比例向金旅德必提供 1,708.50
万元的股东借款额度。此外，南京德必的借款资金来源分别为其控股股东德必投
资（持股比例 90%）按持股比例提供 1,477.35 万元的股东借款额度，另一股东南
京德天文化产业发展有限公司（持股比例 10%）按持股比例提供 164.15 万元的
股东借款额度，进一步降低了借款风险，确保了合资与合作的公平性。此外，金
旅德必承诺所借款项全部用于项目建设投入，如违反借款用途，出借人有权提前
收回借款。公司通过向金旅德必派驻管理人员参与其运营，及时了解项目投资或
建设进度，已对借款的必要性与合理性进行客观、科学地评估与判断，并可在风
险发生前及时预警，便于公司采取恰当的风险防范措施。公司将严格按照深圳证
券交易所的相关规定，严格履行审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露
义务。

       六、累计对外提供财务资助金额及关联交易情况

    截至本核查意见出具日，公司（含子公司）累计对外提供财务资助的金额为
人民币 879.15 万元（不含本次借款，含利息），占上市公司最近一期经审计净资
产的比例为 0.69%，公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。2022 年初至
本核查意见出具日与金旅德必累计已发生的各类关联交易的总金额为 17.10 万
元。

       七、关联交易履行的审议程序

       （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司按出资比例向
参股公司提供借款暨关联交易的议案》，公司的控股子公司南京德必文化产业发
展有限公司拟按出资比例向金旅德必提供股东借款，是为满足其生产经营流动资
金的需要，有利于其业务发展目标的实现，符合公司做大做强主业的战略方向，
对公司经营发展有积极作用，且南京德必将对借款收取相应的利息，不存在损害
公司及股东利益的情形。同时，金旅德必资产情况良好，在项目正常运营的基础
上，将优先归还股东方的资助资金，风险可控。

    董事会同意公司控股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨关联交易的
相关事项，公司关联董事已进行回避表决，并且同意将此项议案提交公司股东大
会审议。

       （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    经审议，公司独立董事认为：公司控股子公司南京德必文化产业发展有限公
司拟按出资比例，向南京金旅德必文化创新发展有限公司提供借款是为了满足其
日常经营的资金需求，确保项目持续稳健发展，符合公司整体利益，且金旅德必
的控股股东以及南京德必的另一股东均按照其持股比例同步提供股东借款，风险
可控，不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    独立董事同意将此项议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事独立意见

    经审议，公司独立董事认为：公司控股子公司南京德必文化产业发展有限公
司拟按出资比例向南京金旅德必文化创新发展有限公司提供借款符合公司战略
规划和经营发展的需要，表决程序合法合规，金旅德必经营情况正常，不存在重
大风险，本次借款不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    独立董事一致同意本次借款事项，并且同意将此项议案提交公司股东大会审
议。

       （三）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司按出资比例向
参股公司提供借款暨关联交易的议案》，公司监事会认为：控股子公司南京德必
文化产业发展有限公司拟按出资比例，向南京金旅德必文化创新发展有限公司提
供借款符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于满足金旅德必经营发
展需要，借款利率定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，金旅德必各股东
按照出资比例共同提供借款，风险可控。关联董事对该事项进行了回避表决，董
事会审议该事项的程序合法有效。监事会同意本次借款事项。
    八、保荐机构对本次控股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨关联交
易的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：德必集团本次控股子公司按出资比例向参股公司
提供借款暨关联交易的事项系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况。同
时，借款利率参照南京旅游集团有限责任公司当年度综合融资成本计算，定价公
允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在
损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事
会及监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项
并出具了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行的决策
程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定。

    本保荐机构对德必集团本次控股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨
关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司控股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日