证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2022-042
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022 年 6 月 21 日，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）的全资子公司上海乾毅创业投资管理有限公司（以下简称
“上海乾毅”）与非关联自然人孙业利、孙昕宁签署关于上海圣博华康文化创意
投资股份有限公司（以下简称“圣博华康”或“标的公司”）的《股份转让协议》。
本次交易完成后，圣博华康将成为公司的控股子公司，公司合计持有圣博华康
62.61%的股权。
2、圣博华康以承租运营模式经营文科创产业园区项目，目前通过持有相关
子公司的股权，运营管理 6 个项目，运营管理面积合计约 17 万平方米，项目位
于上海、武汉、徐州地区核心地段。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关
规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
5、风险提示：
（1）宏观经济变化及“新冠疫情”反复的风险：如宏观经济环境发生不利
变化，经济发展不景气，或者受到“新冠疫情”反复的不利影响，园区需求会相
应减少或者出现阶段性的出租率下降，对收购完成后的业务整合、出租率的提升
乃至预期的收入利润规模均有一定负面影响。
（2）本次交易，圣博华康需要在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转中心”） 完成终止挂牌以及变更为有限责任公司的手续，终止挂牌相关事宜尚
需股转中心审核通过，相关事项尚具有不确定性。
一、交易概述
为进一步提升公司的园区运营管理能力，提高品牌知名度，2022 年 6 月 21
日，公司第二届董事会第十三次会议全票审议通过了《关于收购上海圣博华康文
化创意投资股份有限公司股权的议案》，上海乾毅与与非关联自然人孙业利、孙
昕宁签署《股份转让协议》，经交易各方协商一致，上海乾毅以自有资金购买孙
业利持有的圣博华康 16,981,664 股无限售条件股份（占圣博华康总股本的
13.24%，以下简称“标的股份”），每股价格 0.79 元，交易价格为人民币
13,415,514.56 元。在标的股份转让完成后，各方将尽快促使圣博华康完成在股
转中心终止挂牌以及变更为有限责任公司的手续 1，上海乾毅将在圣博华康变更
为有限责任公司后以自有资金购买孙业利持有的圣博华康 50,944,994 元出资额
（占圣博华康注册资本总额的 39.73%），定价与前次一致，交易价格为人民币
40,246,545.26 元。
本次交易前，公司的全资子公司上海德必投资管理有限公司（以下简称“德
必投资”）和上海乾毅已合计持有圣博华康 9.64%的股份。因此，上述交易完成
后，圣博华康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司合计持有
圣博华康 62.61%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，
本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不
涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易，圣博华康需要在股转中心完成终止挂牌以及变更为有限责任公司
的手续，终止挂牌相关事宜尚需股转中心审核通过。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
1
针对可能出现的异议股东，相关方将对其所持股份进行回购。公司相关收购比例及持股比例将根据圣博
华康的注册资本变动情况相应调整。
调查，具体情况如下：
（一）孙业利
身份证号：310104**********75
孙业利为圣博华康现有控股股东，截至《股份转让协议》签署之日，孙业利
持有圣博华康 67,926,658 股股份（占圣博华康已发行股本的 52.97%），其中
16,981,664 股 （ 占 圣博 华 康 已 发 行 股 本的 13.24% ） 为 无 限售 条 件 股 份 ，
50,944,994 股为有限售条件股份。
（二）孙昕宁
身份证号：310104**********24
孙昕宁是孙业利的直系亲属，截至《股份转让协议》签署之日，孙昕宁持有
圣博华康 7,808,631 股股份（占圣博华康已发行股本的 6.09%），为无限售条件
股份。
孙业利和孙昕宁与公司及公司前十大股东、董事、监事和高级管理人员之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经登陆全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台检索核实，孙业利和孙昕宁未被列为失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海圣博华康文化创意投资股份有限公司
成立时间：2011 年 5 月 5 日
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区崂山路 332 号 2 幢 215 室
法定代表人：孙业利
注册资本：12,824 万元人民币
经营范围：文化创意投资与资产管理，电子商务，物业管理，投资咨询，广
告设计、制作，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
圣博华康目前系股份在股转中心挂牌交易的股份有限公司，证券代码为
831205，证券简称：圣博华康。
（二）收购前股权结构：
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的圣博华康证券持有
人名册，截至 2022 年 6 月 20 日，圣博华康股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 孙业利 67,926,658 52.9684%
2 孙昕宁 7,808,631 6.0891%
3 德必投资 6,407,000 4.9961%
4 上海乾毅 5,962,000 4.6491%
5 汤礼剧 3,639,880 2.8383%
6 许以仁 3,270,400 2.5502%
7 张怀余 3,216,600 2.5083%
8 俞捷 2,800,000 2.1834%
9 胡志刚 2,800,000 2.1834%
10 朱影 2,451,100 1.9113%
11 张世林 2,016,000 1.5721%
12 崔红 1,677,200 1.3079%
天津祥盛北拓资产管理合伙企
13 1,332,000 1.0387%
业（有限合伙）
14 遆存兰 1,309,000 1.0207%
15 其他股东 15,623,531 12.1830%
（三）权属情况
本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（四）最近一年的主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 448,307,066.13
负债总额 333,369,741.93
应收款项总额 42,009,585.46
净资产 114,937,324.20
项目 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 116,402,278.50
营业利润 19,200,950.76
净利润 14,064,485.08
归属于挂牌公司股东的净利润 7,648,638.15
经营活动产生的现金流量净额 65,682,880.71
（五）圣博华康公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台检索核实，圣
博华康未被列为失信被执行人。
（七）合并报表范围变更的情况
本次交易完成后，圣博华康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围，公司合计持有圣博华康 62.61%的股权。
（八）圣博华康为他人提供担保、财务资助情况
因圣博华康向上海银行股份有限公司浦东分行申请银行贷款 800 万元，贷款
期限为一年，自 2021 年 6 月 16 日至 2022 年 9 月 15 日（圣博华康根据上海市疫
情纾困相关政策，已向上海银行股份有限公司浦东分行申请贷款到期后顺延三个
月）止。孙业利为圣博华康该笔银行贷款提供连带责任担保，圣博华康为上述担
保提供反担保，反担保期限与孙业利为圣博华康提供的担保期限一致,即自主债
务履行期届满之日起三年。
2020 年 7 月，圣博华康向无锡圣博惠康文化发展有限公司（以下简称“圣
博惠康”）提供借款 3,360 万元用于工程建设，借款利率为 5%/年，截至 2021 年
12 月 31 日，该笔借款余额为 2,560 万元，最终还款到期日为 2025 年 12 月 31
日。
截至目前，圣博华康与圣博惠康经营状况良好，具有较强的履约能力，相关
款项均能够按照约定正常还款，并且圣博惠康控股股东上海康漫德文化发展有限
公司为该笔财务资助提供连带责任担保，圣博华康的上述担保、财务资助风险可
控，对公司不会产生重大影响。
（九）与交易对方的经营性往来情况
公司不存在为圣博华康提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他圣博华
康占用公司资金的情况；公司与圣博华康不存在经营性往来，本次交易完成后，
公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
圣博华康与本次交易对方不存在经营性往来，本次交易完成后，公司也不存
在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
四、本次交易的评估与定价
北京亚太联华资产评估有限公司对圣博华康全部权益进行了评估，于 2022
年 5 月 30 日出具了编号为亚评报字（2022）第 270 号的《上海乾毅创业投资管
理有限公司拟股权收购事宜所涉及的上海圣博华康文化创意投资股份有限公司
股东全部权益价值》的资产评估报告，具体情况如下：
1、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
2、评估对象：圣博华康的股东全部权益价值
3、评估范围：圣博华康申报的经审计的全部资产及负债，具体以被评估单
位提供的资产评估申报明细表为准
4、评估方法：资产基础法、收益法，经分析，本次评估最终选取收益法结
论作为评估结论
5、评估结论：在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，上海圣博华康文化创意投
资股份有限公司申报评估的经审计后资产总额为 17,282.53 万元，负债总额为
2,197.28 万元，净资产为 15,585.15 万元；经评估，股东全部权益价值为
10,508.24 万元，与经审计后的账面价值比较，评估减值 5,076.91 万元，减值
率为 32.58%。
基于标的公司经营情况以及上述评估结果，标的股份对应评估值为
13,912,909.76 元，经公司与交易对手方充分协商一致，确定标的股份交易价格
为人民币 13,415,514.56 元，即 0.79 元/股，圣博华康完成在股转中心终止挂牌
以及变更为有限责任公司后的交易价格为人民币 40,246,545.26 元，定价与前次
一致。本次交易的定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海乾毅创业投资管理有限公司
乙方：孙业利
丙方：孙昕宁
（一）标的股份转让
甲方同意以支付现金方式购买乙方持有的圣博华康 16,981,664 股为无限售
条件股份（占圣博华康总股本的 13.24%）；乙方同意将标的股份按照协议约定转
让 给 甲 方 。标 的 股 份的 转 让 价 格为 0.79 元 / 股 ， 转让 价 款 总额 为 人 民 币
13,415,514.56 元。
（二）摘牌及摘牌后的股权转让
标的股份完成交割后，甲方有权在法律法规允许的最早时间召集召开审议终
止圣博华康在股转中心挂牌相关事项的股东大会。
甲方同意于摘牌后以支付现金方式购买乙方持有的圣博华康 50,944,994 元
出资额（占圣博华康注册资本总额的 39.73%），转让价格为 0.79 元/每一元注册
资本，转让价款总额为人民币 40,246,545.26 元。
（三）转让价款的支付
甲方应在第一次交割日后的三个工作日内向乙方支付标的股份转让价款的
70%，即人民币 9,390,860.19 元；甲方应在标的公司取得股转中心出具的关于同
意圣博华康股票终止在股转系统挂牌的函后的三个工作日内向乙方支付标的股
份转让价款的剩余 30%，即人民币 4,024,654.37 元。如甲方未按照上述约定支
付转让价款，则每逾期一日，甲方应按照转让价款的万分之五向乙方支付违约金。
摘牌后，甲方在第二次交割日后的三个工作日内向乙方一次性支付人民币
40,246,545.26 元。
（四）为确保本协议的顺利履行，乙方、丙方同意将其合计持有的圣博华康
58,753,625 股股份（占圣博华康已发行股本的 45.82%）按照《股份质押协议》
的约定质押予甲方，为乙方和丙方在本协议项下的各项责任和义务提供担保。如
乙方及/或丙方违反其在本协议项下的任何责任或义务（包括但不限于股份回购
义务、一致行动安排、违约责任），甲方有权通过处分质押股份获得受偿。
丙方质押给甲方的股份应于摘牌后标的股权转让完成后解除质押，甲方应及
时、无条件配合丙方办理解除质押手续。
（五）过渡期间损益
各方同意，标的公司过渡期间产生的利润，归属于标的股份和摘牌后标的股
权交割后标的公司的新老股东。标的股份和摘牌后标的股权的责任和风险自交割
日起发生转移。
各方同意，本协议签署日之后，标的股份和摘牌后标的股权所对应的未分配
利润归属于甲方。非经甲方同意，标的公司过渡期内不得向乙方分配上述未分配
利润。
（六）交割日后标的公司的治理
第一次交割日后，标的公司设董事会，共有 5 名成员，其中甲方有权委任 2
名董事；标的公司设监事会，共有 3 名成员，其中甲方有权委任 1 名监事。
第一次交割日后，标的公司设总经理一名，副总经理若干、财务负责人一名。
总经理、副总经理及财务负责人的人选均由甲方委任，由标的公司聘任。
（七）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素外，各方应当根据协议的约定全面履行各
自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行协议的义务、责任，或者履行
义务、责任不符协议约定的；或者在协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、
不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违
约。
2、如任何一方延期支付协议项下的付款义务，则每延期一日，应按应付未
付金额的万分之五支付违约金；同时，除非协议有相反约定，则对于乙方、丙方
应付而未付的款项，甲方均可在支付给乙方、丙方的转让价款中进行等额扣除，
但该等扣除并不免除乙方、丙方在本条项下的违约责任。
3、乙方及/或丙方违反协议约定的一致行动安排，未配合甲方以及促使标的
公司办理完成摘牌相关的所有手续，或未按照约定履行摘牌后标的股权转让义务，
应按照协议约定金额向甲方支付违约金。
4、除协议另有约定外，违约方违反协议约定或任何承诺给守约方造成损失
的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履
行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。
（八）协议的生效
协议经各方正式签署并加盖公章之日成立并生效。
（九）适用法律及争议解决
协议的成立、生效、履行、解释等事宜均应受中国公开颁布并有效施行之法
律的管辖并据之解释。
因协议的成立、生效、履行、解释等事宜所发生的或者与协议有关的一切争
议，各方应当首先通过友好协商解决。在任何一方以书面方式提出协商之日起三
十日内，该等争议仍未解决的，则任何一方可以将该等争议提交上海仲裁委员会
依据其届时适用的仲裁规则仲裁解决。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，圣博华康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围，公司合计持有圣博华康 62.61%的股权。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不会产生同业竞
争或关联交易的情况。本次交易的资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金的
使用。
七、交易的目的和对公司的影响
圣博华康专注于文化创意园区规划顾问、投资和运营，基于自身规划咨询、
项目开发拓展、集成物业服务等能力，建立了创意园区规划、开发、运营整体服
务体系，具有一定的品牌影响力、市场资源、运营能力以及较好的成长性。本次
交易有利于公司快速扩大管理面积、拓展新一线城市市场，在扩大收入利润规模
的同时，获取一定的产业咨询规划能力和人才，从而进一步完善公司的核心竞争
力，扩大品牌影响力，提高公司持续经营能力和盈利能力。
本次交易完成后，圣博华康成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，
公司合计持有圣博华康 62.61%的股权。本次交易对公司未来财务状况和经营成
果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购上海圣博华康文化创
意投资股份有限公司股权的议案》，同意上海乾毅以自有资金购买非关联自然人
孙业利持有的圣博华康 16,981,664 股无限售条件股份（占圣博华康总股本的
13.24%），每股价格 0.79 元，交易价格为人民币 13,415,514.56 元。在标的股份
转让完成后，各方将尽快促使圣博华康完成在股转中心终止挂牌以及变更为有限
责任公司的手续，上海乾毅将在圣博华康变更为有限责任公司后以自有资金购买
孙业利持有的圣博华康 50,944,994 元出资额（占圣博华康注册资本总额的
39.73%），定价与前次一致，交易价格为人民币 40,246,545.26 元。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司的全资子公司收购圣博华康部分股权，符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，审议表决程序合法、有效，股权转让交易对
价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有
利于公司提升市场竞争力，推动公司健康可持续发展。
独立董事一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司第二届董事会第十三
次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、《股份转让协议》。
特此公告。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 22 日
