德必集团:民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告2023-01-12
民生证券股份有限公司
关于
上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司
2022 年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:德必集团
保荐代表人姓名:谢国敏 联系电话:010-85127940
保荐代表人姓名:王璐 联系电话:010-85127940
现场检查人员姓名:王璐、陈宇琦
现场检查对应期间:2022 年度
现场检查时间:2022 年 12 月 26 日-12 月 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)查阅公司章程和各项规章制度;
(2)对三会文件及相关文件进行查阅、复制;
(3)对上市公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)对内部审计制度、报告、会议等资料进行查阅、复制;
(2)对内审部门负责人进行访谈。
1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)对信息披露有关文件及相关资料进行查阅、复制;
(2)对董事会秘书及其他相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司关联交易制度;
(2)查阅公司与控股股东及其他关联方的关联交易情况,包括交易事项、交易金额、
决策程序、表决资料等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
2
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅募集资金使用管理制度、募集资金三方监管协议等资料;
(2)查阅募集资金专户银行对账单、明细账等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司财务报表、定期报告;
(2)查阅同行业可比公司 2022 年业绩变动情况相关信息。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)根据公司及公司股东相关承诺,查阅相关文件和公告;
(2)与相关人员进行访谈。
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1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)对公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈;
(2)对公司相关公告、文件等资料进行查阅、复制。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金
使用等方面存在违法违规的情形。
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(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展(集
团)股份有限公司 2022 年度持续督导现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
谢国敏 王璐
民生证券股份有限公司
年 月 日
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