民生证券股份有限公司

       关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

                     部分募投项目延期的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募
投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164 号）同意注
册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47
元/股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额
为 62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。发行费用中包含
31.11 万元发行印花税，公司通过纳税专户以自有资金缴纳印花税并放弃置换，
故实际相关发行费用较之前减少 31.11 万元，扣除发行费用后的募集资金净额实
际为 62,228.35 万元，实际超募资金为 5,158.94 万元。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、
公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管
协议》。

    二、募集资金用途及使用情况

    截至 2023 年 2 月 20 日，公司募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

                                                         单位：人民币万元
                                                     调整后募集资
                                     募集资金承诺                    累计投入募集
 序号             项目名称                           金承诺投资总
                                       投资总额                        资金金额
                                                         额
          园区智慧精装一体化升级项
  1                                      25,000.00       18,814.67        8,517.73
                      目
  2           星光德必易园项目            4,572.75        4,572.75        4,158.42
  3           德必岳麓 WE 项目            5,035.70        3,410.67        3,286.83
  4           研发中心建设项目            5,460.96        5,460.96        3,593.98
  5           德必庐州 WE 项目                   -        3,084.27        2,541.24
  6           云亭德必易园项目                   -        4,726.09        3,080.84
  7           补充流动资金项目           17,000.00       17,000.00       17,000.00
                合计                     57,069.41       57,069.41       42,179.03
      注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

      截至 2023 年 2 月 20 日，公司累计使用募集资金人民币 42,179.03 万元（其
中包括：置换前期预先投入募集资金投资项目自筹资金 12,269.91 万元，对募集
资金投资项目的投入 29,909.12 万元），募集资金专户余额合计人民币 19,259.39
万元（含利息收入及理财收益，并扣除手续费）。其中，存放于募集资金专户的
活期存款为 9,109.39 万元，购买理财产品金额为 10,150.00 万元。该理财产品安
全性高，同时具备较好的流动性，不影响募集资金投资计划正常进行。

      三、部分募投项目延期的具体情况及原因

      （一）部分募投项目延期的情况

      在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，公司将“研发中心建设项
目”的建设期截止时间由 2023 年 2 月延长至 2024 年 2 月，将“云亭德必易园项
目”的建设期截止时间由 2023 年 3 月延长至 2024 年 2 月，将“德必庐州 WE 项
目”的建设期截止时间从 2023 年 3 月延长至 2023 年 8 月。

      （二）部分募投项目延期的原因

      上述募投项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，
已在前期经过充分的可行性论证，但在实施过程中受到国内新冠疫情、市场环境
等客观因素的影响，投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。
为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司充分考虑项目建设
周期，经审慎研究，决定将项目的建设期延长。
    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    公司本次对部分募投项目进行延期，是根据市场及外部环境变化和公司生产
经营实际需求，以及公司相关募投项目实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉
及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投
资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司的整
体发展及股东的长远利益。

    五、审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情
况下，公司对部分募投项目进行延期，将“研发中心建设项目”的建设期截止时
间由 2023 年 2 月延长至 2024 年 2 月，将“云亭德必易园项目”的建设期截止时
间由 2023 年 3 月延长至 2024 年 2 月，将“德必庐州 WE 项目”的建设期截止时
间从 2023 年 3 月延长至 2023 年 8 月。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，监事会认为：公司本次对部分募投项目实施进度进行调整，是公司根据募
集资金的使用进度、所面临的外部环境及实际经营情况做出的审慎决定，募投项
目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集
资金投向的情形，不会对公司正常生产经营造成重大影响。监事会同意公司本次
对部分募投项目进行延期。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司根据疫情影响、市场环境变化以及项目实
际情况对募集资金投资项目进行延期，能够更好地保证募投项目实施质量，提高
募集资金的使用效率。公司本次对部分募投项目实施进度进行调整，不涉及项目
的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不会对募投项目的实施产生实质性影
响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金专项管理制
度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    独立董事一致同意公司本次对星光德必易园募投项目进行延期。

    六、保荐机构核查意见

    德必集团本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见。
    经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项，不涉及项目
的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不会对募投项目的实施产生实质性影
响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司部分募投项目延
期的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       王 璐




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2023 年 2 月 28 日