证券代码：300947         证券简称：德必集团         公告编号：2023-010



     上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
    关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款展期
                         暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的控股子公司南京德必文化产业发展有限公司（以下简称“南京德必”）拟按出
资比例，继续向参股公司南京金旅德必文化创新发展有限公司（以下简称“金旅
德必”）提供不超过 1,641.50 万元的股东借款，期限为 1 年，借款利率按年利率
4.52%执行。实际借款进度根据金旅德必项目建设进度，由双方另行签订具体的
续借合同。
    2、公司于 2023 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款
展期暨关联交易的议案》，关联董事贾波、李燕灵回避表决，本次借款展期暨关
联交易事项尚需提交股东大会审议。
    3、本次借款事项，南京德必与金旅德必签署相关续借合同时，将对违约情
形做出明确规定。本次借款展期暨关联交易事项对公司正常经营活动及财务状况
无重大影响。虽然公司已为本次财务资助事项采取了相应的风险防范措施，但仍
存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。
    一、借款情况概述
    公司于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款暨关
联交易的议案》，同意南京德必按出资比例向金旅德必提供不超过 1,641.50 万元
的股东借款额度，借款期限为 1 年，借款利率按年利率 4.785%执行。具体内容
详见公司于 2022 年 6 月 22 日披露的《关于控股子公司按出资比例向参股公司提
供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-043）。上述事项已经公司于 2022 年
7 月 7 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
    为继续支持金旅德必项目建设，经金旅德必股东共同协商，各方拟按各自持
股比例继续为其提供合计 3,350.00 万元的股东借款。其中，南京德必持有金旅
德必 49%的股权，拟按出资比例，继续向金旅德必提供不超过 1,641.50 万元的
股东借款。
    金旅德必为公司的参股公司，公司董事长贾波先生担任金旅德必董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京德必向金旅德必提供
股东借款构成关联交易。
    公司于 2023 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款展期
暨关联交易的议案》，关联董事贾波、李燕灵回避表决，同意由南京德必继续向
金旅德必提供不超过 1,641.50 万元的股东借款，期限 1 年，借款利率按年利率
4.52%执行。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保
荐机构出具了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次借款展期暨关联交易事
项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
    二、借款人的基本情况
    1、基本信息
    公司名称：南京金旅德必文化创新发展有限公司
    统一社会信用代码：91320114MA1X18567C
    成立日期：2018 年 8 月 9 日
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：南京市玄武区蒋王庙街 33 号
    法定代表人：丁翔
    注册资本：5,000 万元人民币
    经营范围：文化创意服务；文化艺术交流活动策划；房屋租赁；餐饮管理；
企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内各
类广告；会议服务；展览展示服务；物业管理；停车场管理服务；商务咨询；建
筑工程、装饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    2、股权结构


                      上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司       丁伟达


                                     100%                                      100%


南京旅游集团有限责任公司      上海德必投资管理有限公司     南京德天文化产业发展有限公司

                                      90%                                    10%
      100%

南京金旅投资发展有限公司                      南京德必文化产业发展有限公司

       51%                                                   49%


                    南京金旅德必文化创新发展有限公司




    3、基本财务情况
                                                                     单元：人民币万元
    项目         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
  资产总额                            22,230.75                                21,767.07
  负债总额                            18,298.97                                19,048.52
   净资产                              3,931.78                                    2,718.55
    项目          2021 年 1-12 月（经审计）            2022 年 1-12 月（未经审计）
  营业收入                                  185.46                                   667.69
   净利润                                -909.85                               -1,213.83
    截至本公告披露之日，金旅德必经营情况正常，不是失信被执行人。
    4、关联关系
    公司的全资子公司上海德必投资管理有限公司（以下简称“德必投资”）持
有南京德必 90%的股权，南京德必持有金旅德必 49%的股权，公司董事长贾波先
生担任金旅德必董事，金旅德必系公司的关联参股公司。
    5、上一会计年度对金旅德必提供财务资助的情况
    2022 年度，南京德必向金旅德必提供股东借款 1,641.50 万元，该事项已经
公司 2022 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二
次会议以及 2022 年 7 月 7 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。目
前，公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
    三、借款合同的主要内容
    上述事项经公司股东大会审议通过后，南京德必将根据金旅德必项目建设进
度，与金旅德必签署相关的续借合同。同时，金旅德必将以其运营项目的经营收
益以及“龙西路”项目征收补偿金作为还款资金来源，并承诺“龙西路”项目征
收补偿金优先偿还股东借款。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的借款利率经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，
利率参照南京旅游集团有限责任公司当年度综合融资成本计算，定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    五、风险防范措施
    南京德必向金旅德必提供借款展期事项，是在不影响其自身正常经营的情况
下进行，金旅德必的控股股东南京金旅投资发展有限公司拟按其 51%的持股比例
向金旅德必提供 1,708.50 万元的股东借款。此外，南京德必的借款资金来源分
别为其控股股东德必投资（持股比例 90%）按持股比例提供 1,477.35 万元的股
东借款，另一股东南京德天文化产业发展有限公司（持股比例 10%）按持股比例
提供 164.15 万元的股东借款，进一步降低了借款风险，确保了合资与合作的公
平性。金旅德必承诺所借款项全部用于项目建设投入，如违反借款用途，出借人
有权提前收回借款。公司通过向金旅德必派驻管理人员参与其运营，及时了解项
目投资或建设进度，已对借款的必要性与合理性进行客观、科学地评估与判断，
并可在风险发生前及时预警，便于公司采取恰当的风险防范措施。公司将严格按
照深圳证券交易所的相关规定，严格履行审批程序，签署相关协议，并及时履行
信息披露义务。
    六、董事会意见
    公司董事会认为：公司控股子公司南京德必拟按出资比例向参股公司金旅德
必提供借款展期，是为满足其生产经营流动资金的需要，有利于其业务发展目标
的实现，符合公司做大做强主业的战略方向，对公司经营发展有积极作用，且南
京德必对借款收取相应的利息，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，金旅
德必资产情况良好，在项目正常运营的基础上，将优先归还股东方的资助资金，
风险可控。
    七、独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    经审查，公司独立董事认为：公司控股子公司南京德必拟按出资比例向参股
公司金旅德必提供借款展期是为了满足其日常经营的资金需求，确保项目持续稳
健发展，符合公司整体利益，且金旅德必的控股股东以及南京德必的另一股东均
按照其持股比例同步继续提供股东借款，风险可控，不会对公司的正常生产经营
造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意将此项议
案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
    2、独立董事发表的独立意见
    公司控股子公司南京德必拟按出资比例向参股公司金旅德必提供借款展期
符合公司战略规划和经营发展的需要，表决程序合法合规，金旅德必经营情况正
常，不存在重大风险，本次借款不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次借款事项，并且同意
将此项议案提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见
    公司监事会认为：公司控股子公司南京德必拟按出资比例向参股公司金旅德
必提提供借款展期的事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于满
足金旅德必经营发展需要，借款利率定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，
金旅德必各股东按照出资比例共同继续提供借款，风险可控。关联董事对该事项
进行了回避表决，董事会审议该事项的程序合法有效。监事会同意本次借款事项，
并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，民生证券股份有限公司认为：公司本次控股子公司按出资比例向参
股公司提供借款展期暨关联交易的事项系公司经营及业务发展需要，符合公司实
际情况。同时，借款利率参照南京旅游集团有限责任公司当年度综合融资成本计
算，定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利
益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已
经公司董事会及监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关
联交易事项并出具了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司
履行的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定。
    民生证券股份有限公司对公司本次控股子公司按出资比例向参股公司提供
借款展期暨关联交易的事项无异议。
    十、累计对外提供财务资助及关联交易情况
    截至本公告披露之日，公司（含子公司）累计对外提供财务资助的金额为人
民币 1,671.17 万元（含利息），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 1.32%，
公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。当年年初至披露日与金旅德必累
计已发生的各类关联交易的总金额为 11.67 万元。
    十一、备查文件
    1、第二届董事会第十六次会议决议；
    2、第二届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
    5、民生证券股份有限公司关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款
展期暨关联交易的核查意见。
    特此公告。




                          上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 2 月 28 日