证券代码：300947         证券简称：德必集团         公告编号：2023-013



     上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]7
号），对公司的控股子公司南京德必文化产业发展有限公司（以下简称“南京德
必”）拟按出资比例继续向参股公司南京金旅德必文化创新发展有限公司（以下
简称“金旅德必”或“标的公司”）提供不超过 1,641.50 万元的借款事项依法行
使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回
复，现就相关问题回复并公告如下：
    问题一 你公司向标的公司继续提供股东借款的必要性
    公告显示，你公司控股子公司南京德必分别于 2021 年度、2022 年度向标的
公司提供股东借款 857.5 万元、1,641.5 万元。标的公司成立于 2018 年 8 月，
主要运营名为“金旅德必易园”的文化创意产业园区，负责文化创意产业园区的
定位、设计、改造、招商和后续运营管理，主要获取设计改造费及招商服务费等。
为满足标的公司生产经营流动资金的需要，标的公司向你公司申请借款展期，用
于项目建设投入。依据你公司招股说明书及历史定期报告，2019 年至 2022 年标
的公司经营业绩持续亏损，净利润分别为-26.69 万元、-131.53 万元、-909.85
万元、-1,213.83 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，你公司对标的公司长期股权投
资的账面价值已由 2,450 万元下降至 1,772.37 万元。
    依据《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
的规定，董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，
对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面评估。请
你公司结合标的公司产业园区的目前经营业务、招商情况、出租率、项目建设进
展、财务状况等补充披露继续提供参股公司股东借款的必要性。
    公司回复：
    金旅德必是南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）全资子公
司南京金旅投资发展有限公司（以下简称“南京金旅”）的控股子公司，注册资
本 5,000 万元，南京金旅持有金旅德必 51%的股权，南京德必持有金旅德必 49%
的股权。金旅德必以产业为核心，以助推南京文旅产业发展为立意，着力打造“江
苏文旅产业融合示范基地”，目的为吸引培育文旅龙头企业、原创文旅产业项目，
促进本地文化旅游消费，促进文科创产业与金融科技资源的深度合作。
    公司控股子公司南京德必拟按出资比例继续向金旅德必提供借款是为了满
足其日常经营的资金需求，确保项目持续稳健发展。金旅德必目前运营管理“金
旅德必艺术盒子 WE”和“金旅德必钟山境 WE”现已更名为“金旅德必紫金 WE”）
2 个项目，“金旅德必艺术盒子 WE”定位为文旅产业创意设计中心，项目占地
16.5 亩，位于明外郭——秦淮新河百里风光带的仙鹤门——麒麟门段，紧邻紫
金山东侧，往来交通便利，致力于打造南京文旅融合设计产业集聚地和示范地，
填补南京艺术办公市场空白，引领文旅艺术生活新趋势。“金旅德必钟山境 WE”
定位为文旅产业智慧创意中心，项目占地 25.5 亩，位于紫金山北麓，紧邻钟山
风景区，以“创新、时尚、交融、科技”为理念，搭建一个服务于文旅融合创新
产业的环境优美、设施齐全、功能完善的生态办公和休闲体验地，吸引独具特色
的高端生态总部办公、数字艺术活动中心及艺术家工作室入驻。截至 2022 年 12
月 31 日，上述 2 个项目平均出租率为 70%。
    2019 年至 2020 年，金旅德必投入建设“龙西路”项目，但因政府规划将“龙
西路”项目征收，导致项目建设无法继续实施。2020 年，金旅德必开始施工建设
“金旅德必艺术盒子 WE”和“金旅德必钟山境 WE”，上述项目于 2021 年 10 月完
工，2022 年起正式运营。期间受大环境影响，项目建设及招商进度较预期均有所
延迟。上述因素导致 2019 年至 2022 年金旅德必经营业绩持续亏损。金旅德必作
为南京金旅的控股子公司，具有良好的企业声誉和品牌形象，经营状况虽然受到
宏观经济的影响出现一定波动，但整体仍保持较为健康的状态。同时，其控股股
东南京金旅也为金旅德必发展提供了资金等支持。
    目前，随着市场回暖，“金旅德必艺术盒子 WE”和“金旅德必钟山境 WE”
2 个项目均稳定运营，出租率持续提升，预计 2023 年内能够实现财务营收的稳
定提升，在品牌影响力方面为公司带来正面影响，实现公司布局南京市场的战略
目标。因此，公司控股子公司南京德必向金旅德必继续提供借款具有必要性。
     问题二 标的公司是否有能力偿还全部股东借款
     本次交易公告显示，南京德必与标的公司控股股东南京金旅共同按出资比例
继续向标的公司提供合计 3,350 万元股东借款，标的公司将以其运营项目的经营
收益以及“龙西路”项目征收补偿金作为还款资金来源，并承诺“龙西路”项目
征收补偿金优先偿还股东借款。依据《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的规定，若被资助对象出现财务困难、现金流转困难
及其他严重影响还款能力情形的，上市公司应充分说明董事会关于被资助对象偿
债能力和财务资助收回风险的判断。考虑到标的公司目前经营业绩持续亏损，且
亏损额不断扩大，请你公司补充说明“龙西路”项目征收补偿金的金额是否足以
覆盖合计 3,350 万元的股东借款。
     公司回复：
     2018 年 10 月 19 日，金旅德必与其控股股东南京金旅签订《租赁协议》，承
租 位 于 南 京 市 雨 花 台区 龙 西 路 568 号 的 物 业 用 于 园 区 经 营 ，租 赁 面 积 为
40,805.79 平方米。2020 年 11 月 4 日，南京市雨花台区征收拆迁安置办公室出
具《龙西路东段、迎江路南段建设工程项目征收范围公告》，将包括龙西路 568
号的物业所在地的土地及房屋纳入征收范围。项目停工后，金旅德必与南京金旅
随即签订《龙西路 568 号粮库租赁合同备忘录》，约定若项目因规划调整导致租
赁改造无法继续履行的，南京金旅将全力协助金旅德必共同向政府或相关部门主
张索要因此而产生的相应补偿，该部分补偿所得归金旅德必所有（若涉及房屋租
金补偿的，房屋租金部分归南京金旅所有）。2021 年末，经南京市政府协调，雨
花台区政府与旅游集团就征收事宜达成意向，2022 年 3 月，金旅德必会同旅游
集团完成龙西路项目专项审计，根据江苏益诚会计师事务所出具的苏益诚专审字
（2022）149 号《南京金旅德必文化创新发展有限公司“南京龙西路 568 号文旅
产业园”项目建设及相关支出专项审计报告》，截止 2022 年 2 月 28 日，南京龙
西路 568 号文旅产业园项目建设及相关支出应结算金额 66,400,913.34 元，已支
付金额 49,333,059.53 元，待付金额 17,067,853.81 元。
     目前，征收补偿谈判工作正在积极推进中，金旅德必、南京金旅以及旅游集
团对于龙西路 568 号所在地块的土地征收事宜均高度重视，争取尽快将征收补偿
款落实到位，相关补偿款金额能够覆盖合计 3,350 万元的股东借款。
    特此公告。




                         上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 16 日