证券代码：300947         证券简称：德必集团         公告编号：2023-017



     上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
 关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权进
                     展暨拟签署补充协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、本次拟签署补充协议事项对交易方案不构成实质性改变，标的股份、交
易金额等核心条款均未发生变化。本次交易全部完成后，上海圣博华康文化创意
投资股份有限公司（以下简称“圣博华康”或“标的公司”）将成为公司的控股
子公司，公司合计持有圣博华康 62.61%的股权。
    2、本次收购事项最终能否实施以及实施完成时间尚存在不确定性，公司将
根据有关法律、法规及批复的要求，持续推进相关事宜，并密切关注相关进展情
况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


    一、交易情况概述
    公司于 2022 年 6 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的议案》，公司的全资子公
司上海乾毅创业投资管理有限公司（以下简称“上海乾毅”）与非关联自然人孙
业利、孙昕宁签署《股份转让协议》，经交易各方协商一致，上海乾毅以自有资
金购买孙业利持有的圣博华康 16,981,664 股无限售条件股份（占圣博华康总股
本的 13.24%），每股价格 0.79 元，交易价格为人民币 13,415,514.56 元（以下
简称“第一次股份转让”）。在第一次股份转让完成后，各方将尽快促使圣博华康
完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及变更为有限责任公司的手续，上
海乾毅将在圣博华康变更为有限责任公司后以自有资金购买孙业利持有 的圣博
华康 50,944,994 元出资额（占圣博华康注册资本总额的 39.73%），定价与前次
一致，交易价格为人民币 40,246,545.26 元。本次交易前，公司的全资子公司上
海德必投资管理有限公司（以下简称“德必投资”）和上海乾毅已合计持有圣博
华康 9.64%的股份。上述交易全部完成后，圣博华康将成为公司的控股子公司，
纳入公司合并报表范围，公司合计持有圣博华康 62.61%的股权。具体内容详见
公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的公告》。
    2022 年 8 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
圣博华康特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2022]1823 号），对第一次
股份转让事项完成审核，对该协议转让申请予以确认。相关交易参与方在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了上述
协议转让的相关手续，并于 2022 年 9 月 13 日取得中国结算出具的《证券过户登
记 确 认 书 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文化创意投资股
份有限公司股权的进展公告》。
    根据原《股份转让协议》约定，上海乾毅应在第一次股份转让的交割日后的
三个工作日内向孙业利支付对应股份转让价款的 70%，即人民币 9,390,860.19
元；应在圣博华康取得股转中心出具的关于同意圣博华康股票终止在股转系统挂
牌的函后的三个工作日内向孙业利支付股份转让价款的剩余 30%。截至本公告披
露之日，上海乾毅已向孙业利支付对应的股权转让款人民币 9,390,860.19 元，
剩余未支付金额为人民币 4,024,654.37 元。
    为促使交易目的尽快达成，经交易各方友好协商，原《股份转让协议》约定
的摘牌事项不再作为后续标的股权的交割条件。同时，孙业利拟与上海乾毅签署
《表决权委托协议》，不可撤销地授权上海乾毅作为其所持圣博华康 50,944,994
股有限售条件股份的唯一、排他的代理人，全权代表孙业利行使股东权利。公司
于 2023 年 4 月 3 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟签署
<股份转让协议之补充协议>及<表决权委托协议>的议案》，同意上海乾毅与孙业
利、孙昕宁签署《股份转让协议之补充协议》及相关《表决权委托协议》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，
本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不
涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、拟签署协议的主要内容
    （一）股份转让协议之补充协议
    甲方：上海乾毅创业投资管理有限公司
    乙方：孙业利
    丙方：孙昕宁
    1、关于原协议约定的摘牌后标的股权转让事宜：
    各方同意，为促使本次交易目的尽快达成，原协议约定的摘牌事项及摘牌后
标的股权转让事宜不再执行，原协议关于摘牌及摘牌后标的股权转让相关的条款
对各方不再具有拘束力。
    2、关于第一次股份转让事项的余款支付
    因摘牌事项不再执行，原协议约定的第一次标的股份转让价款的余款，即人
民币 4,024,654.37 元，由甲方于本补充协议生效之日起五个工作日内向乙方支
付。
    3、关于流通股份的转让约定
    （1）转让条件
    甲方同意以支付现金方式先行购买乙方持有的圣博华康 12,736,000 股流通
股份，占圣博华康已发行股本的 9.93%；乙方同意将流通股份按照本补充协议约
定转让给甲方。
    经友好协商，甲乙双方同意，流通股份的每股转让价格为 0.79 元。转让价
款 总 额 为 每 股 转 让 价 格 乘 以 流 通 股 份 的 数 量 12,736,000 股 ， 即 人 民 币
10,061,440.00 元。
    （2）交割后义务
    乙方应于流通股份完成交割并在中国结算办妥股份转让程序之日起 第二个
交易日向圣博华康董事会正式提交辞去公司董事、董事长等一切职务的书面报告
并获同意。
    乙方应协助促使现任董事配合董事会改选工作，确保甲方顺利改选标的公司
董事。
    （3）价款支付
    甲方应在流通股份的交割及股份转让手续全部完成之日起的五个工 作日内
向乙方支付流通股份转让价款，即人民币 10,061,440.00 元。
    4、关于限售股份的转让约定
    （1）转让条件
    甲方同意于乙方持有的圣博华康 38,208,994 股限售股份（占圣博华康已发
行股本的 29.79%）全部解除限售后，按照本补充协议约定向乙方受让该等限售
股份，乙方同意向甲方转让该等限售股份。
    经友好协商，甲乙双方同意，限售股份的每股转让价格为 0.79 元。转让价
款 总 额 为 每 股 转 让 价 格 乘 以 流 通 股 份 的 数 量 38,208,994 股 ， 即 人 民 币
30,185,105.26 元。
    （2）交割条件
    a.声明、保证和承诺。原协议及本补充协议中乙方、丙方的声明和保证在本
补充协议签署之日和在限售股份交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，
具有如同在限售股份交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作
出的声明和保证除外），原协议及本补充协议所含的应由乙方、丙方于限售股份
交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
    b.无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导
致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议 之交易
的任何法律或政府命令；
    c.无法律程序或诉讼。不存在针对公司或乙方、丙方或限售股份或业务已发
生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等
交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易
的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对标的公司或乙方、
丙方或业务构成重大不利影响；
    d.无重大不利变化。公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未
发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；
    e.限售股份已在全国中小企业股份转让系统/中国结算办妥股份出质注销登
记手续或取得质权人的书面转让同意；
    f.乙方应在法律规定允许的最早时间将限售股份解除限售，标的公司已在全
国中小企业股份转让系统发布相应公告。
    （3）交割
    各方应确保并促使圣博华康在 2024 年 2 月 28 日前完成前述交割前事项。各
方应在前述交割前提条件全部获得满足或获得甲方豁免后二十个工作日 内负责
促使标的公司协助完成圣博华康 38,208,994 股限售股份在中国结算的交割手续
及股份转让程序。
    （4）价款支付
    限售股份的转让价款将由甲方按照以下进度分批向乙方支付：
    甲方应在本补充协议生效且标的公司股东大会就本补充协议所载之 交易及
标的公司终止摘牌及复牌事宜审议通过后的五个工作日内向乙方预先支 付限售
股份转让价款的 30%，即人民币 9,055,531.58 元；
    甲方应在该等限售股份已解除限售，且限售股份的交割及股份转让手续全部
完成后的五个工作日内向乙方支付限售股份转让价款的剩余 70%，即人民币
21,129,573.68 元。
    5、股份回购
    （1）如乙方未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务的，甲方有
权要求乙方回购全部或部分标的股份。但因法律、法规、相关交易规则或全国中
小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。
    （2）如乙方未按照本补充协议相关约定履行限售股份转让义务的，甲方有
权要求乙方回购全部或部分标的股份及流通股份。但因法律、法规、相关交易规
则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。
    （3）根据甲方发出的书面回购通知，乙方届时应购买甲方要求回购的股份，
回购价格相当于甲方就拟回购股份向乙方支付的转让价款金额加同期银 行贷款
利率的价格（甲方按照原协议及本补充协议约定尚未向乙方支付的部分价款可以
从乙方应付的回购价格中扣除）。乙方应当在收到甲方要求回购股份的书面通知
当日起的五个工作日内与甲方签署股份转让协议等回购文件，并在收到甲方要求
回购股份的书面通知后的三十个工作日或回购文件签署后的二十工作日内（以孰
早为准）全额支付回购价款，并配合办理股份过户及变更事宜所需的一切手续。
    （4）在乙方向甲方支付完毕全部股份回购价款之前，甲方就其未取得回购
价款部分的股份仍享有中国法律和原协议及本补充协议项下完全的股东权利。
    （5）尽管作出上述回购安排，各方同意，无论甲方是否行使回购权，乙方
均应就其未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务以及限售股 份转让
义务并完成所有必要手续的违约行为按照原协议约定金额向甲方支付违约金。
    6、违约责任
    （1）本补充协议项下流通股份以及限售股份转让自标的公司依照法律和适
用的监管规则在中国结算办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为 完成交
割手续及股份转让程序的完成；因一方原因导致交割逾期的，每逾期一日，此方
按照转让价款的万分之五向另一方支付违约金。
    （2）如甲方未按照本补充协议相关约定履行流通股份受让义务以及限售股
份受让义务，乙方已收到的股份转让款无需退还，且甲方应按照原协议约定金额
向乙方支付违约金，但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系
统有限责任公司监管原因不能履行的除外。
    （3）如乙方未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务以及限售股
份转让义务，乙方应在收到甲方通知之日起十日内将乙方已收到的股份转让款退
还至甲方账户，且应按照原协议约定金额向甲方支付违约金，但因法律、法规、
相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能 履行的
除外。
    7、协议效力
    本补充协议自各方法定代表人、授权代表或本人签字并加盖公章之日起成立，
于甲方母公司就本补充协议所载之交易经董事会审议通过之日起生效。
    （二）表决权委托协议
    表决权委托方：孙业利
    表决权受托方：上海乾毅创业投资管理有限公司
    1、表决权委托
    表决权委托方不可撤销地授权表决权受托方作为表决权委托方所持圣博华
康 50,944,994 股股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代
表表决权委托方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和目标公
司届时有效的公司章程行使或享有授权股份所对应的全部股东权利，包括但不限
于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
    （1）提交包括提名或推荐目标公司董事、监事、高级管理人员候选人在内
的股东提议或议案；
    （2）召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
    （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
    本协议生效后，表决权委托方不再拥有表决权，表决权受托方按照自身意思
行事表决权，不受表决权委托方影响。
    自表决权委托协议生效之日起，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、
配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。表决权委托期
间，目标公司就授权股份所作的分红，以及表决权委托方对授权股份所作的任何
处置行为所产生的收益均归属于表决权受托方所有。
    双方在此确认，表决权委托方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向
表决权受托方分别出具委托书；但如因监管机关需要，表决权委托方应根据表决
权受托方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托表决 权受托
方行使表决权的目的。
    2、委托期限
    表决权委托协议所述本次委托表决权的委托期限，自《股份转让协议之补充
协议》生效之日起始，至表决权委托协议本条所述的委托终止日止。
    本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
    （1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
    （2）授权股份按照《股份转让协议》及其补充协议之约定被交割并转让登
记至表决权受托方名下之日。
    3、委托权利的行使
    表决权委托方应就表决权受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要
时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律
文件。
    如果在委托期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权利的授予或行使
因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻
求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表
决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。
    除非表决权委托方事先书面同意，表决权受托方不得将委托事项转委托其他
方行使。
    4、违约责任
    如表决权委托协议任何一方违反表决权委托协议项下任何其声明、陈述、承
诺或保证，包括委托方违反本协议约定撤销表决权委托或解除本协议，均构成违
约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方违约金 500 万元及守约方因该
违约行为遭受的损失，同时，委托方可依据《股份转让协议之补充协议》的约定
要求受托方回购全部或部分委托方从受托方处受让的股份，或要求受托方返还预
付款项。
    5、协议的生效、解除、终止
    表决权委托协议自双方依法签署后成立，与《股份转让协议之补充协议》同
时生效。双方同意，表决权委托协议由双方一致书面同意后解除并终止。
    三、签署补充协议对公司的影响
    本次调整原协议条款并签署补充协议，系各方友好协商的结果，有利于推动
交易进展，促使交易目的尽快达成，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司正常经营产生不利影响。本次交易完成后，公司将进一步完善核心竞争力，
扩大品牌影响力，提高持续经营能力和盈利能力。
    四、风险提示
    1、如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，园区需求会相应减少
或者出现阶段性的出租率下降，对收购完成后的业务整合、出租率的提升乃至预
期的收入利润规模均有一定负面影响。
    2、本次收购事项最终能否实施以及实施完成时间尚存在不确定性，公司将
根据有关法律、法规及批复的要求，持续推进相关事宜，并密切关注相关进展情
况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、第二届董事会第十七次会议决议；
    2、《股份转让协议之补充协议》；
    3、《表决权委托协议》。
    特此公告。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
                                      董事会
                             2023 年 4 月 4 日