证券代码：300947         证券简称：德必集团         公告编号：2023-021



     上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
             第二届董事会第十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第十八次会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开，本次董事会会议通知于 2023 年 4 月 13 日以电子邮件的形式向公司全体
董事发出。会议应参与表决董事 13 名，实际参与表决董事 13 名，公司高级管理
人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司
法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。
    二、董事会会议审议情况
    全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
    （一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    2022 年度，公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规
则》的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会通过
的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范化
运作。
    公司独立董事分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2022 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了
2022 年年度报告全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022
年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况、
经营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-80,706,673.47 元，
尚不满足现金分红条件。结合公司实际情况，2022 年度利润分配预案为：不派发
现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度不进行利润分配的公告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律
法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发
挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保
证，公司内部控制体系整体有效。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核
查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
       表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       （七）审议《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
       根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了 2023 年
度董事薪酬方案。本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表
决，该议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事以及高级管理人员 2023
年度薪酬方案的公告》。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       （八）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
       根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了 2023 年
度高级管理人员薪酬方案。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事以及高级管理人员 2023
年度薪酬方案的公告》。
       表决情况：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。
       公司董事陈红、李燕灵、丁可可同时担任公司高级管理人员，本议案回避表
决。
       （九）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
       报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件
和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，及时、准
确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核
查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了
2023 年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季
度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于 2022 年环境、社会及管治报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年环境、社会及管治报告》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 25 日（星期四）下午 14：00 召开 2022 年年度股东大
会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决情况：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                             上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 4 月 24 日