上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项
                             的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们作
为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关
事项进行了审查，发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度利润分配预案的议案
    我们认为：公司报告期内盈利，但合并报表的累计未分配利润为负数，尚不
满足现金分红条件，因此公司 2022 年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金
转增股本。该预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司
和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预
案，并同意将此项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案
    我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，能够适应
公司经营管理的要求与公司发展的需要，公司的各项经营管理活动严格按照相关
制度规范运行，对公司经营管理起到科学、有效的管控和监督。《2022 年度内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，不存在损害公司和全体股东利益的
情形，符合公司整体利益。我们同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    三、关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案
    我们认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律法规
以及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。我们同意公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案，并
同意将公司董事 2023 年度薪酬方案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
    我们认为：2022 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意公司《2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
    五、关于控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保的专项说明
    我们认为：公司能够严格执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，加强资金管理制度的执行，严格控制关联方占用资金风险。报告期内，公
司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发
生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截止报告
期末，公司对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的经营性担保；不存在对
合并范围外公司提供担保的情形，无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决
败诉而应承担损失等情形。
    （以下无正文）




                           独立董事：朱俊、金德环、杨建强、范周、祁述裕
                                                       2023 年 4 月 24 日