上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
引 言 ............................................................................................................................. 5
一、律师事务所简介 ............................................................................................ 5
二、签字律师简介 ................................................................................................ 5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
正文 ............................................................................................................................. 11
一、本次发行上市的批准与授权 ...................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................. 15
四、发行人的设立 .............................................................................................. 19
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 26
六、发起人、股东及实际控制人 ...................................................................... 33
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 45
八、发行人的业务 .............................................................................................. 58
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 64
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 84
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 97
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 103
十三、发行人章程的制定和修改 .................................................................... 105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 106
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 107
十六、发行人的税务 ........................................................................................ 112
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 116
十八、募集资金的运用 .................................................................................... 118
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 120
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 120
二十一、《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .................................... 125
二十二、其他需要说明的问题 ........................................................................ 125
二十三、结论性意见 ........................................................................................ 126
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号：01F20175587
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法
律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作
报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄
律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
本所指派王蕊律师、陈静律师、李婷婷律师担任本次发行上市《法律意见书》
和本律师工作报告的签字律师。
1、王蕊律师为本所高级合伙人，先后获得山东大学法学学士学位和浙江大
学工商管理硕士研究生学位，具备专业律师执业资格。王蕊律师现为青岛大学讲
师、本所律师，曾为中国航空科技工业股份有限公司 H 股发行与上市，中外运
空运发展股份有限公司、青岛华仁药业股份有限公司、山东圣阳电源股份有限公
司及山东蓝帆医疗股份有限公司等企业 A 股发行与上市，国电电力股份有限公
司 20 亿可转换公司债券发行与上市等股票、债券发行上市项目提供过法律服务。
2、陈静律师为本所专职律师，获得华东政法大学法学学士学位，2013 年获
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
得律师资格，现为本所律师。
3、李婷婷律师为本所专职律师，获得安徽科技学院法学学士学位，2011 年
获得律师资格，现为本所律师。
签字律师的联系方式为：
地址：山东省青岛市市南区香港中路 8 号中铁青岛中心大厦 45 层
邮编：266071
电话：（0532）55769166 传真：（0532）55769155
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
接受发行人委托后，由签字律师及本所其他若干律师、律师助理组成的项目
工作组全程参与了本次发行上市的各项法律工作。根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证
监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在
此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。发行人向本所律师介绍业务、公司治理、
资产、债权债务等相关情况。
2、初步沟通及编制查验计划。本所律师首先与发行人本次发行上市工作组
成员进行沟通，全面了解发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、
业务模式等。在此基础上，本所依据《证券法律业务执业规则》和中国证监会的
其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工
作程序和查验方法，查验事项涵盖了出具《法律意见书》和本律师工作报告所需
调查的各方面情况，并就需书面审查的事项向发行人提交了法律尽职调查文件清
单。在法律尽职调查文件清单提交后，本所律师向发行人对接人员说明了法律尽
职调查的要求和责任，并就其在资料搜集过程中提出的相关问题进行了答复。
3、落实查验计划。为全面落实查验计划，本所项目工作组成员分工收集相
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关支持性文件和资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、
实地调查、与有关人员面谈、向国家机关查证、查询公开信息等方式进行查验，
对发行人提供的文件材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认
有关事实。在查验过程中，项目工作组成员不时对查验计划的落实进度、效果等
进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清
单。针对尽职调查工作中发现的问题，本所通过邮件和其他形式，及时向发行人
提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法解决。
4、指导发行人规范运作。在落实查验计划过程中，本所律师对发行人是否
依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照上市公司相关治理标准，对发行人
进一步完善公司治理，加强规范运营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅
导工作。
5、制作工作底稿。本所已经将《专项法律顾问协议》、查验计划、实施查验
计划中收集到的重要文件资料(包括工商档案文件、公司存档文件、国家机关出
具的批文、证照、证明文件、其他中介机构出具的专业报告、重大合同、有关方
出具的说明函和确认函等)、拍摄的实地照片、制作的会议纪要、访谈笔录、网
上查询结果截屏、《法律意见书》和本律师工作报告草稿等归类成册，制作成工
作底稿。
6、内核小组复核。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理
办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情
况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定《法律意见书》和本律师工作报告。
此后，本所律师将律师工作报告和《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会
进行审核，并对内核委员提出的问题进行了回复并相应更新了律师工作报告和
《法律意见书》。
7、出具本律师工作报告和《法律意见书》。基于上述工作，本所在按照《证
券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的
《法律意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释义
除非本律师工作报告另有所说明，下列词语之特定含义如下：
序号 简称 含义
1 公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于
2 高次团粒 指 2000 年 8 月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009
年 4 月 23 日更名为“青岛高次团粒生态技术有限公司”
青岛兰园绿色工程有限公司，2009 年 4 月 23 日更名为高次
3 青岛兰园 指
团粒
青岛平度冠中新材料科技有限公司，成立于 2011 年 8 月 1
4 平度冠中 指 日，原名称为“青岛冠中环境生态科技有限公司、青岛冠中
生态科技有限公司”
5 胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
6 东园众成 指 乌鲁木齐东园众成建设工程有限公司
7 东园新冠 指 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公司
8 白城建城 指 白城市建城项目管理有限公司
9 高速生态 指 山东高速绿色生态发展有限公司
10 北京元塔 指 北京元塔生态环保科技有限公司
11 西安元塔 指 西安元塔生态环保科技有限公司
12 拉萨冠中 指 拉萨冠中环境技术有限公司
13 蕴升生态 指 青岛蕴升生态环境工程有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限
14 冠中投资 指
公司”，2008 年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限
15 和容投资 指 公司”，2011 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公
司”，2012 年 7 月 31 日更名为“青岛和容投资有限公司”
16 冠中环境 指 青岛冠中环境建设有限公司
17 博正投资 指 青岛博正投资有限公司
18 中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
19 凯捷科技 指 青岛高科技工业园凯捷科技有限公司
20 北京兰园 指 北京兰园绿色工程有限公司
21 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛巨峰科技创业投资有限公司，原名称为“青岛市崂山区
22 巨峰创投 指 创业投资有限责任公司”，2016 年 2 月 26 日更名为“青岛巨
峰科技创业投资有限公司”
青岛市崂山区创业投资有限责任公司，2016 年 2 月 26 日更
23 崂山创投 指
名为巨峰创投
24 青岛创信 指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）
25 青岛国信 指 青岛国信资本投资有限公司
26 淄博创新 指 淄博创新资本创业投资有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 简称 含义
27 潍坊创新 指 潍坊市创新创业资本投资有限公司
28 尚达投资 指 霍尔果斯尚达创业投资有限公司
29 海宁久赢 指 海宁久赢投资管理有限公司
30 华文科技 指 青岛华文科技有限公司
31 济南冠中信息 指 济南冠中信息技术有限公司
32 国中创投 指 深圳国中创业投资管理有限公司
33 《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
34 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
35 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
36 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
37 保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
38 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
39 锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所
40 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
41 财政部 指 中华人民共和国财政部
42 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
43 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
44 《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
45 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
46 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
47 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
48 《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
49 《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《青岛冠
50 《公司章程（草案）》 指
中生态股份有限公司章程（草案）》
51 《内部控制鉴证报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10061 号《内部控制鉴证报告》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司内部控制自我评
52 《内部控制自我评价报告》 指
价报告》
53 《审计报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10060 号《非经常性损益明
54 《非经常性损益专项说明》 指
细表的专项说明》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10057《主要税种纳税及税
55 《纳税专项说明》 指
收优惠情况的专项说明》
发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份有限公司
56 《招股说明书（申报稿）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所为公司本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份有
57 律师工作报告 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
58 《法律意见书》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
59 最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
60 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 简称 含义
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
61 本次发行上市 指
上市
62 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一） 董事会的批准
2020 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性报告的议
案》、《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于制定<上市后三年
股东分红回报规划>的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配
方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案及公司
相关管理制度，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 16 日召开发行人
2020 年第一次临时股东大会进行审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2020
年 6 月 1 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
（二） 股东大会的批准与授权
2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市有关的议案。相关议案的主要内容如下：
1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元；
（3）发行股票数量：以公司现行总股本 7,000 万股为基数，本次拟公开发
行人民币普通股不超过 2,334 万股，本次发行方案确定的拟发行股份数不少于发
行后股份总数的 25%。若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而
发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司本次发行全部
为新股发行，原股东不公开发售股份；
（4）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象配售发行与网上市值申购
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
定价发行相结合的方式或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式；
（5）定价方式：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投
资者询价，发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定
发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已在深圳
证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律法规和
监管机构禁止的认购者除外）；
（7）拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
（8）本次发行募集资金用途：公司首次公开发行股票募集资金的项目为生
态修复产品生产基地项目及补充工程项目营运资金；
（9）本次发行承销方式：本次发行采用余额包销的方式；
（10）本决议有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
2、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行
性报告的议案》
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将根据项目的轻
重缓急顺序投资于生态修复产品生产基地项目及补充工程项目营运资金。
若本次实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金需求，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进
行调整，不足部分公司自行筹措资金解决；超出部分则用于公司主营业务的发展。
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司的发展战略，项
目的实施有利于提高公司的研发水平和供应能力，增强资金实力，对于公司扩大
经营规模、提高盈利能力和核心竞争力具有重要积极作用。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚
存利润的分配方案的议案》
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的新
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
老股东按照持股比例共同享有。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
5、《关于制定<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》
6、《关于制定<股东大会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》
7、《关于制定<董事会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》
8、《关于制定<监事会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》
9、《关于制定<募集资金管理制度>（上市后适用）的议案》
10、《关于制定<累积投票制度实施细则>（上市后适用）的议案》
11、《关于制定<网络投票实施细则>（上市后适用）的议案》
12、《关于制定<上市后三年股东分红回报规划>的议案》
13、《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》
14、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
15、《关于利润分配政策的承诺的议案》
16、《关于审核确认公司报告期内主要关联交易的议案》
17、《关于<招股说明书>不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
的议案》
18、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》
经本所律师核查本次股东大会的会议通知、会议记录、表决票和会议决议等
文件，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表
决程序，符合《公司法》及《公司章程》之规定，本次股东大会所通过的决议均
在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会的职权范围之内，合法、有效；本
次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照
法定程序进行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股东大会
授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；决议有效期限
为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。截至本律师工作报告出具之日，发行
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
人股东大会批准发行人本次发行上市的决议尚在有效期内。本次发行上市的申
请尚需依法经深圳证券交易所的审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：
企业名称 青岛冠中生态股份有限公司
统一社会信用代码 913702007240231799
住所 山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧
法定代表人 李春林
注册资本 7,000.00 万元
类型 其他股份有限公司(非上市)
生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用
工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、
生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批
经营范围
发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及
相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 2000 年 08 月 30 日至长期
登记机关 青岛市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是由高次团粒按原账面净资产值折股整体变更而设
立的股份有限公司，高次团粒成立于2000年8月30日。发行人自高次团粒成立以
来持续经营，持续经营时间已超过三年，符合《创业板注册管理办法》第十条第
（一）款的规定。
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为
永久存续的股份有限公司。根据发行人确认并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，发行人已进行了2017年度、2018年度及2019年度的企业年度报告公示，
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
当前登记状态为“在营（开业）企业”；经本所律师查验有关主管部门出具的证明
文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在《公
司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律法规的规
定，本所律师认为，发行人符合股份有限公司公开发行股票并申请在创业板上市
的相关实质条件：
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》规
定的相关条件
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人于 2020 年 6 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟发行的股票种类为每股面值 1 元人民币的普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定
如本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ”部分所述，发
行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，
并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等
四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人财务报表、《内部控制鉴证报告》、
《非经常性损益专项说明》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人
2017 年、2018 年及 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 34,998,301.34 元、56,416,247.41 元及 59,548,247.36 元。发行
人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
经本所律师核查信永中和出具的 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》，信
永中和对发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，本次发
行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
6、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总股本为人民币
7,000 万元，本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》
第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
7、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定
根据发行人于 2020 年 6 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟公开发行的股份数量占本次发行完成后发行人总股本的比例不低
于 25%，符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
8、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定
根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人 2018 年度和 2019
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为
56,416,247.41 元及 59,548,247.36 元，合计 115,964,494.77 万元，最近两年
归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。基于上述，
发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格（详见本律师工作报告正文“二、
发行人本次发行上市的主体资格”）；另经本所律师查验，发行人依法设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各董事会专门委员会，具备健
全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文“十四、发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”），符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》，发行人财务总监书面说明并经本所律师查验，基于本
所律师为非财务专业人员，根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款之
规定。
3、根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《内部控制自
我评价报告》并经本所律师查验发行人提供的相关管理制度，根据本所律师作为
非财务专业人员所能做出的理解和判断，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，信永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业
板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板
注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报
告正文“五、发行人的独立性”），控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详
见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文“十、发行人
的主要财产”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。发行人符合《创业板注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定
（1）根据发行人持有的最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》中关
于经营范围的记载、《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行人的说明，并
经本所律师核查发行人的主要业务合同，本所律师认为，发行人目前主要从事生
态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和
市政公用等城市环境建设业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的《无犯
罪记录证明》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认及青岛市市场监督
管理局、平度市市场监督管理局、胶州市市场监督管理局、国家税务总局青岛市
崂山区税务局、国家税务总局平度市税务局第一税务所、国家税务总局胶州市税
务局第一税务所、青岛市住房公积金管理中心崂山管理处、青岛市住房公积金管
理中心平度管理处、青岛市崂山区人力资源和社会保障局、平度市人力资源和社
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
会保障局、胶州市人力资源和社会保障局、青岛市住房和城乡建设局、青岛市崂
山区住房和城乡建设局、青岛市园林和林业局、平度市城乡建设局、胶州市城乡
建设局、青岛市崂山区自然资源局、平度市自然资源局、平度市综合行政执法局、
胶州市综合行政执法局、青岛市崂山区应急管理局、平度市应急管理局、胶州市
应急管理局、平度市公安局等相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证
明文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在上海
证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站进行检索核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市除尚需深圳证券交易所审核及中
国证监会履行发行注册程序以外，已具备《公司法》、《证券法》和《创业板注
册管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由高次团粒以整体变更方式设立的股份有限公司，高次团粒设立时
的名称为青岛兰园，具体情况如下：
（一） 发行人前身青岛兰园的设立
（1）2000 年 6 月 27 日，青岛市工商局颁发（青岛）名称预核[2000]第 01334
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准青岛兰园绿色工程有限公司名称。
（2）2000 年 8 月 17 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2000）青
中才验字第 484 号《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 17 日，青岛兰园已收到
股东投入的资本人民币 50 万元，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总
额为 50 万元，其中货币资金 40.1 万元，实物资产 9.9 万元。股东北京兰园以现
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
金出资 12.5 万元；股东凯捷科技以货币出资 27.6 万元、以实物出资 9.9 万元。
（3）2000 年 8 月 30 日，青岛兰园取得青岛市工商局颁发的注册号为
3702122801392 的《企业法人营业执照》。
（4）青岛兰园成立时的股权结构如下：
出资额 出资方式 出资比
序号 股东名称
（万元） 货币 实物 例（%）
1 青岛高科技工业园凯捷科技有限公司 37.5 27.6 9.9 75
2 北京兰园绿色工程有限公司 12.5 12.5 0 25
合计 50 40.1 9.9 100
注 1：凯捷科技成立于 1998 年 8 月 6 日（营业期限至 2003 年 7 月 31 日），成立时注册
资本 50.00 万元，由李春林和许剑光共同发起设立，其中李春林持股 80%、许剑光持股 20%。
根据公司提供的增值税专用发票、记账凭证并经本所核查，青岛兰园设立时
的实物出资 9.90 万元系凯捷科技于 2000 年 7 月 25 日向北京百盛实业商贸有限
公司采购的总价值（含税）为 9.90 万元的 10 套计算机。经核查，股东凯捷科技
上述实物出资未进行评估，该等行为不符合当时有效的《公司法》的规定。但是，
前述实物出资依据该购置价格作价，且该计算机购置时间（购置发票的开票日期
为 2000 年 7 月 25 日）距验资时间较短（验资报告的出具日期为 2000 年 8 月 17
日），相关实物资产的价值未发生重大变化。股东以购买价格直接作价出资，不
会导致出资不实的情况，不会对公司及公司的生产经营活动造成重大不利影响。
凯捷科技实物资产出资未经评估事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律
障碍。根据青岛中才有限责任会计师事务所于 2000 年 8 月 17 日出具的（2000）
青中才验字第 484 号《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 17 日，青岛兰园已收
到股东投入的资本人民币 50 万元，均为实收资本，及公司提供的青岛兰园当年
度的《记账凭证》，收到凯捷科技出资计算机，实收资本 9.9 万元。综上，上述
实物出资已交付发行人。据公司提供的材料及说明，由于电脑设备的更新换代，
上述资产已于 2008 年 12 月作报废处理。
就上述公司设立时的出资瑕疵，发行人实际控制人李春林、许剑平承诺，若
因青岛兰园成立时股东实物出资未经评估导致公司出资不实或与其他人产生任
何纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责任。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
经本所律师核查，发行人系由高次团粒按照账面净资产值折股依法整体变更
设立的股份有限公司。发行人的设立程序如下：
（1）2012 年 8 月 7 日，发行人取得青岛市工商局颁发的（青）工商名变核
私字第 ww12080600256 号《企业名称变更核准通知书》，经核准，青岛高次团粒
生态技术有限公司名称变更为“青岛冠中生态股份有限公司”。
（2）2012 年 9 月 4 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所
审字第 3-097 号《审计报告》，经审计，截至 2012 年 5 月 31 日高次团粒的净资
产为 6,409.77 万元，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。根
据财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000017），山东汇德会计师事务所有限公司具备为本次整体变更出具审
计报告的主体资格。
（3）2012 年 9 月 6 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事
评报字[2012]第 233 号《青岛高次团粒生态技术有限公司整体变更为股份有限公
司评估项目资产评估报告》，确认在评估基准日 2012 年 5 月 31 日，高次团粒净
资产评估值为 7,234.74 万元。根据财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业
务评估资格证书》（证书编号：0100540024），北京北方亚事资产评估有限责任公
司具备为本次整体变更出具评估报告的主体资格。
（4）2012 年 9 月 7 日，高次团粒召开股东会，同意将高次团粒整体变更设
立为青岛冠中生态股份有限公司，以山东汇德会计师事务所有限公司审计确定的
高次团粒截至 2012 年 5 月 31 日的净资产 6,409.77 万元为基础取整数折合为股份
公司股本总额 5,290 万股，其余 1,119.77 万元计入资本公积。高次团粒原有四名
股东作为股份公司发起人以其各自在注册资本所占的比例，对应折为各自所占股
份公司股份的比例。
（5）2012 年 9 月 24 日，许剑平、冠中投资、和容投资、博正投资等 4 名
股东共同签署了《发起人协议》，对公司筹备事宜、经营宗旨与经营范围、公司
股份和注册资本、发起人的权利和义务及其他有关事项进行了约定。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（6）2012 年 9 月 24 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇
所验字第 3-013 号《验资报告》，验证：截至 2012 年 5 月 31 日止，青岛冠中生
态股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的高次团粒的净资产折合的实收
资本（股本）5,290 万元。2019 年 12 月 5 日，信永中和出具 XYZH/2019JNA10262
号《青岛冠中生态股份有限公司验资复核报告》，经复核，冠中生态自 2000 年 8
月至 2012 年 10 月期间的历次验资报告在所有重大方面不存在不符合《独立审计
实务公告第 1 号——验资》、《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》要
求的情况。
（7）2012 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发
起人或其授权代理人参加了本次会议并参与了相关议案的表决，审议通过了以整
体变更的方式设立股份有限公司的相关议案。
（8）2012 年 9 月 28 日，发行人取得青岛市工商局颁发的《企业法人营业
执照》，注册号为 370212228013923，法定代表人为李春林，注册资本为 5,290
万元，企业类型为股份有限公司（非上市）。
（9）发行人成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 青岛冠中投资集团有限公司 3,941.05 74.5 净资产折股
2 许剑平 819.95 15.5 净资产折股
3 青岛和容投资有限公司 370.30 7 净资产折股
4 青岛博正投资有限公司 158.70 3 净资产折股
合计 5,290 100 -
（10）整体变更过程中的所得税缴纳情况
发行人的设立过程中注册资本由 2,000 万元增加为 5,290 万元，各发起人按
照其在高次团粒的出资比例持有相应数额的股份，各发起人股东转增注册资本情
况如下：
整体变更前出资额 整体变更后持有股 转增注册资本金
序号 股东名称/姓名
（万元） 份数（万股） 额（万元）
1 冠中投资 1,490.00 3,941.05 2,451.05
2 许剑平 310.00 819.95 509.59
3 和容投资 140.00 370.30 230.30
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
整体变更前出资额 整体变更后持有股 转增注册资本金
序号 股东名称/姓名
（万元） 份数（万股） 额（万元）
4 博正投资 60.00 158.70 98.70
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）的规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未
分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本
的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益为免税收入；根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得
税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）的规定，“被投资企业将股
权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收
入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
因此，发行人自然人股东许剑平应就整体变更为股份有限公司中的转增注册
资本，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，法人股东冠中投资、
和容投资、博正投资无需缴纳所得税款。根据许剑平提供的税收缴款凭证，许剑
平已按照计税金额 509.59 万元缴纳“利息、股息、红利所得”税款 101.99 万元。
基于上述，发行人股东已就整体变更事项依法履行纳税申报义务。
综上，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合
法合规，发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符
合法律法规规定，发行人本次整体变更过程不存在瑕疵。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 4 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制
人”）。
3、发行人的设立条件
根据本所律师的核查，发行人设立时符合当时有效的《公司法》第七十七条
规定的股份有限公司的设立条件：
（1） 发行人共有 4 名发起人，均在中国境内有住所，符合法定人数；
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（2） 发行人设立时的注册资本为 5,290 万元，为在公司登记机关登记的全
体发起人认购的股本总额，达到法定资本最低限额；
（3） 发起人认购了发行人设立时的全部股份，发行人的股份发行、筹办
事项符合法律规定；
（4） 发起人共同制定并签署了发行人的《公司章程》；
（5） 发行人设立时名称经青岛市工商局核准，并建立了股东大会、董事
会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6） 发行人设立时有公司住所。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司以经审计的账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的设立方式符合当时有效的
《公司法》之规定。
（三） 《发起人协议》
发行人设立过程中，高次团粒全体股东签署了关于高次团粒整体变更为发行
人的《发起人协议》，经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立过程中的审计、评估及验资程序
1、审计事项
2012 年 9 月 4 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所审字
第 3-097 号《审计报告》，经审计，截至 2012 年 5 月 31 日高次团粒的净资产为
6,409.77 万元。
2、评估事项
2012 年 9 月 6 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报
字[2012]第 233 号《青岛高次团粒生态技术有限公司整体变更为股份有限公司评
估项目资产评估报告》，确认在评估基准日 2012 年 5 月 31 日，高次团粒净资产
评估值为 7,234.74 万元。
3、验资事项
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
2012 年 9 月 24 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字
第 3-013 号《验资报告》，验证：截至 2012 年 5 月 31 日止，青岛冠中生态股份
有限公司（筹）已收到全体股东以其持有的高次团粒的净资产折合的实收资本（股
本）5,290 万元。
2019 年 12 月 5 日，信永中和出具 XYZH/2019JNA10262 号《青岛冠中生态
股份有限公司验资复核报告》，经复核，冠中生态自 2000 年 8 月至 2012 年 10
月期间的历次验资报告在所有重大方面不存在不符合《独立审计实务公告第 1
号——验资》、《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》要求的情况。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、2012 年 9 月 7 日，公司筹备委员会向全体股东发出通知，定于 2012 年 9
月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会。
2、2012 年 9 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，4 名发起人或
其授权代理人全部出席会议，代表股份 5,290 万股，占公司股份总数的 100%，
符合有关法律、法规的规定。
3、公司创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了《关于青岛高次团粒生
态技术有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》、 关于青岛冠中生态股份
有限公司筹办情况的报告》、 关于青岛冠中生态股份有限公司设立费用的报告》、
《关于审议<青岛冠中生态股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<青岛冠中生
态股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于审议<青岛冠中生态股份有
限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审议<青岛冠中生态股份有限公司监事
会议事规则〉的议案》、《关于审议<青岛冠中生态股份有限公司关联交易管理制
度〉的议案》、《关于审议<青岛冠中生态股份有限公司独立董事工作制度〉的议
案》、《关于审议<青岛冠中生态股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关
于审议<青岛冠中生态股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于选举青
岛冠中生态股份有限公司第一届董事会董事的议案》、 关于选举青岛冠中生态股
份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于青岛冠中生态股份有限
公司独立董事津贴的议案》、《关于授权董事会办理青岛冠中生态股份有限公司
设立相关事宜的议案》、《关于审议青岛冠中生态股份有限公司聘用会计师事务
所的议案》等议案，以上议案均获出席会议的发起人或其授权代理人所代表股份
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
数的 100%通过。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在
潜在纠纷；发行人设立的过程中已经履行了审计、资产评估和验资程序，符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明与承诺以及本所律师对发行人经
营场所的实地调查结果、对发行人总经理、财务总监进行访谈并经本所律师查验
发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人主要从事生态环境建设业务，具体
包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境
建设业务。发行人目前所从事的业务在其核准的经营范围之内，业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全
的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独
立经营。
（二） 发行人的资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人全体股东的出资额均已
足额缴纳，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利等知识产权的所有权或者使用权（详见本律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”）。
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人的声明及对控股股东、实际控制
人的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金、资产及其他资源
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三） 发行人业务独立
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的主
要业务合同、实地走访发行人的主要客户及供应商以及与发行人的总经理、财务
总监进行面谈，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立
于控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易
（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
（四） 发行人人员独立
1、根据发行人全套工商登记资料、《公司章程》，发行人董事会共设 9 名董
事，其中独立董事 3 名；监事会共设 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。
根据发行人的董事会决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经理 4 名，财务总
监 1 名，董事会秘书 1 名。
2、根据发行人的确认、对发行人高级管理人员、人力资源负责人的访谈并
经本所律师核查，发行人总经理及其他高级管理人员均未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事、高级
管理人员的兼职情况（不含合并报表内各子公司的关联任职）如下：
兼职单位与
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
发行人关系
执行董事兼
青岛冠中投资集团有限公司 发行人控股股东
总经理
持有发行人5%以上
青岛和容投资有限公司 经理
股份的股东
李春林 董事长 青岛博正投资有限公司 总经理 发行人股东
山东高速绿色生态发展有限公司 副董事长 发行人参股公司
发行人控股股东冠
济南创新创业投资有限公司 董事 中投资持股6.02%的
公司
持有发行人5%以上
董事、总 青岛和容投资有限公司 执行董事
许剑平 股份的股东
经理
青岛博正投资有限公司 执行董事 发行人股东
董事兼 山东高速绿色生态发展有限公司 董事 发行人参股公司
高军 副总经 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公
理 董事 发行人参股公司
司
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
乌鲁木齐东园众成建设工程有限公
董事 发行人参股公司
司
山东区总经 持有发行人5%以上
深圳市创新投资集团有限公司
理 股份的股东
董事兼总经
潍坊市创新创业资本投资有限公司 发行人股东
理
董事兼总经
淄博创新资本创业投资有限公司 发行人股东
理
深圳泰德激光科技有限公司 董事长 无
山东华光光电子股份有限公司 监事 无
日照海恩锯业有限公司 董事 无
山东世纪开元电子商务集团有限公
董事 无
司
淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司 监事 无
大连路明发光科技股份有限公司 董事 无
董事兼总经
青岛红土创业投资有限公司 无
理
董事兼总经
青岛红土资本管理有限公司 无
理
董事兼总经
潍坊红土资本管理有限公司 无
理
董事兼总经
杜力 董事 威海创新投资有限公司 无
理
董事兼总经
山东红土创业投资有限公司 无
理
发行人控股股东冠
董事兼总经
济南创新创业投资有限公司 中投资持股6.02%的
理
公司
董事兼总经
淄博创新资本管理有限公司 无
理
深圳瑞识智能科技有限公司 监事 无
董事兼总经
烟台创新创业投资有限公司 无
理
烟台红土创业投资管理有限公司 总经理 无
山东省财金红土股权投资基金管理 董事兼总经
无
有限公司 理
青岛和盛添富投资管理有限公司 执行董事 无
董事兼总经
威海红土资本管理有限公司 无
理
深圳市泰德佳诚投资有限公司 董事 无
深圳泰软软件科技有限公司 董事 无
山东盛日奥鹏环保新材料集团股份 董事 无
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
有限公司
董事兼总经
青岛红土成业投资管理有限公司 无
理
西安唐晶量子科技有限公司 副董事长 无
执行事务合
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 无
伙人
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 无
青岛分所
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
独立董 负责人 无
朱清滨 山东分所
事
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 独立董事 无
山东凯盛新材料股份有限公司 独立董事 无
上海商米科技集团股份有限公司 独立董事 无
山东信通电子股份有限公司 独立董事 无
山东德衡律师事务所（特殊普通合 执行事务合
无
伙） 伙人
中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 无
独立董 中华全国律协民事专业委员会 委员 无
李旭修
事
山东省律师协会公司法委员会 主任 无
山东省个体私营企业协会 副会长 无
青岛市律师协会 副会长 无
独立董
展二鹏 青岛市中德交流合作协会 会长 无
事
发行人股东巨峰创
张萍 监事 青岛巨峰创盈股权投资有限公司 投资经理
投的全资子公司
持有发行人5%以上
青岛和容投资有限公司 监事
张志红 监事 股份的股东
青岛大奇消防装备有限公司 监事 无
注 1：除上表所列兼职情况外，根据本所律师网络检索国家企业信用信息公示系统，李
春林担任董事的青岛普迪科技开发公司、由芳担任监事的青岛森茂实业有限公司和青岛正通
建筑工程检测有限公司处于工商吊销状态；根据发行人董事兼副总经理高军填写的调查函并
访谈高军，高军自 2011 年 10 月起即不再担任青岛守信集装箱服务有限公司（以下简称“青
岛守信”）的董事，但因青岛守信自身原因，直到 2018 年 10 月青岛守信注销仍未就上述董
事变更办理工商备案手续。
注 2：根据对发行人董事、副总经理、财务总监由芳的访谈，由芳于 2006 年 8 月至 2011
年 3 月就职于青岛海川建设集团有限公司（以下简称“海川建设”），任总会计师（其中，2006
年 8 月至 2009 年 8 月任董事），并于就职期间兼任海川建设下属子公司通辽市龙腾房地产开
发有限责任公司（以下简称“龙腾地产”）的监事以及海川建设参股公司青岛海川钢构工程
有限公司（以下简称“海川钢构”）的监事。2011 年 3 月，由芳女士从海川建设离职，并在
同年 4 月分别辞去龙腾地产和海川钢构的监事。根据由芳填写的调查函、由芳 2011 年的社
保缴费记录、与发行人签署的劳动合同、对由芳的访谈及龙腾地产和海川钢构出具的说明，
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
由芳于 2011 年 4 月即不在龙腾地产和海川钢构任职，因龙腾地产和海川钢构自身原因，龙
腾地产和海川钢构未就上述监事变更办理工商备案手续。发行人董事、副总经理兼财务总监
由芳目前未在龙腾地产和海川钢构兼职。
3、经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师核查，发行人有独立的劳动、
人事及工资管理制度，并设置了独立的人力资源管理部门，独立聘用（包括解聘）
员工及支付劳动报酬。根据发行人提供的花名册、与员工签订的劳动合同、书面
确认及本所律师的核查，2017 年至 2019 年各期末，发行人及其子公司平度冠中
员工人数总计分别为 219 人、246 人和 250 人。
（1）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情
况如下：
发行人及子公司 社会保险（人） 住房公积金（人）
已缴人数 222 217
未缴人数 28 33
退休返聘 17 17
新进员工 2 2
原单位缴纳 5 3
未缴人员
非全日制用工 4 4
办理中 - 2
自愿要求不缴 - 5
根据发行人提供的花名册及出具的说明，自愿放弃缴纳住房公积金的 5 人
中，3 人为本市农村户籍，拥有宅基地，自愿放弃缴纳住房公积金。上述 5 人皆
已出具了自愿放弃的声明。
（2）主管机关出具的证明
青岛市崂山区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 11 日出具证明，证明冠
中生态“自 2017 年 1 月至 2020 年 2 月正常缴纳社会保险，无因违反劳动保障相
关法律法规而受到行政处罚的情况”。青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于
2020 年 3 月 11 日出具证明，证明冠中生态“已于 2011 年 12 月 5 日在我处办理
单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至 2020 年 2 月
的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。
平度市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 5 日出具证明，证明 “自 2017
年 1 月 1 日至今，平度冠中已按照有关法律、法规的规定为该公司员工办理了登
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
记备案和社会保险事宜，并按期、足额缴纳有关社会保险费，不存在因违反劳动
和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。青岛市住
房公积金管理中心平度管理处于 2020 年 3 月 9 日出具证明，证明平度冠中“已
于 2013 年 1 月 10 日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并逐月为员工缴
付了从 2013 年 1 月至 2020 年 2 月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法
律、法规而受到过我中心的处罚”。
西安高新区社会保险基金管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具证明，证明西安
元塔“我中心目前没有接到劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受
到行政处罚的相关文书”。西安住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具证明，
证明西安元塔“没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
（3）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东冠中投资及实际控制人李春林、许剑平承诺：“如冠中生态
因首次公开发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理
部门等有权部门要求，公司及其子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积
金，或者公司及其子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住房公
积金被处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔，致使公司及其子公司遭受损失
的，则由本公司/本人全额承担由此所造成的公司及其子公司的相关费用开支及
全部经济损失。”
（4）劳务派遣情况
为提高管理效率，报告期内，公司对一些临时性、辅助性和替代性的岗位采
取劳务派遣的用工形式，主要工作岗位为夜班司机、替班司机、替班施工员、门
卫、夜班维修工、厨房勤杂工等。对此，发行人与山东众合至诚人力资源有限公
司（原名为“青岛众合至诚人力资源有限公司”，2018 年 1 月 3 日更为现名）签
订了《劳务派遣协议》，山东众合至诚人力资源有限公司具有劳务派遣经营资质，
持有编号为 37020320180028 的《劳务派遣经营许可证》。
报告期内，发行人劳务派遣用工情况如下所示：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣用工人数（人） 20 19 20
员工人数（人） 250 246 219
用工总人数（人） 270 265 239
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
劳务派遣用工比例 7.41% 7.17% 8.37%
报告期各期末，公司的劳务派遣用工比例均不超过 10%，符合《劳务派遣暂
行规定》的相关规定。
2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，北京元塔与安阳终成世纪人力
资源服务有限公司（以下简称“安阳世纪”）签订《服务协议》，约定由安阳世
纪根据北京元塔业务经营需求向其提供众包服务，根据公司出具的说明，截至
2019 年 12 月 31 日，北京元塔通过安阳世纪使用人员 2 名，目前北京元塔已不
再执行上述协议，截至本律师工作报告出具之日，北京元塔不存在通过安阳世纪
使用人员的情形。
（五） 发行人机构独立
1、根据《招股说明书（申报稿）》、《内部控制鉴证报告》、《公司章程》和公
司内部治理制度文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人组织架
构情况、会议文件以及与发行人的总经理、董事会秘书进行面谈，发行人已设立
股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，在董事会之下设置审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能
部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照公司章程及其他内部制度的规定独
立行使管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
2、根据发行人提供的组织结构图并经本所律师核查，发行人根据生产经营
需要，建立了包括工程项目部、工程技术部、安全生产部、采购部、物资部、环
卫部、车辆管理部、产品开发部、研究中心、市场部、信息运营部、调度办、基
建办、财务部、成本部等业务职能部门，发行人的上述部门独立运行，独立行使
经营管理职权，发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六） 发行人财务独立
1、根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《内部控制自
我评价报告》、访谈发行人财务总监并经本所律师核查，发行人建立了独立的财
务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司独立在银行开设
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的纳税申报表及完税凭
证、国家税务总局青岛市崂山区税务局、国家税务总局平度市税务局第一税务所、
国家税务总局胶州市税务局第一税务所出具的证明文件并经发行人确认，发行人
及其子公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发起人
1、发起人的资格
发行人设立时的发起人共 4 名，发行人成立时各发起人的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 3,941.05 74.5
2 许剑平 819.95 15.5
3 青岛和容投资有限公司 370.30 7
4 青岛博正投资有限公司 158.70 3
合计 5,290 100
根据各发起人提供的营业执照和公司章程、身份证等文件，各发起人的基本
情况如下：
（1）冠中投资
冠 中 投 资 成 立 于 2007 年 12 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370212667886786P，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为
李春林，注册资本为 2,100 万元，营业期限为 2007 年 12 月 20 日至 2057 年 12
月 20 日，住所为青岛市崂山区海尔路 61 号天宝国际银座（2 号楼）1 楼 107 户
A，经营范围为“自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得从事代客理财、
吸收存款、融资担保等金融业务），新产品开发，企业管理咨询”。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，冠中投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春林 1,071 51.00
2 许剑平 1,029 49.00
合计 2,100 100.00
（2）许剑平
许剑平，中华人民共和国公民，女，1968 年 5 月 10 日出生，身份证号码为
3702041968********，住所为山东省青岛市崂山区海口路 258 号****。
（3）和容投资
和容投资成立于 2003 年 3 月 3 日，统一社会信用代码 913702127472063490，
类型为其他有限责任公司，法定代表人为许剑平，注册资本为 500 万元，营业期
限为 2003 年 3 月 3 日至长期，住所为青岛市崂山区海尔路 61 号天宝国际银座（2
号楼）一楼 107 户 B，经营范围为“自有资金对外投资及管理（未经金融监管部
门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，和容投资的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 287 57.40
2 许剑平 29.4 5.88
3 高军 27 5.4
4 由芳 27 5.4
5 曲莉萍 27 5.4
6 张方杰 27 5.4
7 王春华 9.45 1.89
8 荆朋太 9.45 1.89
9 边桂香 9.45 1.89
10 许天尧 9.45 1.89
11 张志红 9.45 1.89
12 刘新伟 9.45 1.89
13 凌观船 9.45 1.89
14 许桂琦 9.45 1.89
合计 500 100.00
（4）博正投资
博 正 投 资 成 立 于 2011 年 11 月 10 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
91370212583679982F，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为
许剑平，注册资本为 500 万元，经营期限为 2011 年 11 月 10 日至长期，住所为
山东省青岛市崂山区海口路 247 号樱海园 3 号楼 502 户，经营范围为“自有资金
对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本律师工作报告出具之日，博正投资的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春林 255 51.00
2 许剑平 245 49.00
合计 500 100.00
2、发起人人数、住所和出资比例
经核查，发行人发起设立时，1 名自然人发起人系中国公民，住所位于中国
境内，3 名非自然人发起人均系依据中国法律设立并存续的公司，住所均位于中
国境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件之规定。
3、发起人投入发行人的资产
发行人系高次团粒以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
各发起人系按照各自持有高次团粒的股权比例，以高次团粒经审计的净资产作为
对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定。根据山东汇德会计师
事务所有限公司出具的（2012）汇所验字第 3-013 号《验资报告》及信永中和出
具的 XYZH/2019JNA10262 号《青岛冠中生态股份有限公司验资复核报告》，发
起人已履行足额出资义务。
（二） 现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 15 名股东，其中包括 3 名自然
人股东、12 名非自然人股东。发行人当前的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 3,341.05 47.73
2 许剑平 819.95 11.71
3 于庆周 450 6.43
3-3-2-35
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
4 深圳市创新投资集团有限公司 382.65 5.47
5 青岛和容投资有限公司 370.3 5.29
6 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 368.05 5.26
7 青岛国信资本投资有限公司 273.6 3.91
8 淄博创新资本创业投资有限公司 184.025 2.63
9 潍坊市创新创业资本投资有限公司 184.025 2.63
10 青岛博正投资有限公司 158.7 2.27
11 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙） 122.65 1.75
12 霍尔果斯尚达创业投资有限公司 122.5 1.75
13 青岛巨峰科技创业投资有限公司 100 1.43
14 海宁久赢投资管理有限公司 61.3 0.88
15 周连强 61.2 0.87
合计 7,000 100.00
发行人当前股东的具体情况如下：
1、3 名自然人股东
许剑平的具体情况，详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控
制人（一）发起人”。
于庆周，中华人民共和国公民，男，1965 年 9 月 20 日出生，身份证号码为
3701021965********，住所为济南市槐荫区济兖路 55-1 号****。
周连强，中华人民共和国公民，男，1957 年 3 月 1 日出生，身份证号码为
3702021957********，住所为山东省青岛市市南区增城路 7 号****。
2、12 名非自然人股东
（1）冠中投资、和容投资、博正投资的具体情况，详见本律师工作报告正
文“六、发起人、股东及实际控制人（一）发起人”。
（2）深创投
深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，统一社会信用代码 91440300715226118E，
类型为有限责任公司，法定代表人为倪泽望，注册资本为 542,090.1882 万元，营
业期限为 1999 年 8 月 25 日至长期，住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资
大厦 11 层 B 区，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；
股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投
资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系
统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务”。
截至本律师工作报告出具之日，深创投的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8 10.80
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31
9 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33
11 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40
12 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23
13 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
14 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32
合计 542,090.1882 100.00
（3）巨峰创投
巨 峰 创 投 成 立 于 2008 年 12 月 4 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370212682554835W，类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，
法定代表人为董天涛，注册资本为 167,622.649682 万元，营业期限自 2008 年 12
月 4 日至长期，住所为山东省青岛市崂山区中韩街道苗岭路 52 号 901，经营范
围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门
依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），创业孵
化基地的建设、管理和经营，经济信息咨询（不含金融、证券、期货），科技项
目推广、转让及咨询服务，房屋、场地租赁，组织文化艺术活动（不含营业性演
出），设计、制作、代理、发布国内广告，会议服务，物业服务，软件开发，电
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
子系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，巨峰创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛蓝色硅谷创业发展有限公司 167,622.649682 100.00
合计 167,622.649682 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛蓝色硅谷创业发
展有限公司为青岛市崂山区财政局的全资子公司。
（4）中小企业基金
中 小 企 业 基 金 成 立 于 2015 年 12 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300359698740D，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为国中创投，合
伙期限为 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日，住所为深圳市福田区福田街
道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼，经营范围为“对中小企业等进行股权投资，
以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，中小企业基金全体合伙人的出资额及出资比
例情况为：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人种类
元） （%）
1 中华人民共和国财政部 150,000 25.00 有限合伙人
2 深圳市中小企业服务署 149,900 24.98 有限合伙人
3 特华投资控股有限公司 80,000 13.33 有限合伙人
4 深圳市创新投资集团有限公司 60,000 10.00 有限合伙人
5 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙） 60,000 10.00 有限合伙人
6 深圳市华晖集团有限公司 40,000 6.67 有限合伙人
7 深圳市融浩达投资有限公司 30,100 5.02 有限合伙人
8 华安财产保险股份有限公司 24,000 4.00 有限合伙人
9 深圳国中创业投资管理有限公司 6,000 1.00 普通合伙人
合计 600,000 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，中小企业基金普通合
伙人国中创投的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 4,900 49.00
2 萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合伙） 4,000 40.00
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 萍乡久荣投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000 10.00
4 施安平 100 1.00
合计 10,000 100.00
深创投的股权结构详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制
人（二）现有股东 2、12 名非自然人股东（2）深创投”。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，萍乡常荣投资管理合
伙企业（有限合伙）的合伙人为施安平、贾巍、马若鹏、刘云等 4 名自然人，萍
乡久荣投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为施安平、高琴等 2 名自然人。
（5）青岛国信
青 岛 国 信 成 立 于 2014 年 12 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370200325920788K，类型为有限责任公司(国有控股)，法定代表人为刘冰冰，
注册资本为 50,000 万元，营业期限为自 2014 年 12 月 18 日至长期，住所为山东
省青岛市崂山区秦岭路 6 号，经营范围为“股权投资；债权投资；证券投资；各
类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资
产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，青岛国信的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛国信金融控股有限公司 49,000 98.00
2 青岛国信发展（集团）有限责任公司 1,000 2.00
合计 50,000 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛国信发展（集团）
有限责任公司通过直接和间接方式持有青岛国信金融控股有限公司 100%的股
权，青岛国信发展（集团）有限责任公司为青岛市人民政府国有资产监督管理委
员会的全资子公司。
（6）淄博创新
淄 博 创 新 成 立 于 2007 年 5 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370303661971357N，类型为其他有限责任公司，法定代表人为翟祥厚，注册
资本为 10,500 万元，营业期限为 2007 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日，住所
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
为淄博高新区政通路 135 号，经营范围为“企业自有资金对外投资（不得经营金
融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，淄博创新的股权结构为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,000 28.57
2 淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司 3,000 28.57
3 淄博高新技术风险投资股份有限公司 1,530 14.57
4 张达 1,470 14.00
5 青岛福城安实业有限公司 1,000 9.52
6 北京长城时代信息技术有限公司 500 4.76
合计 10,500 100.00
（7）潍坊创新
潍坊创新成立于 2008 年 9 月 19 日，统一社会信用代码 913707006806610632，
类型为有限责任公司，法定代表人为李守宇，注册资本为 12,500 万元，营业期
限为 2008 年 9 月 19 日至长期，住所为山东省潍坊高新区健康东街 6888 号蓝色
智谷启迪之星孵化器 B2 号楼 1705 室，经营范围为“以自有资金对高新技术项目
进行投资及投资项目的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，相关部门批准后方可
开展经营活动) ”。
截至本律师工作报告出具之日，潍坊创新的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 4,000 32.00
2 潍坊市金融控股集团有限公司 4,000 32.00
3 潍坊新业资本投资有限公司 2,500 20.00
4 潍坊高新区国有资本运营管理有限公司 1,000 8.00
5 济南远怀建材销售有限公司 500 4.00
6 歌尔集团有限公司 500 4.00
合计 12,500 100.00
（8）青岛创信
青岛创信成立于 2014 年 11 月 4 日，统一社会信用代码 91370212321512584U，
类型为有限合伙企业，合伙期限为 2014 年 11 月 4 日至 2020 年 11 月 3 日，住所
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
为青岛市崂山区科苑纬一路 1 号 B 座 2203，经营范围为“创业投资业务，创业投
资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，青岛创信全体合伙人的出资额及出资比例情
况为：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司 500 2.00 普通合伙人
2 鲁信创业投资集团股份有限公司 8,750 35.00 有限合伙人
3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000 20.00 有限合伙人
4 青岛巨峰科技创业投资有限公司 5,000 20.00 有限合伙人
5 青岛好美兴源创业投资企业（有限合伙） 2,750 11.00 有限合伙人
6 刘升武 1,000 4.00 有限合伙人
7 倪洪运 1,000 4.00 有限合伙人
8 王炽东 1,000 4.00 有限合伙人
合计 25,000 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛创信普通合伙人
青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省高新技术创业投资有限公司 175 35.00
2 王奎旗 90 18.00
3 青岛巨峰科技创业投资有限公司 75 15.00
4 孙付友 50 10.00
5 胡升光 50 10.00
6 青岛好美兴源创业投资企业（有限合伙） 45 9.00
7 李雪 15 3.00
合计 500 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，山东省高新技术创业
投资有限公司为上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783）
的全资子公司。
（9）尚达投资
尚 达 投 资 成 立 于 2017 年 3 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91654004MA77C0EF3H，类型为其他有限责任公司，法定代表人为牟佳祺，注
册资本为 3,000 万元，营业期限为 2017 年 3 月 28 日至 2037 年 3 月 27 日，住所
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
为新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河商业步行街 2 幢 c-016-6，经营范围为“创业
投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，为创业企业提供创业管理服务”。
截至本律师工作报告出具之日，尚达投资的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛科铭新能源科技有限公司 2,700 90.00
2 牟佳祺 300 10.00
合计 3,000 100.00
经查询国家企业信用信息公示系统，当前青岛科铭新能源科技有限公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 牟佳祺 3,975 99.38
2 张英秋 25 0.62
合计 4,000 100.00
（10）海宁久赢
海 宁 久 赢 成 立 于 2016 年 12 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330481MA28AXTJ2J，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表
人为钱水潮，注册资本为 1,000 万元，营业期限为 2016 年 12 月 9 日至 2046 年
12 月 8 日，住所为浙江省海宁市海洲街道西山一品商务中心一号楼 11 层-6，经
营范围为“从事实业投资项目的管理；市场营销策划；企业形象策划；商务信息
咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本律师工作报告出具之日，海宁久赢的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶小钢 900 90.00
2 钱水潮 100 10.00
合计 1,000 100.00
3、发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，股东之间的关联关系如下：
（1）冠中投资、博正投资股东李春林、许剑平系夫妻关系，冠中投资、和
容投资、博正投资系李春林与许剑平夫妇实际控制的公司。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（2）深创投持有淄博创新 28.57%股权，并间接持有淄博创新基金管理人淄
博创新资本管理有限公司 47.50%股权；持有潍坊创新 32.00%股权，并间接持有
潍坊创新基金管理人潍坊红土资本管理有限公司 48.00%股权。
（3）深创投持有国中创投 49.00%的股权，国中创投为中小企业基金的执行
事务合伙人和基金管理人，同时，深创投持有中小企业基金 10.00%的合伙份额。
（4）巨峰创投持有青岛创信 20.00%的合伙份额。
4、 发行人股东履行私募基金备案或私募基金管理人登记的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有股东 15 名，其中，自然人股东
3 名，非自然人股东 12 名。
经本所律师核查，12 名非自然人股东中，5 名已完成私募基金备案或私募基
金管理人登记，具体情况如下：深创投当前已完成私募投资基金备案，备案编号
为 SD2401，其基金管理人深创投已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1000284；中小企业基金当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SR2284，
其基金管理人国中创投已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1060025；淄
博创新当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SD5652，其基金管理人淄博
创新资本管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1011127；潍
坊创新当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SD5887，其基金管理人潍坊
红土资本管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010504；青
岛创信当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SD4849，其基金管理人青岛
鲁信驰骋创业投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1009280。经本所律师在基金业协会网站查询，上述股东不存在被基金业协会列
入黑名单、纪律处分的情形，其基金管理人不存在被基金业协会注销或撤销管理
人登记的情形。
根据冠中投资、和容投资、博正投资、巨峰创投、青岛国信、尚达投资、海
宁久赢等 7 名非自然人股东提供的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》及其
出具的确认文件并经本所律师核查，上述股东系使用自有资金进行对外投资，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，也未
担任任何私募投资基金的管理人，其中，和容投资系发行人实际控制人及员工为
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
持有发行人股份出资设立的持股平台公司，除持有发行人股份外未从事其他投资
活动。上述 7 名非自然人股东不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定履行备案手续。
5、国有股权管理批复
根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 10 月 30 日出具的
《青岛市国资委关于青岛冠中生态股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青
国资委[2019]93 号），在冠中生态首次公开发行股票并上市过程中，青岛国信和
巨峰创投为国有股东，需在中国证券登记结算有限责任公司加注国有股东标识
（SS），深创投和潍坊创新参照国有股东管理，需在中国证券登记结算有限责任
公司加注国有实际控制股东标识（CS）。
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，冠中投资持有发行人 47.73%的股份，为发
行人的控股股东。
截至本律师工作报告出具之日，许剑平直接持有公司 819.95 万股股份，占
公司发行前总股本的 11.71%；李春林和许剑平通过冠中投资持有公司 3,341.05
万股股份，占公司发行前总股本的 47.73%，通过博正投资持有公司 158.7 万股股
份，占公司发行前总股本的 2.27%，通过和容投资控制公司 370.3 万股股份，占
公司发行前总股本的 5.29%。李春林、许剑平夫妇合计控制公司 67.00%的股份，
为公司实际控制人。
经本所律师核查，最近两年，冠中投资、和容投资和博正投资的股权未发生
重大变更，李春林、许剑平夫妇一直是冠中投资、和容投资和博正投资的实际控
制人。最近两年内，冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资合计控制的发行人
股份比例未低于 67.00%，所控制的股份能够对发行人股东大会形成共同控制；
李春林一直担任发行人的董事长，许剑平一直担任发行人的董事兼总经理职务；
李春林、许剑平夫妇二人均参与发行人生产经营管理，能够对生产经营决策产生
重大影响。因此，李春林、许剑平夫妇最近两年一直为发行人的实际控制人，未
发生变更。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具备有关法律、法规、规章及
规范性文件规定担任股份公司发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发起人投入到
发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；李春林、许剑平夫妇为公司实
际控制人，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身高次团粒的股本演变
发行人由高次团粒整体变更设立，高次团粒设立时的名称为青岛兰园，青岛
兰园自设立以来共发生了七次股权转让、九次增资，历次股权变更过程如下：
1、2000 年 8 月 30 日，青岛兰园设立
青岛兰园的设立详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立（一）发行人
前身青岛兰园的设立”。
2000 年 8 月 30 日，青岛兰园（2009 年 4 月 23 日更名为“青岛高次团粒生态
技术有限公司”）成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛高科技工业园凯捷科技有限公司 37.5 75
2 北京兰园绿色工程有限公司 12.5 25
合计 50 100
2、2003 年 7 月，第一次股权转让
（1） 2003 年 6 月 30 日，北京兰园与凯捷科技签订《股权转让协议》，约定
北京兰园将其持有的青岛兰园 20%股权以人民币 10 万元的价格转让给凯捷科
技。
（2） 2003 年 7 月 21 日，青岛兰园召开股东会作出决议，同意北京兰园将
其持有的 10 万元股权转让给凯捷科技。
（3） 2003 年 7 月 23 日，青岛兰园在青岛市工商局办理了前述股权转让的
工商变更登记手续。
（4） 本次股权转让后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
1 青岛高科技工业园凯捷科技有限公司 47.5 95
2 北京兰园绿色工程有限公司 2.5 5
合计 50 100
3、2003 年 7 月，第一次增资至 200 万元及第二次股权转让
（1） 2003 年 7 月 23 日，青岛兰园召开股东会作出决议，一致同意许剑平
增资 150 万元成为新股东。
（2） 2003 年 7 月 28 日，青岛华海有限责任会计师事务所出具（2003）青
华会验字第 135 号《验资报告》，验证：截至 2003 年 7 月 24 日，青岛兰园股东
许剑平增加投入资本合计 150 万元，其中实收资本 150 万元，与上述新增投入资
本相关的资产总额为 150 万元，全部为货币资金。
（3） 由于凯捷科技的营业期限至 2003 年 7 月 31 日，到期后拟清算注销，
因此李春林和许剑平决定设立冠中环境受让凯捷科技持有的青岛兰园股权。2003
年 7 月 29 日，青岛兰园召开股东会作出决议，同意凯捷科技将其持有的 47.5 万
元股权转让给冠中环境，其他股东放弃优先购买权。同日，凯捷科技与冠中环境
签署《股权转让协议》，凯捷科技将其持有的青岛兰园 47.5 万元出资以人民币 47.5
万元的价格转让给冠中环境。
（4） 2003 年 7 月 31 日，青岛兰园在青岛市工商局办理了前述增资及股权
转让的工商变更登记手续。
（5） 本次增资及股权转让后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑平 150 75
2 青岛冠中环境建设有限公司 47.5 23.75
3 北京兰园绿色工程有限公司 2.5 1.25
合计 200 100
4、2003 年 12 月，第三次股权转让
（1） 2003 年 11 月 18 日，青岛兰园召开股东会，同意冠中环境将其持有的
青岛兰园 7.5 万元股权转让给北京兰园；同意许剑平将其持有的青岛兰园 20 万
元股权转让给王彩霞；其他股东放弃优先购买权。
（2） 2003 年 12 月 11 日，冠中环境与北京兰园签署《股权转让协议》，冠
中环境将其持有的青岛兰园 7.5 万元股权以人民币 7.5 万元的价格转让给北京兰
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
园；同日，许剑平与王彩霞签署《股权转让协议》，许剑平将其持有的青岛兰园
20 万元股权以人民币 20 万元的价格转让给王彩霞。
（3） 2003 年 12 月 18 日，青岛兰园在青岛市工商局办理了前述股权转让的
工商变更登记手续。
（4） 本次股权转让后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑平 130 65
2 青岛冠中环境建设有限公司 40 20
3 王彩霞 20 10
4 北京兰园绿色工程有限公司 10 5
合计 200 100
5、2004 年 10 月，第二次增资至 300 万元
（1） 2004 年 10 月 20 日，青岛兰园召开股东会，同意许剑平追加投资 100
万元，将公司注册资本增加至人民币 300 万元。
（2） 2004 年 10 月 25 日，山东光大会计师事务所有限责任公司青岛分所出
具鲁光会青内验字（2004）第 1181 号《验资报告》，验证：截至 2004 年 10 月
25 日，青岛兰园已收到股东许剑平缴纳的新增注册资本 100 万元，全部为货币
资金。
（3） 2004 年 10 月 27 日，青岛兰园在青岛市工商局办理了前述增资的工商
变更登记手续。
（4） 本次增资后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑平 230 76.67
2 青岛冠中环境建设有限公司 40 13.33
3 王彩霞 20 6.67
4 北京兰园绿色工程有限公司 10 3.33
合计 300 100
6、2006 年 3 月，第三次增资至 500 万元
（1） 2006 年 2 月 27 日，青岛兰园召开股东会，同意股东许剑平追加投资
200 万元，将公司注册资本变更为 500 万元。
（2） 2006 年 2 月 28 日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会内验
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
字（2006）第 020 号《验资报告》，验证：截至 2006 年 2 月 28 日，青岛兰园已
收到股东许剑平缴纳的新增注册资本 200 万元，全部为货币资金。
（3） 2006 年 3 月 2 日，青岛兰园在青岛市工商局崂山分局办理了前述增资
的工商变更登记手续。
（4） 本次增资后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑平 430 86
2 青岛冠中环境建设有限公司 40 8
3 王彩霞 20 4
4 北京兰园绿色工程有限公司 10 2
合计 500 100
7、2007 年 4 月，第四次增资至 650 万元
（1） 2007 年 4 月 18 日，青岛兰园召开股东会，同意股东冠中环境追加出
资 100 万元，股东许剑平追加出资 50 万元，注册资本由 500 万元增加至 650 万
元。
（2） 2007 年 4 月 19 日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会内验
字（2007）第 052 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 4 月 18 日，青岛兰园已
收到股东冠中环境缴纳的新增注册资本 100 万元、股东许剑平缴纳的新增注册资
本 50 万元，全部为货币资金。
（3） 2007 年 4 月 23 日，青岛兰园在青岛市工商局崂山分局办理了前述增
资的工商变更登记手续。
（4） 本次增资后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑平 480 73.85
2 青岛冠中环境建设有限公司 140 21.54
3 王彩霞 20 3.08
4 北京兰园绿色工程有限公司 10 1.54
合计 650 100
8、2007 年 7 月，第五次增资至 800 万元
（1） 2007 年 6 月 28 日，青岛兰园召开股东会，同意股东许剑平追加出资
150 万元，将注册资本变更为 800 万元。
3-3-2-48
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（2） 2007 年 7 月 4 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验
字（2007）第 1-A118 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 7 月 4 日，公司已收
到股东许剑平出资 150 万元，全部为货币资金。
（3） 2007 年 7 月 6 日，青岛兰园在青岛市工商局崂山分局办理了前述增资
的工商变更登记手续。
（4） 本次增资后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑平 630 78.75
2 青岛冠中环境建设有限公司 140 17.5
3 王彩霞 20 2.5
4 北京兰园绿色工程有限公司 10 1.25
合计 800 100
9、2007 年 7 月，第四次股权转让及第六次增资至 1,000 万元
（1） 2007 年 7 月 12 日，青岛兰园召开股东会，同意股东北京兰园将其所
持 10 万元股权以 10 万元的价格转让给许剑平。同日，双方签署了《股权转让协
议》。
（2） 2007 年 7 月 12 日，青岛兰园召开全体股东会作出决议，同意将公司
注册资本由 800 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 200 万元由股东许剑平以
货币资金认缴。
（3） 2007 年 7 月 20 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内
验字（2007）第 1-A138 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 7 月 20 日，青岛兰
园已收到股东许剑平缴纳的新增注册资本 200 万元，全部为货币资金。
（4） 2007 年 7 月 24 日，青岛兰园在青岛市工商行政管理局崂山分局完成
了本次股权转让及增资的工商变更登记。
（5） 本次股权转让及增资完成后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑平 840 84
2 青岛冠中环境建设有限公司 140 14
3 王彩霞 20 2
合计 1,000 100
（6） 自 2000 年 8 月（发行人设立）至 2007 年 7 月（北京兰园退出发行人）
3-3-2-49
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
期间，北京兰园持有的青岛兰园股权存在数次股权变动。根据北京兰园的工商登
记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，在上述期间，北京兰
园的股权结构情况如下：
时间 变动事项 北京兰园的股权结构
中外园林建设总公司持股
2000 年 8 月，发 北京兰园以现金出资 12.5 万元与凯 25.00%；北京纺织科学研究所
行人设立 捷科技共同成立青岛兰园 持股 15.90%；王大中等 11 名
自然人股东持股 59.10%
北京兰园将其持有的青岛兰园 20%
2003 年 7 月，第 的股权（对应出资额人民币 10 万元） 中外园林规划设计咨询有限公
一次股权转让 以人民币 10 万元的价格转让给凯捷 司持股 46.59%；中外园林建设
科技 总公司持股 25%；王大中等 4
2003 年 12 月，第 冠中环境将其持有的青岛兰园 7.50 名自然人股东持股 28.41%
三次股权转让 万元股权平价转让给北京兰园
中外园林规划设计咨询有限公
北京兰园将其持有的青岛兰园 10 万
2007 年 7 月，第 司持股 46.59%；中外园林建设
元的股权转让给许剑平；许剑平以货
四次股权转让 总公司持股 25%；王大中持股
币资金对青岛兰园增资 200 万元
22.73%； 窦国庆持股 5.68%
如上表所示，自 2003 年 7 月第一次股权转让发生至 2007 年 7 月北京兰园退
出期间，北京兰园的股权结构为：中外园林规划设计咨询有限公司持股 46.59%；
中外园林建设总公司持股 25%；自然人股东持股 28.41%。其中，中外园林建设
总公司由中国建筑工程总公司控股，为国有控股企业；中外园林规划设计咨询有
限公司由中国风景园林学会、中外园林建设总公司、自然人分别持有 80%、12%、
8%股权。
经本所律师访谈原中外园林建设总公司的总会计师，并根据中国风景园林学
会的《社会团体法人登记证书》、《中国风景园林学会章程》及其出具的《说明》，
中国风景园林学会系非营利性的社会组织，不存在占有、使用国有资产的情况。
据此，中外园林规划设计咨询有限公司为国有参股企业，相应的北京兰园亦
为国有参股企业，北京兰园转让青岛兰园股权，不涉及国有产权变动情形。
10、2008 年 1 月，第五次股权转让
（1） 2007 年 12 月 28 日，青岛兰园召开股东会，同意许剑平将其持有的青
岛兰园 550 万元股权以人民币 550 万元的价格转让给冠中投资，其他股东放弃优
先购买权。
3-3-2-50
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（2） 许剑平与冠中投资签署《股权转让协议》，许剑平将其持有的青岛兰
园 550 万元股权以人民币 550 万元的价格转让给冠中投资。
（3） 2008 年 1 月 17 日，青岛兰园在青岛市工商局崂山分局办理了前述股
权转让的工商变更登记手续。
（4） 本次股权转让后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资有限公司 550 55
2 许剑平 290 29
3 青岛冠中环境建设有限公司 140 14
4 王彩霞 20 2
合计 1,000 100
11、2008 年 9 月，第七次增资至 1,180 万元
（1） 2008 年 8 月 20 日，青岛兰园召开股东会，同意股东冠中投资追加投
资 180 万元，公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,180 万元。
（2） 2008 年 8 月 27 日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字
（2008）第 27-Y0071 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 8 月 26 日，青岛兰园
已收到股东冠中投资缴纳的新增注册资本 180 万元，均为货币资金。
（3） 2008 年 9 月 3 日，青岛兰园在青岛市工商局崂山分局办理了前述增资
的工商变更登记手续。
（4） 本次增资后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资有限公司 730 61.86
2 许剑平 290 24.58
3 青岛冠中环境建设有限公司 140 11.86
4 王彩霞 20 1.69
合计 1,180 100
12、2009 年 3 月，第八次增资至 1,720 万元
（1） 2009 年 3 月 23 日，青岛兰园召开股东会，同意股东冠中投资追加投
资 540 万元，公司注册资本由 1,180 万元增加至 1,720 万元。
（2） 2009 年 3 月 24 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内
验字[2009]第 6-A029 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 3 月 24 日，青岛兰园
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
已收到股东冠中投资缴纳的新增注册资本 540 万元，全部为货币出资。
（3） 2009 年 3 月 27 日，青岛兰园在青岛市工商局崂山分局办理了前述增
资的工商变更登记手续。
（4） 本次增资后，青岛兰园的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 1,270 73.84
2 许剑平 290 16.86
3 青岛冠中环境建设有限公司 140 8.14
4 王彩霞 20 1.16
合计 1,720 100
13、2009 年 6 月，第九次增资至 2,000 万元
（1） 2009 年 6 月 10 日，高次团粒召开股东会，同意股东冠中投资追加投
资 280 万元，公司注册资本由 1,720 万元增加至 2,000 万元。
（2） 2009 年 6 月 11 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内
验字[2009]第 6-A065 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 6 月 11 日，高次团粒
已收到股东冠中投资缴纳的新增注册资本 280 万元，全部为货币资金。
（3） 2009 年 6 月 12 日，高次团粒在青岛市工商局崂山分局办理了前述增
资的工商变更登记手续。
（4） 本次增资后，高次团粒的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 1,550 77.5
2 许剑平 290 14.5
3 青岛冠中环境建设有限公司 140 7
4 王彩霞 20 1
合计 2,000 100
14、2010 年 9 月，第六次股权转让
（1） 2010 年 9 月 8 日，高次团粒召开股东会作出决议，同意股东王彩霞将
其所持 20 万元股权以 22 万元的价格转让给许剑平。
（2） 王彩霞与许剑平签署了《股权转让协议》，王彩霞将其持有的高次团
粒 20 万元股权以人民币 22 万元的价格转让给许剑平。
（3） 2010 年 9 月 15 日，高次团粒在青岛市工商局崂山分局办理了前述股
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
权转让的工商变更登记手续。
（4） 本次股权转让后，高次团粒的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 1,550 77.5
2 许剑平 310 15.5
3 青岛冠中环境建设有限公司 140 7
合计 2,000 100
15、2012 年 9 月，第七次股权转让
（1） 2012 年 8 月 13 日，高次团粒召开股东会，同意冠中投资将其持有的
高次团粒 60 万元出资（占注册资本的 3%）以 60 万元的价格转让给博正投资。
（2） 2012 年 8 月 13 日，冠中投资与博正投资签署《股权转让协议》，冠中
投资将其持有的高次团粒 60 万元出资（占注册资本的 3%）以 60 万元的价格转
让给博正投资。
（3） 2012 年 9 月 3 日，高次团粒在青岛市工商局崂山分局办理了前述股权
转让的工商变更登记手续。
（4） 本次股权转让后，高次团粒的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 1,490 74.5
2 许剑平 310 15.5
3 青岛和容投资有限公司 140 7
4 青岛博正投资有限公司 60 3
合计 2,000 100
（二） 发行人历次股本演变
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、 二）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”，发行人自设立以来共发生了一次股份转让、二次增资，历
次股权变更过程如下：
1、2012 年 11 月，冠中生态第一次增资至 6,100 万元
（1） 2012 年 10 月 16 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议
并通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，
同意公司注册资本由 5,290 万元人民币增加到 6,100 万元人民币，同意于庆周增
资 3,150 万元，其中 450 万元计入注册资本，其余进入资本公积；深创投增资 1,820
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
万元，其中 260 万元进入注册资本，其余进入资本公积；崂山创投增资 700 万元，
其中 100 万元进入注册资本，其余进入资本公积。
（2） 2012 年 10 月 26 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇
所验字第 3-016 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 25 日止，公司已收
到于庆周、深创投和崂山创投缴纳的新增注册资本合计 810 万元，全部为货币资
金出资。
（3） 2012 年 11 月 1 日，发行人在青岛市工商局办理了前述增资的工商变
更登记手续。
（4） 本次增资后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 3,941.05 64.61
2 许剑平 819.95 13.44
3 于庆周 450 7.38
4 青岛和容投资有限公司 370.3 6.07
5 深圳市创新投资集团有限公司 260 4.26
6 青岛博正投资有限公司 158.7 2.60
7 青岛市崂山区创业投资有限责任公司 100 1.64
合计 6,100 100.00
2、2018 年 5 月，冠中生态第二次增资至 7,000 万元
（1） 2018 年 4 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会作出决议，
审议并通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》
等议案，同意公司注册资本由 6,100 万元人民币增加到 7,000 万元人民币，同意
深创投增资 521.6 万元，其中 64 万元计入注册资本，其余进入资本公积；淄博
创新增资 782.4 万元，其中 96 万元进入注册资本，其余进入资本公积；潍坊创
新增资 782.4 万元，其中 96 万元进入注册资本，其余进入资本公积；中小企业
基金增资 1,564.8 万元，其中 192 万元进入注册资本，其余进入资本公积；青岛
国信增资 1,165.45 万元，其中 143 万元进入注册资本，其余进入资本公积；青岛
创信增资 521.6 万元，其中 64 万元进入注册资本，其余进入资本公积；尚达投
资增资 998.375 万元，其中 122.5 万元进入注册资本，其余进入资本公积；海宁
久赢增资 499.595 万元，其中 61.3 万元进入注册资本，其余进入资本公积；周连
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
强增资 498.78 万元，其中 61.2 万元进入注册资本，其余进入资本公积。
（2） 2018 年 5 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天
职业字[2018]15559 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 16 日止，公司已
收到出资人青岛国信、海宁久赢、中小企业基金、深创投、淄博创新、潍坊创新、
尚达投资、周连强、青岛创信缴纳的新增注册资本合计 900 万元，全部为货币出
资。
（3） 2018 年 5 月 17 日，发行人在青岛市工商局办理了前述增资的工商变
更登记手续。
（4） 本次增资后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 3,941.05 56.30
2 许剑平 819.95 11.71
3 于庆周 450 6.43
4 青岛和容投资有限公司 370.3 5.29
5 深圳市创新投资集团有限公司 324 4.63
6 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 192 2.74
7 青岛博正投资有限公司 158.7 2.27
8 青岛国信资本投资有限公司 143 2.04
9 霍尔果斯尚达创业投资有限公司 122.5 1.75
10 青岛巨峰科技创业投资有限公司 100 1.43
11 淄博创新资本创业投资有限公司 96 1.37
12 潍坊市创新创业资本投资有限公司 96 1.37
13 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙） 64 0.91
14 海宁久赢投资管理有限公司 61.3 0.88
15 周连强 61.2 0.87
合计 7,000 100.00
3、2018 年 5 月，冠中生态第一次股份转让
（1） 2018 年 5 月 7 日，冠中投资分别与深创投、淄博创新、潍坊创新、中
小企业基金、青岛国信、青岛创信签署《股份转让协议》，分别向深创投、淄博
创新、潍坊创新、中小企业基金、青岛国信、青岛创信转让其持有的冠中生态
58.65 万股、88.025 万股、88.025 万股、176.05 万股、130.6 万股、58.65 万股股
份，转让价格为 8.15 元/股。
（2） 本次股份转让完成后，冠中生态的股权结构如下：
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 3,341.05 47.73
2 许剑平 819.95 11.71
3 于庆周 450 6.43
4 深圳市创新投资集团有限公司 382.65 5.47
5 青岛和容投资有限公司 370.3 5.29
6 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 368.05 5.26
7 青岛国信资本投资有限公司 273.6 3.91
8 淄博创新资本创业投资有限公司 184.025 2.63
9 潍坊市创新创业资本投资有限公司 184.025 2.63
10 青岛博正投资有限公司 158.7 2.27
11 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙） 122.65 1.75
12 霍尔果斯尚达创业投资有限公司 122.5 1.75
13 青岛巨峰科技创业投资有限公司 100 1.43
14 海宁久赢投资管理有限公司 61.3 0.88
15 周连强 61.2 0.87
合计 7,000 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构未再发生变化。
（三） 公司股票在股转系统挂牌情况
2015 年 11 月 24 日至 2017 年 5 月 17 日期间，公司股票在股转系统挂牌并
公开转让，证券代码为 834265，证券简称“冠中生态”，具体情况如下：
1、 2015 年 11 月，冠中生态在全国中小企业股份转让系统挂牌
（1） 2015 年 6 月 18 日、2015 年 7 月 6 日，冠中生态分别召开第一届董事
会第十五次会议及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请在
全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案。
（2） 2015 年 10 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了
《关于同意青岛冠中生态股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2015]7241 号），同意冠中生态股票在股转系统挂牌，转让方
式为协议转让。2015 年 11 月 24 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
2、 2017 年 5 月，冠中生态在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
（1） 2017 年 3 月 20 日、2017 年 4 月 6 日，冠中生态分别召开第二届董事
会第九次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（2） 2017 年 4 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了
《关于同意青岛冠中生态股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函［2017］2128 号），同意冠中生态股票自 2017 年 5 月 17
日起在股转系统终止挂牌。
3、 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 5 月 23 日出
具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2017 年 5 月 22 日，冠中生态的股权
结构与其挂牌前出具的《初始登记股份持有人名册清单》相同，根据发行人说明
并经本所律师核查，发行人股票在股转系统挂牌期间未发生股权变动。
4、 根据发行人出具的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及政府部门的确认文
件并经本所律师检索青岛政务网公示信息，在新三板挂牌以及挂牌期间，发行人
受到的行政处罚共计 1 项，具体情况详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚（一）2、行政处罚”。发行人在新三板挂牌以及挂牌期间不存在受
到证监会或股转系统行政处罚或被采取监管措施的情形。除本律师工作报告已披
露的处罚情况外，发行人在新三板挂牌以及挂牌期间不存在其他行政处罚或被采
取监管措施的情形。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据本所律师对发行人股东的访谈、发行人股东填写的调查函、发行人及其
股东出具的声明与承诺并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、
质押等权利限制。
（五） 股东所持发行人股份的其他安排情况
1、经核查，发行人股东历史上存在签署对赌协议的情况，截至目前，相关
对赌协议已经解除，具体情况如下：
（1）对赌协议签署情况
① 2012 年 10 月 16 日，公司、公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及
公司实际控制人李春林、许剑平与深创投、崂山创投、于庆周分别签署了《增资
协议之补充协议》，就股份回购和收购相关事项进行了约定。
② 2018 年 5 月 7 日，公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及公司实际
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
控制人李春林、许剑平分别与深创投及其关联基金（淄博创新、潍坊创新）、中
小企业基金、青岛国信、青岛创信、尚达投资、海宁久赢、周连强等九方签署《协
议书》，就股份回购和收购、现金补偿等相关事项进行了约定。
（2）对赌协议解除情况
① 2015 年 9 月 1 日，公司、公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及公
司实际控制人李春林、许剑平与深创投、崂山创投、于庆周签署《增资协议之补
充协议的补充协议》，约定自本协议签署之日起，《补充协议》“股份回购和收购”
条款自动终止。
② 2019 年 10 月 30 日，公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及公司实
际控制人李春林、许剑平分别与深创投及其关联基金（淄博创新、潍坊创新）、
中小企业基金、青岛国信、青岛创信、尚达投资、海宁久赢、周连强等九名股东
签署了《解除协议》，各方一致同意并确认，解除上述《协议书》，《协议书》中
所约定的条款不再有效或不再生效，对合同各方不再具有法律约束力，各方终止
《协议书》的履行，并同意放弃享有的包括追究其他方违约责任等在内的任何权
利，《协议书》条款的效力不再恢复，且视为从来不曾约定过。
经本所律师对中小企业基金、海宁久赢、青岛国信、青岛创信、深创投、淄
博创新、潍坊创新、尚达投资、巨峰创投（原名崂山创投）、周连强、于庆周的
访谈，各方对上述过程予以认可，并确认当前不存在任何争议及纠纷。
2、根据本所律师对发行人股东的访谈、发行人股东填写的调查函、发行人
及其股东出具的声明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人的各股东确
认其均为名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股等
其他安排情况。
综上所述，本所律师认为，发行人设立、历次股权变动合法、有效；截至
本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，各股东持有的发行人股份不存在
冻结、质押等权利限制，不存在信托、委托持股等安排，亦不存在重大权属纠
纷。
八、发行人的业务
（一） 经营范围及主营业务
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
1、 发行人的经营范围及主营业务
根据发行人当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律师在国家企业信
用信息公示系统的核查结果，发行人的经营范围为：生态环境治理、植被恢复、
水土保持、地质灾害治理工程、市政公用工程、园林绿化工程、土壤修复、水处
理、清洁服务、园艺植物培育、生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研
发、设计与施工；批发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修
复产品及相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人子公司平度冠中当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的核查结果，平度冠中的经营范围为：植物生长
添加料技术研发、生产及销售；植被恢复、水土保持、生态环境技术研究、开发；
园林绿化工程设计、施工（凭资质经营）；花草苗木、园林机具销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人子公司胶州冠中当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的核查结果，胶州冠中的经营范围为：一般经营
项目：植物生长添加料技术研发、生产及销售；植被恢复、水土保持、生态环境
技术研究、开发；园林绿化工程设计、施工（凭资质经营）；园林机具销售。（以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
根据发行人子公司北京元塔当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的核查结果，北京元塔的经营范围为：技术开发、
技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；污染治理设施运营；清洁服务（不
含餐具消毒）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。
根据发行人子公司西安元塔当前持有的《营业执照》、《公司章程》及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的核查结果，西安元塔的经营范围为：技术开发、
技术转让、技术咨询；生态环境治理、植被恢复、水土保持；地质灾害治理工程、
市政公用工程、园林绿化工程的设计、施工；土壤修复；清洁服务；园艺植物培
育；生态有机肥加工；室内外装饰装修工程的设计与施工；机械设备、花、草、
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
种子、苗木、肥料的销售；普通货物道路运输；物业管理；家政服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人及其子公司现行有效的
《营业执照》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许
可、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事生态环境建设业务，
具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市
环境建设业务；发行人子公司平度冠中主要从事人工土壤的制备工作，具体包括
相关组成材料的加工生产、计量分装、包装仓储，最终按设计配方进行土壤制备，
以及生态修复相关设备的设计、加工、装配与维修。其主营业务为发行人业务的
重要组成部分；发行人合并报表范围内的子公司胶州冠中、西安元塔和北京元塔
尚未开展实际经营活动。
2、 发行人及其子公司取得的主要资质证书及许可证书
（1） 城市园林绿化企业资质
2014 年 4 月 14 日，冠中生态取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的
编号为 CYLZ鲁0026壹的《城市园林绿化企业资质证书》，资质等级为壹级，
经营范围为“可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的
整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺地、
驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿
化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产
和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务”。有效期自 2014 年 4 月至
2017 年 4 月。
2017 年 3 月 21 日，冠中生态取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的
编号为 CYLZ鲁0026壹的《建筑业企业资质证书》，资质等级为城市园林绿化
企业壹级。承包工程范围为“可承揽各种规模及类型的园林绿化工程：可承揽园
林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模
及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草
坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务”。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
2017 年 4 月 13 日，中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅发布《住房和
城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关
工作的通知》（建办城[2017]27 号），通知各级住房城乡建设（园林绿化）主管部
门不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，取消了城市园林绿化企业资
质。
（2） 地质灾害治理工程施工单位资质
2013 年 11 月 27 日，冠中生态取得山东省国土资源厅颁发的编号为鲁国土
资地灾施资字第 20134315017 号《地质灾害治理工程施工单位资质证书》，资质
等级为地质灾害治理工程丙级施工单位，业务范围为承揽小型地质灾害治理工程
的施工业务，有效期至 2016 年 11 月 27 日。
2016 年 11 月 27 日，冠中生态取得山东省国土资源厅颁发的编号为鲁国土
资地灾施资字第（20134315017）号《施工单位资质等级证书》，资质等级为地质
灾害治理工程丙级施工单位，业务范围为承揽小型地质灾害治理工程的施工业
务，有效期至 2019 年 11 月 27 日。
2018 年 12 月 10 日，冠中生态取得山东省自然资源厅颁发的编号为鲁自然
资地灾施资字第 20184215002 号《地质灾害治理工程施工单位资质证书》，资质
等级为地质灾害治理工程乙级施工单位，业务范围为可以承揽中、小型地质灾害
治理工程的施工业务，有效期至 2021 年 12 月 10 日。
（3） 地质灾害治理工程设计单位资质
2018 年 12 月 11 日，冠中生态取得山东省自然资源厅颁发的编号为鲁自然
资地灾设资字第 20183315002 号《地质灾害治理工程设计单位资质证书》，资质
等级为地质灾害治理工程丙级设计单位，业务范围为可以承揽小型地质灾害治理
工程的设计业务，有效期至 2021 年 12 月 10 日。
（4） 市政公用工程施工总承包资质
2013 年 12 月 16 日，冠中生态取得青岛市城乡建设委员会颁发的编号为
A3104037021208 的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为市政公用工程施
工总承包叁级。
2016 年 7 月 5 日，冠中生态取得青岛市城乡建设委员会颁发的编号为
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
D337132824 的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为市政公用工程施工总
承包叁级，有效期至 2021 年 7 月 5 日。
（5） 城市生活垃圾清扫资质
2016 年 8 月 23 日，冠中生态取得青岛市城市管理局颁发的编号为青生垃许
字[2016]018 号的《青岛市从事城市生活垃圾经营性清扫收集运输服务许可证》，
被授予城市生活垃圾经营性清扫服务许可。许可级别为城市生活垃圾清扫二级企
业。经营范围为“1、可承担道路保洁面积<200 万平方米的生活垃圾清扫业务；2、
限在青岛市当地范围内从事城市生活垃圾清扫经营活动”，有效期三年（2016 年
8 月 23 日至 2019 年 8 月 22 日）。
2019 年 9 月 25 日，冠中生态取得青岛市行政审批服务局颁发的编号为青生
垃许字[2019]010 号的《青岛市从事城市生活垃圾经营性清扫收集运输服务许可
证》，许可级别为城市生活垃圾清扫二级企业。经营范围为“1、可承担道路保洁
面积<200 万平方米的生活垃圾清扫业务；2、限在青岛市当地范围内从事城市生
活垃圾清扫经营活动”，有效期三年（2019 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 24 日）。
（6） 安全生产许可证
2012 年 8 月 15 日，高次团粒取得山东省住房和城乡建设厅颁发的编号为
（鲁）JZ 安许证字[2009]02-009 号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工（园
林绿化），有效期自 2012 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 15 日。2015 年 7 月 31 日，
经山东省住房和城乡建设厅核准，安全生产许可证有效期延长三年，有效期自
2015 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 31 日。
2018 年 4 月 3 日，冠中生态取得山东省住房和城乡建设厅颁发的编号为（鲁）
JZ 安许证字[2018]02-0248 号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期
自 2018 年 04 月 03 日至 2021 年 04 月 02 日。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人说明、访谈发行人财务总监及对发行人相关业务
合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展
经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
根据发行人工商登记材料并经本所律师核查发行人历次经营范围变更的股
东大会决议、章程修正案以及工商管理部门换发的营业执照，发行人最近两年经
营范围发生过二次变更，具体情况如下：
1、2017 年 6 月 5 日，发行人通过 2017 年第三次临时股东大会决议，因公
司经营范围中“生态环境与地质灾害治理工程”变更为“地质灾害治理工程”，并在
经营范围中增加“普通货物运输”，同意就经营范围变更事宜修改《公司章程》，
并通过了章程修正案，该章程修正案已在青岛市工商局办理工商备案。
2、2018 年 4 月 26 日，发行人通过 2018 年第一次临时股东大会决议，因公
司经营范围中增加“物业管理、家政保洁”，同意就经营范围变更事宜修改《公司
章程》，并通过了章程修正案，该章程修正案已在青岛市工商局办理工商备案。
经上述核查，结合本所律师对发行人最近两年主要业务合同的查验以及实地
调查，发行人最近两年经营范围的变更不构成主营业务变更，发行人的主营业务
一直为从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部
分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，没有发生重大变化。
（四） 发行人主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人关于公司主营业务的说
明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事生态环境建设业务，具体包括以
植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业
务。根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入占比情况如下：
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 278,036,712.11 323,645,945.21 191,388,534.79
主营业务收入（元） 277,877,028.32 323,638,060.20 191,258,249.64
主营业务收入占比（%） 99.94 100 99.93
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收
入的比重均在 99%以上，主营业务突出。
（五） 发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》，发行人为
永久存续的股份有限公司。
根据青岛市市场监督管理局、青岛市崂山区应急管理局、青岛市崂山区自然
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
资源局、国家税务总局青岛市崂山区税务局、青岛市住房公积金管理中心崂山管
理处、青岛市崂山区人力资源和社会保障局、青岛市城市管理局、青岛市住房和
城乡建设局、青岛市园林和林业局、青岛市崂山区住房和城乡建设局、青岛仲裁
委员会、青岛市中级人民法院、平度市市场监督管理局、国家税务总局平度市税
务局第一税务所、平度市自然资源局、平度市综合行政执法局、平度市城乡建设
局、平度市应急管理局、平度市人力资源和社会保障局、平度市劳动争议仲裁委
员会、平度市人民法院、平度市住房公积金管理中心平度管理处、胶州市市场监
督管理局、国家税务总局胶州市税务局第一税务所、胶州市综合行政执法局、胶
州市人民法院、胶州市城乡建设局、胶州市应急管理局、胶州市人力资源和社会
保障局等相关政府部门出具的证明，发行人及其子公司最近三年内未受到该等主
管部门的重大行政处罚。
截至本律师工作报告出具之日，发行人在其经营范围内开展生产经营，依法
有效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和生产方式在其《营业执照》
和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行人最近两年的主营业
务一直为从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以
及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，没有发生重大变化，主营业
务突出；截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，不存在影响其
持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》等有关规定，并经本所律师查验《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发
行人董事、监事、高级管理人员填写的调查函、与发行人的董事、监事、高级管
理人员进行面谈，对发行人的主要客户和供应商进行访谈并要求其出具《承诺
函》，登录国家企业信用信息公示系统进行查询检索，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的主要关联方包括：
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
1、发行人的控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文 “六、发起人、股东及实际控制人（三）发行人的控
股股东及实际控制人”所述，发行人的控股股东为冠中投资；实际控制人为李春
林和许剑平夫妇。
冠中投资为发行人的实际控制人李春林持股 51%、许剑平持股 49%的企业。
冠中投资的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人”。
李春林、许剑平为发行人的实际控制人，李春林和许剑平的具体情况详见本
律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化（一）发
行人董事、监事和高级管理人员的任职”。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东冠中投资以及实际控制人许剑平外，其他持有发行人 5%以上股
份的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 与发行人的关联关系
1 于庆周 目前持有发行人 6.43%股份
2 深圳市创新投资集团有限公司 目前持有发行人 5.47%股份
目前持有发行人 5.29%股份，发行人实际控
3 青岛和容投资有限公司
制人控制的企业
4 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 目前持有发行人 5.26%股份
持有发行人 5%以上股份的其他股东的具体情况详见本律师工作报告正文
“六、发起人、股东及实际控制人（一）发起人（二）现有股东”。
3、发行人的全资/控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有四家全资子公司，分别为平度冠中、
胶州冠中、北京元塔和拉萨冠中；一家控股子公司，为西安元塔。基本情况如下：
（1）平度冠中
平度冠中目前持有平度市市场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码 913702835797558668），成立日期为 2011 年 8 月 1 日，
类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人为李春林，注
册资本为 1,000 万元，营业期限为自 2011 年 8 月 1 日至无固定期限，住所为青
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
岛平度市崔家集镇南外环，经营范围为“植物生长添加料技术研发、生产及销售；
植被恢复、水土保持、生态环境技术研究、开发；园林绿化工程设计、施工（凭
资质经营)；花草苗木、园林机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，平度冠中的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 1000 100
合计 1000 100
（2）胶州冠中
胶州冠中目前持有胶州市工商行政管理局于 2013 年 4 月 24 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码 91370281065079813K），成立时间为 2013 年 4 月 24
日，类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人为李春林，
注册资本为 500 万元，营业期限为自 2013 年 4 月 24 日至无固定期限，住所为青
岛市胶州市胶莱镇工业园，经营范围为“一般经营项目:植物生长添加料技术研
发、生产及销售；植被恢复、水土保持、生态环境技术研究、开发；园林绿化工
程设计、施工（凭资质经营）；园林机具销售。（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，胶州冠中的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 500 100
合计 500 100
（3）西安元塔
西安元塔目前持有西安市工商行政管理局于 2019 年 6 月 11 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91610131MA6WWJPY0Y），类型为其他有限责任
公司，注册资本为 200 万元，成立日期为 2019 年 6 月 11 日，营业期限为长期，
法定代表人为高军，住所为西安市高新区丈八街办科技二路 72 号交大捷普大厦
三层，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询；生态环境治理、植被恢复、
水土保持；地质灾害治理工程、市政公用工程、园林绿化工程的设计、施工；土
壤修复；清洁服务；园艺植物培育；生态有机肥加工；室内外装修装修工程的设
计与施工；机械设备、花、草、种子、苗木、肥料的销售；普通货物道路运输；
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
物业管理；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，西安元塔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 140.00 70.00
2 郭阳 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
（4）北京元塔
北京元塔目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2019 年 5 月 6 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110105MA01JXLEX8），类型为其他有
限责任公司，注册资本为 500 万元，成立日期为 2019 年 5 月 6 日，法定代表人
为高军，住所为北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号 9 层 901 号 06 室，经营范围
为“技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；污染治理设施运营；
清洁服务（不含餐具消毒）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本律师工作报告出具之日，北京元塔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
由于北京元塔成立后一直未能开展经营活动、未达到投资目的，冠中生态拟
注销北京元塔，截至本律师工作报告出具日，北京元塔处于简易注销公告期，公
告期间 2020 年 06 月 15 日至 2020 年 07 月 05 日。
（5）拉萨冠中
拉萨冠中目前持有拉萨经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 5 月 26
日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码 91540091MAB026R49F），成立日期
为 2020 年 5 月 26 日，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为李春林，注册资本为 1,000 万元，营业期限为 2020 年 5 月 26 至长
期，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园西藏世峰实业有限公司众
创空间 ZCZ007，经营范围为“生态修复技术服务；生态恢复及生态保护服务；土
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
壤污染治理与修复服务；水土流失防治服务；地质灾害治理工程设计与施工；农
林废物资源化无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研发；
肥料生产；环保设备制造。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目）”。
截至本律师工作报告出具之日，拉萨冠中的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
4、发行人的参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有 5 家参股公司，分别为高速生态、
东园众成、东园新冠和白城建城和蕴升生态，基本情况如下：
（1）高速生态
公司名称 山东高速绿色生态发展有限公司
统一社会信用代码 91370102MA3Q9YFN1P
成立日期 2019 年 7 月 29 日
注册资本 20,000.00 万元
实收资本 15,261.87 万元
住所 济南市历下区经十路 13866 号中润世纪财富中心 5 号楼 1301 室
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 刘学
营业期限自 2019 年 7 月 29 日
营业期限至 ——
登记状态 在营（开业）企业
市政公用工程和环保工程；园林绿化工程设计、施工；绿化苗木、
花卉的种植（限分支机构经营）及销售；土壤污染与修复服务；生
态保护工程施工；污水处理及其再生利用；水土保持技术咨询服务；
经营范围
地质灾害治理服务；土地整治服务；环保技术开发、技术转让、技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
山东高速集团有限公司 8,000.00 40.00
股权结构
青岛冠中生态股份有限公司 6,000.00 30.00
山东高速路桥集团股份有限公司 2,000.00 10.00
山东高速股份有限公司 2,000.00 10.00
3-3-2-68
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
光合新兴产业控股集团股份有限公司 2,000.00 10.00
（2）东园众成
公司名称 乌鲁木齐东园众成建设工程有限公司
统一社会信用代码 91650104MA77JTQP93
成立日期 2017 年 7 月 25 日
注册资本 9,006.90 万元
实收资本 2,601.863 万元
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)百园路 88 号通嘉世纪城
住所
四期住宅小区 1 号商业综合楼 4 层商铺 21 室
类型 其他有限责任公司
法定代表人 邢晋武
营业期限自 2017 年 7 月 25 日
营业期限至 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
城市园林绿化工程服务，绿化管理，工程管理服务，社会经济咨询，
经营范围 企业管理服务，市政共用工程，房屋建筑工程设计服务，公路工程，
物业管理，房屋租赁；销售：装饰装潢材料，机械设备。
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
北京东方园林环境股份有限公司 7,115.451 79.00
股权结构
乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司 900.69 10.00
青岛冠中生态股份有限公司 900.69 10.00
北京东方利禾景观设计有限公司 90.069 1.00
（3）东园新冠
公司名称 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公司
统一社会信用代码 91650104MA77JU191G
成立日期 2017 年 7 月 25 日
注册资本 6,000.00 万元
实收资本 1,800.00 万元
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)百园路 88 号通嘉世纪城
住所
四期住宅小区 1 号商业综合楼 4 层商铺 20 室
类型 其他有限责任公司
法定代表人 邢晋武
营业期限自 2017 年 7 月 25 日
营业期限至 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3-3-2-69
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
城市园林绿化工程服务,绿化管理,工程管理服务,社会经济咨询,企业
经营范围 管理服务,市政共用工程,房屋建筑工程设计服务,公路工程,物业管
理,房屋租赁;销售:装饰装潢材料,机械设备。
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
北京东方园林环境股份有限公司 4,740.00 79.00
股权结构
乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司 600.00 10.00
青岛冠中生态股份有限公司 600.00 10.00
北京东方利禾景观设计有限公司 60.00 1.00
（4）白城建城
公司名称 白城市建城项目管理有限公司
统一社会信用代码 91220800MA143N2044
成立日期 2017 年 3 月 23 日
注册资本 16,000.00 万元
实收资本 16,000.00 万元
住所 白城市洮北区胜利东路 1 楼-1
类型 其他有限责任公司
法定代表人 孔令义
营业期限自 2017 年 3 月 23 日
营业期限至 2032 年 3 月 22 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
市政道路工程建筑，基础设施和公益设施建设项目的投资及管理，道
经营范围 路硬化施工，小区环境建设配套施工，公共事业建设和运营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
中国建筑第六工程局有限公司 12,960.00 81.00
股权结构
白城市中城投资建设有限公司 1,600.00 10.00
青岛冠中生态股份有限公司 1,440.00 9.00
（5）蕴升生态
公司名称 青岛蕴升生态环境工程有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3RAPMU59
成立日期 2019 年 12 月 27 日
注册资本 11,682 万元人民币
实收资本 11,682 万元人民币
住所 山东省青岛市黄岛区宝山镇七宝山路 146 号
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李增军
3-3-2-70
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
营业期限自 2019 年 12 月 27 日
营业期限至 2035 年 12 月 26 日
登记状态 在营（开业）企业
对地质环境生态修复工程项目进行建设、投资及运营。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津港航工程有限公司 4,673 40.00
青岛地质工程勘察院 2,921 25.00
股权结构
青岛冠中生态股份有限公司 2,336 20.00
青科控股集团有限公司 1,168 10.00
青岛地矿岩土工程有限公司 584 5.00
5、发行人的控股股东（实际控制人）控制的其他企业
关联方 关联关系
持有发行人 5.29%股份，发行人控股股东冠中投资持有该公司 57.40%的股
和容投资
权
持有发行人 2.27%股份，发行人实际控制人李春林持有该公司 51%的股权，
博正投资
实际控制人许剑平持有该公司 49%的股权
和容投资、博正投资基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东
及实际控制人（一）发起人”。
6、发行人的持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员、发
行人控股股东冠中投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
及该等人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员详
见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化（一）
发行人董事、监事和高级管理人员的任职”。
（2）发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人的关联方。
（3）发行人控股股东冠中投资的执行董事兼总经理为李春林，监事为边桂
香，该等人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
3-3-2-71
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为
发行人的关联方。
（4）根据发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员、
发行人控股股东冠中投资的董事、监事、高级管理人员填写的调查函并经本所律
师检索国家企业信用信息公示系统，当前发行人持股 5%以上的自然人股东、董
事、监事、高级管理人员、发行人控股股东冠中投资的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组
织情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李春林担任董事；发
1 济南创新创业投资有限公司
行人董事杜力担任董事兼总经理
发行人实际控制人许剑平的弟弟许剑
2 青岛华文科技有限公司
光及其配偶王海昕合计持股 100.00%
发行人实际控制人许剑平的弟弟许剑
3 济南冠中信息技术有限公司
光及其配偶王海昕合计持股 100.00%
4 潍坊市创新创业资本投资有限公司
5 淄博创新资本创业投资有限公司
6 深圳泰德激光科技有限公司
7 日照海恩锯业有限公司
8 大连路明发光科技股份有限公司
9 青岛红土创业投资有限公司
10 青岛红土资本管理有限公司
11 潍坊红土资本管理有限公司
12 威海创新投资有限公司
13 山东红土创业投资有限公司
14 淄博创新资本管理有限公司
发行人董事杜力担任董事／高级管理
15 烟台创新创业投资有限公司
人员
16 烟台红土创业投资管理有限公司
山东省财金红土股权投资基金管理有限
17
公司
18 威海红土资本管理有限公司
19 深圳市泰德佳诚投资有限公司
20 深圳泰软软件科技有限公司
山东盛日奥鹏环保新材料集团股份有限
21
公司
22 西安唐晶量子科技有限公司
23 青岛红土成业投资管理有限公司
24 山东世纪开元电子商务集团有限公司
25 青岛和盛铭源投资合伙企业（有限合伙） 发行人董事杜力持有合伙份额 49.5%
发行人董事杜力持股比例 50%并担任
26 青岛和盛添富投资管理有限公司
执行董事
发行人独立董事朱清滨担任执行事务
27 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人（合伙企业）/负责人
3-3-2-72
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
28 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
29 上海商米科技集团股份有限公司
发行人独立董事朱清滨担任独立董事
30 山东信通电子股份有限公司
31 山东凯盛新材料股份有限公司
发行人独立董事李旭修担任执行事务
32 山东德衡律师事务所（特殊普通合伙）
合伙人
33 青岛和合涂装材料有限公司 发行人独立董事李旭修持股比例 80%
发行人监事张志红及其配偶黄奇合计
34 青岛大奇消防装备有限公司
持股 100%
发行人独立董事朱清滨配偶张玉华持
35 青岛诚久管理咨询有限公司
股比例 61%
1998 年 11 月 18 日吊销，发行人实际
36 青岛普迪科技开发公司
控制人、董事长李春林担任董事
发行人持股 5%以上股东于庆周担任副
37 山东省昌明投资有限公司
总经理
7、报告期内曾经存在的主要关联方
除上述关联方以外，发行人报告期内曾经的关联方情况如下：
（1） 报告期内曾经任职的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 孙建强 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司独立董事
2 张耀军 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司独立董事
3 李成基 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司独立董事
4 胡岩 2016 年 1 月至 2016 年 10 月曾担任公司监事
5 崔玉岭 2016 年 10 月至 2019 年 6 月曾担任公司监事
6 曲莉萍 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司董事、副总经理
7 吴刚 2016 年 1 月至 2020 年 6 月曾担任公司监事
（2）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统，报告期内公司董事、监事及高级管理人员控制或
能够施加重大影响的企业，或担任董事、高级管理人员的主要企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事杜力曾任董事，已于 2018 年 10
1 山东英科医疗用品股份有限公司
月 16 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2018 年 10
2 山东大业股份有限公司
月 9 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2018 年 6 月
3 深圳泰德半导体装备有限公司
20 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2017 年 10
4 烟台巨力精细化工股份有限公司
月 23 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2016 年 11
5 荣成泰祥食品股份有限公司
月 11 日离任
6 山东华乐新材料科技股份有限公 发行人董事杜力曾任董事，已于 2019 年 9 月
3-3-2-73
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
司 17 日离任
1999 年 10 月 13 日吊销，发行人监事吴刚担
7 青岛城阳林工商有限公司
任董事，吴刚已于 2020 年 6 月 16 日离任
注 1：根据发行人董事兼副总经理高军填写的调查函并访谈高军，高军自 2011 年 10 月
起即不再担任青岛守信的董事，但因青岛守信自身原因，直到 2018 年 10 月青岛守信注销仍
未就上述董事变更工商备案手续，青岛守信实际不是发行人报告期内关联方。
注 2：根据发行人董事、副总经理、财务总监由芳填写的调查函及本所律师对由芳的访
谈，由芳于 2006 年 8 月至 2011 年 3 月就职于海川建设，任总会计师，并于就职期间兼任海
川建设的董事。2009 年 8 月，由芳辞去海川建设董事职务，2011 年 3 月，由芳从海川建设
离职。根据由芳填写的调查函、由芳 2011 年的社保缴费记录、2011 年 4 月与发行人签署的
劳动合同、本所律师对由芳、海川建设的访谈及海川建设出具的说明，由芳自 2009 年 8 月
起即不再担任海川建设董事职务，因海川建设自身原因，直到 2018 年 12 月才就上述董事变
更工商备案手续，海川建设实际不是发行人报告期内关联方。
（二） 发行人的主要关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查（核查方式包括
查验交易合同、付款凭证、收款凭证，查验发行人的会议文件及独立董事关于关
联交易的意见，查验招股说明书等），报告期内，发行人及其子公司与发行人关
联方之间发生的主要关联交易如下：
1、 关联方租赁
报告期内，发行人向关联方租赁办公场地的具体情况如下：
单位：万元
出租方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
租用青岛市崂山区沙子口街
青岛和容投资
道北龙口社区村委北侧的土 6.00 6.00 6.00
有限公司
地房屋
2015 年 4 月 1 日，发行人与和容投资签订《房屋土地租赁合同》，合同约定，
发行人向和容投资承租位于青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧的房
屋和土地，用于经营办公，租赁期限自 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日，年
租金为 6 万元；2018 年 4 月 1 日，发行人与和容投资续签《房屋土地租赁合同》，
租赁期限续至 2021 年 4 月 1 日，年租金为 6 万元。该处租赁房屋的具体情况详
见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（一）房产 2、租赁房产”。
该办公场地系和容投资从青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区居民委员会
（以下简称“北龙口居委会”）租赁而来，根据双方签署的《土地租赁合同》，土
地年租金为 6 万元，租赁期限至 2053 年 4 月 30 日止；2015 年 7 月 17 日北龙口
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
居委会出具确认函，同意和容投资将其承租的上述土地及地上建筑物出租给发行
人；和容投资承租的价格与租赁给发行人的价格一致，不存在通过上述关联交易
调节收入或成本费用的情形，亦不存在利益输送，上述关联租赁定价公允。
截至本律师工作报告出具之日，发行人位于崂山区游云路 6 号的 1#培养基
中试车间已经取得不动产权证书，该房产投入使用后发行人将整体搬入自有办公
场所，并停止向和容投资租赁上述办公场地。
2、 关联方薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理人员
276.15 238.18 221.72
薪酬（万元）
利润总额（万元） 7,903.06 6,522.04 4,575.24
占利润总额比例（%） 3.49 3.65 4.85
3、 关联担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，发行人作为被担保方的
关联担保的具体情况如下：
担保金额（万
序号 担保方 被担保方 贷款机构 主债权期限
元）
2014/8/25-20
1 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
17/8/24
李春林、许剑 2015/04/23-2
2 冠中生态 工商银行福州路支行 1,000.00
平 017/04/22
冠中投资、李 青岛崂山交银村镇银 2016/03/31-2
3 冠中生态 2,640.00
春林 行 018/03/31
2016/04/28-2
4 冠中投资 冠中生态 工商银行福州路支行 2,200.00
018/04/28
2016/05/12-2
5 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
017/05/11
2016/12/01-2
6 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 340.00
017/11/30
李春林、许剑 2017/03/07-2
7 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 018/03/06
李春林、许剑 2017/05/09-2
8 冠中生态 工商银行福州路支行 1,000.00
平 021/05/08
2017/05/19-2
9 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
018/05/18
李春林、许剑 2017/06/12-2
10 冠中生态 光大银行青岛分行 500.00
平 018/06/11
3-3-2-75
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
2017/08/21-2
11 许剑平 冠中生态 兴业银行青岛分行 490.59
022/08/21
2017/08/21-2
12 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 1,500.00
018/08/21
李春林、许剑 2017/08/21-2
13 冠中生态 兴业银行青岛分行 6,000.00
平 018/08/21
李春林、许剑 青岛崂山交银村镇银 2017/12/28-2
14 冠中生态 1,100.00
平 行 018/12/27
冠中投资、李 青岛崂山交银村镇银 2017/12/20-2
15 冠中生态 1,500.00
春林 行 020/12/31
2018/01/24-2
16 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 4,000.00
019/01/24
李春林、许剑 2018/01/24-2
17 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 019/01/24
冠中投资、李 2018/05/29-2
18 冠中生态 工商银行福州路支行 2,200.00
春林、许剑平 022/06/05
李春林、许剑 2018/09/25-2
19 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 019/09/24
2018/09/25-2
20 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 4,000.00
019/09/25
李春林、许剑 2018/09/25-2
21 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 019/09/25
李春林、许剑 2019/11/18-2
22 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 020/11/18
李春林、许剑 2019/11/20-2
23 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 020/11/20
冠中投资、李 2019/11/15-2
24 冠中生态 青岛银行辽阳路支行 1,000.00
春林、许剑平 020/11/15
冠中投资、李 青岛诚开民间资本管 2019/11/21-2
25 冠中生态 1,300.00
春林 理有限公司 019/12/20
注 1：2017 年 1 月 19 日，公司与中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行（以下
简称“中国银行”）签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年中科园借字 163 号），
借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6
日）。同日，针对该笔借款，公司与青岛华商汇通融资担保有限公司（以下简称“华商汇通”）
签订了《委托担保合同》（合同编号：RZDB2016102602），约定华商汇通为公司上述债务提
供保证担保，担保的本金金额为 500 万元。同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中
投资、公司实际控制人李春林和许剑平以及公司高管由芳和高军共同为华商汇通提供了反担
保。
注 2：2018 年 6 月 12 日，公司与中国银行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2018
年中科园借字 092 号），借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2018 年 9
月 25 日至 2019 年 9 月 24 日）。2018 年 8 月 3 日，针对该笔借款，公司与青岛城乡社区建
设融资担保有限公司（以下简称“城乡担保”）签订了《委托担保合同》（合同编号：2018 年
担保字第 069 号），约定城乡担保以保证的方式为公司提供最高债权本金余额为 500 万元的
保证担保。同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中投资、公司股东博正投资、公司
股东和容投资、公司实际控制人李春林和许剑平、青岛程远投资管理有限公司（以下简称“程
远投资”）共同为城乡担保提供了反担保。另外，针对程远投资为城乡担保提供的反担保事
项，公司为程远投资提供了反担保。
3-3-2-76
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
注 3：2019 年 11 月 4 日，公司与中国银行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2019
年中科园借字 112 号），借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2019 年 11
月 18 日至 2020 年 11 月 18 日）。同日，针对该笔借款，公司与青岛城乡社区建设融资担保
有限公司（以下简称“城乡担保”）签订了《委托担保合同》（合同编号：2019 年担保字第
160 号），约定城乡担保以保证的方式为公司提供最高债权本金余额为 500 万元的保证担保。
同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中投资、公司股东博正投资、公司股东和容投
资、公司实际控制人李春林和许剑平共同为城乡担保提供了反担保。
报告期内，冠中投资、李春林、许剑平为公司提供担保，主要是因为银行出
于其风险控制考虑，要求借款人的控股股东和实际控制人为借款人在银行的借款
提供担保，上述担保未收取担保费用，亦未损害公司各股东利益。
（三） 关联交易承诺
1、公司实际控制人李春林、许剑平出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》，承诺：
（1） 截至承诺函出具日，除已披露的情形之外，本人及本人投资或控制
的企业，与冠中生态不存在其他关联交易。本人保证不向冠中生态借款或占用冠
中生态资金；
（2） 尽量避免或减少本人、本人控制的其他企业与冠中生态及其子公司之
间发生关联交易；
（3） 本人将严格按照法律、法规及冠中生态的公司章程的有关规定行使权
利，不利用实际控制人的地位及影响谋求冠中生态在业务合作等方面优于市场第
三方的权利，或谋求与冠中生态达成交易的优先权利；
（4） 如与冠中生态及其子公司进行交易时，本人将按公平、公开的市场原
则，履行法律、法规、规范性文件和冠中生态的公司章程规定的决策程序，以市
场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务；
（5） 本人不通过与冠中生态及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，
不进行任何有损冠中生态及中小股东利益的关联交易；
（6） 在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其
他单位一并遵循上述承诺。
2、公司股东冠中投资、于庆周、深创投、和容投资、中小企业基金出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（1） 截至承诺函出具日，除已披露的情形之外，本人／公司／企业及本
人／公司／企业投资或控制的企业，与冠中生态不存在其他关联交易。本人／公
司／企业保证不向冠中生态借款或占用发行人资金；
（2） 尽量避免或减少本人／公司／企业、本人／公司／企业控制的企业
与冠中生态及其子公司之间发生关联交易；
（3） 本人／公司／企业将严格按照法律、法规及冠中生态的公司章程有
关规定行使权利，不利用控股股东/股东的地位及影响谋求冠中生态在业务合作
等方面优于市场第三方的权利，或谋求与冠中生态达成交易的优先权利；
（4） 如与冠中生态及其子公司进行交易时，本人／公司／企业将按公平、
公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序，以
市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务；
（5） 本人／公司／企业不通过与冠中生态及其子公司之间的关联交易谋
求特殊的利益，不进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易；
（6） 在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的
其他单位／本公司／企业将促使本公司／企业控制的其他单位一并遵循上述承
诺。
3、公司现任全体董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，承诺：
（1） 截至承诺函出具日，除已披露的情形之外，本人及本人投资或控制
的企业，与冠中生态不存在其他关联交易。本人保证不向冠中生态借款或占用冠
中生态资金；
（2） 尽量避免或减少本人、本人控制的其他企业与冠中生态及其子公司
之间发生关联交易；
（3） 本人将严格按照法律、法规及冠中生态的公司章程的有关规定行使
权利，不利用董事／监事／高级管理人员的地位及影响谋求冠中生态在业务合作
等方面优于市场第三方的权利，或谋求与冠中生态达成交易的优先权利；
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（4） 如与冠中生态及其子公司进行交易时，本人将按公平、公开的市场
原则，履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序，以市场公允价
格进行交易，并依法履行信息披露义务；
（5） 本人不通过与冠中生态及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利
益，不进行任何有损冠中生态及中小股东利益的关联交易；
（6） 在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的
其他单位一并遵循上述承诺。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
1、公司章程的规定
发行人已依法在《公司章程》、《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易
决策程序：
（1）股东大会负责审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产或被
担保除外）金额在一定金额以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值一定比
例以上的关联交易。
（2）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
（3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并规定了有关联股东的回避
和表决程序。
（4）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（5）在股东大会授权范围内，董事会审议公司与关联方发生的交易（公司
获赠现金资产或提供担保除外）金额在一定金额以上，但未达到股东大会审议标
准的关联交易，以及“应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的”。
（6）董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票，也不得清点
表决票。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（7）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
2、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规章及规范性文件的要求以
及《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人制定了《关联交易管理制度》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制
度》及《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》等制度文件，
对关联交易决策和回避制度进行进一步的细化。
3、报告期内关联交易的审议情况
（1）2016 年 3 月 9 日发行人召开第二届董事会第二次会议，并于 2016 年 3
月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认 2015 年
度日常性关联交易的议案》、《关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案》；2016
年 12 月 19 日发行人召开第二届董事会第七次会议，并于 2017 年 1 月 5 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2017 年度日常性关联交易
的议案》；2018 年 5 月 30 日发行人召开第二届董事会第十五次会议，并于 2018
年 6 月 26 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于关联租赁及预计 2018
年关联交易的议案》；2019 年 10 月 15 日发行人召开第三届董事会第二次会议，
并于 2019 年 10 月 31 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审
核确认公司报告期内主要关联交易的议案》；2020 年 6 月 1 日，发行人召开第三
届董事会第五次会议，并于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于审核确认公司报告期内主要关联交易的议案》。
根据公司提供的上述董事会及股东大会的会议文件，报告期内发行人与关联
方之间发生关联交易的内容按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度
履行了必要的内部决策及补充确认程序，相关议案审议过程中，关联董事及关联
股东均予以回避表决，独立董事亦对上述关联交易发表了独立意见予以认可。
（2）2020 年 6 月 1 日，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的
独立意见认为：公司报告期内关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场
情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所律师认为，上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双方协商
一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必
要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易合法，不存在损害发行人及发
行人股东利益的情况。
（五） 同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为“生态环境治理、植被
恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用工程、园林绿化工程、土壤修复、
水处理、清洁服务、园艺植物培育、生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技
术研发、设计与施工；批发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生
态修复产品及相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记载以
及实际经营情况、发行人的说明、发行人持有的生产经营证书、主要业务合同以
及本所律师实地调查，发行人自成立以来主要从事生态环境建设业务，具体包括
以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设
业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务。
发行人实际控制人控制的其他企业的经营范围情况如下：
序
名称 关联关系 经营范围
号
自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不
实际控制人李春林、许剑
1 冠中投资 得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融
平夫妇控制的企业
业务），新产品开发，企业管理咨询。
自有资金对外投资及管理（未经金融监管部门
实际控制人李春林、许剑 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
2 博正投资
平夫妇控制的企业 财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
自有资金对外投资及管理（未经金融监管部门
实际控制人李春林、许剑
3 和容投资 批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存
平夫妇控制的企业
款等金融业务）。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
综上，冠中投资、和容投资和博正投资主要从事投资管理及企业管理咨询服
务，本身不从事实际生产活动，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
（1）经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人李
春林、许剑平夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
① 自 2016 年 1 月 1 日至本《承诺函》签署日，本人以及本人直接或间接控
制的其他企业，未直接或间接从事与冠中生态及其子公司相同、相近或类似的业
务或项目，未进行任何损害或可能损害冠中生态及其子公司利益的其他竞争行
为。
② 自本《承诺函》签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他企业，
将不以任何方式参与或从事与冠中生态及其子公司相同、相近或类似的业务或项
目，不进行任何损害或可能损害冠中生态及其子公司利益的其他竞争行为。
③ 若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与冠中生态及其子公司主
营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知冠中生态，尽力将该商
业机会让予冠中生态，以确保冠中生态以及全体股东利益不受侵害。
④ 如冠中生态将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所
生产的产品或所从事的业务与冠中生态构成或可能构成同业竞争，本人及本人实
际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与冠中生态的同业竞争：
A. 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
B. 如冠中生态有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给
冠中生态；
C. 如冠中生态无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
⑤ 本人将督促本人的配偶、本人的父母、本人配偶的父母、本人的兄弟姐
妹及其配偶、本人成年子女及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹和本人子女配偶的父
母等关系密切的家庭成员，以及本人实际控制的企业，同受本承诺函约束。
⑥ 如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述
承诺与保证，本人将承担由此给冠中生态及其子公司造成的全部经济损失。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
⑦ 本《承诺函》自签署之日起生效，直至本人不再作为冠中生态的实际控
制人亦不在冠中生态担任任何董事、监事、高级管理人员职务时终止。
（2）经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东冠中
投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
① 至本《承诺函》签署日，本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业，
未直接或间接从事与冠中生态及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进
行任何损害或可能损害冠中生态及其子公司利益的其他竞争行为。
② 自本承诺函签署之日起，本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业，
将不以任何方式参与或从事与冠中生态及其子公司相同、相近或类似的业务或项
目，不进行任何损害或可能损害冠中生态及其子公司利益的其他竞争行为。
③ 若本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其子公司
主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知发行人，尽力将该
商业机会让予发行人，以确保发行人以及全体股东利益不受侵害。
④ 如冠中生态将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企
业所生产的产品或所从事的业务与冠中生态构成或可能构成同业竞争，本公司及
本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与冠中生态的同业竞争：
A. 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
B. 如冠中生态有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给
冠中生态；
C. 如冠中生态无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
⑤ 本公司将督促本公司实际控制的企业，同受本承诺函约束。
⑥ 如本公司、本公司实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司将
承担由此给冠中生态及其子公司造成的全部经济损失。
⑦ 本承诺函自签署之日起生效，直至本公司不再作为冠中生态的控股股东
时终止。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司与关联方之间不存在严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易，已发生的关联交易不存在严重损害公司及
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
其他股东利益的情况；发行人的实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及
董事、监事、高级管理人员已出具关于避免及减少关联交易的承诺，该等承诺
内容合法、有效；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其内部
制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关内容合法、有效；截至本律师工
作报告出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人构成
同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股股东已出具关于避免同业竞争的
承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 房产
1、发行人拥有的房产
根据发行人提供的权属证书等文件并经本所律师在青岛市即墨区不动产登
记中心和平度市不动产登记中心的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司拥有以下房产：
序 权利 2 他项权
房地产权证号 房产位置 面积（m ） 用途
号 人 利
即房地权市字第 冠中 即墨市长江二路 369 号
1 108.74 居住 抵押
201472794 号 生态 2 号楼 3 单元 1102 户
鲁（2019）平度市不动 平度 平度市崔家集镇驻地
2 10,417.08 非住宅 无
产权第 6000817 号 冠中 南外环北侧
鲁（2020）青岛市崂山
冠中 崂山区游云路 6 号 1#
3 区不动产权第 0026327 6,384.30 车间 抵押
生态 培养基中试车间
号
注 1：冠中生态的房产抵押情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债
务（一）重大合同 3、正在履行的担保合同”。
注 2：根据本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同 3、正在
履行的担保合同”所述，崂山区游云路 6 号 1#培养基中试车间所在的土地已经抵押给兴业银
行股份有限公司青岛分行用于借款融资，根据《物权法》第一百八十二条规定：“以建筑物
抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土
地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”
故，发行人于 2020 年 6 月 15 日取得产权证书的位于崂山区游云路 6 号 1#培养基中试车间
的 6,384.30 平方米建筑物视为一并抵押。
2、租赁房产
根据发行人提供的相关租赁协议、租赁房产的产权证书、租金支付凭证及发
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行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的房产情况如下：
序 承租 租赁起止期 租金
出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途
号 人 限 （元）
青岛市崂山区海尔
冠中 青岛天宝置 路 61 号天宝国际银 2019.05.01- 147,000
1 138.34 办公
生态 业有限公司 座（2 号楼）一楼 2022.04.30 /年
106 户
黄岛区怡情海岸小
冠中 2020.06.03- 1,700/
2 钱德玉 区 3-1-601 户（珠 119.35 办公
生态 2020.09.03 月
江路 11 号）
北京丰台区方庄芳
冠中 2019.07.29- 81,480/
3 吴兴国 群园一区 12 号楼 2 58.25 宿舍
生态 2020.07.28 年
门 9 层 02 号
陕西省延安市宝塔
冠中 区桥沟街道鲁艺一 2020.04.10- 2,100/
4 王刚 128.75 办公
生态 号院 15 号楼 2 单元 2021.04.09 月
404 室
青岛市开发区华顶
冠中 2020.06.12- 1,600/
5 毕荔芝 山路 51 号 2 栋 1 单 90.39 宿舍
生态 2020.09.12 月
元 803
冠中 青岛市崂山区王家 2019.06.01- 1,750/
6 蔡春丽 89.96 宿舍
生态 村小区 3-3209 户 2020.11.30 月
青岛市开发区珠江
冠中 2020.05.6-2 2,700/
7 孙爱莲 路 69 号内 5 栋 1 单 97.38 宿舍
生态 020.11.20 月
元 1802 户
青岛市崂山区沙子
冠中 2019.06.25- 32,000/
8 胡孝超 口街道北龙口村 73.00 宿舍
生态 2021.06.24 两年
130 号
冠中 青岛市崂山区中韩 2019.10.15- 4,800/
9 赵国辉 90.68 宿舍
生态 街道王家村 2020.10.14 年
冠中 大理市挖色镇康廊 2020.01.01- 3,000/
10 张建军 约 100 宿舍
生态 村 2 组 10 号 2020.07.01 月
西安交大捷 西安市高新区科技
西安 2019.05.10- 38/月/
11 普网络科技 二路 72 号交大捷普 378.30 办公
元塔 2022.06.10 ㎡
有限公司 大厦三层东侧
山东省长岛县城西
冠中 2020.06.03- 1,000/
12 邵炳波 区 2 号楼 3 单元 401 65.49 宿舍
生态 2020.11.03 月
号
冠中 海城市牌楼镇富强 2020.03.01- 30,000/
13 胡波 100.12 办公
生态 街道 C25-东-4 西 2021.03.01 年
河北省唐山市丰润
冠中 2020.04.1-2 1,000/3
14 胡志国 区刘家营乡东杨家 50 宿舍
生态 020.06.30 个月
营村 39 号
河北省唐山市丰润
冠中 2020.03.1-2
15 张庆全 区王官营镇何家营 40 300/月 宿舍
生态 021.03.1
村
卓明孚道（北 北京朝阳区建外大
北京 2019.05.01- 47,906/
16 京）物业管理 街甲 14 号广播大厦 175.00 办公
元塔 2020.08.31 月
有限公司 8层
3-3-2-85
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
青岛市崂山区沙子
冠中 青岛和容投 2018.04.01- 60,000/
17 口街道北龙口社区 1,061.66 办公
生态 资有限公司 2021.04.01 年
村委北侧
青岛市即墨区鳌山
冠中 2020.03.07- 16896.8
18 江志颖 卫经济适用房北区 91.70 宿舍
生态 2021.03.06 /年
7-1-904
冠中 大理海东镇荒草坝 2019.03.06- 1,500/ 办公、
19 彭庆宗 约 200
生态 石头村八间房屋 施工结束 月 住宿
青岛王家村小区四
冠中 2020.01.01-
20 王垂栋 号楼三单元地下一 47.11 500/月 车库
生态 2020.06.30
层车库
青岛市建飞花园二
冠中 2019.12.24- 1,000/ 宿舍及
21 卢柯洁 期 11#-15#楼底车 约 20
生态 2020.06.23 月 车库
库第 04 号车库
冠中 河南省南阳市镇平 2019.07.01- 18,000/
22 王青红 约 300 宿舍
生态 县老庄镇王庄村 2020.06.30 年
冠中 青岛市崂山区王家 2020.02.01- 5,000/
23 王本江 80 宿舍
生态 村 2020.07.31 三个月
青岛崂山保
青岛市河畔家园 70
冠中 障房建设运 2020.1.1-20 10.8/月
24 号楼一单元 304、 178.74 宿舍
生态 营管理中心 20.12.31 /㎡
403、2103
有限公司
冠中 唐山市丰润区王官 2019.07.23- 1,300/
25 李海华 89.00 宿舍
生态 营镇上水路村 2020.07.23 月
冠中 青岛市黄岛区王台 2019.10.11- 15,000/
26 管明严 约 160 宿舍
生态 镇陈家沟村 2020.06.30 九个月
冠中 河南省南阳市镇平 2019.11.01- 15,000/
27 马文庆 260.00 宿舍
生态 县老庄镇秋树湾村 2020.10.30 年
冠中 山东省胶州市洋河 2019.11.28-
28 蒋明涛 173.19 800/月 宿舍
生态 镇仲家庄村 39 号 2020.6.30
山东省青岛市黄岛
冠中 2019.11.11- 20,000/
29 庄立堂 区藏南镇崖下村临 约 120 宿舍
生态 2020.11.10 年
时用房
河北省唐山市丰润
冠中 2020.1.1-20
30 张万才 区千佛院村委会正 300 600/月 仓库
生态 21.1.1
南街 1 号
拉萨市城关区北京
冠中 2020.4.1-20 14,740/
31 江虹 西路 59 号勇耀公寓 50 宿舍
生态 20.9.30 半年
3 楼 318
北京市大兴区西红
冠中 2020.4.1-20 4,000/
32 吴春辉 门镇同华园小区 7 74.2 宿舍
生态 20.10.30 月
号楼 5 单元 501 室
青岛市即墨
冠中 区鳌山卫街 青岛即墨鳌角石村 2019.09.1-2 80,000/ 办公、
33 420
生态 道鳌角石村 615 号一层 020.8.31 年 住宿
民委员会
办公、
大理海东镇上登村
平度 房屋 200， 2020.1.1-20 80,000/ 住宿、
34 彭庆宗 （荒草坝原地质队
冠中 场地 700 20.12.31 年 临时存
旧址）
放
3-3-2-86
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
冠中 长岛旅游集 山东省烟台市长岛 2020.04.1-2 2,000/
35 约 82 宿舍
生态 团有限公司 县石门服务区 020.12.04 月
拉萨市城关区北京
冠中 2020.06.1-2
36 江虹 西路 59 号勇耀公寓 50 1614/月 宿舍
生态 020.11.1
3 楼 320
拉萨市城关区娘热
冠中 乡仁钦蔡村七组 2020.5.16-2
37 蒲红萍 787 600/月 宿舍
生态 517 号平措扎西私 020.11.16
房
（1） 经核查，上表中第 5 项、第 7 项、第 11 项租赁房屋已取得房屋租赁
登记备案证明，发行人及其子公司承租的其他房产均未办理租赁备案。根据《中
华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若
干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁
登记手续不会影响租赁合同的效力。
（2） 根据发行人提供的租赁协议、租赁房产的产权证书及产权证明等文
件，上表中第 1-15 项租赁房屋的出租方均为租赁物业的产权人。
（3） 就上表中第 16 项租赁房屋，根据租赁物业的房屋所有权证、北京广
播大厦管理有限责任公司、卓明嘉业（北京）资产管理有限公司和卓明孚道（北
京）物业管理有限公司签署的《租赁合同书补充协议》及北京广播大厦管理有限
责任公司出具的《授权委托书》，北京广播大厦管理有限责任公司享有该处房屋
的出租权，授权卓明孚道（北京）物业管理有限公司在 2015 年 6 月 1 日至 2020
年 8 月 31 日期间对该房屋享有出租权、使用权、收益权。北京元塔与卓明孚道
（北京）物业管理有限公司签署的租赁合同已解除，北京元塔正在与具有该房产
出租权的其他权益人协商续签租赁协议。
（4） 上表中第 17 项租赁房屋用地系由和容投资于 2003 年 3 月向北龙口居
委会租赁取得，租赁期为 50 年，年租金为 6 万元。和容投资承租上述土地后，
由于自身不从事实体经营业务，故将办公场地平价整体转租给发行人。2015 年 4
月，发行人与和容投资签订《房屋土地租赁合同》，租期三年，并于 2018 年 4
月到期后，续租三年至 2021 年 4 月。2015 年 7 月，北龙口居委会出具确认函，
同意和容投资将其承租的上述土地及地上房屋出租给发行人。
根据青岛市崂山区人民政府于 1990 年 11 月 15 日出具的《青岛市崂山区人
民政府关于沙子口镇北龙口村补办八二年前使用土地手续的批复》（青崂政地补
3-3-2-87
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
字[1990]121 号）及附件，同意北龙口村补办七七年建予制厂使用耕地十亩的用
地手续，根据上述文件，发行人承租的青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委
北侧部分土地面积为 10 亩、土地性质为集体土地，产权归属于青岛市崂山区沙
子口街道北龙口社区居民委员会农民集体所有。
发行人向和容投资租赁房屋、土地未办理租赁备案。根据《最高人民法院关
于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》及《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）
等规定，未办理租赁备案登记不影响租赁合同的有效性。综上，发行人向和容投
资租赁房屋未办理备案手续，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据《土地管理法》（1988 年 12 月 29 日修改）第三十七条：“乡（镇）村
建设应当按照合理布局、节约用地的原则制定规划，经县级人民政府批准执行”
及第三十九条：“乡（镇）村企业建设需要使用土地的，必须持县级以上地方人
民政府批准的设计任务书或者其他批准文件，向县级人民政府土地管理部门提出
申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准。
青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧部分耕地 10 亩经青岛市崂山区人
民政府批准，转为建设用地，土地用途符合当时有效的法律法规之规定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已在其位于崂山区游云路 6 号权属证
号为鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第 0026327 号的新建 1#培养基中试车间
作为办公、研发基地（距离租赁办公用地仅 1 公里左右），面积 6,384.30 平方米。
该房产投入使用后发行人将整体搬入自有办公场所，并停止向和容投资租赁上述
办公场地。根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述租赁已经北龙口村委会
确认同意，且发行人已计划进行搬迁，该租赁不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（5） 上表中第 18-37 项租赁房屋，出租人未提供房屋的产权证明文件，根
据发行人确认并经本所律师核查，该等房屋的用途主要为公司项目部人员在项目
施工期临时住宿、办公及停车使用，不属于发行人生产经营所依赖的主要资产，
且可替代性较强，易于搬迁，上述租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响。
发行人实际控制人李春林、许剑平已出具承诺，若因承租房产存在的瑕疵影
3-3-2-88
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
响冠中生态及其子公司正常生产经营、遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他
损失的，其将赔偿发行人及其子公司因此造成的全部经济损失。
（二） 土地使用权
1、发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的权属证书等文件并经本所律师在胶州市国土资源局档案
馆查询的《土地登记卡》、在青岛市即墨区不动产登记中心、平度市不动产登记
中心和青岛市崂山区不动产登记中心的查询结果，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司拥有 3 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 权利 他项
证书证号 权利人 面积(m) 用途 坐落位置 终止期限
号 性质 权利
鲁（2020）青岛 崂山区游云路
工业
1 市崂山区不动产 冠中生态 20,000 出让 6号1#培养基 2060-9-27 抵押
用地
权第0026327号 中试车间
鲁（2019）平度 平度市崔家集
工业
2 市不动产权第 平度冠中 18,523 出让 镇驻地南外环 2063-8-26 无
用地
6000817号 北侧
济青高速公路
胶国用（2015） 作价 公路
3 胶州冠中 67,727.2 胶州段胶莱路 2039-10-30 无
第GL-1号 出资 用地
段南侧
冠中生态的土地抵押情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务（一）
重大合同 3、正在履行的担保合同”。
上述第 3 项土地系胶州冠中于 2015 年 3 月通过山东产权交易中心竞拍取得，
具体情况见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（二）
发行人设立以来的重大资产变化情况 1、资产收购”。
2、租赁土地使用权
根据发行人提供的相关租赁协议、《不动产权证书》及发行人出具的说明，
截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的土地使用权情况如下：
序 面积 租赁起止期 租金
承租人 出租人 房屋坐落 用途
号 （㎡） 限 （元）
辽宁省海城 存放研发设备构
海城市新方
冠中生 市牌楼镇宋 2020.04.6-2 10,000/ 配件、材料；设
1 源矿业责任 4,552
态 堡村南石场 020.7.6 月 备安置及现场研
有限公司
对面 发试验
根据海城市新方源矿业责任有限公司取得的《不动产权证书》（证书证号：
3-3-2-89
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
辽（2019）海城市不动产权第 0023691 号），发行人租赁的上述土地使用权情况
如下：
序 终止期
权利人 面积(m) 权利性质 权利类型 用途 坐落位置
号 限
海城市新
集体建设 海城市牌楼
方源矿业 工业用 2069-1-
1 4,552 出让 用地使用 镇宋堡村民
责任有限 地 22
权 委员会
公司
综上，本所律师认为，发行人租赁土地使用权的权属完整，使用用途合法合
规。
（三） 商标权
1、境内商标
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师查询国家知识产权局商标
局网站，申请国家知识产权局出具证明等，截至本律师工作报告出具之日，发行
人在中国境内拥有已取得境内注册商标专用权共计 42 项，均在有效期之内。具
体情况如下：
序 他项
商标 注册证号 类别 有效期限 权利人 取得方式
号 权利
1 4462269 44 2008.08.28-2028.08.27 冠中生态 受让取得 无
2 4453471 44 2008.10.07-2028.10.06 冠中生态 受让取得 无
3 4453472 42 2008.10.07-2028.10.06 冠中生态 受让取得 无
4 4462268 42 2008.11.07-2028.11.06 冠中生态 受让取得 无
5 7631838 7 2010.11.21-2030.11.20 冠中生态 受让取得 无
6 7631851 42 2010.12.28-2030.12.27 冠中生态 受让取得 无
7 7634903 31 2011.01.21-2031.01.20 冠中生态 受让取得 无
8 7692067 42 2011.01.28-2031.01.27 冠中生态 原始取得 无
9 7700662 44 2011.01.07-2031.01.06 冠中生态 原始取得 无
3-3-2-90
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
10 7700663 44 2011.01.07-2031.01.06 冠中生态 原始取得 无
11 7700771 44 2011.01.07-2031.01.06 冠中生态 原始取得 无
12 7639178 44 2011.02.21-2031.02.20 冠中生态 受让取得 无
13 7631783 9 2011.02.28-2031.02.27 冠中生态 受让取得 无
14 7692041 42 2011.03.07-2031.03.06 冠中生态 原始取得 无
15 7692054 42 2011.03.07-2031.03.06 冠中生态 原始取得 无
16 7692059 42 2011.03.07-2031.03.06 冠中生态 原始取得 无
17 7631787 9 2011.04.14-2021.04.13 冠中生态 受让取得 无
18 7631758 36 2011.04.21-2021.04.20 冠中生态 受让取得 无
19 7631753 36 2011.05.14-2021.05.13 冠中生态 受让取得 无
20 8277488 1 2011.05.14-2021.05.13 冠中生态 原始取得 无
21 8277536 42 2011.05.14-2021.05.13 冠中生态 原始取得 无
22 8295587 44 2011.06.28-2021.06.27 冠中生态 原始取得 无
23 8277513 31 2011.12.14-2021.12.13 冠中生态 原始取得 无
24 7631716 42 2012.04.14-2022.04.13 冠中生态 受让取得 无
25 7631727 42 2012.06.07-2022.06.06 冠中生态 受让取得 无
26 7631820 7 2012.09.14-2022.09.13 冠中生态 受让取得 无
27 7631867 1 2012.09.14-2022.09.13 冠中生态 受让取得 无
28 9835619 42 2012.10.14-2022.10.13 冠中生态 原始取得 无
29 9835669 44 2012.10.14-2022.10.13 冠中生态 原始取得 无
30 10242982 1 2013.01.28-2023.01.27 冠中生态 原始取得 无
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
31 10243041 7 2013.01.28-2023.01.27 冠中生态 原始取得 无
32 10243054 31 2013.01.28-2023.01.27 冠中生态 原始取得 无
33 10243078 42 2013.01.28-2023.01.27 冠中生态 原始取得 无
34 10243107 44 2013.01.28-2023.01.27 冠中生态 原始取得 无
35 12044636 44 2014.07.07-2024.07.06 冠中生态 原始取得 无
36 12044587 7 2014.10.07-2024.10.06 冠中生态 原始取得 无
37 13903240 1 2015.04.14-2025.04.13 冠中生态 原始取得 无
38 13902549 9 2015.04.14-2025.04.13 冠中生态 原始取得 无
39 13902511 31 2015.04.14-2025.04.13 冠中生态 原始取得 无
40 13902426 36 2015.04.14-2025.04.13 冠中生态 原始取得 无
41 13902370 42 2015.04.14-2025.04.13 冠中生态 原始取得 无
42 37393231 44 2020.01.14-2030.01.13 冠中生态 原始取得 无
注：上述 16 项受让取得的商标均系发行人 2010 年至 2013 年期间从冠中投资无偿受让
取得。
2、境外商标
根据发行人提供的资料以及商标代理机构青岛海坤商标事务所有限公司出
具的《关于境外商标的证明》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站，
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境外商标共计 9 项，均在有效期之
内。具体情况如下：
序 注册证 他项
商标 类别 有效期 权利人 注册国家 取得方式
号 号 权利
2017.12.27- 冠中生 马德里商标
1 1395005 31 原始取得 无
2027.12.27 态 （乌克兰）
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
马德里商标
2017.12.27- 冠中生
2 1394510 31 （吉尔吉斯 原始取得 无
2027.12.27 态
斯坦）
马德里商标
2017.12.27- 冠中生
3 1394511 31 （哈萨克斯 原始取得 无
2027.12.27 态
坦）
马德里商标
2017.12.27- 冠中生
4 1394804 31 （白俄罗 原始取得 无
2027.12.27 态
斯）
2017.12.27- 冠中生 马德里商标
5 1392016 36 原始取得 无
2027.12.27 态 （乌克兰）
马德里商标
2017.12.27- 冠中生
6 1398936 36 （吉尔吉斯 原始取得 无
2027.12.27 态
斯坦）
马德里商标
2017.12.27- 冠中生
7 1394873 36 （白俄罗 原始取得 无
2027.12.27 态
斯）
2017.12.27- 冠中生 马德里商标
8 1395053 36 原始取得 无
2027.12.27 态 （蒙古）
马德里商标
2017.12.27- 冠中生
9 1395520 36 （哈萨克斯 原始取得 无
2027.12.27 态
坦）
（四） 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站、申请国家知
识产权局出具证明、查验发行人专利年费缴纳凭证等，截至本律师工作报告出具
之日，发行人在中国境内拥有已取得国家知识产权局授权的专利权共计 25 项，
均在有效期之内。具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 方式 权利
发明 受让
1 一种团粒土壤喷制机 ZL200910215991.4 2009.12.31 2011.03.30 —
专利 取得
一种造林用植物培养 发明 原始
2 ZL200910017663.3 2009.08.19 2011.08.17 质押
钵 专利 取得
一种植物生长土壤培 发明 原始
3 ZL200910215993.3 2009.12.31 2011.05.04 质押
养基及其制备方法 专利 取得
用于裸岩边坡植被恢 发明 原始
4 ZL200910215992.9 2009.12.31 2012.10.10 质押
复的黏质土 专利 取得
发明 原始
5 土壤团粒发生器 ZL200910017662.9 2009.08.19 2012.08.15 质押
专利 取得
一种适于离子型稀土
发明 原始
6 尾矿植被恢复的基质 ZL201210137521.2 2012.05.07 2013.10.16 质押
专利 取得
配方
一种适于赤泥堆场喷 发明
7 ZL201210137510.4 2012.05.07 2013.10.16 原始 质押
播绿化方法 专利
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
取得
适于干旱地区造林用
发明 原始
8 土壤培养基及其制备 ZL201210137523.1 2012.05.07 2014.03.05 质押
专利 取得
方法
混凝土锚喷边坡喷播 发明 原始
9 ZL201210137522.7 2012.05.07 2014.07.16 质押
绿化方法 专利 取得
一种斜坡屋面绿化用 发明 原始
10 ZL201210530427.3 2012.12.11 2014.07.16 质押
土壤培养基 专利 取得
一种低养护生态型斜 发明 原始
11 ZL201210529806.0 2012.12.11 2014.08.20 质押
坡屋面绿化方法 专利 取得
一种用建筑垃圾制备 发明 原始
12 ZL201210530469.7 2012.12.11 2014.10.29 质押
的植物生长基质 专利 取得
发明 原始
13 组合式垂直绿化装置 ZL201210530493.0 2012.12.11 2015.01.21 质押
专利 取得
发明 原始
14 卧式单或双搅拌仓 ZL201210530517.2 2012.12.11 2015.04.29 质押
专利 取得
具有高保水性的用于
发明 原始
15 喷播绿化的植物生长 ZL201310157761.3 2013.05.02 2014.11.05 质押
专利 取得
基质及制备方法
适于喷播绿化的耐冲 发明 原始
16 ZL201310158046.1 2013.05.02 2015.01.28 质押
蚀基质 专利 取得
一种保水保肥的人工 发明 原始
17 ZL201310158098.9 2013.05.02 2015.03.18 质押
土壤喷播绿化方法 专利 取得
一种促进植物根瘤菌
发明 原始
18 结瘤的人工土壤和肥 ZL201310157783.X 2013.05.02 2015.07.01 质押
专利 取得
料
一种适用于新建吹填
发明 原始
19 岛礁的扬尘抑制剂及 ZL201611233017.7 2016.12.28 2018.10.30 质押
专利 取得
制作方法和应用
一种立交桥盆栽绿化 实用 原始
20 ZL201721877121.X 2017.12.28 2018.08.07 质押
的节水灌溉系统 新型 取得
一种在新建热带吹填
发明 原始
21 岛礁的珊瑚砂上的苗 ZL 201611252680.1 2016.12.30 2020.02.18 无
专利 取得
木栽植方法
立交桥挂箱绿化栽植 发明 原始
22 ZL 201711457412.8 2017.12.28 2020.04.17 无
方法 专利 取得
利用喷播技术修复重 发明 原始
23 ZL 201711458461.3 2017.12.28 2020.04.17 无
金属污染土壤的方法 专利 取得
适于湿陷性土质边坡
原始
24 的植被恢复基质及其 ZL 201711458462.8 发明 2017.12.28 2020.04.28 无
取得
喷播方法
一种在热带岛礁上繁
原始
25 育西沙诺尼果的团粒 ZL 201611252223.2 发明 2016.12.30 2020.05.8 无
取得
喷播方法
注 1：以上第 1 项专利系发行人 2016 年 2 月自公司实际控制人李春林之父亲李殿祥处
无偿受让取得。
3-3-2-94
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
注 2：冠中生态的专利质押情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债
务（一）重大合同 3、正在履行的担保合同”。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产明细表、主要设备的购置合同及
发票，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公及其他设备等。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得了主要生产经营设备的所有权，
不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备不存在被设定质押或存在其他权
利受到限制的情形。
（六） 发行人的对外投资
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的子公司、参股公司情况详
见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方”。
2、发行人的分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 11 家分公司，基本情况如下：
序
名称 营业场所 负责人 成立日期 经营范围
号
山东省青岛市 地质灾害治理工程；市政工程；园林绿
市北分
1 市北区贮水山 李春林 2018.01.19 化工程施工。（依法须批准的项目，经相
公司
路 10 号 J 关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛市李沧区 生态环境治理、植被恢复、水土保持、
李沧分 文昌路 676 号 地质灾害治理工程、市政公用工程、园
2 李春林 2017.10.23
公司 16 号楼 2 单元 林绿化工程施工(依法须经批准的项目，
202 室 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
为隶属企业开展业务服务（依法须经批
烟台分 牟平区西郊路
3 李春林 2013.11.22 准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 316 号附 2
经营活动）。
青岛市即墨区 一般经营项目:为上级公司联系业务。
即墨分
4 环秀街道林家 李春林 2013.08.19 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证
公司
土桥头村 经营)。
技术开发；销售花卉。（企业依法自主选
北京市西城区
择经营项目，开展经营活动；依法须批
北京分 南新华街 48 号
5 李春林 2016.03.09 准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 八大关酒店有
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
限公司 312
和限制类项目的经营活动）。
云南省大理白 生态环境治理、植被恢复、水土保持、
洱源分 族自治州洱源 地质灾害治理工程、市政公用工程、园
6 李春林 2017.10.26
公司 县三营镇永乐 林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁
村民委员会李 服务、园艺植物培育、室内外装饰装修
3-3-2-95
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
序
名称 营业场所 负责人 成立日期 经营范围
号
家营 工程的技术研发、设计与施工；批发、
零售：花、草、种子、苗木、立体绿化
与生态修复产品及相关的机械设备；普
通货物运输。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)（禁
止销售、使用含磷洗涤用品、塑料购物
袋。）
鞍山市铁东区 为总公司承接业务。 (依法须经批准的
鞍山分
7 常青街 18 栋 李春林 2012.03.02 项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
105 房间 活动)。
合肥市瑶海区
东二环路与望 为总公司提供联络服务。依法须经批准
合肥分
8 江路交口星隆 李春林 2015.03.23 的项目，经相关部门批准后依批准的内
公司
购物广场 3 幢 容开展经营活动)
2108 号
生态环境治理、植被恢复、水土保持、
地质灾害治理工程、市政公用工程、园
林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁
云南省大理白
服务、园艺植物培育、生态有机肥加工、
大理海 族自治州大理
室内外装饰装修工程的技术研发、设计
9 东分公 市海东镇海东 李春林 2017.10.25
与施工；批发、零售：花、草、种子、
司 临时建材市场
苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品
内
及相关的机械设备；普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
山东省青岛市 生态环境治理、植被恢复、水土保持、
蓝色硅 即墨市蓝色硅 地质灾害治理工程、为上级公司承揽市
10 谷分公 谷创业中心二 李春林 2018.02.12 政公用 工程业务、园林绿化工程施工。
司 期 1 号楼 401 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
室 后方可开展经营活动)
生态环境治理、植被恢复、水土保持、
地质灾害治理工程、市政公用工程、园
林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁
山东省青岛市 服务、园艺植物培育、生态有机肥加工、
西海岸 黄岛区长江东 室内外装饰装修工程的技术研发、设计
11 李春林 2019.12.3
分公司 路 443 号 1 栋 与施工;批发、零售:花、草、苗木、肥
404 室 料、立体绿化与生态修复产品及相关的
机械设备;普通货物运输。 (依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有
3-3-2-96
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本律师工作报告已经披露的权利限
制外，发行人的主要资产不存在其他被设定担保或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、正在履行的授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的授信合同如下：
序 签署 授信金额 授信项下借款合
授信银行 授信合同名称 授信期限
号 日期 （万元） 同
中国银行股份 《授信额度协 《流动资金借款
2019.1 有限公司青岛 议》（2019 年中 2019.11.4- 合同》（2019 年
1 500.00
1.4 高科技工业园 科园授额字 2020.9.24 中科园借字 112
支行 084 号） 号）
《借款合同》
《最高额综合
（802032019 借
青岛银行股份 授信合同》 2019.11.1
2019.1 字第 00076 号）、
2 有限公司辽阳 （802032019 1,000.00 5-2020.11.
1.15 《借款合同》
路支行 高授字第 15
（802032020 借
00043 号）
字第 00036 号）
2、正在履行的借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款合同如下：
借款金额
借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
兴银青借字 2018-9-27 至 冠中投资、李春
1,200.00
2018-306 号 2021-9-27 林、许剑平最高
额连带保证担
兴银青借字 2020-1-13 至 保；许剑平房产
1,500.00
2020-028 号 2021-1-13 抵押；发行人土
兴业银行股份有
地抵押
限公司青岛分行
李春林、许剑平
最高额连带保
冠中生 兴银青借字 2019-11-20 至
1,300.00 证担保；许剑平
态 2019-522 号 2020-11-20
房产抵押；发行
人土地抵押
青岛城乡社区
建设融资担保
中国银行股份有 2019 年中科
2019-11-18 至 有限公司连带
限公司青岛高科 园借字 112 500.00
2020-11-18 保证担保；李春
技工业园支行 号
林、许剑平最高
额连带保证担
3-3-2-97
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
保
冠中投资、李春
802032019 借
2019-11-15 至 林、许剑平最高
字第 00076 1,000.00
2020-11-15 额连带保证担
青岛银行股份有 号
保
限公司辽阳路支
冠中投资、李春
行 802032020 借
2020-6-2 至 林、许剑平最高
字第 00036 400.00
2021-5-15 额连带保证担
号
保
3、正在履行的担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的担保合同如下：
被担 担保金额
担保权人 担保方式 签订日期 合同编号
保人 （万元）
以青房地权市字第
兴业银行股份有 兴银青借高抵
3,006.00 201362609 号土地进 2018-1-24
限公司青岛分行 字 2018-028 号
行最高额抵押
以即房地权市字第
2019 年担保抵
500.00 201472794 号房产进 2019-11-4
字第 160 号
行最高额抵押
以 “一种斜坡屋面绿
化用土壤培养基”（专
利号： 2019 年担保质
500.00 2019-11-4
ZL201210530427.3） 字第 160-1 号
冠中
等 19 项专利设定质
生态 青岛城乡社区建
押
设融资担保有限
以青岛市市北区城
公司
市管理局因 2016 年
山头公园整治（南
片）（施工）签署的
2019 年担保质
500.00 《建设工程施工合 2019-11-4
字第 160-2 号
同》项下尚未支付的
大于等于 2200 万元
的应收账款进行质
押
注：根据公司与城乡担保签订的《委托担保合同》（合同编号：2019 年担保字第 160 号），
约定城乡担保以保证的方式为公司与中国银行发生的融资业务提供最高债权本金余额为
500 万元的保证担保，冠中生态为城乡担保的上述担保提供抵押及质押的反担保措施。
4、正在履行的重大工程合同
（1）截至本律师工作报告出具之日，公司已经签署、正在履行的金额在 1,000
万元以上的重大工程合同主要如下：
合同金额
序号 发包方 项目名称 合同签订日期
（万元）
大理市国土资源局 大理市挖色镇大成矿山边
1 814.74 2018.12
（注） 坡生态修复工程
3-3-2-98
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
大理市挖色镇鑫海清矿山
585.08
边坡生态修复工程
小计 1399.82 -
青岛市崂山区城市管 崂山区环卫园林一体化网
2 1,206.16 2019.05
理局 格化管理采购项目第四包
青岛市市北区城市管 口袋公园及海泊河沿岸景
3 1,571.20 2019.06
理局 观提升一标段
延安市新区管理委员 延安新区山体边坡生态修
4 2,168.52 2019.08
会 复工程总承包
蓝鳌路两侧废弃矿山地质
青岛市即墨区鳌山卫
5 环境治理工程设计施工总 9,050.00 2019.09
街道办事处
承包工程施工
青岛市即墨区鳌山卫 大任河综合整治工程设计
6 7,062.81 2019.12
街道办事处 施工总承包工程施工
青岛西海岸新区矿山地质
青岛蕴升生态环境工
7 环境生态修复工程（三标 11,603.18 2019.12
程有限公司
段）施工总承包
辽宁菱镁矿业有限公 海城市菱镁矿山生态修复
8 1,098.53 2020.1
司 治理工程二期第二标段
固定单价
南阳中联水泥有限公 王庄矿山生态修复工程施 合同，工程
9 2019.6
司 工合同 量据实结
算
注：大理市国土资源局已于 2019 年更名为大理市自然资源局。
（2）报告期内，发行人已经履行的金额在 1,000 万元以上的重大工程合同
如下：
合同金额（万 合同签订
序号 发包方 项目名称
元） 日期
青岛市市北区城市管 2016 年山头公园整治（南片）
1 6,744.61 2016.04
理局 施工项目
青岛市崂山区市政公 崂山区环卫园林一体化网格
2 3,618.48 2016.05
用局（注 1） 化管理项目
青岛市李沧区城市建
3 十梅庵采石坑植被恢复工程 1,568.67 2016.11
设管理局（注 1）
白城市老城区积水点综合整 2,895.00 2017.04
白城市建城项目管理
4 治与水环境综合保障 PPP 项
有限公司 977.27 2018.03
目
乌鲁木齐高新区（新市区）
乌鲁木齐东园新冠建 2017.07、
5 二〇一七年园林绿化（A 包） 6,903.40
设工程有限公司 2017.10
项目
大理上登西青山矿山边坡治
6 大理市国土资源局 1,380.98 2017.08
理修复工程
青岛市即墨区城市旅 即墨环秀湖综合整治二期工
7 7,224.86 2017.10
游开发投资有限公司 程设计施工总承包
青岛市崂山区市政公 香港东路宁夏路绿地提升工
8 2,030.72 2017.11
用局 程
9 中国市政工程西北设 青银高速两侧深圳路大土堆 最终结算审定 2018.02
3-3-2-99
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
计研究院有限公司 景观提升工程一标段 价*（1-7%）（注
2）
青岛市市北区城市管 2016 年棚改零星地块绿化项
10 1,389.23 2018.03
理局 目
长岛县市政建设管理 长岛县南北长山生态环境修
11 1,511.36 2018.04
处 复工程
长岛县市政建设管理 长岛县南北长山生态环境修
12 4,713.45 2018.07
处 复工程二期
韩城市土地建设有限 韩城市芝川东部台塬绿化工
13 3,389.68 2018.09
责任公司 程
青岛市黄岛区城市管 滨海大道等重要道路绿化提
14 29,700.00 2018.12
理局 升工程
大理市凤仪镇许义斌矿山边
15 大理市国土资源局 1,290.61 2018.12
坡生态修复工程
大理市挖色镇飞强矿山边坡
16 大理市国土资源局 1,012.50 2018.12
生态修复工程
注 1：青岛市崂山区市政公用局已更名为青岛市崂山区城市管理局，青岛市李沧区城市
建设管理局已更名为青岛市李沧区城市管理局。
注 2：青银高速两侧（崂山区段）沿线景观提升工程一标段为分包工程，发行人与客户
签订的合同中未约定合同总额，最终合同价款按照业主方结算审定价下浮 7%计算，该合同
项下累计收入已超过 1,000 万元。
5、重大采购合同
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要供应商正在履行的合计
金额在 500 万元以上的重大采购合同如下：
序号 供应商 采购内容 合同金额（万元） 合同日期
即墨环秀湖综合整治二期工程
40.22 2020.01
绿化养护
青岛市北龙口基地项目零星用
50.00 2020.01
工
蓝色硅谷市政道路养护项目道
100.00 2020.01
路绿化养护与保洁
立交桥挂花项目（第一包）苗木
29.60 2020.01
栽植
崂山区环卫园林一体化网格化
482.13 2020.05
青 岛 海 帆建 筑 管理项目道路绿化养护及保洁
1 口袋公园及海泊河沿岸景观提
劳务有限公司 20.00 2020.03
升一标段苗木栽植
2020 青岛市系列养护环卫工程
1,300.00 2020.01
项目零星用工
淮河西路（昆仑山路至科大五号
15.85 2019.11
路）道路工程项目清坡挂网
南泊河河道、问海路西段、路灯
及公园等养护项目的道路绿化 50.00 2020.01
养护及保洁
大任河综合整治工程设计施工 15.00 2019.12
3-3-2-100
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
总承包项目苗木栽植施工 500.00 2020.04
蓝鳌路两侧废弃矿山地质环境
治理工程项目绿化施工、土建施 300.00 2020.01
工及其他零星用工
合计 2,902.80 -
青 岛 昱 昇建 设 场内渣土倒运、平整、压实及工
1,086.50 2019.07
工程有限公司 程用土回填整平
青 岛 昊 颐景 园 机械施工（租用机械进行石方破
绿 化 工 程有 限 碎、土石方开挖、装车、倒运、 829.70 2019.07
公司 平整压实等）
青 岛 顺 宏达 机
械 租 赁 有限 公 采购工程用土 701.50 2019.12
司
青 岛 鑫 盛通 机
2 械 租 赁 有限 公 采购工程用土 230.00 2019.12
司
青 岛 丰 达通 机
机械施工（租用机械进行土石方
械 租 赁 有限 公 176.00 2019.12
开挖、装车、倒运、平整压实等）
司
青 岛 邦 合达 建 89.70 2019.07
青岛西海岸新区矿山地质环境
筑 劳 务 有限 公
生态修复工程 PPP 项目劳务用工 106.80 2019.08
司
合计 3,220.20 -
注：青岛昱昇建设工程有限公司、青岛顺宏达机械租赁有限公司、青岛鑫盛通机械租赁
有限公司、青岛丰达通机械租赁有限公司、青岛昊颐景园绿化工程有限公司、青岛邦合达建
筑劳务有限公司为关联公司，故上表中将与该 6 家公司签署的合同合并披露。
（2）报告期内，发行人已经履行的金额在 500 万以上的采购合同如下：
合同金额
序号 供应商 采购内容 合同日期
（万元）
青岛海帆建筑劳务 香港东路、宁夏路绿地提升工程
1 533.92 2017.06
有限公司 苗木栽植等劳务分包
青岛海帆建筑劳务 2018 年青岛市系列养护环卫工
2 1,000.00 2018.01
有限公司 程零星用工
青岛琅琊建设集团
3 新建公厕施工 600.00 2018.01
有限公司
青岛冠通市政建设 沥青混凝土微罩面、铣刨加铺彩
4 532.00 2018.03
有限公司 色沥青工程
青岛冠通市政建设
5 沥青混凝土微罩面工程 520.00 2018.4
有限公司
英达热再生有限公
6 沥青路面就地热再生工程 1,225.00 2018.3
司
青岛海帆建筑劳务 崂山区环卫园林一体化网格化
7 564.58 2019.05
有限公司 管理项目道路绿化养护及保洁
广东赫奕信息科技 滨海大道等重要道路绿化提升
8 2,310.71 2019.07
有限公司 工程杆件综合工程
9 青岛海信网络科技 滨海大道等重要道路绿化提升 1,611.42 2019.07
3-3-2-101
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
股份有限公司 智慧交通工程
青岛架桥广告装潢 滨海大道等重要道路绿化提升
10 719.07 2019.07
有限公司 墙体及设备箱等艺术整改工程
青岛金凯达土石方
11 采购工程用土 506.00 2020.01
工程有限公司
（二） 侵权之债
根据发行人的书面确认以及相关工商行政管理、人力资源和社会保障、质量
监督等政府主管部门出具的证明，并经本所律师通过检索中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等司法机关网站等方式进行核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除本律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”所述债权债
务外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务。
2、根据《审计报告》并经本所核查，发行人不存在为关联方提供担保的情
况，关联方为发行人提供担保的情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争（二）发行人的主要关联交易”。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款余额为 5,803,472.88 元，其中，金额较大的其他应收款如下：
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额（元） 年末余额合计
数的比例（%）
世润德工程项目管理有限公司 投标保证金 800,000.00 13.78
大理市自然资源局 代扣代垫款 576,710.00 9.94
呼图壁县新伟苗木种植农民专
其他 500,000.00 8.62
业合作社
安徽水文地质工程地质公司 履约保证金 500,000.00 8.62
安徽省核工业勘查技术总院 履约保证金 400,000.00 6.89
合计 2,776,710.00 47.85
3-3-2-102
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
2、其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其
他应付款余额为 167,135.56 元，主要为押金、保证金、备用金等费用项目。
综上所述，本所律师认为，上述正在履行的重大合同合法、有效；发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债；除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的
主要关联交易”所披露内容外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系或相互提供担保的情况；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较
大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的
行为。发行人的历次增资情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其
演变”。
（二）发行人设立以来的重大资产变化情况
发行人自设立以来交易金额较大的资产变化情况如下：
1、资产收购
（1）2015 年 1 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于胶州子公司购置植被恢复原材料生产与仓储基地建设项目用地的议
案》，公司决定由子公司胶州冠中以不超过人民币 1200 万元的价格购买位于胶
州市胶莱镇一宗土地产权，土地面积约 100 亩。该土地拟用于公司建设植被恢
复原材料生产与仓储基地项目。
（2）根据本所律师在山东产权交易中心网站的查询，山东高速集团有限公
司于 2015 年 1 月 28 日在山东产权交易中心网站发布土地使用权转让的公告，
标的名称为“山东高速集团有限公司济青高速公路胶州段胶莱路段南侧国有土地
使用权一宗”，转让底价为 1,060 万元，公告期间，胶州冠中作为唯一一家意向
受让方在山东产权交易中心办理了受让登记，山东产权交易中心采取协议转让方
式组织交易。
3-3-2-103
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（3）2015 年 3 月 4 日，胶州冠中与山东高速集团有限公司签订（2015）
年（041）号《资产交易合同》，约定山东高速集团有限公司将济青高速公路胶
州段胶莱路段南侧国有土地使用权一宗（国有土地使用证号为胶国用[2010]第
GL-2 号，面积 67,727.4 平方米）转让给胶州冠中，转让价格 1,060 万元，交易
价款一次性支付。协议签订后，胶州冠中依约向山东高速集团有限公司支付了交
易价款，并依法缴纳税费。
（4）2015 年 3 月 18 日，山东产权交易中心有限公司出具的《产权交易凭
证（A 类）》，确认山东高速集团有限公司所属济青高速公路胶州段胶莱路段南侧
国有土地使用权一宗以协议转让方式转让给胶州冠中，转让价格 1,060 万元，交
易价款一次性支付，依据有关法律法规及相关规定，经审核本次产权交易的行为
符合交易的程序性规定。
（5）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已于 2015 年 10 月
13 日取得胶州市国土资源局核发的胶国用（2015）第 GL-1 号《国有土地使用
证》，相关土地的权属转移手续已经办理完毕。
2、资产出售
（1）2016 年 11 月 10 日，青岛德融房地产评估有限公司出具青德融估字
第 QF20160766 号《评估报告书》，根据该报告，估价对象为青房地权市字第
2014132423 号《房地产权证》项下房地产（证载房屋建筑面积 9,771.76 平方
米、土地使用权登记面积为 18,980.9 平方米），经评估，估价对象于估价时点
2016 年 11 月 8 日的房地产正常市场价值为 17,996,116 元。
（2）2016 年 11 月 12 日，冠中生态与青岛鹰伯尔运动器材有限公司签订
《不动产转让协议》，约定冠中生态将位于青岛市城阳区双园路 200 号的土地
18,980.9 平方米、房屋 9,771.76 平方米转让给青岛鹰伯尔运动器材有限公司，
房地产权证号为青房地权市字第 2014132423 号，转让价格 1,830 万元，交易价
款一次性支付。协议签订后，青岛鹰伯尔运动器材有限公司依约向冠中生态支付
了交易价款。
（3）就上述资产出售事宜，2016 年 11 月 22 日召开的发行人第二届董事
会第六次会议审议通过了《关于转让不动产的议案》，同意公司将所持有的位于
青岛市城阳区双园路 200 号的土地使用权及该宗土地上房产所有权、地上附属
3-3-2-104
青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
物、设施设备（房地产权证号：青房地权市字第 2014132423 号），参考评估价，
以 1,830 万元（不含税）价格转让给青岛鹰伯尔运动器材有限公司。
（三）发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
根据发行人确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大资产变化和收购兼并行为符合
相关法律、法规的规定，已经履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人公司章程的制定
2000 年 8 月 30 日，青岛兰园制定《青岛兰园绿色工程有限公司章程》，并
在青岛市工商局备案。
2012 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《青
岛冠中生态股份有限公司章程》，并在青岛市工商局备案。
（二）报告期内公司章程的修改
序号 章程修改日期 决策程序 制定或修改原因
1 2016 年 10 月 19 日 2016 年第二次临时股东大会 修改经营范围
2 2017 年 6 月 5 日 2017 年第三次临时股东大会 修改经营范围
3 2018 年 4 月 26 日 2018 年第一次临时股东大会 增加注册资本、修改经营范围
经核查，上述历次公司章程变更已在青岛市工商局办理了相应的工商登记备
案。
（三）《公司章程（草案）》的制定
2020 年 6 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司本次
公开发行股票上市后适用的《公司章程（草案）》。
发行人为本次股票发行和上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行章程
基础上，结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件修订
而成。《公司章程（草案）》不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限
制性规定，股东（包括小股东）的利益可通过章程得到充分保护。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定与修改均已履行法定程
序；发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》内容符合《公司法》、《上市
公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构和管理机构
发行人根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司治理组
织机构，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理，并设置了战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。其中，股东
大会是公司的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权；董事会对股
东大会负责，由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 名，董事由
股东大会选举或更换；监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，监事包括股
东代表监事和公司职工代表监事，分别由股东大会及职工代表大会选举产生，其
中职工代表监事的比例不低于监事会成员总数的 1/3；总经理对董事会负责，主
持公司的生产经营管理工作。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2012 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于制定<股东大会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定<
董事会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定<监事会议事规则
（草案）>（上市后适用）的议案》。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 11 次股
东大会会议、14 次董事会会议及 12 次监事会会议。
经核查 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，发行人历次股东大
会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议的签署符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）发行人股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会议的决议、会议记
录等文件资料，发行人上述股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均符合
《公司法》、《公司章程》等规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会等规范的法人治理结构及组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事
会均具有健全的议事规则，该等议事规则内容符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规；发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和
重大决策合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
过《关于董事会换届选举的议案》，选举李春林为青岛冠中生
李春林 董事长
态股份有限公司第三届董事会董事；同日，公司召开的第三
届董事会第一次会议中，选举李春林为董事长
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
董事兼总 过《关于董事会换届选举的议案》，选举许剑平为青岛冠中生
许剑平
经理 态股份有限公司第三届董事会董事；同日，公司召开的第三
届董事会第一次会议中，聘任许剑平为总经理
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
董事兼副 过《关于董事会换届选举的议案》，选举高军为青岛冠中生态
高军
总经理 股份有限公司第三届董事会董事；同日，公司召开的第三届
董事会第一次会议中，聘任高军为副总经理
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
董事兼副
过《关于董事会换届选举的议案》，选举由芳为青岛冠中生态
由芳 总经理、财
股份有限公司第三届董事会董事；同日，公司召开的第三届
务总监
董事会第一次会议中，聘任由芳为副总经理、财务总监
曲宁 董事兼副 2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
总经理 过《关于董事会换届选举的议案》，选举曲宁为第三届董事会
董事；同日，公司召开的第三届董事会第一次会议中，聘任
曲宁为副总经理
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
杜力 董事 过《关于董事会换届选举的议案》，选举杜力为第三届董事会
董事
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
朱清滨 独立董事 过《关于董事会换届选举的议案》，选举朱清滨为第三届董事
会董事
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
李旭修 独立董事 过《关于董事会换届选举的议案》，选举李旭修为第三届董事
会董事
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
展二鹏 独立董事 过《关于董事会换届选举的议案》，选举展二鹏为第三届董事
会董事
2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于选举公司监事的议案》，选举潘伟为公司非职
监事会主
潘伟 工代表监事；同日，公司召开的第三届监事会第六次会议审
席
议通过了《选举潘伟为青岛冠中生态股份有限公司监事会主
席的议案》》
2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
张萍 监事 过《关于监事会换届选举的议案》，选举张萍为公司非职工代
表监事
2018 年 12 月 11 日，公司召开了关于选举青岛冠中生态股份
职工代表
张志红 有限公司第三届监事会职工代表监事的职工代表大会，选举
监事
张志红为公司职工代表监事
副总经理
2019 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第一次会议，决
张方杰 兼董事会
定聘任张方杰为副总经理、董事会秘书
秘书
1、根据发行人提供的材料并经本所核查，发行人现任董事 9 名，其中许剑
平担任发行人的总经理，高军、曲宁担任副总经理，由芳担任副总经理和财务总
监，此外的其他董事未兼任公司高级管理人员，发行人兼任高级管理人员的董事
未超过董事会人数的二分之一。各位董事的基本情况如下：
（1） 李春林，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事长。
（2） 许剑平，女，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人董事兼总经理。
（3） 高军，男，出生于 1975 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人董事兼副总经理。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
（4） 由芳，女，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人董事兼副总经理、财务总监。
（5） 曲宁，女，出生于 1984 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人董事兼副总经理。
（6） 杜力，男，出生于 1958 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人董事。
（7） 朱清滨，男，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，高级会计师、注册会计师，现任发行人独立董事。
（8） 李旭修，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，现任发行人独立董事。
（9） 展二鹏，男，出生于 1955 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士
学历，现任发行人独立董事。
2、根据发行人提供的材料并经本所核查，发行人现任监事 3 名，分别为：
潘伟、张萍、张志红。其中，潘伟为监事会主席，张志红为职工代表监事。
（1） 潘伟，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行
人监事会主席。
（2） 张萍，女，出生于 1988 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人监事。
（3） 张志红，女，出生于 1975 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人职工代表监事。
3、根据发行人提供的材料、本所对相关高级管理人员访谈了解的情况，发
行人的现任高级管理人员 5 名，分别为：总经理许剑平，副总经理高军、由芳、
张方杰、曲宁，财务总监由芳，董事会秘书张方杰，其中张方杰基本情况为：
张方杰，男，出生于 1980 年，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人
副总经理兼董事会秘书。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
变动情况如下：
1、董事的变化
经核查，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，冠中生态的董事为李春林、
许剑平、高军、由芳、曲莉萍、杜力、孙建强、张耀军、李成基，其中李春林为
董事长。
2019 年 6 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议并通过了
《关于董事会换届选举的议案》，选举李春林、许剑平、高军、由芳、曲宁、杜
力、朱清滨、李旭修、展二鹏为公司第三届董事会董事，其中朱清滨、李旭修、
展二鹏为独立董事。
经本所律师核查，最近两年内发行人董事的主要变动为调整 1 名内部董事和
3 名独立董事，已经履行了法定程序，其中，孙建强、张耀军已连任两届独立董
事，不得继续连任，故未予续聘；李成基因个人原因辞去公司独立董事职务。发
行人的董事人数一直保持在 9 人，除三名独立董事及 1 名内部董事发生变化外，
作为发行人的实际控制人，在报告期内李春林一直担任董事长，许剑平始终担任
董事、总经理，并对发行人的业务发展与运营决策产生实质影响；此外，高军、
由芳、杜力一直担任公司董事未发生变化。因此，本所律师认为，最近两年发行
人董事未发生重大变化。
2、监事的变化
经核查，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，冠中生态的监事为吴刚、
崔玉岭、张志红，其中吴刚为监事会主席，张志红为职工代表监事。
2019 年 6 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于监事会换届选举的议案》，选举吴刚、张萍为公司非职工代表监事。
2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于选举公司监事的议案》，选举潘伟为公司非职工代表监事。
经核查，公司最近两年的监事变化主要系监事会换届、发行人的机构股东更
换其在发行人的外部监事人选，导致崔玉岭不再担任发行人监事，选举张萍为公
司监事，及 2020 年 6 月原监事会主席吴刚先生由于 2020 年 5 月收到城阳区委组
织部门对退休干部投资等相关清理要求以及考虑到个人年事已高辞去监事职务，
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
选举潘伟为公司非职工代表监事。本所律师认为，最近两年发行人的监事未发生
重大变化。
3、高级管理人员的变化
经核查，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 11 日，冠中生态的高级管理人员
为总经理许剑平，副总经理高军、由芳、曲莉萍、张方杰，其中，由芳兼任财务
总监，张方杰兼任董事会秘书。
2018 年 4 月 11 日，发行人召开董事会，会议决定新聘任曲宁担任公司的副
总经理。
2019 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第一次会议，决定聘任许剑平为
总经理，高军、由芳、曲宁、张方杰为副总经理，其中，由芳兼任财务总监，张
方杰兼任董事会秘书。
经核查，最近两年，发行人除 1 名副总经理由曲莉萍调整为曲宁外，其他高
级管理人员均未发生变动。本所律师认为，最近两年发行人的高级管理人员未发
生重大变化。
（三） 发行人的独立董事
发行人目前有三名独立董事，分别为朱清滨、李旭修和展二鹏。发行人独立
董事人数占全体董事会成员的三分之一，其中，朱清滨、李旭修分别为会计、法
律专业人士。
1、根据发行人提供的独立董事简历并经本所律师对独立董事的访谈，发行
人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定。
2、2012 年 9 月，为了进一步明确独立董事的职权范围，规范董事会运作程
序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
公司制定了《独立董事工作制度》对独立董事的职权范围作出规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
均经法定程序产生，符合法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规
定；最近两年内，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法
律程序，且发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；发行人独立董
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
事的任职资格符合有关法律、法规、规章及规范性文件和发行人的《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
本所律师核查了发行人及其子公司的纳税申报表和信永中和出具的《审计报
告》、《纳税专项说明》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
单位 计税依据 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
冠中生态 应纳税所得额 15% 15% 15% 15%
胶州冠中 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
平度冠中 应纳税所得额 25% 25% 25% 25%
北京元塔 应纳税所得额 25% -- -- --
西安元塔 应纳税所得额 25% -- -- --
冠中生态大理海东
应纳税所得额 25% 20% -- --
分公司
冠中生态和冠中生态大理海东分公司的企业所得税优惠税率情况详见本律
师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人享受的税收优惠”。
2、其他税费
税种 计税依据 适用税率(%)
增值税 应税收入 17、16、13、11、10、9、6、5、3
城市维护建设税 应缴流转税税额 5、7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育费附加 应缴流转税税额 2
2.4 元/㎡、4 元/㎡、5 元/㎡、6 元/㎡、7 元
土地使用税 实际占用的土地面积
/㎡、8 元/㎡、9 元/㎡、10 元/㎡
房产税 应税房产原值 70% 1.2
河道管理费 应缴流转税税额 1
注 1：根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财
税[2018]32 号）规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，自 2018 年 5 月 1 日起，税率分别调整为 16%、10%。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，增值税一般纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调
整为 9%。
注 3：根据山东省人民政府 2016 年 10 月 24 日发布的《关于同意济南等 10 市阶段性调
整部分土地城镇土地使用税税额标准的批复》以及青岛市地方税务局 2016 年 11 月 30 日发
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
出的《关于纳税人按调整后税额标准申报城镇土地使用税有关事项的通告》，2016 年 11 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日青岛市调整后税额标准：市区：一级土地 23 元/平方米，二级土地
15 元/平方米，三级土地 13 元/平方米，四级土地 11 元/平方米，五级土地 9 元/平方米，六
级土地 7 元/平方米，七级土地 5 元/平方米；即墨市、胶州市、平度市、莱西市：一级地 9
元/平方米，二级土地 7 元/平方米，三级土地 5 元/平方米；建制镇及工矿区：4 元/平方米。
发行人适用青岛市崂山区七级土地征税标准，胶州冠中、平度冠中适用胶州市、平度市建制
镇土地征税标准，从 2016 年 11 月起按照 5 元/平方米/年缴纳城镇土地使用税。
注 4：根据《山东省人民政府关于印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》（鲁
政发[2018]21 号），降低城镇土地使用税税额标准，各市原则上按现行城镇土地使用税税额
标准的 80%调整城镇土地使用税税额标准，报省政府同意后于 2019 年 1 月 1 日起正式实施。
高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整后税额标准的 50%执行，最低不低于法定税
额标准。冠中生态土地使用税自 2019 年 1 月 1 日起由 5 元/㎡变更为 2.4 元/㎡。
（二） 发行人享受的税收优惠
1、发行人于 2015 年 11 月 26 日取得编号为 GR201537100011 的《高新技术
企 业 证 书 》， 有 效 期 三 年 ； 发 行 人 于 2018 年 11 月 30 日 取 得 编 号 为
GR201837101116 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15％的税率征收企业所得税。发行人自 2015 年起六年内享受上述税收优惠。
2、根据财政部发布《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小
型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，青岛冠中生态股
份有限公司大理海东分公司年应纳税所得额符合小型微利企业标准，享受相应税
收优惠，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
青岛冠中生态股份有限公司大理海东分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日享受上述优惠。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、补贴款支付的银行凭证，
发行人在报告期内享受政府财政补贴的情况如下：
序 金额
时间 补贴收入项目 文件依据
号 （万元）
《关于印发<青岛市科学技术局科技型中
专利权质押贷
1 2017 年 8.00 小微企业专利权质押贷款资助实施细则>
款资助
的通知》（青科字[2015]8 号）
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
《关于印发<青岛市科学技术局高新技术
企业认定补助实施细则>的通知》（青科字
高新企业认定
2 30.00 [2016]11 号）、《关于对 2015 年认定的高
补助
新技术企业进行专项补助的通知》（青科
高字[2016]56 号）
《关于印发<青岛市企业研发投入奖励实
“千帆计划”企
施细则>的通知》（青科字[2015]3 号）、《关
3 16.42 业研发投入奖
于公示 2016 年度青岛市企业研发投入奖
励
励企业名单的通知》
17 年第三批科 青岛市科技局与冠中生态签署的《青岛市
4 18.00
技专项资金 民生科技计划项目任务书》
第五届中国创
新创业大赛
[青岛赛区]暨 《关于组织第五届中国创新创业大赛[青
5 20.00 “千帆汇”第三 岛赛区]暨“千帆汇”第三届青岛市创新创
届青岛市创新 业大赛获奖项目申报奖励资金的通知》
创业大赛三等
奖奖励资金
青岛市崂山区
《关于拨付 2016 年崂山区知识产权扶持
6 0.32 扶持知识产权
资金的通知》（青崂科创委发[2017]25 号）
奖励金
崂山区创新创 《关于下达 2017 年度崂山区科技计划和
7 10.00 业大赛获奖企 资金（第二批）的通知》（青崂科创委
业补助资金 [2017]27 号）
《关于开展 2014 年度青岛市工程技术研
青岛市植被恢
究中心验收和 2015 年度青岛市工程技术
复与环境生态
研究中心中期评估工作的通知》（青科基
8 50.00 治理工程技术
字[2016]5 号）、《关于 2015 年度青岛市工
研究中心验收
程技术研究中心验收结果的通报》（青科
奖励
基字[2017]10 号）
青岛市专利创 《关于印发<青岛市财政局专利专项资金
9 1.44
造资助资金 管理办法>的通知》（青财规[2017]4 号）
千帆企业研发 《关于公示 2017 年度千帆企业研发投入
10 15.11
2018 年 投入奖励资金 奖励资金拟拨付企业名单的通知》
青岛市崂山区 《关于组织申报 2017 年度青岛市崂山区
11 0.32 扶持知识产权 扶持知识产权工作发展资金的通知》（青
工作发展资金 崂科创委[2018]11 号）
《青岛市崂山区人民政府关于印发<“构
青岛市植被恢
建创客新高地 打造青岛中央创新区”行
复与环境治理
动计划>四项配套政策的通知》（崂政发
12 30.00 工程技术研究
[2015]12 号）、《关于 2015 年度青岛市工
中心验收崂山
程技术研究中心验收结果的通报》（青科
区奖励
基字[2017]10 号）
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
《青岛市科技型中小微企业专利权质押
专利权质押贷
13 5.40 保险贷款和资助管理办法》（青科规
款资助
[2017]6 号）
《青岛市科技型中小微企业专利权质押
专利权质押贷
14 12.2992 保险贷款和资助管理办法》（青科规
款贴息
[2017]6 号）
商标国际注册 《关于组织申报商标国际注册资金补助
15 7.00
资金补助 的通知》（青工商标发[2017]58 号）
企业研发投入 《关于公示 2018 年度企业研发投入奖励
16 28.50
奖励资金 资金拟补助企业名单的通知》
《关于组织申报青岛市 2018 年 1-8 月份
专利创造资助资金的通知》（青知管
青岛市专利创
17 0.64 [2018]38 号）、《关于发放青岛市 2018 年
造资助
1-8 月份专利创造资助资金的通知》（青知
管[2019]4 号）
《关于进一步简化流程优化服务加快落
失业保险稳岗
18 3.92 实就业创业政策有关问题的通知》（青人
返还
社规[2019]11 号)
《关于印发<进一步促进青岛市财富管理
2019 年度 金融综合改革试验区发展的政策措施实
施细则>的通知》（青金监字[2019]121 号、
支持企业上市
19 789.00 《青岛市崂山区人民政府印发关于加快
融资补助
新旧动能转换打造高端新兴产业的若干
政策（试行）的通知》（崂政发[2017]10
号）
《关于印发<青岛市崂山区关于加快新旧
动能转换打造高端新兴产业促进先进制
省级企业技术 造业发展的实施细则>的通知》（崂招促字
20 100.00
中心奖励 [2019]17 号）、《关于公布山东省第二十五
批省级企业技术中心及原有中心评价结
果的通知》（鲁经信技[2018]380 号）
（四） 发行人的依法纳税情况
国家税务总局青岛市崂山区税务局第一税务所出具《证明》，经查询税收征
管信息系统，截至 2020 年 3 月 3 日，未发现冠中生态有欠税情形。
国家税务总局平度市税务局第一税务所于 2020 年 3 月 16 日出具《涉税信息
查询结果告知书》，经青岛市税务局大数据应用平台查询，平度冠中自 2012 年 1
月 5 日成立之日起无税收违法行为。
国家税务总局胶州市税务局出具《证明》，胶州冠中已在我局办理税务登记，
经金税三期税收管理系统查询，胶州冠中自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日，
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
正常申报纳税各项税款，无欠税记录，暂未发现违反税收法律法规行为，亦未受
到过税收管理部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定；发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效，所享有的财政补贴具有相应的政策依据，真实有效；发行人依法纳
税，不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师核查，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司
所属行业为水利、环境和公共设施管理业中的“生态保护和环境治理业（N77）”，
不属于国家环保部门认定的重污染行业。
2019 年 12 月 25 日，发行人取得山东世通国际认证有限公司颁发的证书编
号为 10419E11061R4M 的《环境管理体系认证证书》，公司建立和实施的环境管理
体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015，通过认证范围为植被恢复园林绿
化工程施工及相关环境管理活动，有效期至 2023 年 1 月 3 日。
经本所律师查询相关环保部门网站，未检索到报告期内发行人及其子公司发
生环境污染事件或因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件而受
到行政处罚的记录。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次发行募集资金投资项目包括生态修复产品生产基地项目和补充
工程项目营运资金。
经本所律师登陆建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示
信息，发行人就生态修复产品生产基地项目提交了《建设项目环境影响登记表》，
于 2019 年 11 月 4 日进行了备案，备案号为 201937021200001634。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
2019 年 12 月 25 日，发行人取得山东世通国际认证有限公司颁发的证书编
号为 10419Q22001R4M 的《质量管理体系认证证书》，公司建立和实施的质量管理
体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，通过认证范围为植被恢复园林
绿化工程施工，有效期至 2023 年 1 月 3 日。
2020 年 4 月 13 日，青岛市市场监督管理局出具证明，自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 4 月 9 日，未发现冠中生态因违反市场监督管理（原工商行政管理方
面）法律法规的行政处罚记录，未发现冠中生态被列入经营异常名录和严重违法
失信企业名单的记录。
2020 年 3 月 9 日，平度市市场监督管理局出具证明，证明平度冠中自 2017
年 1 月 1 日至证明开具日，不存在行政处罚的情形。
2020 年 3 月 4 日，胶州市市场监督管理局出具证明，证明胶州冠中自 2017
年 1 月 1 日至证明开具日，在该市范围内未有因违反市场监管方面的法律法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 4 月 10 日，青岛市住房和城乡建设局出具证明，自 2017 年 1 月 1
日至证明开具日，冠中生态遵守国家和地方相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在挂靠和借用其他单位资质进行招投标或开展业务、工程施工转包、违法分
包等违法行为，不存在重大违法行为，也不存在因违反施工、建设相关的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
2020 年 3 月 5 日，青岛市园林和林业局出具证明，自 2019 年 12 月 11 日至
今，冠中生态遵守国家和地方相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挂靠和
借用其他单位资质进行招投标或开展业务、工程施工转包、违法分包等违法行为，
不存在重大违法行为，也不存在因违反施工、建设相关的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情况。
（三） 安全生产
发行人持有山东世通质量认证有限公司颁发的证书号为 10416S20623R0M
的《职业健康安全管理体系认证证书》，公司建立和实施的职业健康安全管理体
系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001：2007 标准，通过认证范围为植被恢复
园林绿化工程施工及相关职业健康安全管理活动，有效期至 2020 年 1 月 3 日。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
2019 年 12 月 25 日，发行人取得山东世通国际认证有限公司颁发的证书编
号为 10419S20999R4M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，公司建立和实施的
职业健康安全管理体系符合 ISO 45001:2018 标准，通过认证范围为植被恢复园
林绿化工程施工及相关职业健康安全管理活动，有效期至 2023 年 1 月 3 日。
报告期内，冠中生态存在一项被安全生产监督管理部门处罚的情况。2017
年 6 月 27 日，冠中生态因未将事故隐患排查治理情况如实记录，被青岛市崂山
区安全生产监督管理局给予处罚款 5,000 元的行政处罚。根据青岛市崂山区应急
管理局（原青岛市崂山区安全生产监督管理局）于 2019 年 10 月 12 日出具的证
明，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，冠中生态已按时足额缴纳罚
款，并已整改完毕，除上述处罚外，公司不存在因违反安全生产监督管理方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 3 月 20 日，青岛市崂山区应急管理局出具证明，自 2017 年 1 月 1
日至今，冠中生态未发生生产安全事故，除于 2017 年 6 月 27 日收到的行政处罚
之外，冠中生态不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
2020 年 3 月 9 日，平度市应急管理局出具证明，证明平度冠中自 2017 年 1
月 1 日至证明开具日，生产经营符合有关安全生产监督管理方面的法律、法规的
规定，未发生生产安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 3 月 10 日，胶州市应急管理局出具证明，证明胶州冠中自 2017 年 1
月 1 日至证明开具日，未发生一般及以上生产安全事故，未受到该局行政处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督以及安
全生产相关法律、法规和规范性文件之规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据 2020 年 6 月 16 日发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性报告的议
案》，发行人拟将本次公开发行股票募集的资金扣除发行费用后投资于以下项目：
总投资额（万 募集资金投资额
序号 项目名称 建设期
元） （万元）
1 生态修复产品生产基地项目 28,448.20 28,448.20 36 个月
2 补充工程项目营运资金 17,000.00 17,000.00 -
合计 45,448.20 45,448.20 -
本次募集资金到位前，发行人可依据项目的建设进度和资金需求，以自筹资
金先行投入，待募集资金全部到位后，按发行人有关募集资金使用管理的相关规
定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目
的投资需要，不足部分发行人将通过自筹方式解决。如所筹资金超过预计募集资
金数额的，发行人将根据届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的
相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。
根据发行人提供的《企业投资项目备案证明》、《建设项目环境影响登记表》
等资料，经本所律师登陆建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）、青岛投
资项目在线审批监管平台查询，发行人本次募集资金投资项目的备案及环境影响
登记表审查情况如下：
项目名称 项目备案统一编码 环境影响登记表备案号
生态修复产品生产基地项目 2019-370212-77-03-000001 201937021200001634
补充工程项目营运资金 不适用 不适用
（二） 募集资金专项存储制度的建立
2020 年 6 月 1 日召开的发行人第三届董事会第五次会议及 2020 年 6 月 16
日召开的发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈募集资金
管理制度〉（上市后适用）的议案》，对募集资金存储、使用、变更、监督等内容
进行了明确规定。
（三） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金的
运用不涉及兼并、收购其他企业。
（四） 经本所律师核查，发行人募投项目均不属于《产业结构调整指导目
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
录(2011 年本)(2016 修正)》所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策，已按照有关法律法规的规定办理备案；相关项目不涉及发行人与他人进
行合作的情形，不会导致同业竞争；发行人已建立了募集资金管理制度。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认，发行人业务发展目标
为：
公司将继续秉承“诚实奋进，协作高效，客户价值，共同成长”的核心价值观，
围绕“成为世界一流生态修复专业化企业”的发展愿景，借助全国上下践行生态文
明建设的大好形势，以“全面提升公司持续发展能力”为发展战略，布局整个生态
修复领域的建设与运营，促成公司形成技术研发、关键材料生产、关键装备研制、
项目设计、施工、管护、投资运营及生态产品开发销售为一体的全产业链条，最
终成为为客户提供生态环境的保护修复综合解决方案的行业领头企业。
在未来三年内，公司将完成“生态修复产品生产基地项目”建设，继续巩固和
稳步提升植被恢复业务的整体研发水平、装备工艺水平和施工能力，通过拓展技
术应用的深度与广度，推动植被恢复市场的成熟与细分，提高公司产品的附加值
和市场占有率，保持公司在行业内的领先地位，同时向防沙治沙与扬尘治理、高
海拔地区生态修复、土壤修复、水域治理等板块领域进一步拓展，并争取形成新
的利润增长点。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁
（1）根据发行人提供的材料和确认、青岛市中级人民法院出具的文件并经
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人处于审理阶段的诉讼、仲
裁情况如下：
本诉原
本诉被
告/反诉
告/反诉
序号 被告/上 审理机构 主要诉讼请求 判决/裁定/调解结果 诉讼阶段
原告/被
诉人/第
上诉人
三人
武保安、
青岛地
撤销原审判决，依法改
矿岩土
判，认定被上诉人构成
工程有
侵权，判决支持上诉人
限公司、
在原审中提出的全部诉 裁定撤销山东省青岛市中
青岛昱
山东省高 讼请求（判令全部被告 级人民法院（2016）鲁 02
冠 中 生 昇建设
1 级人民法 停止专利侵权行为（涉 民初 1482 号民事判决；发 重审一审阶段
态 工程有
院 及 专 利 号 回山东省青岛市中级人民
限公司、
ZL200910215991.4）；判 法院重审。
保定森
令全部被告共同赔偿原
力克环
告损失 100 万元）；或依
保设备
法发回重审。
制造有
限公司
撤销（2018）鲁 0212
白城市
民初 4533 号民事判决
利源工 山东省青
冠 中 生 书，依法改判上诉人无
2 程机械 岛市中级 —— 二审审理中
态 需向被上诉人支付租赁
租赁有 人民法院
费 1,207,405.8 元及利息
限公司
或发回重审。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述处于审理阶段的诉讼案件涉诉
金额占发行人应收账款、净资产的比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成
重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
（2） 根据发行人提供的材料和确认、青岛市中级人民法院出具的文件并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人处于执行阶段或拟申请强
制执行的诉讼、仲裁情况如下：
本诉原 本诉被
告/反诉 告/反诉
被告/上 原告/被
序号 审理机构 主要诉讼请求 判决/裁定/调解结果 诉讼阶段
诉人/第 上诉人/
三人/申 被申请
请人 人
蓬莱世 判令被告向原告支付工 判决限被告于本判决生效
山东省蓬
冠 中 生 嘉旅游 程款 404,562.44 元以及 后 15 日内给付原告工程
1 莱市中级 执行阶段
态 置业有 至实际付款之日的逾期 款 404,562.44 元及逾期付
人民法院
限公司 付款违约金（截至 2016 款违约金（以 404,562.44
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
年 7 月 17 日，该违约金 元为基数，自 2014 年 7
数额为 324,299.83 元） 月 1 日起至本判决指定履
行期限止，按日万分之五
计算）。
判决限被告于本判决生效
判令蓬莱阳光世纪房地
后 15 日内给付原告工程
蓬莱阳 产开发有限公司支付工
款 1,021,124 元及逾期付
光世纪 山东省蓬 程款 1,021,124 元以及
冠 中 生 款 违 约金 （以 1,021,124
2 房地产 莱市中级 至实际付款之日的逾期 执行阶段
态 元为基数，自 2014 年 7
开发有 人民法院 付款违约金（截至 2016
月 1 日起至本判决指定履
限公司 年 7 月 17 日，该违约金
行期限止，按日万分之五
数额为 843,152.43 元）
计算）。
1、判令解除原告和被告
判决解除原告与被告间签
之 间 签 订 的 HT.CG
郑州传 订的编号为 HT.CG【2016】
【2016】026 号采购合
冠 中 生 诚机械 山东省平 026 号采购合同。被告于
3 同；2、判令被告返还原 执行阶段
态 设备有 度市法院 判决生效后十日内返还原
告货款 66,000 元及相应
限公司 告货款 66,000 元及违约金
利息；3、判令被告支付
7,347.20 元
7,347.20 元的违约金。
青岛东 判令被告向原告支付工
法院确认调解协议如下：
晟赫园 山东省青 程款 37,4270 元并按照
冠 中 生 被告于 2018 年 10 月 31
4 林绿化 岛市中级 银行同期贷款利率承担 执行阶段
态 日前向原告支付 374,270
工程有 人民法院 延迟支付工程款违约金
元。
限公司 50,936 元。
法院确认调解协议如下：
被告刘德滨于 2020 年 1
月 20 日前支付原告冠中
生态工程款 211,527.8 元
青岛市黄 判令被告向原告支付工 被告未支付相
冠 中 生 及违约金 10,000 元，若被
5 刘德滨 岛区人民 程款 211,527.8 元及违 关款项，拟申
态 告刘德滨逾期未支付前述
法院 约金 51,152 元。 请强制执行
本金及违约金，则被告刘
德滨应另承担工程款
211,527.8 元的 20%的违约
金。
法院确认调解协议如下：
判令被告向原告支付工
青岛 中 被告共欠原告工程款共计
山东省青 程款 480,000 元及按照
通元 土 人民币 48 万元，于 2019 被告未支付部
冠 中 生 岛市崂山 银行同期贷款利率承担
6 石方 工 年 1 月 25 日前支付 28 万 分款项，拟申
态 区人民法 延迟支付工程款违约金
程有 限 元，余款 20 万元被告于 请强制执行
院 83,902 元（暂计算至起
公司 2019 年 7 月 31 日前支付
诉之日）。
原告。
判决被告于本判决生效后
判令被告向原告支付工 十日内支付原告工程款
铜 陵 市
山东省青 程款 450,600 元及按照 450,600 元及违约金（该违
宏 泰 建
冠 中 生 岛市崂山 银行同期贷款利率承担 约金以 450,600 元为基数 拟申请强制执
7 设 有 限
态 区人民法 延迟支付工程款违约金 按中国人民银行同期贷款 行
责 任 公
院 47,811 元（暂计算至起 利率自 2018 年 4 月 24 日
司
诉之日）。 起计算至本判决生效之日
止）。
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
法院确认调解协议如下：
被告在 2019 年 12 月 31
日之前向第三人冠中生态
支付全部欠付工程款
安 徽 水 宏大国
465,375.69 元、保证金 50
文 地 质 源（芜
安徽省繁 判令被告支付工程款 万元。被告支付欠付工程
工 程 地 湖）资源 拟申请强制执
8 昌县人民 465,417 元、保证金 50 款及保证金迟于 2020 年
质公司、 环境治 行
法院 万元。 12 月 31 日时，被告以
冠 中 生 理有限
965,375.69 元为基数按照
态 公司
年利率 4.35%承担自 2021
年 1 月 1 日起至全部款项
支付完毕之日止期间的逾
期付款利息损失。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述处于执行阶段或拟申请强制执
行的诉讼、仲裁系由于相关案件审理终结后，相关付款义务人未按照生效的法律
文书向冠中生态履行付款义务，冠中生态作为申请人已经提起强制执行程序或拟
提起强制执行。上述案件主要因对方未按时支付工程款导致的建设工程施工合同
纠纷，发行人已根据该项工程的实际工程量确认收入并计提了相应的减值准备，
且涉及金额较小，不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内存在 2
起行政处罚事项，其中 1 起详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准（三）安全生产”，另外 1 起行政处罚具体情况如下：
2017 年 1 月 4 日，冠中生态因在李沧区十梅庵山体绿化现场未取得绿化工
程施工的质量监督审批手续而进行绿化施工，违反《青岛市城市绿化条例》的规
定，被李沧区城管行政执法局给予责令改正违法行为并处罚款 1000 元的行政处
罚。
根据《青岛市城市绿化条例》规定，项目开工前未办理绿化工程质量监督手
续的，由城市园林绿化行政主管部门责令限期改正，处一千元以上五千元以下罚
款；根据青岛政务网公示信息，冠中生态在限期内改正了违法行为并到指定银行
缴纳了罚款，处罚幅度轻微；2019 年 11 月 11 日，青岛市城市管理局出具证明，
冠中生态受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。据此，冠中生态受到的上述
行政处罚，不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构成重大违法行为。
根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师与
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员访谈、登录国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询、通过互
联网搜索与发行人有关的报道和评价，截至本律师工作报告出具之日，除上述诉
讼案件和行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或者可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人的说明与承诺，并
经本所律师适当核查（核查方式包括对政府部门有关人士进行访谈，登录中国执
行信息公开网查询，登陆国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行查
询与检索，通过互联网搜索与发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制
人有关的报道和评价等），截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上的
主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺及填写的调查函，
并经本所律师适当核查（核查方式包括对政府部门有关人士进行访谈，登录中国
执行信息公开网查询，登陆国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行
查询与检索，通过互联网搜索与发行人董事、监事、高级管理人员有关的报道和
评价等），截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下
列因素的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提
起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前
对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师对发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容已认真
审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不至因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次
发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
序号 承诺事项 承诺主体
实际控制人、全体股东、持股董事、监事、
1 股份限售安排及自愿锁定承诺
高级管理人员
2 关于持股意向及减持意向的承诺函 控股股东、实际控制人、5%以上股东
关于青岛冠中生态股份有限公司上市后三 发行人、控股股东、实际控制人、董事（独
3
年内稳定股价的承诺函 立董事除外）、高级管理人员
对欺诈发行上市的股份购回回购和股份买
4 发行人、控股股东、实际控制人
回承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
5 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
高级管理人员
关于青岛冠中生态股份有限公司利润分配
6 发行人
政策的承诺函
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
7 关于回购股份、依法承担赔偿责任的承诺
监事、高级管理人员
8 关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
9 关于规范和减少关联交易的承诺函
份的股东、董事、监事、高级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
10 关于未履行承诺时的约束措施承诺函
监事、高级管理人员
经本所律师核查，上述承诺已由相关主体签署，内容合法、合规，发行人作
出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二） 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员等责任主体未履行相关
承诺的约束措施
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
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青岛冠中生态股份有限公司 律师工作报告
股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关责任主体签署，内容合法、合规，
符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺
事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回
报措施的切实履行作出了承诺。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书（申报稿）》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内
容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待深圳证券交易所的
审核同意并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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