冠中生态：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）2021-01-29
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项 ........................................................... 3
释义 ............................................................... 5
正文 ............................................................... 8
一、本次发行上市的批准与授权 ................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 8
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................... 9
四、发行人的设立 .............................................. 13
五、发行人的独立性 ............................................ 15
六、发起人、股东及实际控制人 .................................. 16
七、发行人的股本及其演变 ...................................... 19
八、发行人的业务 .............................................. 21
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 22
十、发行人的主要财产 .......................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 27
十三、发行人章程的制定和修改 .................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................. 28
十六、发行人的税务 ............................................ 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 29
十八、募集资金的运用 .......................................... 30
十九、发行人业务发展目标 ...................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 30
二十一、《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ................. 32
二十二、其他需要说明的问题 .................................... 32
二十三、结论性意见 ............................................ 33
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20175587
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
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律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意
见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
序号 简称 含义
1 公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于
2 高次团粒 指 2000 年 8 月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009
年 4 月 23 日更名为“青岛高次团粒生态技术有限公司”
青岛兰园绿色工程有限公司，2009 年 4 月 23 日更名为高次
3 青岛兰园 指
团粒
青岛平度冠中新材料科技有限公司，成立于 2011 年 8 月 1
4 平度冠中 指 日，原名称为“青岛冠中环境生态科技有限公司、青岛冠中
生态科技有限公司”
5 胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
6 东园众成 指 乌鲁木齐东园众成建设工程有限公司
7 东园新冠 指 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公司
8 白城建城 指 白城市建城项目管理有限公司
9 高速生态 指 山东高速绿色生态发展有限公司
10 北京元塔 指 北京元塔生态环保科技有限公司
11 西安元塔 指 西安元塔生态环保科技有限公司
12 拉萨冠中 指 拉萨冠中环境技术有限公司
13 蕴升生态 指 青岛蕴升生态环境工程有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限
14 冠中投资 指
公司”，2008 年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限
15 和容投资 指 公司”，2011 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公
司”，2012 年 7 月 31 日更名为“青岛和容投资有限公司”
青岛冠中环境建设有限公司，2011 年 10 月 8 日更名为“青
16 冠中环境 指 岛冠中工程咨询有限公司”，2012 年 7 月 31 日更名为和容投
资
17 博正投资 指 青岛博正投资有限公司
18 中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
19 凯捷科技 指 青岛高科技工业园凯捷科技有限公司
20 北京兰园 指 北京兰园绿色工程有限公司
21 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛巨峰科技创业投资有限公司，原名称为“青岛市崂山区
22 巨峰创投 指 创业投资有限责任公司”，2016 年 2 月 26 日更名为“青岛巨
峰科技创业投资有限公司”
青岛市崂山区创业投资有限责任公司，2016 年 2 月 26 日更
23 崂山创投 指
名为巨峰创投
24 青岛创信 指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）
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序号 简称 含义
25 青岛国信 指 青岛国信资本投资有限公司
26 淄博创新 指 淄博创新资本创业投资有限公司
27 潍坊创新 指 潍坊市创新创业资本投资有限公司
28 尚达投资 指 霍尔果斯尚达创业投资有限公司
29 海宁久赢 指 海宁久赢投资管理有限公司
30 华文科技 指 青岛华文科技有限公司
31 济南冠中信息 指 济南冠中信息技术有限公司
32 国中创投 指 深圳国中创业投资管理有限公司
33 《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
34 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
35 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
36 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
37 保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
38 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
39 锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所
40 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
41 财政部 指 中华人民共和国财政部
42 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
43 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
44 《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
45 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
46 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
47 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
48 《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
49 《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《青岛冠
50 《公司章程（草案）》 指
中生态股份有限公司章程（草案）》
51 《内部控制鉴证报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10061 号《内部控制鉴证报告》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司内部控制自我评
52 《内部控制自我评价报告》 指
价报告》
53 《审计报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10060 号《非经常性损益明
54 《非经常性损益专项说明》 指
细表的专项说明》
发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份有限公司
55 《招股说明书（申报稿）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所为公司本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份有
56 《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
57 法律意见书 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
58 最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
59 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
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序号 简称 含义
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
60 本次发行上市 指
上市
61 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一） 董事会的批准
2020 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本
次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 16 日召开
发行人 2020 年第一次临时股东大会就上述议案进行审议。经本所律师核查，发
行人董事会于 2020 年 6 月 1 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第一次临时
股东大会的通知。
（二） 股东大会的批准与授权
2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查本次股东大会的会议通知、会议记录、表决票和会议决议等
文件，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表
决程序，符合《公司法》及《公司章程》之规定，本次股东大会所通过的决议均
在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会的职权范围之内，合法、有效；本
次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照
法定程序进行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股东大会
授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；决议有效期限
为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。截至本法律意见书出具之日，发行人
股东大会批准发行人本次发行上市的决议尚在有效期内。本次发行上市的申请
尚需依法经深圳证券交易所的审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
企业名称 青岛冠中生态股份有限公司
统一社会信用代码 913702007240231799
住所 山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧
法定代表人 李春林
注册资本 7,000.00 万元
类型 其他股份有限公司(非上市)
生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用
工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、
生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批
经营范围
发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及
相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 2000 年 08 月 30 日至长期
登记机关 青岛市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是由高次团粒按原账面净资产值折股整体变更而设
立的股份有限公司，高次团粒成立于2000年8月30日。发行人自高次团粒成立以
来持续经营，持续经营时间已超过三年。发行人在最近三年的生产经营活动中不
存在重大违法行为，亦不存在《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的
需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律法规的规
定，本所律师认为，发行人符合股份有限公司公开发行股票并申请在创业板上市
的相关实质条件：
（一） 本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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1、符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人于 2020 年 6 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟发行的股票种类为每股面值 1 元人民币的普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定
如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”和“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ”部分所述，发行人
已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并
在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四
个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人财务报表、《内部控制鉴证报告》、
《非经常性损益专项说明》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人
2017 年、2018 年及 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 34,998,301.34 元、56,416,247.41 元及 59,548,247.36 元。发行
人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
经本所律师核查信永中和出具的 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》，信永
中和对发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，本次发
行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
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6、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为人民币
7,000 万元，本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》
第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
7、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定
根据发行人于 2020 年 6 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟公开发行的股份数量占本次发行完成后发行人总股本的比例不低
于 25%，符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
8、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定
根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人 2018 年度和 2019
年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为
56,416,247.41 元及 59,548,247.36 元，合计 115,964,494.77 万元，最近两年
归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。基于上述，
发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格（详见本法律意见书正文“二、发
行人本次发行上市的主体资格”）；另经本所律师查验，发行人依法设立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各董事会专门委员会，具备健全
且运行良好的组织机构（详见本法律意见书正文“十四、发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人
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员及其变化”），符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》，发行人财务总监书面说明并经本所律师查验，基于本
所律师为非财务专业人员，根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款之
规定。
3、根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《内部控制自
我评价报告》并经本所律师查验发行人提供的相关管理制度，根据本所律师作为
非财务专业人员所能做出的理解和判断，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，信永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业
板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板
注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本法律意见书
正文“五、发行人的独立性”），控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”）。
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详
见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本法律意见书正文“十、发行人的
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主要财产”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。发行人符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定
（1）根据发行人持有的最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》中关
于经营范围的记载、《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及发行人的说明，并
经本所律师核查发行人的主要业务合同，本所律师认为，发行人目前主要从事生
态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和
市政公用等城市环境建设业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证
明文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在上海
证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站进行检索核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市除尚需深圳证券交易所审核及中
国证监会履行发行注册程序以外，已具备《公司法》、《证券法》和《创业板注
册管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身青岛兰园的设立
发行人是由高次团粒以整体变更方式设立的股份有限公司，高次团粒设立时
的名称为青岛兰园，青岛兰园成立于 2000 年 8 月 30 日。
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
经本所律师核查，青岛兰园设立时股东凯捷科技 9.90 万元实物出资未进行
评估，该等行为不符合当时有效的《公司法》的规定。
根据公司提供的增值税专用发票、记账凭证并经本所核查，青岛兰园设立时
的实物出资 9.90 万元系凯捷科技于 2000 年 7 月 25 日向北京百盛实业商贸有限
公司采购的总价值（含税）为 9.90 万元的 10 套计算机。前述实物出资依据该购
置价格作价，且该计算机购置时间（购置发票的开票日期为 2000 年 7 月 25 日）
距验资时间较短（验资报告的出具日期为 2000 年 8 月 17 日），相关实物资产的
价值未发生重大变化。股东以购买价格直接作价出资，不会导致出资不实的情况，
不会对公司及公司的生产经营活动造成重大不利影响。凯捷科技实物资产出资未
经评估事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。根据青岛中才有限责
任会计师事务所于 2000 年 8 月 17 日出具的（2000）青中才验字第 484 号《验资
报告》，验证截至 2000 年 8 月 17 日，青岛兰园已收到股东投入的资本人民币 50
万元，均为实收资本，及公司提供的青岛兰园当年度的《记账凭证》，收到凯捷
科技出资计算机，实收资本 9.9 万元。综上，上述实物出资已交付发行人。据公
司提供的材料及说明，由于电脑设备的更新换代，上述资产已于 2008 年 12 月作
报废处理。
就上述公司设立时的出资瑕疵，发行人实际控制人李春林、许剑平承诺，若
因青岛兰园成立时股东实物出资未经评估导致公司出资不实或与其他人产生任
何纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责任。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人采取发起设立的方式，由有限责任公司的原股东作
为发起人以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并取得了青岛
市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 370212228013923，发行人设
立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 《发起人协议》
经本所律师核查，发行人设立过程中，高次团粒全体股东签署了关于高次团
粒整体变更为发行人的《发起人协议》，经本所律师审阅，《发起人协议》的内容
符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立过程中的审计、评估及验资程序
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及审议事项符
合当时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在
潜在纠纷；发行人设立的过程中已经履行了审计、资产评估和验资程序，符合
当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复
为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。发行人
目前所从事的业务在其核准的经营范围之内，业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，
拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立经营。
（二） 发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人全体股东的出资额均已足额缴纳，发行人合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或
使用权（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”）；截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形。
（三） 发行人业务独立
经本所律师核查，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业
务独立于控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业。发行人与控股股
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关
联交易（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”）。
（四） 发行人人员独立
经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，
在董事会之下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等
四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照
公司章程及其他内部制度的规定独立行使管理职权，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
（六） 发行人财务独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。发行人及其子公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；根据发行人及其子公司的《营业执
照》、报告期内的纳税申报表及完税凭证、国家税务总局青岛市崂山区税务局、
国家税务总局平度市税务局第一税务所、国家税务总局胶州市税务局第一税务所
出具的证明文件并经发行人确认，发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独
立纳税。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
（一） 发起人
经本所律师核查，发行人设立时共有 4 名发起人股东，发行人成立时各发起
人的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 3,941.05 74.5
2 许剑平 819.95 15.5
3 青岛和容投资有限公司 370.30 7
4 青岛博正投资有限公司 158.70 3
合计 5,290 100
经本所律师核查，各发起人住所均在中国境内，发起人人数、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件之规定。各发起人按照各自持有高次团粒的股权比
例，以高次团粒经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法
律法规的规定。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2012）汇所验字第
3-013 号《验资报告》及信永中和出具的 XYZH/2019JNA10262 号《青岛冠中生态
股份有限公司验资复核报告》，发起人已履行足额出资义务。
（二） 现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有 15 名股东，其中包括 3 名自然
人股东、12 名非自然人股东，均在中国境内有住所，均具有法律、法规和规范
性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东之间的关联
关系如下：冠中投资、博正投资股东李春林与许剑平系夫妻关系；冠中投资、和
容投资、博正投资系李春林与许剑平夫妇实际控制的公司；深创投持有淄博创新
28.57%股权，并间接持有淄博创新基金管理人淄博创新资本管理有限公司 47.5%
股权；深创投持有潍坊创新 32.00%股权，并间接持有潍坊创新基金管理人潍坊
红土资本管理有限公司 48%股权；深创投持有国中创投 49%的股权，国中创投为
中小企业基金的执行事务合伙人和基金管理人，同时，深创投持有中小企业基金
10.00%的合伙份额；巨峰创投持有青岛创信 20.00%的合伙份额。
3、经本所律师核查，12 名非自然人股东中，5 名已完成私募基金备案或私
募基金管理人登记，具体情况如下：深创投当前已完成私募投资基金备案，备案
编号为 SD2401，其基金管理人深创投已完成私募基金管理人登记，登记编号为
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
P1000284；中小企业基金当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SR2284，
其基金管理人国中创投已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1060025；淄
博创新当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SD5652，其基金管理人淄博
创新资本管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1011127；潍
坊创新当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SD5887，其基金管理人潍坊
红土资本管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010504；青
岛创信当前已完成私募投资基金备案，备案编号为 SD4849，其基金管理人青岛
鲁信驰骋创业投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1009280。经本所律师在基金业协会网站查询，上述股东不存在被基金业协会列
入黑名单、纪律处分的情形，其基金管理人不存在被基金业协会注销或撤销管理
人登记的情形。
根据冠中投资、和容投资、博正投资、巨峰创投、青岛国信、尚达投资、海
宁久赢等 7 名非自然人股东提供的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》及其
出具的确认文件并经本所律师核查，上述股东系使用自有资金进行对外投资，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，也未
担任任何私募投资基金的管理人，其中，和容投资系发行人实际控制人及员工为
持有发行人股份出资设立的持股平台公司，除持有发行人股份外未从事其他投资
活动。上述 7 名非自然人股东不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定履行备案手续。
4、根据青岛市国有资产监督管理委员会于 2019 年 10 月 30 日出具的《青岛
市国资委关于青岛冠中生态股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青国资委
[2019]93 号），在冠中生态首次公开发行股票并上市过程中，青岛国信和巨峰创
投为国有股东，需在中国证券登记结算有限责任公司加注国有股东标识（SS），
深创投和潍坊创新参照国有股东管理，需在中国证券登记结算有限责任公司加注
国有实际控制股东标识（CS）。
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，冠中投资持有发行人 47.73%的股份，为发行
人的控股股东。
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，许剑平直接持有公司 819.95 万股股份，占公
司发行前总股本的 11.71%；李春林和许剑平通过冠中投资持有公司 3,341.05 万
股股份，占公司发行前总股本的 47.73%，通过博正投资持有公司 158.7 万股股
份，占公司发行前总股本的 2.27%，通过和容投资控制公司 370.3 万股股份，占
公司发行前总股本的 5.29%。李春林、许剑平夫妇合计控制公司 67.00%的股份，
为公司实际控制人。
经本所律师核查，最近两年，冠中投资、和容投资和博正投资的股权未发生
重大变更，李春林、许剑平夫妇一直是冠中投资、和容投资和博正投资的实际控
制人。最近两年内，冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资合计控制的发行人
股份比例未低于 67.00%，所控制的股份能够对发行人股东大会形成共同控制；
李春林一直担任发行人的董事长，许剑平一直担任发行人的董事兼总经理职务；
李春林、许剑平夫妇二人均参与发行人生产经营管理，能够对生产经营决策产生
重大影响。因此，李春林、许剑平夫妇最近两年一直为发行人的实际控制人，未
发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具备有关法律、法规、规章及
规范性文件规定担任股份公司发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发起人投入到
发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；李春林、许剑平夫妇为公司实
际控制人，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身高次团粒的股本演变
发行人由高次团粒整体变更设立，高次团粒设立时的名称为青岛兰园，青岛
兰园自设立以来共发生了七次股权转让、九次增资。经本所律师核查，青岛兰园
历次股权变动合法、有效。
（二） 发行人历次股本演变
发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、（二）发行人设立的
程序、资格、条件和方式”，发行人自设立以来共发生了一次股份转让、二次增
资。经本所律师核查，发行人自设立以来，历次增资、股份转让等股权变动行为
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
均合法、有效。
（三） 公司股票在股转系统挂牌情况
2015 年 11 月 24 日至 2017 年 5 月 17 日期间，公司股票在股转系统挂牌并
公开转让，证券代码为 834265，证券简称“冠中生态”，具体情况如下：
1、 2015 年 11 月，冠中生态在全国中小企业股份转让系统挂牌
（1） 2015 年 6 月 18 日、2015 年 7 月 6 日，冠中生态分别召开第一届董事
会第十五次会议及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请在
全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案。
（2） 2015 年 10 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了
《关于同意青岛冠中生态股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2015]7241 号），同意冠中生态股票在股转系统挂牌，转让
方式为协议转让。2015 年 11 月 24 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转
让。
2、 2017 年 5 月，冠中生态在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
（1） 2017 年 3 月 20 日、2017 年 4 月 6 日，冠中生态分别召开第二届董事
会第九次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
（2） 2017 年 4 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了
《关于同意青岛冠中生态股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函［2017］2128 号），同意冠中生态股票自 2017 年 5 月
17 日起在股转系统终止挂牌。
（3） 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 5 月 23 日
出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2017 年 5 月 22 日，冠中生态的股
权结构与其挂牌前出具的《初始登记股份持有人名册清单》相同，根据发行人说
明并经本所律师核查，发行人股票在股转系统挂牌期间未发生股权变动。
（4） 根据发行人出具的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及政府部门的确认
文件并经本所律师检索青岛政务网公示信息，在新三板挂牌以及挂牌期间，发行
人受到的行政处罚共计 1 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
仲裁或行政处罚（一）2、行政处罚”。发行人在新三板挂牌以及挂牌期间不存
在受到证监会或股转系统行政处罚或被采取监管措施的情形。除本律师工作报告
已披露的处罚情况外，发行人在新三板挂牌以及挂牌期间不存在其他行政处罚或
被采取监管措施的情形。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东
所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
（五） 股东所持发行人股份的其他安排情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东确认其均为
名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股等其他安排
情况。
综上所述，本所律师认为，发行人设立、历次股权变动合法、有效；截至
本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，各股东持有的发行人股份不存在冻
结、质押等权利限制，不存在信托、委托持股等安排，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 经营范围及主营业务
经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
发行人及其子公司已取得生产经营所需要的必要经营许可或资质文件。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区
域开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
经本所律师核查，发行人最近两年经营范围的变更不构成主营业务变更，发
行人的主营业务一直为从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态
修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，没有发生重大变
化。
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
（四） 发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主营业务为从事生态环境建设业务，具体包括以
植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业
务。报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收入的比重均在 99%以上，主营
业务突出。
（五） 发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出
具之日，其在其经营范围内开展生产经营，依法有效存续，不存在影响其持续经
营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为冠中投资；实际控制人为李春林和许剑平夫妇。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东冠中投资以及实际控制人许剑平外，其他持有发行人 5%以上股
份的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 与发行人的关联关系
1 于庆周 目前持有发行人 6.43%股份
2 深圳市创新投资集团有限公司 目前持有发行人 5.47%股份
目前持有发行人 5.29%股份，发行人实际控
3 青岛和容投资有限公司
制人控制的企业
4 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 目前持有发行人 5.26%股份
3、发行人的全资/控股子公司
序号 子公司名称 与发行人的关联关系
1 平度冠中 发行人目前持有其 100%股权
2 胶州冠中 发行人目前持有其 100%股权
3 西安元塔 发行人目前持有其 70%股权
4 北京元塔 发行人目前持有其 100%股权
5 拉萨冠中 发行人目前持有其 100%股权
4、发行人的参股公司
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
序号 参股公司名称 与发行人的关联关系
1 高速生态 发行人目前持有其 30%股权
2 东园众成 发行人目前持有其 10%股权
3 东园新冠 发行人目前持有其 10%股权
4 白城建城 发行人目前持有其 9%股权
5 青岛蕴升 发行人目前持有其 20%股权
5、发行人的控股股东（实际控制人）控制的其他企业
关联方 关联关系
持有发行人 5.29%股份，发行人控股股东冠中投资持有该公司 57.40%的股
和容投资
权
持有发行人 2.27%股份，发行人实际控制人李春林持有该公司 51%的股权，
博正投资
实际控制人许剑平持有该公司 49%的股权
6、发行人的持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员、发行
人控股股东冠中投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及
该等人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员详见
《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化（一）
发行人现任董事、监事、高级管理人员及任职情况”。
（2）发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人的关联方。
（3）发行人控股股东冠中投资的执行董事兼总经理为李春林，监事为边桂
香，该等人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为
发行人的关联方。
（4）经本所律师核查，当前发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、
高级管理人员、发行人控股股东冠中投资的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织情况如
下：
序号 关联方 关联关系
发行人实际控制人李春林担任董事；发
1 济南创新创业投资有限公司
行人董事杜力担任董事兼总经理
2 青岛华文科技有限公司 发行人实际控制人许剑平的弟弟许剑
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
光及其配偶王海昕合计持股 100.00%
发行人实际控制人许剑平的弟弟许剑
3 济南冠中信息技术有限公司
光及其配偶王海昕合计持股 100.00%
4 潍坊市创新创业资本投资有限公司
5 淄博创新资本创业投资有限公司
6 深圳泰德激光科技有限公司
7 日照海恩锯业有限公司
8 大连路明发光科技股份有限公司
9 青岛红土创业投资有限公司
10 青岛红土资本管理有限公司
11 潍坊红土资本管理有限公司
12 威海创新投资有限公司
13 山东红土创业投资有限公司
14 淄博创新资本管理有限公司
发行人董事杜力担任董事／高级管理
15 烟台创新创业投资有限公司
人员
16 烟台红土创业投资管理有限公司
山东省财金红土股权投资基金管理有限
17
公司
18 威海红土资本管理有限公司
19 深圳市泰德佳诚投资有限公司
20 深圳泰软软件科技有限公司
山东盛日奥鹏环保新材料集团股份有限
21
公司
22 西安唐晶量子科技有限公司
23 青岛红土成业投资管理有限公司
24 山东世纪开元电子商务集团有限公司
25 青岛和盛铭源投资合伙企业（有限合伙） 发行人董事杜力持有合伙份额 49.5%
发行人董事杜力持股比例 50%并担任
26 青岛和盛添富投资管理有限公司
执行董事
27 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）青
28 发行人独立董事朱清滨担任执行事务
岛分所
合伙人（合伙企业）/负责人
上会会计师事务所（特殊普通合伙）山
29
东分所
30 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
31 上海商米科技集团股份有限公司
发行人独立董事朱清滨担任独立董事
32 山东信通电子股份有限公司
33 山东凯盛新材料股份有限公司
发行人独立董事李旭修担任执行事务
34 山东德衡律师事务所（特殊普通合伙）
合伙人
35 青岛和合涂装材料有限公司 发行人独立董事李旭修持股比例 80%
发行人监事张志红及其配偶黄奇合计
36 青岛大奇消防装备有限公司
持股 100%
发行人独立董事朱清滨配偶张玉华持
37 青岛诚久管理咨询有限公司
股比例 61%
1998 年 11 月 18 日吊销，发行人实际
38 青岛普迪科技开发公司
控制人、董事长李春林担任董事
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
发行人持股 5%以上股东于庆周担任副
39 山东省昌明投资有限公司
总经理
7、报告期内曾经存在的主要关联方
除上述关联方以外，发行人报告期内曾经的关联方情况如下：
（1） 报告期内曾经任职的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 孙建强 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司独立董事
2 张耀军 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司独立董事
3 李成基 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司独立董事
4 胡岩 2016 年 1 月至 2016 年 10 月曾担任公司监事
5 崔玉岭 2016 年 10 月至 2019 年 6 月曾担任公司监事
6 曲莉萍 2016 年 1 月至 2019 年 6 月曾担任公司董事、副总经理
7 吴刚 2016 年 1 月至 2020 年 6 月曾担任公司监事
（2）经本所律师核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员控制或能
够施加重大影响的企业，或担任董事、高级管理人员的主要企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
发行人董事杜力曾任董事，已于 2018 年 10
1 山东英科医疗用品股份有限公司
月 16 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2018 年 10
2 山东大业股份有限公司
月 9 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2018 年 6
3 深圳泰德半导体装备有限公司
月 20 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2017 年 10
4 烟台巨力精细化工股份有限公司
月 23 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2016 年 11
5 荣成泰祥食品股份有限公司
月 11 日离任
发行人董事杜力曾任董事，已于 2019 年 9
6 山东华乐新材料科技股份有限公司
月 17 日离任
1999 年 10 月 13 日吊销，发行人监事吴刚担
7 青岛城阳林工商有限公司
任董事，吴刚已于 2020 年 6 月 16 日离任
注 1：根据发行人董事兼副总经理高军填写的调查函并访谈高军，高军自 2011 年 10 月
起即不再担任青岛守信的董事，但因青岛守信自身原因，直到 2018 年 10 月青岛守信注销仍
未就上述董事变更工商备案手续，青岛守信实际不是发行人报告期内关联方。
注 2：根据发行人董事、副总经理、财务总监由芳填写的调查函及本所律师对由芳的访
谈，由芳于 2006 年 8 月至 2011 年 3 月就职于海川建设，任总会计师，并于就职期间兼任海
川建设的董事。2009 年 8 月，由芳辞去海川建设董事职务，2011 年 3 月，由芳从海川建设
离职。根据由芳填写的调查函、由芳 2011 年的社保缴费记录、2011 年 4 月与发行人签署的
劳动合同、本所律师对由芳、海川建设的访谈及海川建设出具的说明，由芳自 2009 年 8 月
起即不再担任海川建设董事职务，因海川建设自身原因，直到 2018 年 12 月才就上述董事变
更工商备案手续，海川建设实际不是发行人报告期内关联方。
（二）报告期内，发行人的主要关联交易详见《律师工作报告》正文“九、
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关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”。经本所律师核查，报告期
内公司与关联方之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，已发
生的关联交易不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人李春
林、许剑平、持股 5%以上的股东冠中投资、于庆周、深创投、和容投资、中小
企业基金及公司董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，上述人员出具的承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事
会议事规则（草案）》及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董
事工作制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关
联董事回避表决制度及其他公允决策程序，相关内容合法、有效。
（五）经本所律师核查，冠中生态自成立以来主要从事生态环境建设业务，
具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市
环境建设业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发
行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人李春林、
许剑平夫妇及控股股东冠中投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承
诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有
权、商标权、专利权、机器设备、子公司股权及分公司所有权等，截止本法律意
见书出具之日，发行人所拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司存在租赁房屋用于办公、员工宿
舍的情况，相关租赁协议未办理备案手续，且部分出租人未提供产权证明文件，
对此，发行人实际控制人李春林、许剑平已出具承诺，若因承租房产存在的瑕疵
影响冠中生态及其子公司正常生产经营、遭受相关主管部门的行政处罚或产生其
他损失的，其将赔偿发行人及其子公司因此造成的全部经济损失。上述房产租赁
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中的瑕疵不会给发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人的重大债权债务”已经披露的权利限制外，发行人的主要资产不
存在其他被设定担保或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
根据发行人的书面确认以及相关工商行政管理、人事劳动社会保障、质量监
督等政府主管部门出具的证明，并经本所律师通过检索中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等司法机关网站等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”所
述债权债务外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在为关联方提供担保的情况，关联方为发行人提供担保的情况详见《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系由
正常生产经营而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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（一）经本所律师核查，发行人设立以来的增资行为合法、有效，发行人设
立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）报告期内，发行人的资产收购和出售行为符合当时适用的法律、法规
的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》符合《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的公司章程的制定及修改已履
行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》已依据《上市公司
章程指引（2019 年修订）》制订并经发行人股东大会通过，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建
立健全了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构和组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的
议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，
决议内容及签署均合法、合规。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重
大决策合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员
的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）经本所律师核查，最近两年内，发行人董事、监事及高级管理人员的
变更均履行了必要的法律程序，且发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大
变化。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事分别为朱清滨、李旭
修和展二鹏。发行人独立董事人数占全体董事会成员的三分之一，其中，朱清滨、
李旭修分别为会计、法律专业人士。发行人独立董事的任职资格符合有关法律、
法规、规章及规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规的规
定。
（二）经发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠符
合法律、法规的规定。
（三）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，真实
有效。
（四）根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年
能够履行纳税义务，不存在因严重违反税收相关法律、法规而受到行政处罚且情
节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经本所律师核查，公司所处行业不属于国家环保部门认定的重污染行业。
经本所律师实地走访发行人及子公司的办公场所和经营场所，核查了环保相
关情况并在环保网站进行检索，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的
生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规
和规范性文件之规定而受到重大行政处罚的情形。
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经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目《建设项目环境影响登记表》
已进行了备案。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师实地走访发行人及子公司的办公场所和经营场所，取得并审阅了
发行人及子公司当地市场监督管理部门出具的证明文件并检索信用中国网站及
相关行政主管部门网站等，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在
因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件之规定而受到重大行政
处罚的情形。
（三） 安全生产
经本所律师实地走访了发行人及子公司的办公场所和经营场所，取得并审阅
了发行人及子公司当地安全生产管理部门出具的证明文件并检索信用中国网站
及行政主管部门网站等，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因
违反安全生产相关法律、法规和规范性文件之规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
（一） 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东
大会审议通过，且已经相关主管部门备案。
（二） 发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三） 发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不
会导致同业竞争。
（四） 发行人已建立募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、
监督等内容进行了明确规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师与
发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员访谈、登录国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询、通过互
联网搜索与发行人有关的报道和评价，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未
了结的诉讼案件涉诉金额占发行人应收账款、净资产的比例较小，对发行人的持
续经营不构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍，
经本所律师核查，发行人报告期内存在 2 起行政处罚事项，根据主管部门出
具的证明，冠中生态受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构
成重大违法行为。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的
诉讼、仲裁及行政处罚情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人的说明与承诺，并
经本所律师适当核查（核查方式包括对政府部门有关人士进行访谈，登录中国执
行信息公开网查询，登陆国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行查
询与检索，通过互联网搜索与发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制
人有关的报道和评价等），截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的主
要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺及填写的调查函，
并经本所律师适当核查（核查方式包括对政府部门有关人士进行访谈，登录中国
执行信息公开网查询，登陆国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行
查询与检索，通过互联网搜索与发行人董事、监事、高级管理人员有关的报道和
评价等），截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下
列因素的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提
起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前
对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法
穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审
阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不至因上述引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，本次发行前，发行人、发行人的实际控制人、发行人股东、
董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺内
容合法、合规，发行人作出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二） 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员等责任主体未履行相关
承诺的约束措施
经本所律师核查，对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股
东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关责任主体签署，内容合法、合规，
符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺
事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回
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报措施的切实履行作出了承诺。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书（申报稿）》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内
容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待深圳证券交易所的
审核同意并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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