上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
释义 ............................................................ 1
声明事项 ........................................................ 4
正文 ............................................................ 7
一、本次发行上市的批准与授权..................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................. 7
四、发行人的设立 ............................................... 12
五、发行人的独立性 ............................................. 12
六、发起人、股东及实际控制人.................................... 17
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 18
八、发行人的业务 ............................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 20
十、发行人的主要财产 ........................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 34
十三、发行人章程的制定和修改.................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................... 35
十六、发行人的税务 ............................................. 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 37
十八、募集资金的运用 ........................................... 39
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 39
二十一、《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .................... 41
二十二、其他需要说明的问题 ..................................... 41
二十三、结论性意见 ............................................. 42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
序号 简称 含义
1 公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于
2 高次团粒 指 2000 年 8 月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009
年 4 月 23 日更名为“青岛高次团粒生态技术有限公司”
青岛兰园绿色工程有限公司，2009 年 4 月 23 日更名为高次
3 青岛兰园 指
团粒
青岛平度冠中新材料科技有限公司，成立于 2011 年 8 月 1
4 平度冠中 指 日，原名称为“青岛冠中环境生态科技有限公司、青岛冠中
生态科技有限公司”
5 胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
6 东园众成 指 乌鲁木齐东园众成建设工程有限公司
7 东园新冠 指 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公司
8 白城建城 指 白城市建城项目管理有限公司
9 高速生态 指 山东高速绿色生态发展有限公司
10 北京元塔 指 北京元塔生态环保科技有限公司
11 西安元塔 指 西安元塔生态环保科技有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限
12 冠中投资 指
公司”，2008 年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限
13 和容投资 指 公司”，2011 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公
司”，2012 年 7 月 31 日更名为“青岛和容投资有限公司”
青岛冠中环境建设有限公司，2011 年 10 月 8 日更名为“青
14 冠中环境 指 岛冠中工程咨询有限公司”，2012 年 7 月 31 日更名为和容投
资
15 博正投资 指 青岛博正投资有限公司
16 中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
17 凯捷科技 指 青岛高科技工业园凯捷科技有限公司
18 北京兰园 指 北京兰园绿色工程有限公司
19 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛巨峰科技创业投资有限公司，原名称为“青岛市崂山区
20 巨峰创投 指 创业投资有限责任公司”，2016 年 2 月 26 日更名为“青岛巨
峰科技创业投资有限公司”
青岛市崂山区创业投资有限责任公司，2016 年 2 月 26 日更
21 崂山创投 指
名为巨峰创投
22 青岛创信 指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）
23 青岛国信 指 青岛国信资本投资有限公司
3-3-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 简称 含义
24 淄博创新 指 淄博创新资本创业投资有限公司
25 潍坊创新 指 潍坊市创新创业资本投资有限公司
26 尚达投资 指 霍尔果斯尚达创业投资有限公司
27 海宁久赢 指 海宁久赢投资管理有限公司
28 华文科技 指 青岛华文科技有限公司
29 济南冠中信息 指 济南冠中信息技术有限公司
30 国中创投 指 深圳国中创业投资管理有限公司
31 《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
32 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
33 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
34 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
35 保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
36 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
37 锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所
38 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
39 财政部 指 中华人民共和国财政部
40 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
41 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（自 2020 年 3 月 1 日起施行）
42 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
43 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
44 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
45 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
46 《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
47 《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《青岛冠
48 《公司章程（草案）》 指
中生态股份有限公司章程（草案）》
49 《内部控制鉴证报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10061 号《内部控制鉴证报告》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司内部控制自我评
50 《内部控制自我评价报告》 指
价报告》
51 《审计报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10060 号《非经常性损益明细
52 《非经常性损益专项说明》 指
表的专项说明》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10057 号《主要税种纳税及税
53 《纳税专项说明》 指
收优惠情况的专项说明》
发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份有限公司
54 《招股说明书（申报稿）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所为公司本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份有
55 《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
56 《法律意见书》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
57 补充法律意见书（一）、本 指 本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
3-3-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 简称 含义
补充法律意见书 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》
58 最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
59 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
60 本次发行上市 指
上市
61 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
3-3-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20175587
致：青岛冠中生态股份有限公司
本所接受冠中生态的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协
议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，于 2019 年 12 月 16 日出具了《律师工作报告》以及《法
律意见书》。
根据中国证监会的要求，发行人聘请的信永中和对发行人财务会计报表加审
至 2019 年 12 月 31 日，并出具 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》。本所律师对
发行人于 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的重大事项进行了核查，现
就有关事项的补充披露出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》、《编报规则 12 号》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
3-3-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
3-3-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-3-6
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
正文
一、本次发行上市的批准与授权
发行人已于 2019 年 10 月 31 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，决议有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日
起计算。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本次发行
上市的决议尚在有效期内。
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照法定程序进
行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；本次发行上市的申请尚需取得
中国证监会的核准以及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股
份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》、
《首发管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市
的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》等
法律法规的规定，本所律师认为，发行人符合股份有限公司公开发行股票并申请
在创业板上市的相关实质条件：
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》规
定的相关条件
1、符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人于 2019 年 10 月 31 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟发行的股票种类为每股面值 1 元人民币的普通股（A 股），每股的
3-3-3-7
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定
发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和
监事会，并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人财务报表、《内部控制鉴证报告》、
《非经常性损益专项说明》、《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人
2017 年、2018 年及 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 34,998,301.34 元、56,416,247.41 元及 59,548,247.36 元。发行
人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
经本所律师核查信永中和出具的 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》，信永
中和对发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，本次发
行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
6、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第
一款第（二）项的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本为人民
币 7,000 万元，本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》
第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第一款第（二）项的规定。
7、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第
3-3-3-8
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
一款第（三）项的规定
根据发行人于 2019 年 10 月 31 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟公开发行的股份数量占本次发行完成后发行人总股本的比例不低
于 25%，符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第
一款第（三）项的规定。
8、符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第
一款第（五）项的规定
经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年无重
大违法行为，符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 5.1.1
条第一款第（五）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、符合《首发管理办法》第十一条之规定
（1）经本所律师核查，发行人具备本次发行上市的主体资格（详见本补充
法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《首发管理办法》第
十一条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 56,416,247.41 元、59,548,247.36 元。
发行人最近两年连续盈利，净利润累计为 115,964,494.77 元，不少于一千万元，
符合《首发管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产（合并报
表）为 402,374,484.11 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。本次发
行上市符合《首发管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，发行人本次发行前总股本为 7,000 万元，根据发行
人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本
次拟公开发行的 A 股股份数不超过 2,334 万股，发行后股本总额不少于 3,000
万元。本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
3-3-3-9
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
2、符合《首发管理办法》第十二条之规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷（详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”），符
合《首发管理办法》第十二条之规定。
3、符合《首发管理办法》第十三条之规定
经本所律师核查，发行人目前主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被
恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《首发管理办法》第十三条之规定。
4、符合《首发管理办法》第十四条之规定
经本所律师核查，发行人最近两年一直主要从事生态环境建设业务，具体包
括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建
设业务，主营业务最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的董事、高级
管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年内均为李春林和许剑平
夫妇二人，未发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5、符合《首发管理办法》第十五条之规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
6、符合《首发管理办法》第十六条之规定
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，股东大
会、董事会、监事会等相关机构和相关人员能够依法决策相关事项（详见本补充
法律意见书“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。本次发行上市符合《首
发管理办法》第十六条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，发行人建立健全股东投票计票制度、发行人与股东
3-3-3-10
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。本次发行上市符合《首发管理办法》第十六
条第二款之规定。
7、符合《首发管理办法》第十七条之规定
根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了冠中生态 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师为非财务专业人员，根据《审
计报告》，本所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，截至 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无
保留意见的审计报告。本次发行上市符合《首发管理办法》第十七条之规定。
8、符合《首发管理办法》第十八条之规定
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《内部控制自我
评价报告》，根据本所律师作为非财务专业人员所能做出的理解和判断，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人制定了健全且被有效执行的内部控制制度，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。本次发行上市符合《首发管理办法》第十
八条之规定。
9、符合《首发管理办法》第十九条之规定
经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉
的履行义务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行
人本次发行上市符合《首发管理办法》第十九条之规定。
10、符合《首发管理办法》第二十条之规定
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害
3-3-3-11
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形。本次发行上市符合《首发管理办法》第二十
条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市除尚需取得中国证监会核准、深
圳证券交易所审核同意以外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《首发管
理办法》和《创业板上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立的过程中已经履行了审计、资产评估和验资程序，符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具之日，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二）经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具之日，发行人的资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等
未发生变化。
（三）发行人人员独立及变化
1、发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不含合并报表内各子
公司的关联任职）如下：
3-3-3-12
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
兼职单位与
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
发行人关系
执行董事兼
青岛冠中投资集团有限公司 发行人控股股东
总经理
持有发行人5%以上
青岛和容投资有限公司 经理
股份的股东
李春林 董事长 青岛博正投资有限公司 总经理 发行人股东
山东高速绿色生态发展有限公司 副董事长 发行人参股公司
发行人控股股东冠
济南创新创业投资有限公司 董事 中投资持股6.02%的
公司
持有发行人5%以上
董事、总 青岛和容投资有限公司 执行董事
许剑平 股份的股东
经理
青岛博正投资有限公司 执行董事 发行人股东
山东高速绿色生态发展有限公司 董事 发行人参股公司
董事兼 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公
高军 副总经 董事 发行人参股公司
司
理 乌鲁木齐东园众成建设工程有限公
董事 发行人参股公司
司
山东区总经 持有发行人5%以上
深圳市创新投资集团有限公司
理 股份的股东
董事兼总经
潍坊市创新创业资本投资有限公司 发行人股东
理
董事兼总经
淄博创新资本创业投资有限公司 发行人股东
理
深圳泰德激光科技有限公司 董事长 无
山东华光光电子股份有限公司 监事 无
日照海恩锯业有限公司 董事 无
山东世纪开元电子商务集团有限公
董事 无
司
淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司 监事 无
杜力 董事
大连路明发光科技股份有限公司 董事 无
董事兼总经
青岛红土创业投资有限公司 无
理
董事兼总经
青岛红土资本管理有限公司 无
理
董事兼总经
潍坊红土资本管理有限公司 无
理
董事兼总经
威海创新投资有限公司 无
理
董事兼总经
山东红土创业投资有限公司 无
理
发行人控股股东冠
济南创新创业投资有限公司 董事兼总经
中投资持股6.02%的
3-3-3-13
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
理 公司
董事兼总经
淄博创新资本管理有限公司 无
理
董事兼总经
烟台创新创业投资有限公司 无
理
烟台红土创业投资管理有限公司 总经理 无
山东省财金红土股权投资基金管理 董事兼总经
无
有限公司 理
青岛和盛添富投资管理有限公司 执行董事 无
董事兼总经
威海红土资本管理有限公司 无
理
深圳市泰德佳诚投资有限公司 董事 无
深圳泰软软件科技有限公司 董事 无
山东盛日奥鹏环保新材料集团股份
董事 无
有限公司
董事兼总经
青岛红土成业投资管理有限公司 无
理
西安唐晶量子科技有限公司 副董事长 无
执行事务合
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 无
伙人
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 无
青岛分所
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
独立董 负责人 无
朱清滨 山东分所
事
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 独立董事 无
山东凯盛新材料股份有限公司 独立董事 无
上海商米科技集团股份有限公司 独立董事 无
山东信通电子股份有限公司 独立董事 无
山东德衡律师事务所（特殊普通合 执行事务合
无
伙） 伙人
中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 无
独立董 中华全国律协民事专业委员会 委员 无
李旭修
事
山东省律师协会公司法委员会 主任 无
山东省个体私营企业协会 副会长 无
青岛市律师协会 副会长 无
独立董
展二鹏 青岛市中德交流合作协会 会长 无
事
发行人股东巨峰创
张萍 监事 青岛巨峰创盈股权投资有限公司 投资经理
投的全资子公司
持有发行人5%以上
张志红 监事 青岛和容投资有限公司 监事
股份的股东
3-3-3-14
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
青岛大奇消防装备有限公司 监事 无
注 1：除上表所列兼职情况外，根据本所律师网络检索国家企业信用信息公示系统，李
春林担任董事的青岛普迪科技开发公司、由芳担任监事的青岛森茂实业有限公司和青岛正通
建筑工程检测有限公司、吴刚担任董事的青岛城阳林工商有限公司处于工商吊销状态；根据
发行人董事兼副总经理高军填写的调查函并访谈高军，高军自 2011 年 10 月起即不再担任青
岛守信集装箱服务有限公司（以下简称“青岛守信”）的董事，但因青岛守信自身原因，直
到 2018 年 10 月青岛守信注销仍未就上述董事变更办理工商备案手续。
注 2：根据对发行人董事、副总经理、财务总监由芳的访谈，由芳于 2006 年 8 月至 2011
年 3 月就职于青岛海川建设集团有限公司（以下简称“海川建设”），任总会计师（其中，2006
年 8 月至 2009 年 8 月任董事），并于就职期间兼任海川建设下属子公司通辽市龙腾房地产开
发有限责任公司（以下简称“龙腾地产”）的监事以及海川建设参股公司青岛海川钢构工程
有限公司（以下简称“海川钢构”）的监事。2011 年 3 月，由芳女士从海川建设离职，并在
同年 4 月分别辞去龙腾地产和海川钢构的监事。根据由芳填写的调查函、由芳 2011 年的社
保缴费记录、与发行人签署的劳动合同、对由芳的访谈及龙腾地产和海川钢构出具的说明，
由芳于 2011 年 4 月即不在龙腾地产和海川钢构任职，因龙腾地产和海川钢构自身原因，龙
腾地产和海川钢构未就上述监事变更办理工商备案手续。发行人董事、副总经理兼财务总监
由芳目前未在龙腾地产和海川钢构兼职。
2、根据发行人提供的花名册、与员工签订的劳动合同、书面确认及本所律
师的核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司平度冠中、西安元塔员
工人数总计为 250 人。
（1）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情
况如下：
发行人及子公司 社会保险（人） 住房公积金（人）
已缴人数 222 217
未缴人数 28 33
退休返聘 17 17
新进员工 2 2
原单位缴纳 5 3
未缴人员
非全日制用工 4 4
办理中 - 2
自愿要求不缴 - 5
合计 250 250
根据发行人提供的花名册及出具的说明，自愿放弃缴纳住房公积金的 5 人
中，3 人为本市农村户籍，拥有宅基地，自愿放弃缴纳住房公积金。上述 5 人皆
已出具了自愿放弃的声明。
（2）主管机关出具的证明
3-3-3-15
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
青岛市崂山区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 11 日出具证明，证明冠
中生态“自 2017 年 1 月至 2020 年 2 月正常缴纳社会保险，无因违反劳动保障相
关法律法规而受到行政处罚的情况”。青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于
2020 年 3 月 11 日出具证明，证明冠中生态“已于 2011 年 12 月 5 日在我处办理
单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至 2020 年 2 月
的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。
平度市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 5 日出具证明，证明平度冠中
“自 2017 年 1 月 1 日至今，平度冠中已按照有关法律、法规的规定为该公司员
工办理了登记备案和社会保险事宜，并按期、足额缴纳有关社会保险费，不存在
因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
青岛市住房公积金管理中心平度管理处于 2020 年 3 月 9 日出具证明，证明平度
冠中“已于 2013 年 1 月 10 日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并逐月
为员工缴付了从 2013 年 1 月至 2020 年 2 月的住房公积金，未因违反住房公积金
方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。
西安高新区社会保险基金管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具证明，证明西安
元塔“我中心目前没有接到劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受
到行政处罚的相关文书”。西安住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具证明，
证明西安元塔“没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
（3）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东冠中投资及实际控制人李春林、许剑平承诺：“如冠中生态
因首次公开发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理
部门等有权部门要求，公司及其子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积
金，或者公司及其子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住房公
积金被处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔，致使公司及其子公司遭受损失
的，则由本公司/本人全额承担由此所造成的公司及其子公司的相关费用开支及
全部经济损失。”
（4）劳务派遣情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人劳务派遣用工
3-3-3-16
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
情况如下所示：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣用工人数（人） 20 19 20
员工人数（人） 250 246 219
用工总人数（人） 270 265 239
劳务派遣用工比例 7.41% 7.17% 8.37%
2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，北京元塔与安阳终成世纪人力
资源服务有限公司（以下简称“安阳世纪”）签订《服务协议》，约定由安阳世
纪根据北京元塔业务经营需求向其提供众包服务，根据公司出具的说明，截至
2019 年 12 月 31 日，北京元塔通过安阳世纪使用人员 2 名。根据公司说明，北
京元塔已不再执行上述协议，截至本补充法律意见书出具之日，北京元塔不存在
通过安阳世纪使用人员的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）根据和容投资提供的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具之日，和容投资的营业期限变更为
2003 年 3 月 3 日至长期。
（二）经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，截至本补充法
律 意 见 书 出 具 日 ， 巨 峰 创 投 的 注 册 资 本 由 81,579.324841 万 元 增 加 至
167,622.649682 万元，全部由其股东青岛蓝色硅谷创业发展有限公司增加出资，
并于 2020 年 3 月 25 日于青岛市崂山区市场监督管理局办理了工商变更登记。
（三）经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，深创投的股权
结构发生变化，并于 2019 年 12 月 31 日于深圳市市场监督管理局办理了工商变
更登记。深创投变更后的股权情况具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8 10.80
3-3-3-17
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 17,593.0529 3.31
9 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33
11 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40
12 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23
13 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
14 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32
合计 542,090.1882 100.00
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述变化之外，自《律师工作报
告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其
持股情况未发生变化，控股股东及实际控制人未发生变更，与《律师工作报告》
及《法律意见书》披露的信息一致。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一） 经营范围及主营业务
1、 发行人的经营范围及主营业务
根据发行人当前持有的《营业执照》、《公司章程》、发行人的说明及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的核查结果，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及主营业务未发生变
更。
2、 发行人及其子公司取得的主要资质证书及许可证书
根据公司提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所取得的主要资质证
书及许可证书未发生变化。
3-3-3-18
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三） 发行人主营业务突出
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人关于公司主营业务的说
明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事生态环境建设业务，具体包括以
植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业
务。根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入占比情况如下：
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 278,036,712.11 323,645,945.21 191,388,534.79
主营业务收入（元） 277,877,028.32 323,638,060.20 191,258,249.64
主营业务收入占比（%） 99.94 100.00 99.93
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收
入的比重均在 99%以上，主营业务突出。
（四） 发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》，发行人为
永久存续的股份有限公司。
根据青岛市市场监督管理局、青岛市崂山区应急管理局、青岛市崂山区自然
资源局、国家税务总局青岛市崂山区税务局、青岛市住房公积金管理中心崂山管
理处、青岛市崂山区人力资源和社会保障局、青岛市城市管理局、青岛市住房和
城乡建设局、青岛市园林和林业局、青岛仲裁委员会、青岛市中级人民法院、平
度市市场监督管理局、国家税务总局平度市税务局第一税务所、平度市自然资源
局、平度市综合行政执法局、平度市城乡建设局、平度市应急管理局、平度市人
力资源和社会保障局、平度市劳动争议仲裁委员会、平度市人民法院、平度市住
房公积金管理中心平度管理处、胶州市市场监督管理局、国家税务总局胶州市税
务局第一税务所、胶州市综合行政执法局、胶州市人民法院、、胶州市城乡建设
局、胶州市应急管理局、胶州市人力资源和社会保障局等相关政府部门出具的证
明，发行人及其子公司最近三年内未受到该等主管部门的重大行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其经营范围内开展生产经营，依
3-3-3-19
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
法有效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和生产方式在其《营业执照》
和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行人最近两年的主营业
务一直为从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以
及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，没有发生重大变化，主营业
务突出；截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在影响
其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统网站，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》披露的关联方信息更新情况如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》
披露的关联方以外，新增 1 家参股子公司，基本情况如下：
公司名称 青岛蕴升生态环境工程有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3RAPMU59
成立日期 2019 年 12 月 27 日
注册资本 11,682 万元人民币
实收资本 11,682 万元人民币
住所 山东省青岛市黄岛区宝山镇七宝山路 146 号
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李增军
营业期限自 2019 年 12 月 27 日
营业期限至 2035 年 12 月 26 日
登记状态 在营（开业）企业
对地质环境生态修复工程项目进行建设、投资及运营。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
天津港航工程有限公司 4,673 40.00
3-3-3-20
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
青岛地质工程勘察院 2,921 25.00
青岛冠中生态股份有限公司 2,336 20.00
青科控股集团有限公司 1,168 10.00
青岛地矿岩土工程有限公司 584 5.00
2、截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》披
露参股子公司白城建城的住所变更为白城市洮北区胜利东路 1 楼-1。
3、2020 年 1 月 5 日，青岛红土成业投资管理有限公司成立，发行人董事杜
力任该公司董事兼总经理职务，青岛红土成业投资管理有限公司为公司新增关联
方；2020 年 4 月 10 日，发行人董事杜力担任山东世纪开元电子商务集团有限公
司董事，山东世纪开元电子商务集团有限公司为公司新增关联方。
4、2020 年 2 月 26 日，发行人独立董事朱清滨担任山东凯盛新材料股份有
限公司独立董事，山东凯盛新材料股份有限公司为公司新增关联方。
（二） 发行人的主要关联交易
根据《审计报告》、发行人书面确认等文件，报告期内，发行人及其子公司
与发行人关联方之间发生的主要关联交易变化情况如下：
1、 关联方租赁
报告期内，发行人向关联方租赁办公场地的具体情况如下：
单位：万元
出租方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
租用青岛市崂山区沙子
青岛和容投
口街道北龙口社区村委 6.00 6.00 6.00
资有限公司
北侧的土地房屋
2015 年 4 月 1 日，发行人与和容投资签订《房屋土地租赁合同》，合同约定，
发行人向和容投资承租位于青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧的房
屋和土地，用于经营办公，租赁期限自 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日，年
租金为 6 万元；2018 年 4 月 1 日，发行人与和容投资续签《房屋土地租赁合同》，
租赁期限续至 2021 年 4 月 1 日，年租金为 6 万元。该处租赁房屋的具体情况详
见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产（一）房产 2、租赁房产”。
该办公场地系和容投资从青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区居民委员会
（以下简称“北龙口居委会”）租赁而来，根据双方签署的《土地租赁合同》，土
3-3-3-21
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
地年租金为 6 万元，租赁期限至 2053 年 4 月 30 日止；2015 年 7 月 17 日北龙口
居委会出具确认函，同意和容投资将其承租的上述土地及地上建筑物出租给发行
人；和容投资承租的价格与租赁给发行人的价格一致，不存在通过上述关联交易
调节收入或成本费用的情形，亦不存在利益输送，上述关联租赁定价公允。
截至本律师工作报告出具之日，发行人位于崂山区游云路 6 号的在建工程已
经完成全部验收手续，该房产投入使用后发行人将整体搬入自有办公楼，并停止
向和容投资租赁上述办公场地。
2、 关联方薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理人员
276.15 238.18 221.72
薪酬（万元）
利润总额（万元） 7,903.06 6,522.04 4,575.24
占利润总额比例（%） 3.49 3.65 4.85
3、 关联担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，发行人作为被担保方的
关联担保的具体情况如下：
序 担保金额（万
担保方 被担保方 贷款银行 主债权期限
号 元）
2014/8/25-20
1 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
17/8/24
李春林、许剑 2015/04/23-2
2 冠中生态 工商银行福州路支行 1,000.00
平 017/04/22
冠中投资、李 青岛崂山交银村镇银 2016/03/31-2
3 冠中生态 2,640.00
春林 行 018/03/31
2016/04/28-2
4 冠中投资 冠中生态 工商银行福州路支行 2,200.00
018/04/28
2016/05/12-2
5 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
017/05/11
2016/12/01-2
6 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 340.00
017/11/30
李春林、许剑 2017/03/07-2
7 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 018/03/06
李春林、许剑 2017/05/09-2
8 冠中生态 工商银行福州路支行 1,000.00
平 021/05/08
2017/05/19-2
9 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
018/05/18
10 李春林、许剑 冠中生态 光大银行青岛分行 500.00 2017/06/12-2
3-3-3-22
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
平 018/06/11
2017/08/21-2
11 许剑平 冠中生态 兴业银行青岛分行 490.59
018/08/21
2017/08/21-2
12 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 1,500.00
018/08/21
李春林、许剑 2017/08/21-2
13 冠中生态 兴业银行青岛分行 6,000.00
平 018/08/21
李春林、许剑 青岛崂山交银村镇银 2017/12/28-2
14 冠中生态 1,100.00
平 行 018/12/27
冠中投资、李 青岛崂山交银村镇银 2017/12/20-2
15 冠中生态 1,500.00
春林 行 020/12/31
2018/01/24-2
16 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 4,000.00
019/01/24
李春林、许剑 2018/01/24-2
17 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 019/01/24
冠中投资、李 2018/05/29-2
18 冠中生态 工商银行福州路支行 2,200.00
春林、许剑平 022/06/05
李春林、许剑 2018/09/25-2
19 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 019/09/24
2018/09/25-2
20 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 4,000.00
019/09/25
李春林、许剑 2018/09/25-2
21 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 019/09/25
李春林、许剑 2019/11/18-2
22 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 020/11/18
李春林、许剑 2019/11/20-2
23 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 020/11/20
冠中投资、李 2019/11/15-2
24 冠中生态 青岛银行辽阳路支行 1,000.00
春林、许剑平 020/11/15
冠中投资、李 青岛诚开民间资本管 2019/11/21-2
25 冠中生态 1,300.00
春林 理有限公司 019/12/20
注 1：2017 年 1 月 19 日，公司与中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行（以下
简称“中国银行”）签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年中科园借字 163 号），
借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6
日）。同日，针对该笔借款，公司与青岛华商汇通融资担保有限公司（以下简称“华商汇通”）
签订了《委托担保合同》（合同编号：RZDB2016102602），约定华商汇通为公司上述债务提
供保证担保，担保的本金金额为 500 万元。同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中
投资、公司实际控制人李春林和许剑平以及公司高管由芳和高军共同为华商汇通提供了反担
保。
注 2：2018 年 6 月 12 日，公司与中国银行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2018
年中科园借字 092 号），借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2018 年 9
月 25 日至 2019 年 9 月 24 日）。2018 年 8 月 3 日，针对该笔借款，公司与青岛城乡社区建
设融资担保有限公司（以下简称“城乡担保”）签订了《委托担保合同》（合同编号：2018 年
担保字第 069 号），约定城乡担保以保证的方式为公司提供最高债权本金余额为 500 万元的
保证担保。同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中投资、公司股东博正投资、公司
股东和容投资、公司实际控制人李春林和许剑平、青岛程远投资管理有限公司（以下简称“程
远投资”）共同为城乡担保提供了反担保。另外，针对程远投资为城乡担保提供的反担保事
3-3-3-23
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
项，公司为程远投资提供了反担保。
注 3：2019 年 11 月 4 日，公司与中国银行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2019
年中科园借字 112 号），借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2019 年 11
月 18 日至 2020 年 11 月 18 日）。同日，针对该笔借款，公司与青岛城乡社区建设融资担保
有限公司（以下简称“城乡担保”）签订了《委托担保合同》（合同编号：2019 年担保字第
160 号），约定城乡担保以保证的方式为公司提供最高债权本金余额为 500 万元的保证担保。
同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中投资、公司股东博正投资、公司股东和容投
资、公司实际控制人李春林和许剑平共同为城乡担保提供了反担保。
报告期内，冠中投资、李春林、许剑平为公司提供担保，主要是因为银行出
于其风险控制考虑，要求借款人的控股股东和实际控制人为借款人在银行的借款
提供担保，上述担保未收取担保费用，亦未损害公司各股东利益。
（三） 同业竞争
经本所律师核查，冠中生态自成立以来主要从事生态环境建设业务，具体包
括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建
设业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业
务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司与关联方之间不存在严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易，已发生的关联交易不存在严重损害公司及
其他股东利益的情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及
其控制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一） 房产
1、发行人拥有的房产
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得权属证书的房产情
况未发生变化，与《律师工作报告》披露的信息一致。
2、租赁房产
据发行人提供的租赁协议、书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人租赁房产情况如下：
3-3-3-24
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
序 承租 面积 租赁起止期
出租人 房屋坐落 用途
号 人 （㎡） 限
青岛市崂山区海尔路 61
冠中 青岛天宝置 2019.05.01-
1 号天宝国际银座（2 号 138.34 办公
生态 业有限公司 2022.04.30
楼）一楼 106 户
冠中 黄岛区怡情海岸小区 2020.03.02-
2 钱德玉 119.35 办公
生态 3-1-601 户 2020.06.02
北京丰台区方庄芳群园
冠中 2019.07.29-
3 吴兴国 一区 12 号楼 2 门 9 层 02 58.25 宿舍
生态 2020.07.28
号
陕西省延安市宝塔区桥
冠中 2020.04.10-
4 王刚 沟街道鲁艺一号院 15 号 128.75 办公
生态 2021.04.09
楼 2 单元 404 室
冠中 青岛市开发区华顶山路 2020.03.11-
5 毕荔芝、赵阳 90.39 宿舍
生态 51 号 2 栋 1 单元 803 2020.06.11
冠中 青岛市崂山区王家村小 2019.06.01-
6 蔡春丽 89.96 宿舍
生态 区 3-3209 户 2020.11.30
冠中 青岛市开发区珠江路 69 2019.05.21-
7 孙爱莲 97.38 宿舍
生态 号内 5 栋 1 单元 1802 户 2020.05.20
冠中 青岛市崂山区沙子口街 2019.06.25-
8 胡孝超 73.00 宿舍
生态 道北龙口村 130 号 2021.06.24
冠中 青岛市崂山区中韩街道 2019.10.15-
9 赵国辉 90.68 宿舍
生态 王家村 2020.10.14
冠中 大理市挖色镇康廊村 2 2020.01.01-
10 张建军 约 100 宿舍
生态 组 10 号 2020.07.01
西安交大捷 西安市高新区科技二路
西安 2019.05.10-
11 普网络科技 72 号交大捷普大厦三层 378.30 办公
元塔 2022.06.10
有限公司 东侧
冠中 山东省长岛县城西区 2 2019.08.02-
12 邵炳波 65.49 宿舍
生态 号楼 3 单元 401 号 2020.06.02
冠中 海城市牌楼镇富强街道 2020.03.01-
13 胡波 100.12 办公
生态 C25-东-4 西 2021.03.01
卓明孚道（北
北京 北京朝阳区建外大街甲 2019.05.01-
14 京）物业管理 175.00 办公
元塔 14 号广播大厦 8 层 2020.08.31
有限公司
冠中 青岛和容投 青岛市崂山区沙子口街 2018.04.01-
15 1061.66 办公
生态 资有限公司 道北龙口社区村委北侧 2021.04.01
冠中 青岛市即墨区鳌山卫经 2020.03.07-
16 江志颖 91.70 宿舍
生态 济适用房北区 7-1-904 2021.03.06
冠中 大理海东镇荒草坝石头 2019.03.06- 办公、
17 彭庆宗 约 200
生态 村八间房屋 施工结束 住宿
冠中 青岛王家村小区四号楼 2020.01.01-
18 王垂栋 约 80 车库
生态 三单元地下一层车库 2020.06.30
青岛市建飞花园二期
冠中 2019.12.24- 宿舍及
19 卢柯洁 11#-15#楼底车库第 04 约 20
生态 2020.06.23 车库
号车库
冠中 河南省南阳市镇平县老 2019.07.01-
20 王青红 约 300 宿舍
生态 庄镇王庄村 2020.06.30
冠中 2020.02.01-
21 王本江 青岛市崂山区王家村 80 宿舍
生态 2020.07.31
3-3-3-25
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
青岛崂山保
冠中 障房建设运 青岛市河畔家园 70 号楼 2019.07.01-
22 178.74 宿舍
生态 营管理中心 一单元 304、403、2103 2019.12.31
有限公司
冠中 唐山市丰润区王官营镇 2019.07.23-
23 李海华 89.00 宿舍
生态 上水路村 2020.07.23
冠中 青岛市黄岛区王台镇陈 2019.10.11-
24 管明严 约 160 宿舍
生态 家沟村 2020.06.30
冠中 河南省南阳市镇平县老 2019.11.01-
25 马文庆 260.00 宿舍
生态 庄镇秋树湾村 2020.10.30
冠中 山东省胶州市洋河镇仲 2019.11.28-
26 蒋明涛 173.19 宿舍
生态 家庄村 39 号 2020.6.30
冠中 山东省青岛市黄岛区藏 2019.11.11-
27 庄立堂 约 120 宿舍
生态 南镇崖下村临时用房 2020.11.10
冠中 河北省唐山市丰润区千 2020.1.1-20
28 张万才 300 仓库
生态 佛院村委会正南街 1 号 21.1.1
冠中 拉萨市城关区北京西路 2020.4.1-20
29 江虹 50 宿舍
生态 59 号勇耀公寓 3 楼 318 20.9.30
北京市大兴区西红门镇
冠中 2020.4.1-20
30 吴春辉 同华园小区 7 号楼 5 单元 74.2 宿舍
生态 20.10.30
501 室
青岛市即墨
冠中 区鳌山卫街 青岛即墨鳌角石村 615 2019.09.1-2 办公、
31 420
生态 道鳌角石村 号一层 020.8.31 住宿
民委员会
办公、
房屋
平度 大理上登村（荒草坝原地 2020.1.1-20 住宿、
32 彭庆宗 200，场
冠中 质队旧址） 20.12.31 临时存
地 700
放
注：上述第 22 项与青岛崂山保障房建设运营管理中心有限公司签署的租赁合同已到期，
由于出租方原因未及时续签合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍实际租赁上述房
屋，双方正就续签协议进行协商。
（1） 根据发行人确认并经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未办理备案
手续。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁
合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。
（2） 根据发行人提供的租赁协议、租赁房产的产权证书及产权证明等文
件，上表中第 1-13 项租赁房屋的出租方均为租赁物业的产权人。
（3） 就上表中第 14 项租赁房屋，根据租赁物业的房屋所有权证、北京广
播大厦管理有限责任公司、卓明嘉业（北京）资产管理有限公司和卓明孚道（北
京）物业管理有限公司签署的《租赁合同书补充协议》及北京广播大厦管理有限
责任公司出具的《授权委托书》，北京广播大厦管理有限责任公司享有该处房屋
3-3-3-26
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
的出租权，授权卓明孚道（北京）物业管理有限公司在 2015 年 6 月 1 日至 2020
年 8 月 31 日期间对该房屋享有出租权、使用权、收益权。北京元塔与卓明孚道
（北京）物业管理有限公司签署的租赁合同已解除，北京元塔正在与具有该房产
出租权的其他权益人协商续签租赁协议。
（4） 上表中第 15 项租赁房屋用地系由和容投资于 2003 年 3 月向北龙口居
委会租赁取得，租赁期为 50 年，年租金为 6 万元。和容投资承租上述土地后，
由于自身不从事实体经营业务，故将办公场地平价整体转租给发行人。2015 年 4
月，发行人与和容投资签订《房屋土地租赁合同》，租期三年，并于 2018 年 4
月到期后，续租三年至 2021 年 4 月。2015 年 7 月，北龙口居委会出具确认函，
同意和容投资将其承租的上述土地及地上房屋出租给发行人。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在其位于崂山区游云路 6 号权属
证号为青房地权市字第 201362609 号的土地上新建 1#楼作为办公、研发基地（距
离租赁办公用地仅 1 公里左右），面积 6,346.75 平方米（具体面积以不动产权证
书登记为准），截至目前，1#楼已经完成全部验收手续，详见本补充法律意见书
正文“十、发行人的主要财产（三）在建工程”，该房产投入使用后发行人将整
体搬入自有办公楼，并停止向和容投资租赁上述办公场地。根据发行人书面确认
并经本所律师核查，上述租赁已经北龙口村委会确认同意，且发行人已计划进行
搬迁，该租赁不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（5） 上表中第 16-32 项租赁房屋，出租人未提供房屋的产权证明文件，根
据发行人确认并经本所律师核查，该等房屋的用途均为公司项目部人员在项目施
工期临时住宿、办公及停车使用，不属于发行人生产经营所依赖的主要资产，且
可替代性较强，易于搬迁，上述租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
发行人实际控制人李春林、许剑平已出具承诺，若因承租房产存在的瑕疵影
响冠中生态及其子公司正常生产经营、遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他
损失的，其将赔偿发行人及其子公司因此造成的全部经济损失。
（二） 土地使用权
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用
3-3-3-27
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
权情况未发生变化，与《律师工作报告》披露的信息一致。
（三） 在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的在建工程“植被恢
复与环境生态性防护研发与应用生产基地 1#培养基中试车间”项目更新情况如
下：
1、2019 年 12 月 9 日，冠中生态取得《青岛冠中生态股份有限公司植被恢
复与环境的生态性防护研发应用基地建设项目 1#培养基中试车间竣工环境保护
验收意见》，经验收，项目已按环评和批复要求完成“三同时”建设，无重大变
动，污染物达标排放，验收监测报告结论可信，验收合格。
2、2019 年 12 月 25 日，青岛市崂山区住房和城乡建设局出具《房屋建筑工
程竣工验收备案表》（青崂建竣备字第 2019060 号），发行人植被恢复与环境的
生态性防护研发与应用生产基地 1#培养基中试车间项目完成竣工验收备案。
截至本补充法律意见书出具之日，“植被恢复与环境生态性防护研发与应用
生产基地 1#培养基中试车间”已完成全部验收手续，目前正在办理不动产权证
书。
（四） 商标权
1、境内商标
根据发行人提供的《商标注册证书》，并经本所律师检索国家工商行政管理
总局商标局网站，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人新增 1 项商标，已取得《商标注册证书》，具体情况如下：
序 他项
商标 注册证号 类别 有效期限 权利人 取得方式
号 权利
2020.01.14-2030
1 37393231 44 冠中生态 原始取得 无
.01.13
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述变化之外，发行人拥有的境
内商标情况未发生其他变化，与《律师工作报告》披露的信息一致。
2、境外商标
根据发行人书面确认，并经本所律师检索马德里商标网，自《律师工作报告》、
3-3-3-28
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的境外商标
情况未发生变化，与《律师工作报告》披露的信息一致。
（五） 专利权
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师检索国家知识产权局网站，自《律
师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新
增 3 项专利，已取得专利证书，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 类型 方式 权利
一种在新建热带吹填
发明 原始
1 岛礁的珊瑚砂上的苗 ZL 201611252680.1 2016.12.30 2020.02.18 无
专利 取得
木栽植方法
立交桥挂箱绿化栽植 发明 原始
2 ZL 201711457412.8 2017.12.28 2020.04.17 无
方法 专利 取得
利用喷播技术修复重 发明 原始
3 ZL 201711458461.3 2017.12.28 2020.04.17 无
金属污染土壤的方法 专利 取得
以下 2 项发明专利已取得《授予发明专利权通知书》，正在办理登记手续，
尚未取得发明专利证书，具体情况如下：
专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
类型 权利
适于湿陷性土质边坡的植被
1 ZL 201711458462.8 发明 2017.12.28 原始取得 无
恢复基质及其喷播方法
一种在热带岛礁上繁育西沙
2 ZL 201611252223.2 发明 2016.12.30 原始取得 无
诺尼果的团粒喷播方法
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述变化之外，发行人拥有的专
利情况未发生其他变化，与《律师工作报告》披露的信息一致。
（六） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产明细表、主要设备的购置合同及
发票，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其
他。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了主要生产经营设备的所
有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备不存在被设置质押或存在
其他权利受到限制的情形。
（七） 发行人的对外投资
3-3-3-29
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
1、根据发行人书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增一家参股子公司，具体情况详见本补充法律意见书正文“九、关联交易
及同业竞争（一）发行人的主要关联方”。除上述变化外，发行人拥有的子公司、
参股公司与《律师工作报告》披露的信息一致。
2、根据发行人书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人分公司情况未发生变化，与《律师工作报告》披露的信息一致。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥
有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本补充法律意见书及《律师工作
报告》已经披露的权利限制外，发行人的主要资产不存在其他被设定担保或权
利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了发行人及其子公司签订的授信合同、借款合同、担保合同、
工程合同、采购合同等业务合同、《审计报告》、《企业信用报告》等资料，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
1、正在履行的授信合同
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司正在履行的授信合同与《律师工作报告》披露的信息一致，自《律
师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，未发生新
签署授信合同、已披露授信合同到期或终止的情形。
2、正在履行的借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同如下：
借款金额
借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
兴银青借字 2018-9-27 至 冠中投资、李春
冠中生 兴业银行股份有 1,200.00
2018-306 号 2021-9-27 林、许剑平最高
态 限公司青岛分行
兴银青借字 1,500.00 2020-1-13 至 额连带保证担
3-3-3-30
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
2020-028 号 2021-1-13 保；许剑平房产
抵押；发行人土
地抵押
李春林、许剑平
最高额连带保
兴银青借字 2019-11-20 至
1,300.00 证担保；许剑平
2019-522 号 2020-11-20
房产抵押；发行
人土地抵押
青岛城乡社区
建设融资担保
中国银行股份有 2019 年中科 有限公司连带
2019-11-18 至
限公司青岛高科 园借字 112 500.00 保证担保；李春
2020-11-18
技工业园支行 号 林、许剑平最高
额连带保证担
保
冠中投资、李春
青岛银行股份有 802032019 借
2019-11-15 至 林、许剑平最高
限公司辽阳路支 字第 00076 1,000.00
2020-11-15 额连带保证担
行 号
保
3、正在履行的担保合同
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司正在履行的担保合同与《律师工作报告》披露的信息一致，自《律
师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，未发生新
签署担保合同、已披露担保合同到期或终止的情形。
4、正在履行的重大工程合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司已经签署、正在履行的金额在 1,000
万元以上的重大工程合同主要如下：
合同金额
序号 发包方 项目名称 合同签订日期
（万元）
大理市挖色镇大成矿山边
814.74
坡生态修复工程
大理市国土资源局 2018.12
1 大理市挖色镇鑫海清矿山
（注） 585.08
边坡生态修复工程
小计 1399.82 -
青岛市崂山区城市管 崂山区环卫园林一体化网
2 1,206.16 2019.05
理局 格化管理采购项目第四包
青岛市市北区城市管 口袋公园及海泊河沿岸景
3 1,571.20 2019.06
理局 观提升一标段
延安市新区管理委员 延安新区山体边坡生态修
4 2,168.52 2019.08
会 复工程总承包
青岛市即墨区鳌山卫 蓝鳌路两侧废弃矿山地质
5 9,050.00 2019.09
街道办事处 环境治理工程设计施工总
3-3-3-31
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
承包工程施工
青岛市即墨区鳌山卫 大任河综合整治工程设计
6 7,062.81 2019.12
街道办事处 施工总承包工程施工
青岛西海岸新区矿山地质
青岛蕴升生态环境工
7 环境生态修复工程（三标 11,603.18 2019.12
程有限公司
段）施工总承包
辽宁菱镁矿业有限公 海城市菱镁矿山生态修复
8 1,098.53 2020.1
司 治理工程二期第二标段
固定单价
南阳中联水泥有限公 王庄矿山生态修复工程施合同，工程
9 2019.6
司 工合同 量据实结
算
注：大理市国土资源局已于 2019 年更名为大理市自然资源局。
5、重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供应商正在履行的合计金额
在 500 万元以上的重大采购合同如下：
序号 供应商 采购内容 合同金额（万元） 合同日期
即墨环秀湖综合整治二期工程
40.22 2020.01
绿化工程绿化养护
青岛市北龙口基地项目零星用
50.00 2020.01
工
蓝色硅谷市政道路养护项目道
100.00 2020.01
路绿化养护与保洁
立交桥挂花项目（第一包）苗木
29.60 2020.01
栽植
崂山区环卫园林一体化网格化
564.58 2019.05
管理项目道路绿化养护及保洁
口袋公园及海泊河沿岸景观提
20.00 2020.03
升一标段苗木栽植
青 岛 海 帆建 筑
2020 青岛市系列养护环卫工程
1 劳务有限公司 1,300.00 2020.01
项目零星用工
淮河西路（昆仑山路至科大五号
15.85 2019.11
路）道路工程项目清坡挂网
南泊河河道、问海路西段、路灯
及公园等养护项目的道路绿化 50.00 2020.01
养护及保洁
大任河综合整治工程设计施工 15.00 2019.12
总承包项目苗木栽植施工 500.00 2020.04
蓝鳌路两侧废弃矿山地质环境
治理工程项目绿化施工、土建施 300.00 2020.01
工及其他零星用工
合计 2,985.25 -
2 青岛金凯达土 采购渣土及种植土 506.00 2020.1
3-3-3-32
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
石方工程有限 机械施工（租用工程车、铲车进
10.00 2020.1
公司 行倒运石渣、土方）
合计 516.00 -
青岛顺宏达机
械租赁有限公 采购种植土 701.50 2019.12
司
青岛昱昇建设 场内渣土倒运、平整、压实及种
1,086.50 2019.07
工程有限公司 植土回填整平
青岛昊颐景园 机械施工（租用机械进行石方破
绿化工程有限 碎、土石方开挖、装车、倒运、 829.70 2019.07
公司 平整压实等）
青岛鑫盛通机
3 械租赁有限公 采购种植土 230.00 2019.12
司
青岛丰达通机
机械施工（租用机械进行土石方
械租赁有限公 176.00 2019.12
开挖、装车、倒运、平整压实等）
司
青岛邦合达建 采购劳务 106.8 2019.8
筑劳务有限公
司 采购劳务 89.7 2019.7
合计 3,220.20 -
注：青岛昱昇建设工程有限公司、青岛顺宏达机械租赁有限公司、青岛鑫盛通机械租赁
有限公司、青岛丰达通机械租赁有限公司、青岛昊颐景园绿化工程有限公司、青岛邦合达建
筑劳务有限公司为关联公司，故上表中将与该 6 家公司签署的合同合并披露。
（二）侵权之债
根据发行人的书面确认以及相关工商行政管理、人事劳动社会保障、质量监
督等政府主管部门出具的证明，并经本所律师通过检索中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等司法机关网站等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除本补
充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”所
述债权债务外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在为关联方提供担保的情况，关联方为发行人提供担保的情况详见本
补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
3-3-3-33
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
1、其他应收款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款余额为 5,803,472.88 元，其中，金额较大的其他应收款如下：
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额（元） 年末余额合计
数的比例（%）
世润德工程项目管理有限公司 投标保证金 800,000.00 13.78
大理市自然资源局 代扣代垫款 576,710.00 9.94
呼图壁县新伟苗木种植农民专
其他 500,000.00 8.62
业合作社
安徽水文地质工程地质公司 履约保证金 500,000.00 8.62
安徽省核工业勘查技术总院 履约保证金 400,000.00 6.89
合计 2,776,710.00 47.85
2、其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其
他应付款余额为 167,135.56 元，主要为押金、保证金、备用金等费用项目。
综上所述，本所律师认为，上述正在履行的重大合同合法、有效；发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债；除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行
人的主要关联交易”所披露内容外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系或相互提供担保的情况；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人工商登记材料、发行人书面确认及《审计报告》，自《律师工作
报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重
大资产变化及收购兼并事项。
根据发行人确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股
东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售等安排。
十三、发行人章程的制定和修改
3-3-3-34
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人章程未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人组织机构、管理机构
及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。
（二） 根据发行人提供的会议文件、书面确认并经本所律师核查，自《律
师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人于
2020 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议。
经核查发行人上述董事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文
件，上述会议的召开程序、决议内容及决议的签署合法、合规。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生
变化，与《律师工作报告》披露信息一致。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人书面确认，并
经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人及其子
公司执行的主要税种未发生变化，冠中生态大理海东分公司 2019 年度按 25%的
税率缴纳企业所得税，其他税种、税率情况与《律师工作报告》披露的信息一致。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据信永中和出具的《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人书面确认，并
经本所律师核查，发行人的分支机构青岛冠中生态股份有限公司大理海东分公司
2019 年度按 25%的税率缴纳企业所得税，除此之外，自 2019 年 7 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化，与《律
3-3-3-35
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
师工作报告》披露的信息一致。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、补贴款支付的银行凭证，
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人享受政府财政补贴的情况
如下：
序 补贴收入项
公司 金额（元） 文件依据
号 目
《关于组织申报青岛市 2018 年 1-8 月份
专利创造资助资金的通知》（青知管
青岛市专利
1 冠中生态 [2018]38 号）、《关于发放青岛市 2018 年
6,400.00 创造资助
1-8 月份专利创造资助资金的通知》（青知
管[2019]4 号）
2 冠中生态 37,412.85 《关于进一步简化流程优化服务加快落
失业保险稳
实就业创业政策有关问题的通知》（青人
3 平度冠中 1,829.70 岗返还
社规[2019]11 号)
《关于印发<进一步促进青岛市财富管理
金融综合改革试验区发展的政策措施实
施细则>的通知》（青金监字[2019]121 号、
支持企业上
4 冠中生态 《青岛市崂山区人民政府印发关于加快
7,890,000.00 市融资补助
新旧动能转换打造高端新兴产业的若干
政策（试行）的通知》（崂政发[2017]10
号）
《关于印发<青岛市崂山区关于加快新旧
动能转换打造高端新兴产业促进先进制
省级企业技 造业发展的实施细则>的通知》（崂招促字
5 冠中生态 1,000,000.00
术中心奖励 [2019]17 号）、《关于公布山东省第二十五
批省级企业技术中心及原有中心评价结
果的通知》（鲁经信技[2018]380 号）
-- 8,935,642.55 -- --
（四） 发行人的依法纳税情况
国家税务总局青岛市崂山区税务局第一税务所出具《证明》，经查询税收征
管信息系统，截至 2020 年 3 月 3 日，未发现冠中生态有欠税情形。
国家税务总局平度市税务局第一税务所于 2020 年 3 月 16 日出具《涉税信息
查询结果告知书》，经青岛市税务局大数据应用平台查询，平度冠中自 2012 年 1
月 5 日成立之日起无税收违法行为。
国家税务总局胶州市税务局出具《证明》，胶州冠中已在我局办理税务登记，
3-3-3-36
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
经金税三期税收管理系统查询，胶州冠中自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日，
正常申报纳税各项税款，无欠税记录，暂未发现违反税收法律法规行为，亦未受
到过税收管理部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定；发行人报享
受的税收优惠合法、合规、真实、有效，所享有的财政补贴具有相应的政策依
据，真实有效；发行人依法纳税，不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
发行人持有的证书号为 10416E10709R0M 的《环境管理体系认证证书》于 2020
年 1 月 3 日到期。2019 年 12 月 25 日，发行人取得山东世通国际认证有限公司
颁发的证书编号为 10419E11061R4M 的《环境管理体系认证证书》，公司建立和实
施的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015，通过认证范围为植
被恢复园林绿化工程施工及相关环境管理活动，有效期至 2023 年 1 月 3 日。
发行人募集资金投资项目的环境保护情况已在《律师工作报告》中进行披露。
经本所律师实地走访发行人及子公司的办公场所和经营场所，核查了环保相
关情况并在环保网站进行检索，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的
生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规
和规范性文件之规定而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
发行人持有的证书号为 10416Q21589R0M 的《质量管理体系认证证书》于 2020
年 1 月 3 日到期。2019 年 12 月 25 日，发行人取得山东世通国际认证有限公司
颁发的证书编号为 10419Q22001R4M 的《质量管理体系认证证书》，公司建立和实
施的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，通过认证范围为
植被恢复园林绿化工程施工，有效期至 2023 年 1 月 3 日。
2020 年 4 月 13 日，青岛市市场监督管理局出具证明，自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 4 月 9 日，未发现冠中生态因违反市场监督管理（原工商行政管理方
3-3-3-37
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
面）法律法规的行政处罚记录，未发现冠中生态被列入经营异常名录和严重违法
失信企业名单的记录。
2020 年 3 月 9 日，平度市市场监督管理局出具证明，证明平度冠中自 2017
年 1 月 1 日至证明开具日，不存在行政处罚的情形。
2020 年 3 月 4 日，胶州市市场监督管理局出具证明，证明胶州冠中自 2017
年 1 月 1 日至证明开具日，在该市范围内未有因违反市场监管方面的法律法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 4 月 10 日，青岛市住房和城乡建设局出具证明，自 2017 年 1 月 1
日至证明开具日，冠中生态遵守国家和地方相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在挂靠和借用其他单位资质进行招投标或开展业务、工程施工转包、违法分
包等违法行为，不存在重大违法行为，也不存在因违反施工、建设相关的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
2020 年 3 月 5 日，青岛市园林和林业局出具证明，自 2019 年 12 月 11 日至
今，冠中生态遵守国家和地方相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挂靠和
借用其他单位资质进行招投标或开展业务、工程施工转包、违法分包等违法行为，
不存在重大违法行为，也不存在因违反施工、建设相关的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情况。
（三） 安全生产
发行人持有的证书号为 10416S20623R0M 的《职业健康安全管理体系认证证
书》于 2020 年 1 月 3 日到期。2019 年 12 月 25 日，发行人取得山东世通国际认
证有限公司颁发的证书编号为 10419S20999R4M 的《职业健康安全管理体系认证
证书》，公司建立和实施的职业健康安全管理体系符合 ISO 45001:2018 标准，通
过认证范围为植被恢复园林绿化工程施工及相关职业健康安全管理活动，有效期
至 2023 年 1 月 3 日。
2020 年 3 月 20 日，青岛市崂山区应急管理局出具证明，自 2017 年 1 月 1
日至今，冠中生态未发生生产安全事故，除于 2017 年 6 月 27 日收到的行政处罚
之外（详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准（三）安全生产”），冠中生态不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、
3-3-3-38
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 3 月 9 日，平度市应急管理局出具证明，证明平度冠中自 2017 年 1
月 1 日至证明开具日，生产经营符合有关安全生产监督管理方面的法律、法规的
规定，未发生生产安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 3 月 10 日，胶州市应急管理局出具证明，证明胶州冠中自 2017 年 1
月 1 日至证明开具日，未发生一般及以上生产安全事故，未受到该局行政处罚。
综上所述，本所律师认为，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督以及安全生产相
关法律、法规和规范性文件之规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金运用情况未发生变化，
与《律师工作报告》披露信息一致。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，自《律师工作报告》、《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化，
与《律师工作报告》披露信息一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师工作报告》所披
露的发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件变化情况如下：
（1）冠中生态与陕西华艺建筑工程有限公司的工程合同纠纷变化如下：
3-3-3-39
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据陕西省黄陵县人民法院出具的（2019）陕 0632 民初 599 号《民事调解
书》，经法院主持调解，当事人达成和解协议：陕西华艺与冠中生态、黄陵县新
区建设管理办公室签订的《“团粒喷播”边坡植被恢复施工合同》终止；由黄陵
县新区建设管理办公室向冠中生态支付工程余款 266.60 万元。截至本补充法律
意见书出具之日，本案已审理终结。
（2）冠中生态（原告）与被告刘德滨建设工程施工合同纠纷变化如下：
根据山东省青岛市黄岛区人民法院出具的（2019）鲁 0211 民初 18165 号《民
事调解书》，经法院主持调解，双方达成和解协议，被告刘德滨应于 2020 年 1
月 20 日前支付原告冠中生态 21.15 万元工程款及违约金 1 万元，若不能及时支
付，则刘德滨应另承担工程款 21.15 万元的 20%的违约金。截至本补充法律意见
书出具之日，本案已审理终结，刘德滨尚未履行付款义务。
除上述情况之外，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况未发生
其他变化。
2、行政处罚
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新增行政处罚事项。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人实际控制人、持股 5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人的说明与承诺，并
经本所律师适当核查（核查方式包括对政府部门有关人士进行访谈，登录中国执
行信息公开网查询，登陆国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行查
询与检索，通过互联网搜索与发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制
人有关的报道和评价等），截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上
的主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺及填写的调查函，
并经本所律师适当核查（核查方式包括对政府部门有关人士进行访谈，登录中国
3-3-3-40
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
执行信息公开网查询，登陆国家企业信用信息公示系统、有关政府部门网站进行
查询与检索，通过互联网搜索与发行人董事、监事、高级管理人员有关的报道和
评价等），截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下
列因素的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提
起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前
对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法
穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，发行人《招
股说明书（申报稿）》不至因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，本次发行前，发行人、发行人的实际控制人、发行人股东、
董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺内
容合法、合规，发行人作出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二） 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员等责任主体未履行相关
承诺的约束措施
经本所律师核查，对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股
东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关责任主体签署，内容合法、合规，
符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺
3-3-3-41
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回
报措施的切实履行作出了承诺。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书（申报稿）》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申
请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的
审核同意。
（以下无正文）
3-3-3-42
青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书（一）
3-3-3-43
