冠中生态：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）2021-01-29
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
目录
释义................................................................................................................................ 3
声明事项........................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 7
一、 《落实函》问题 1 ....................................................................................... 7
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
序号 简称 含义
1 公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
2 锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所
《青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业
3 《反馈意见落实函的回复》 指
板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》
4 卡文迪 指 青岛卡文迪轨道交通工程有限公司
5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8 《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
9 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
10 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
11 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
12 《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份有限公司
13 《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
本所为公司本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份有
14 《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
15 《法律意见书》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
16 补充法律意见书（一） 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
17 补充法律意见书（二） 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
18 补充法律意见书（三） 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
19 补充法律意见书（四） 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
20 补充法律意见书（五） 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》
21 补充法律意见书（六） 指 本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 简称 含义
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（六）》
《关于青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在
22 本补充法律意见书 指
创业板上市的补充法律意见书（七）》
23 最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
24 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
25 本次发行上市 指
上市
26 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
案号：01F20175587
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受冠中生态的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律
师已根据《证券法》、《公司法》及《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，于 2019 年 12 月 16 日出具了《律师工作报告》以及
《法律意见书》，于 2020 年 4 月 30 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2020
年 5 月 30 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2020 年 6 月 19 日出具了《律
师工作报告》以及《法律意见书》并于 2020 年 9 月 8 日更新出具了《法律意见
书》，于 2020 年 7 月 24 日出具了《补充法律意见书（三）》，于 2020 年 8 月 18
日出具了《补充法律意见书（四）》、于 2020 年 9 月 3 日出具了《补充法律意见
书（五）》、于 2020 年 9 月 19 日出具了《补充法律意见书（六）》。
深圳证券交易所转发中国证监会注册环节反馈意见，于 2020 年 12 月 10 日
出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010917 号，以下简称
“《落实函》”），本所对《落实函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进
行了核查并发表了法律意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》、《编报规则第 12 号》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
正文
一、 《落实函》问题 1
1.请发行人说明与青岛卡文迪轨道交通工程有限公司关于结算条款的约
定，说明合同双方对结算金额产生较大差异的原因及合理性；详细说明报告期
是否存在上述类似情形的诉讼或合同纠纷以及虽未产生纠纷但发行人暂估成本
与实际结算价格差异较大的情况，说明发行人分包成本及收入确认核算是否准
确，是否符合企业会计准则的规定；说明诉讼最新进展情况，发行人对该事项
的会计处理是否谨慎、及时。
请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 请发行人说明与青岛卡文迪轨道交通工程有限公司关于结算条款的
约定，说明合同双方对结算金额产生较大差异的原因及合理性
1、发行人与卡文迪关于结算条款的约定
根据青岛西海岸新区城市管理局出具的《中标通知书》，滨海大道等重要道
路绿化提升工程项目（以下简称“滨海大道项目”）内容包括嘉陵路-昆仑山路、
两河路-双珠路全线护栏工程。
2018 年 3 月，公司与青岛卡文迪轨道交通工程有限公司（以下简称“卡文
迪”）签订《滨海大道等重要道路绿化提升工程项目分包框架协议》以下简称“《框
架协议》”），约定由卡文迪对滨海大道沿线以及部分支路原有的中央护栏和滨海
大道桥梁两侧护栏进行拆除、更换，合同暂定金额为 1,200 万元，合同最终价格
以财政审计最终审定价为准。
（1）卡文迪与发行人合作背景：根据发行人的说明并访谈发行人财务负责
人，滨海大道等重要道路绿化提升工程项目中护栏工程系发行人首次涉及此类业
务，未与其他从事护栏工程的供应商有过合作，考虑到卡文迪在当地区域具有护
栏分包工程经验以及分包能力，且滨海大道项目系当年青岛地区应急项目（由
2017 年 10 月青岛西海岸新区管委办公室召开专题研究城市环境整治提升的专题
会议以明确）、时间要求紧张，公司直接通过商务谈判选择卡文迪作为公司该项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
目护栏分包工程的供应商。根据查验发行人向卡文迪之外的其他供应商采购护栏
的采购合同及询价文件，后续公司在进行滨海大道项目其他零星护栏工程施工
时，履行了询价程序，选择了临朐县安诚护栏制品厂、山东帝灿护栏有限公司、
青岛祥瑞福工贸有限公司三家供应商；
（2）框架协议暂定金额来源：根据发行人滨海大道项目《中标通知书》中
嘉陵路-昆仑山路、两河路-双珠路全线护栏工程的工程内容及发行人的说明并访
谈发行人财务负责人，框架协议暂定金额 1,200 万元系按照两个路段的预计工作
量以及市场价格匡算得出。
（3）框架协议关于结算条款约定：由于滨海大道工程系当年青岛地区应急
项目，主要配套 2018 年山东青岛地区上合峰会、项目工期要求紧张，发行人与
卡文迪未签订带有明确分包价格、结算条款等内容的分包合同，而框架协议关于
结算条款仅约定为“最终价格以财政审定价为准”。
报告期内，发行人部分政府类工程项目的专业分包合同中也存在“最终价格
以财政审定价为准”等类似结算条款。
2、合同双方对结算金额产生较大差异的原因及合理性
《框架协议》约定的暂定金额与发行人暂估金额 360 万元出现较大差异，主
要系：一方面，护栏施工路段施工量较原计划有所压减；另一面，针对实际完成
工作量，卡文迪主张价格与市场价格差异较大，具体而言：
在滨海大道项目后续实际承建过程中，由于业主方变更施工规模，原定由发
行人所负责的护栏工程中两河路-双珠路路段不再由发行人施工，截至 2019 年滨
海大道项目基本完工，卡文迪实际施工工程量低于发行人滨海大道工程中标通知
书中约定工程量。
针对 2018 年 6 月卡文迪施工的护栏工程部分，双方对已施工完成的工程量
基本认可，但卡文迪主张的单位工程报价与同类产品其他供应商的价格差异较
大，导致双方对分包工程的金额产生较大争议。报告期内，发行人护栏工程分包
中仅涉及卡文迪、临朐县安诚护栏制品厂、山东帝灿护栏有限公司、青岛祥瑞福
工贸有限公司四家供应商，三家供应商的实际采购价格与卡文迪主张报价对比如
下：
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单位：万元
含税单价 采购量/主
金额/报价
序号 供应商名称 产品名称 产品规格 /报价 张工程量
（含税）
（元/m） （m）
临朐县安诚 公路隔离
1 2000mm*900mm 260.00 1,030.00 26.78
护栏制品厂 栏
滨海大道
山东帝灿护 中央隔离
2 2000mm*900mm 272.00 600.00 16.32
栏有限公司 护栏（含
安装）
青岛祥瑞福
护栏（艺
3 工贸有限公 1500mm*510mm 265.30 447.50 11.87
术类）
司
公路中央
青岛卡文迪
护栏（含
4 轨道交通工 2000mm*900mm 843.00 13,733.50 1,157.73
安装、拆
程有限公司
除等）
注：由于护栏安装工作内容较为简单，护栏采购、护栏采购及安装（拆除）两种形式的
采购价格差异较小。
从上表对比可以看出，针对同类规格隔离栏（2000mm*900mm），报告期内
发行人向临朐县安诚护栏制品厂采购单价为 260.00 元/m（含税），向山东帝灿护
栏有限公司采购单价为 272.00 元/m（含税），而卡文迪报价为 843 元/m（含税），
与同类产品其他供应商的采购价格差异较大，故双方对分包工程的结算金额产生
较大差异，且当时滨海大道工程尚未进入财政审计环节，根据框架协议约定，尚
未确定最终价格。根据青岛西海岸新区城市管理局于 2020 年 12 月 21 日出具的
《关于滨海大道等重要道路绿化提升工程有关情况的说明》：“按照工程建设程
序，该工程具体工程量、材料单价等内容，需完成工程审计后方能正式确认”。
综上所述，发行人与卡文迪关于结算条款仅约定为“最终价格以财政审定价
为准”，《框架协议》约定的暂定金额与发行人暂估金额 360 万元产生较大差异的
原因系实际施工工程量与发行人中标通知书中工程量差异较大、卡文迪主张的结
算价格与市场价格差异较大。
（二） 详细说明报告期是否存在上述类似情形的诉讼或合同纠纷以及虽未
产生纠纷但发行人暂估成本与实际结算价格差异较大的情况，说明发行人分包
成本及收入确认核算是否准确，是否符合企业会计准则的规定
1、报告期是否存在上述类似情形的诉讼或合同纠纷以及虽未产生纠纷但发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
行人暂估成本与实际结算价格差异较大的情况
（1）报告期是否存在上述类似情形的诉讼或合同纠纷
类似情形的诉讼
经核查发行人报告期内的诉讼台账、发行人涉及合同纠纷的诉讼材料，报告
期内公司共存在 3 起因合同纠纷被其供应商起诉的诉讼案件，具体情况如下：
序 案件纠纷具体
案由案号 原告 起诉标的额 案件进展
号 情况
劳 务 合 同 纠 纷 白城市文壮
102.54 万元及 2019 年 9 月
1 [（2018）鲁 0212 劳务有限公 付款进度纠纷
利息 调解结案
民初 4534 号] 司
建筑设备租赁合同 白城市利源
120.74 万元及 2020 年 7 月
2 纠 纷 [ （ 2018 ） 鲁 工程机械租 付款进度纠纷
利息 调解结案
0212 民初 4533 号] 赁有限公司
建设工程施工合同 青岛卡文迪
1,075.66 万元
3 纠 纷 [ （ 2020 ） 鲁 轨道交通工 一审审理 结算金额争议
及利息
0211 民初 16718 号] 程有限公司
报告期内，除卡文迪诉讼外，发行人报告期内其他 2 起与供应商的合同纠纷
诉讼皆系付款进度纠纷（即因项目公司融资款未到位，当时公司本身亦未收到项
目工程款，项目运营资金较为紧张），合同双方对结算金额无较大争议。报告期
内发行人不存在上述类似情形的诉讼。
类似情形的合同纠纷
经查阅公司提供的报告期内供应商向其送达的律师函、公司报告期内与供应
商签订的合同、访谈公司报告期内的主要供应商和公司法务部负责人，报告期内
公司不存在其他因合同双方对结算金额存在较大争议而产生的合同纠纷。报告期
内公司不存在上述类似情形的合同纠纷。
（2）是否存在虽未产生纠纷但发行人暂估成本与实际结算价格差异较大的
情况
报告期内，公司成本投入包括直接人工、直接材料、分包成本、机械费用以
及其他费用。对于苗木、土壤材料、工程材料等直接材料而言，针对货到发票未
到的情形，公司按实际收货量以及双方约定单价暂估入账处理，其暂估的目的主
要系确保财务信息的及时性，双方对结算价格并无异议，不存在暂估成本与实际
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
结算价格差异较大的情况。
根据发行人提供的内控管理制度、报告期内与主要供应商的分包工程结算报
表，对于分包成本、机械费用而言，根据行业惯例以及公司内控制度，在各结算
周期末，公司将分包工程结算报表与供应商进行确认，双方认可的工作量、价格
及总金额即最后的实际结算价格；由于公司与卡文迪因结算价格存在争议而未对
分包成本结算金额达成一致意见，公司按实际工程量和市场价格进行暂估成本入
账处理，报告期内发行人主要分包成本中，除卡文迪分包项目外不存在类似情
形。。
综上，公司不存在虽未产生纠纷但发行人暂估成本与实际结算价格差异较大
的情况。
2、说明发行人分包成本及收入确认核算是否准确，是否符合企业会计准则
的规定
根据发行人及保荐机构出具的《反馈意见落实函的回复》及发行人的说明，
报告期内，公司分包成本核算方式及控制点如下：
成本性质 成本核算方式 已完成合同成本的指标
1、分包成本分为劳务分包和专业分包。劳务分包费
用的确认依据主要包括劳务分包合同、人工使用工作
证明、分包工程结算报表、劳务费发票等；专业分包
的确认依据主要包括分包合同、工程量确认单、分包 劳务分包：人工使用工
工程结算报表、分包工程发票等。 作证明、分包工程结算
2、项目人员依据实际完成的分包量，将上述资料经 报表
分包成本
项目经理、工程管理部门对分包队伍完成的工程量审 专业分包：工程量确认
核后，汇总成分包工程结算报表，经分包方、项目经 单、分包工程结算报表
理审核确认，经成本员、成本部经理、总经理分级签 等
字审批后报财务部门，按审核后的完成工程量部分办
理入账手续，劳务分包计入“工程施工-合同成本-人
工费”、专业分包计入“工程施工-合同成本-分包”。
报告期内，公司建立了关于分包成本核算完善的内部控制程序，并能得到有
效执行，公司分包成本核算准确。
根据发行人及保荐机构出具的《反馈意见落实函的回复》及发行人的说明，
报告期内，公司建造合同业务（即生态修复和园林绿化业务）按照完工百分比法
确认收入，公司根据累计已完成的合同成本占合同预计总成本的比例，计算出完
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
工百分比，确定合同完工进度；根据完工进度确认合同收入、费用和毛利。公司
建立了健全的合同成本预算管理制度和合同成本会计核算管理制度，通过内控制
度的有效执行，及各季度末获取发包方或监理审核后的产值报表予以佐证，进而
保证了与收入确认相关的预计总成本、实际成本、完工百分比等重要参数的准确
性、及时性和完整性，公司建造合同业务收入确认核算准确。
报告期内，公司市政公用业务在各结算周期末采用实际已经完成的工作量确
认提供劳务收入。各结算周期末，公司根据本季度实际完成的作业内容以及单项
服务费标准编制产值报表，提交客户审核（对劳务完成量、质量等进行考核），
客户审核无误后盖章确认（若存在奖励、扣款等情形则进行相应调整），公司以
客户确认后的产值报表金额作为工作量确定、收入确认和实际收款的依据，公司
市政公用业务收入确认核算准确。
综上，根据发行人及保荐机构出具的《反馈意见落实函的回复》及发行人的
说明，公司分包成本及收入确认核算准确，符合企业会计准则的规定。
（三） 说明诉讼最新进展情况，发行人对该事项的会计处理是否谨慎、及
时
1、诉讼最新进展情况
2020 年 10 月 13 日，发行人收到青岛市黄岛区人民法院以快递方式送达的
关于卡文迪与发行人诉讼纠纷的传票以及卡文迪提交的起诉状等诉讼法律文书；
2020 年 10 月 28 日，发行人参加开庭审理，进行证据质证。2020 年 12 月 21 日，
发行人再次参加开庭审理，补充提交了证据并进行质证，根据发行人的说明，青
岛市黄岛区人民法院还将再次开庭审理，具体开庭日期尚未确定。
综上，截至本补充法律意见书出具日，本案处于一审审理之中，再次开庭审
理的具体开庭日期尚未确定。
2、发行人对该事项的会计处理是否谨慎、及时
（1）发行人已充分进行分包成本暂估
根据发行人的说明，针对卡文迪分包的该项工程，2018 年度发行人根据分
包完成的工程量以及市场价格按照权责发生制对上述分包工程的金额进行暂估，
确认了 360.00 万元（含税）的分包成本和应付账款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具日，发行人已向卡文迪支付 150.00 万元的分包
工程款。
（2）该事项不满足或有债务的确认条件
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满
足以下三个条件：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。根据《企业会计准
则第 13 号——或有事项》应用指南的规定，履行该义务很可能导致经济利益流
出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业
的可能性超过 50%（即很可能）。
2020 年 10 月 28 日，发行人参加一审的开庭审理，进行证据质证，截至本
补充法律意见书出具日，发行人与卡文迪的诉讼纠纷案件处于一审审理之中。根
据发行人的说明并访谈发行人财务负责人、法务部负责人，考虑到案件审理进度
以及卡文迪主张的分包金额与市场价格差异较大，没有迹象或证据表明发行人很
可能败诉（即可能性大于 50%），该事项不满足或有债务的确认条件、无需计提
预计负债。
综上，发行人对卡文迪分包成本按照市场价格进行暂估，相关诉讼事项尚不
满足或有债务的确认条件，发行人对该事项的会计处理谨慎、及时，符合企业会
计准则的相关规定。
（以下无正文）
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