冠中生态：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-01-29
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、 《问询函》问题 5 ................................................................................... 6
二、 《问询函》问题 6 ................................................................................. 11
三、 《问询函》问题 7 ................................................................................. 16
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
序号 简称 含义
公司、发行人或冠中生
1 指 青岛冠中生态股份有限公司
态
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，
成立于 2000 年 8 月，原名称为“青岛兰园绿色工程
2 高次团粒 指
有限公司”，2009 年 4 月 23 日更名为“青岛高次团
粒生态技术有限公司”
青岛兰园绿色工程有限公司，2009 年 4 月 23 日更
3 青岛兰园 指
名为高次团粒
4 海帆劳务 指 青岛海帆建筑劳务有限公司
5 青岛鹰伯尔 指 青岛鹰伯尔运动器材有限公司
6 锦孚泰兴 指 青岛锦孚泰兴门窗有限公司
7 锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（自 2020 年 3 月 1 日起
10 《证券法》 指
施行）
《创业板注册管理办
11 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证券法律业务管理办
12 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
13 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
14 《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的补充法律意见书（一）和律师工
作报告》
发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份
《招股说明书（申报
15 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
稿）》
明书（申报稿）》
本所为公司本次发行上市出具的《关于青岛冠中生
16 《律师工作报告》 指 态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中
17 《法律意见书》 指 生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中
18 补充法律意见书（一） 指 生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中
19 补充法律意见书（二） 指
生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 简称 含义
市的补充法律意见书（二）》
《关于青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股
20 本补充法律意见书 指
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
21 最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
22 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
23 本次发行上市 指
在创业板上市
24 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所
致。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20175587
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受冠中生态的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律
师已根据《证券法》、《公司法》及《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，于 2019 年 12 月 16 日出具了《律师工作报告》以及
《法律意见书》，于 2020 年 4 月 30 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2020
年 5 月 30 日出具了《补充法律意见书（二）》。
深圳证券交易所对发行人本次发行申请文件进行了审核，形成了审核问询问
题，于 2020 年 7 月 17 日出具了《关于青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010085 号）（以下
简称“《问询函》”），本所对《问询函》中需要律师核查并发表意见的问询问
题进行了核查并发表了法律意见。
基于上述，本所律师出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》、《编报规则第 12 号》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正文
一、 《问询函》问题 5
招股说明书披露，发行人董事、副总经理、财务总监由芳曾在海川建设任
职，海川建设与报告期内发行人第一大供应商海帆劳务在股东及高管任职上存
在交叉。请发行人：
（1）结合和其他同类劳务提供商的价格、内容、合同条款，分析并披露海
帆劳务的价格是否公允，是否与同行业存在较大差异；
（2）报告期内，海帆劳务与发行人关联方是否存在资金往来，相关资金往
来是否具有商业实质，价格是否公允。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查结果：
（一） 结合和其他同类劳务提供商的价格、内容、合同条款，分析并披露
海帆劳务的价格是否公允，是否与同行业存在较大差异
1、结合和其他同类劳务提供商的价格、内容、合同条款，分析海帆劳务的
价格公允性
根据发行人报告期内劳务分包的采购明细、发行人与青岛海帆建筑劳务有限
公司及其他主要劳务分包商的合同、结算单据、付款凭证、交易往来的资金流水
等文件，报告期各期，发行人前五大劳务分包商及合同约定的分包内容如下：
2019 年度
序
号 采购金额
供应商名称 分包项目内容 结算方式
（万元）
青岛海帆建筑劳务有 清坡挂网、截水沟砌筑、苗木栽植、 定期+工程
1 2,212.55
限公司 道路绿化养护及保洁、零星用工 节点结算
苗木栽植、人工削坡、清坡挂网、
青岛兴城房建劳务有 定期+工程
2 322.39 脚手架拆搭、截水沟砌筑、零星用
限公司 节点结算
工
江苏迦蓝云途人才管 平度冠中辅助加工生产用工、团粒
3 299.18 月度结算
理科技有限公司 喷播辅助用工、零星用工
青岛邦合达建筑劳务 定期+工程
4 187.56 机械操作、零星用工
有限公司 节点结算
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
青岛祥晨绿化工程建 定期+工程
5 86.45 苗木栽植
设有限公司 节点结算
合计 3,108.13 - -
2018 年度
序
号 采购金额
供应商名称 分包项目内容 结算方式
（万元）
清坡挂网、截水沟砌筑、苗木栽植、
青岛海帆建筑劳务有 定期+工程
1 3,122.52 道路绿化养护及保洁、团粒喷播辅
限公司 节点结算
助用工、零星用工
崂山区樊军英建筑施 清坡挂网、筛土、苗木栽植、团粒 按工程节点
2 336.74
工队 喷播辅助用工、零星用工 结算
青岛北苑园林工程有 按工程节点
3 173.82 苗木栽植、机械施工
限公司 结算
青岛兴城房建劳务有 苗木栽植、清坡挂网、筛土、脚手 按工程节点
4 154.39
限公司 架拆搭、截水沟砌筑、零星用工 结算
青岛祥晨绿化工程建 定期+工程
5 115.68 苗木栽植
设有限公司 节点结算
合计 3,903.14 - -
2017 年度
序
号 采购金额
供应商名称 分包项目内容 结算方式
（万元）
清坡挂网、截水沟砌筑、苗木栽植、
青岛海帆建筑劳务有 定期+工程
1 1,567.19 道路绿化养护及保洁、团粒喷播辅
限公司 节点结算
助用工、零星用工
白城市文壮劳务有限 定期+工程
2 280.09 苗木栽植、石材施工
公司 节点结算
青岛兴城房建劳务有 苗木栽植、清坡挂网、筛土、脚手 按工程节点
3 212.28
限公司 架拆搭、截水沟砌筑、零星用工 结算
崂山区樊军英建筑施 清坡挂网、筛土、苗木栽植、团粒 按工程节点
4 192.68
工队 喷播辅助用工、零星用工 结算
青岛新海鑫劳务有限 按业主方付
5 175.14 硬质景观铺装
公司 款进度结算
合计 2,427.37 - -
综上，报告期内发行人前五大供应商的劳务分包作业内容和性质存在差异，
计量单位和计价方式也存在不同。因此结合供应商的劳务分包作业内容和价格可
比性，选取报告期内各年公司向海帆劳务及其他同类劳务供应商采购苗木栽植劳
务分包情况进行对比，签订的合同条款具体如下：
2017 年
供应商名称 对应项目 工程内容 定价（含税） 结算条款
苗木栽植、浇 每月 25 日支付上月完
男工 110 元/工日；
青岛海帆建筑 香港东路、宁夏 水、修剪，清 成结算人工费的 60%给
女工 105 元/工日
劳务有限公司 路绿地提升工程 理卫生，清运 乙方，完工后支付至总
（每天出工 8h）
垃圾等 结算额的 70%，春节前
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2016 年山头公 男工 130 元/工日； 支付至 80%，完工后 18
园整治（南片） 苗木栽植 女工 110 元/工日 个月内付清
施工项目 （每天出工 10h）
白城市老城区积 男工 166 元/工日
苗木栽植 每月 15 日支付 80%给
白城市文壮劳 水点综合整治与 （每天出工 10h）
乙方，余款竣工后 30
务有限公司 水环境综合保障 男工 168 元/工日
苗木栽植 日内结清
PPP 项目 （每天出工 10h）
每月 25 日支付上月完
烟台市东部新区 男工 137.15 元/工 成结算人工费的 60%给
青岛兴城房建 三山大街（东隋 日；女工 126.6 元 乙方，完工后支付至总
苗木栽植
劳务有限公司 路-昆嵛山路）绿 /工日（每天出工 结算额的 70%，春节前
化工程施工 9h） 支付至 80%，完工后 18
个月内付清
2018 年
供应商名称 对应项目 工程内容 定价（含税） 结算条款
每月 25 日支付上月完
清除原有地被
成结算人工费的 60%给
滨海大道等重要 及乔灌木、平 男工 155 元/工日；
青岛海帆建筑 乙方，完工后支付至总
道路绿化提升工 整场地、挖树 女工 135 元/工日
劳务有限公司 结算额的 70%，春节前
程项目 穴、苗木栽植、 （每天出工 8h）
支付至 80%，完工后 18
苗木扶架养护
个月内付清
每月 25 日支付上月完
绿化工 135 元/工 成结算人工费的 60%给
青岛祥晨绿化 滨海大道等重要 苗木卸车、栽
日，加班费 20 元/ 乙方，完工后支付至总
工程建设有限 道路绿化提升工 植、浇水、清
小时（每天出工 结算额的 70%，春节前
公司 程项目 理卫生等
8h） 支付至 80%，完工后 18
个月内付清
2019 年
供应商名称 对应项目 工程内容 定价（含税） 结算条款
每月 25 日支付上月完
成结算人工费的 50%给
即墨环秀湖综合 男工 130 元/工日，
青岛海帆建筑 乙方，完工后支付至总
整治二期工程设 苗木栽植 女工 130 元/工日
劳务有限公司 结算额的 70%，春节前
计施工总承包 （每天出工 8h）
支付至 80%，完工后 18
个月内付清
每月 25 日支付上月完
绿化工 130 元/工 成结算人工费的 50%给
青岛祥晨绿化 苗木卸车、栽
西海岸中央公园 日，加班费 17 元/ 乙方，完工后支付至总
工程建设有限 植、浇水、清
绿化工程 小时（每天出工 结算额的 70%，春节前
公司 理卫生等
8h） 支付至 80%，完工后 18
个月内付清
2019 年 3 月 28 日
每月 25 日支付上月完
前：男工 133 元/
成结算人工费的 50%给
青岛超日丽园 即墨环秀湖综合 工日，女工 123 元
乙方，完工后支付至总
林绿化工程有 整治二期工程设 苗木栽植 /工日；2019 年 3
结算额的 70%，春节前
限公司 计施工总承包 月 28 日后：男工
支付至 80%，完工后 18
125 元/工日，女工
个月内付清
125 元/工日（每天
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出工 8h）
由上表，2017 年发行人向海帆劳务采购苗木栽植劳务的价格低于白城市文
壮劳务有限公司，主要系吉林省建筑劳务用工的市场价格高于青岛地区，根据吉
林省住房和城乡建设厅发布的《关于调整定额人工综合工日单价和定额机械费的
通知》（吉建造〔2016〕12 号，2017 年 1 月 1 日起实行），建筑工程、园林工程
的定额人工综合工日单价均为 130 元/工日，而青岛城乡建设委员会同期的定额
人工综合工日单价（省价）为 95 元/工日；而海帆劳务的价格略低于青岛兴城房
建劳务有限公司主要系青岛兴城房建劳务有限公司施工项目位于青岛市外，人工
费相对报价更高。
2018 年海帆劳务的苗木栽植用工价格相对 2017 年有所上升主要系 2018 年
度青岛地区召开上合峰会带动了整个青岛的市政建设，劳务用工市场需求提升，
且滨海大道等重要道路绿化提升工程为政府应急项目，工期较紧，采购价格上涨。
综上，发行人同一项目类似劳务分包作业内容的供应商劳务采购价格、结算
条款不存在明显差异，定价均系双方根据市场价格洽谈商定，价格公允。不同供
应商之间定价略有差异主要系项目地点不同，具有合理性。
2、报告期内海帆劳务采购价格与发行人劳务分包采购均价对比
针对劳务分包，公司与供应商存在按照时间（工时、天数、月）以及工作量
（如清坡挂网施工面积等）两种结算方式，计量单位存在多种形式，结算单价根
据具体工作内容、项目地点也存在一定差异，如养护工人施工内容主要为现场照
看、苗木定期浇水、风障虫害防护等工作，其人工费价格通常低于项目清坡挂网、
苗木栽植等劳务施工；同时，青岛本地供应商为发行人外地项目提供劳务服务的
价格也会高于在本地项目提供劳务服务的价格。
报告期内，发行人以天数为计量单位的劳务分包费用平均单价（不含税）变
动如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均单价（元/天） 132.93 135.05 128.32
海帆劳务采购均价（元/天） 123.61 131.64 123.13
由上表，海帆劳务采购均价波动趋势与发行人劳务分包平均单价一致，整体
略小于发行人劳务分包的平均单价，主要系报告期内发行人向海帆劳务采购的劳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
务分包服务中养护用工采购金额占比平均约为 48%，养护用工价格通常低于其他
劳务用工价格，拉低海帆劳务的采购均价。因此，海帆劳务的采购均价与发行人
整体劳务采购价格不存在明显差异，处于合理公允范围内。
3、报告期内海帆劳务的采购均价与主管部门定额人工单价对比分析
根据青岛市城乡建设委员会 2017 年 6 月发布的《关于发布我市建设工程定
额人工综合工日单价及有关规费计取标准的通知》（青建管字〔2017〕36 号）、
2018 年 11 月发布的《青岛市城乡建设委员会关于调整我市建设工程定额人工综
合工日单价的通知》（青建管字〔2018〕61 号），自 2017 年 7 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，青岛市建设工程定额人工单价标准如下：
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 30 日
专业 建筑 装饰 安装 市政 园林绿化
省价（元/工
95 103 103 95 95
日）
市价（元/工
98 108 106 92 90
日）
2018 年 10 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日
专业 建筑 装饰 安装 市政 园林绿化
市价（元/工
113 126 122 103 100
日）
综上，报告期内，发行人向海帆劳务采购劳务分包的人工单价高于青岛市城
乡建设委员会发布的各专业定额人工综合工日单价，因此海帆劳务的采购均价价
格公允，不存在价格明显低于市场价格的情形，与同行业不存在较大差异。
综上，发行人向青岛海帆建筑劳务有限公司采购劳务分包的价格公允，与同
行业不存在较大差异，略低于公司向其他供应商采购价格主要系劳务作业内容存
在不同，青岛海帆建筑劳务有限公司的劳务分包中养护施工占比相对较多，具有
合理性。
此外，根据青岛海帆建筑劳务有限公司出具的说明，报告期内，海帆劳务不
存在以不公允的交易价格向冠中生态提供劳务分包服务，也不存在其他有违正常
市场交易原则的非正常交易。
（二） 报告期内，海帆劳务与发行人关联方是否存在资金往来，相关资金
往来是否具有商业实质，价格是否公允
经核查发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员以及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实际控制人控制的企业博正投资和和容投资等关联方 2017 年至 2019 年的银行账
户流水，并对青岛海帆建筑劳务有限公司进行访谈、取得青岛海帆建筑劳务有限
公司出具的承诺函，报告期内，青岛海帆建筑劳务有限公司与发行人关联方不存
在资金往来或业务往来。
二、 《问询函》问题 6
2016 年发行人与青岛鹰伯尔运动器材有限公司签订《不动产转让协议》，发
行人将位于青岛市城阳区双元路 200 号的土地 18,980.9 平方米、房屋 9,771.76
平方米（房地产权证号：青房地权市字第 2014132423 号）以 1,830 万元转让给
青岛鹰伯尔运动器材有限公司。请发行人补充披露：
（1）该土地、房屋的历史沿革，包括获取来源、时间、方式、价款，在出
售前的租赁情况（如承租方、出租价格、出租时间等）；
（2）该次交易的后续进展，包括土地及房屋的交割情况、回款情况等；
（3）结合可比同类土地、房屋的交易价格进一步披露本次交易的公允性，
并核查青岛鹰伯尔及其股东与发行人 5%以上股东是否存在关联关系。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 该土地、房屋的历史沿革，包括获取来源、时间、方式、价款，在
出售前的租赁情况（如承租方、出租价格、出租时间等）
1、该土地、房屋的历史沿革，包括获取来源、时间、方式、价款
经核查，该土地、房屋原属于青岛启家塑胶制品工业有限公司所有，因涉及
诉讼，青岛启家塑胶制品工业有限公司要求法院拍卖土地、房产，发行人通过参
与竞拍取得上述土地、房产，具体情况如下：
根据青岛兰园与青岛中仁拍卖有限公司于 2009 年 2 月 25 日签署的《竞买合
同》，青岛兰园于 2009 年 3 月 2 日参加拍卖人举行的拍卖会，竞买位于城阳区
青大工业园（青岛市城阳区双元路 200 号工业房地产）的不动产，其中：房屋建
筑面积共计约 9,855.87 平方米，土地使用权总面积约 18,980.87 平方米，土地
性质为工业出让地，竞买保证金 200 万元。
2009 年 3 月 2 日，青岛中仁拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》，确认城
阳区青大工业园（双元路 200 号）内工业用地、房产及附属设施成交金额为
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1,060.16 万元。
2009 年 2 月 25 日-6 月 15 日，青岛兰园（2009 年 4 月 23 日更名为“青岛
高次团粒生态技术有限公司”）陆续将保证金、拍卖款及佣金汇至青岛中仁拍卖
有限公司指定账户。
2009 年 6 月 24 日，青岛市四方区人民法院出具《民事裁定书》（（2008）四
法执字第 1165 号）裁定：“申请执行人中国建设银行股份有限公司青岛四方支行
与被执行人青岛市北方实业总公司借款合同纠纷一案，被执行人未履行法律文书
确定的义务。青岛启家塑胶制品工业有限公司自愿要求法院拍卖其城阳区青大工
业园（双元路 200 号）内工业用地、房产及附属设施，偿还被执行人青岛市北方
实业总公司（2008）四商初字第 297 号民事判决书中债务。本院依法委托青岛中
仁拍卖有限公司对青岛启家塑胶制品工业有限公司上述财产进行拍卖。2009 年 3
月 2 日，青岛高次团粒生态技术有限公司（原名称青岛兰园绿色工程有限公司）
以 1,060.16 万元竞得上述财产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二
十六条之规定，裁定如下：青岛启家塑胶制品工业有限公司城阳区青大工业园（双
元路 200 号）内工业用地、房产及附属设施归买受人青岛高次团粒生态技术有限
公司所有”。
根据发行人的说明及提供的土地使用权证书，就上述土地、房产，青岛启家
塑胶制品工业有限公司已取得土地使用权证书，但未就地上建筑物取得房屋产权
证书，高次团粒在办理房产及土地权属证书过程中，因青岛启家塑胶制品工业有
限公司未按期缴纳土地使用税，在土地拍卖转让过程中未做土地增值税的清算工
作，城阳地税局无法出具该宗土地的完税证明，因此高次团粒未能办理上述土地
使用权证书的过户手续，未能取得房屋产权证书。此后，发行人补充完善了相关
建设审批手续并补缴税款，于 2014 年 11 月 17 日取得了《房地产权证》（青房
地权市字第 2014132423 号），证载房屋建筑面积共计约 9,771.76 平方米，土地
使用权面积 18,980.90 平方米。
2、在出售前的租赁情况（如承租方、出租价格、出租时间等）
2010 年 1 月 29 日，高次团粒与锦孚泰兴签署《厂房租赁协议》，约定高次
团粒将其位于青岛市城阳区双元路 200 号的土地 18,980.9 平方米、房屋
9,771.76 平方米租赁给锦孚泰兴，租赁期限为 10 年，自 2010 年 4 月 1 日至 2020
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年 3 月 30 日，租金第一至第五年为每年 70 万元，第六至第十年每年租金在此基
础上递增 10%。
2013 年 8 月 30 日，冠中生态与锦孚泰兴签署《厂房租赁协议之补充协议》，
约定冠中生态收回原租赁物 3#车间作为仓库自用，其他租赁物仍租赁给锦孚泰
兴，2013 年 4 月 1 日至 9 月 30 日租金为叁拾伍万元（其中建筑物租赁费为壹拾
玖万元，院区等场地租赁费为壹拾陆万元），2013 年 10 月 1 日至 2014 年 3 月 30
日租金为 30 万元，2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 30 日年租金为 60 万元，2015
年 4 月 1 日起每年度租金在此基础上递增 10%。
根据发行人出具的说明，发行人认为租金收益不高，为盘活资产，充实公司
流动资金，同时，发行人已取得位于青岛市崂山区游云路 6 号的土地 20,000 平
方米，发行人拟在该宗地块上兴建自有办公、生产经营用房，公司决定将城阳区
双元路 200 号土地、房产对外出售。2015 年 9 月 17 日，冠中生态与锦孚泰兴签
署《终止协议》，双方约定于 2015 年 10 月 31 日终止关于青岛市城阳区双元路
200 号土地及地上建筑物、附属设施的租赁，并就提前终止协议的违约金和搬迁
费用达成一致。截至本补充法律意见书出具日，双方未就本次租赁及终止事宜发
生争议和纠纷。
（二） 该次交易的后续进展，包括土地及房屋的交割情况、回款情况等
2016 年 11 月 12 日，冠中生态与青岛鹰伯尔签订《不动产转让协议》，约定
冠中生态将位于青岛市城阳区双元路 200 号的土地 18,980.9 平方米、房屋
9,771.76 平 方 米 转 让 给 青 岛 鹰 伯 尔 ， 房 地 产 权 证 号 为 青 房 地 权 市 字 第
2014132423 号，转让价格 1,830 万元。
根据《不动产转让协议》约定：协议签署后 7 日内，青岛鹰伯尔向冠中生态
支付 1,430 万元转让价款，支付剩余 400 万元的日期为冠中生态取得完税证明后
的当日；税务业务办结且冠中生态收到全部转让价款时的一周内，双方共同到房
地产交易部门，按照房地产部门的要求进行过户。
根据冠中生态提供的付款凭证，2016 年 11 月 23 日，青岛鹰伯尔向冠中生
态支付转让款 1,430 万元，2017 年 3 月 28 日，冠中生态缴纳了本次转让涉及的
税款，青岛鹰伯尔于 2017 年 3 月 29 日向冠中生态支付剩余转让款 400 万元。
根据发行人的说明，发行人于 2016 年 11 月向青岛鹰伯尔交付了转让的土地、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
房产；根据青岛鹰伯尔提供的《不动产权证书》，青岛鹰伯尔于 2017 年 4 月 12
日就受让的青岛市城阳区双元路 200 号的土地、房屋办理了权属证书。
综上，冠中生态与青岛鹰伯尔按照《不动产转让协议》的约定履行了土地及
房屋的交割及付款义务，根据发行人及青岛鹰伯尔出具的说明，就本次不动产转
让双方不存在纠纷和争议。
（三） 结合可比同类土地、房屋的交易价格进一步披露本次交易的公允性，
并核查青岛鹰伯尔及其股东与发行人 5%以上股东是否存在关联关系。
1、结合可比同类土地、房屋的交易价格进一步披露本次交易的公允性
2016 年 11 月 10 日，青岛德融房地产评估有限公司出具青德融估字第
QF20160766 号《评估报告书》，根据该报告，估价对象为青房地权市 字第
2014132423 号《房地产权证》项下房地产（证载房屋建筑面积 9,771.76 平方米、
土地使用权登记面积为 18,980.9 平方米），经评估，估价对象于估价时点 2016
年 11 月 8 日的房地产正常市场价值为 17,996,116 元（其中房屋部分单价 1,020
元每平米、土地部分单价 423 元每平米）。2016 年 11 月 12 日，冠中生态与青岛
鹰伯尔签订《不动产转让协议》，约定转让价格 1,830 万元。
经本所律师在阿里拍卖网（https://sf.taobao.com/）、青岛产权交易所
（https://cqjy.qdcq.net/）、58 同城网（https://qd.58.com/）、山东产权交
易中心（http://www.sdcqjy.com/）等网上查询的公开信息，通过选取不动产销
售时间、不动产所在地、不动产性质等方面与本次交易相似的案例，比较可比同
类土地、房屋的交易价格，具体情况如下：
土地单价 房屋单价
销售项目 销售时间 信息来源 备注
（元/m） （元/m）
青岛海洋渔业公司网厂所 房屋价格较
山东产权交易中心
属青岛市城阳区上马街道 低原因系由
2016.3 341.62 647.5 （http://www.sdcq
北程哥村土地使用权及地 于房屋未取
jy.com/）
上建筑物项目 得产权证
青岛建发电气设备有限公
未单独公示
司位于青岛市城阳区上马 建筑面积 9,248.57 平 阿里拍卖网
土地面积及
街道的工业房产（青房地 2018.4 方米，成交价格 （https://sf.taob
土地出售价
权市字第 2012112424 号 31,520,600 元 ao.com/）
格
房产）拍卖项目
位于青岛市城阳区棘洪滩 土地面积 10,270 平方 阿里拍卖网 未单独对土
街道前海西社区土地房屋 2019.7 米、房屋建筑面积 （https://sf.taob 地、房屋价格
（房地产证号：市 5,684.58 平方米，成交 ao.com/） 分别进行公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
201299215）拍卖项目 价格 16,282,813 元 示
由于网络公开信息有限，且销售价格受具体物业所在的地理位置、面积大小、
配套设施情况、周边交通状况以及销售时间等较多因素影响，结合本所律师统计
的上述信息，青岛市城阳区周边土地、房产销售价格差异较大，冠中生态向青岛
鹰伯尔销售的位于青岛市城阳区双元路 200 号的土地、房产价格较同类土地、房
产的交易价格处于中间值范围，不存在较大差异，交易价格公允。
2、核查青岛鹰伯尔及其股东与发行人 5%以上股东是否存在关联关系
根据青岛鹰伯尔提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统的网络核查，青岛鹰伯尔的基本情况如下：
青岛鹰伯尔目前持有青岛市城阳区市场监督管理局于 2020 年 3 月 11 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370214614346532Y），住所为山东省青
岛市城阳区棘洪滩街道双元路 200 号，法定代表人孙军，注册资本为 1662.15
万元，成立日期为 1996 年 7 月 10 日，营业期限为长期，经营范围：研发、生产
各种系列的健身器材、零部件；同系列的运动服装、鞋帽；体育健身器材的售后
服务及维修；机电产品制造及加工；仓储（不含危险品及国家违禁品）；机械设
备安装；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛鹰伯尔的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 1 青岛三恩集团有限公司 1,662.15 100.00
合计 1,662.15 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统进行网络核查，青岛三恩集团有
限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 青岛三恩集团有限公司职工持股会 477 75.00
2 美国马兰特有限公司 159 25.00
合计 636 100.00
根据青岛鹰伯尔出具的说明，美国马兰特有限公司的主要出资人为
ChenYing 陈鹰。
根据青岛鹰伯尔提供的青岛三恩集团有限公司职工持股会会员花名册及青
岛鹰伯尔出具的说明，青岛三恩集团有限公司职工持股会的主要出资人为孙军、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
高兰萍等 28 名自然人，其中孙军的出资比例为 62.93%。
根据青岛鹰伯尔出具的说明、青岛鹰伯尔提供的青岛三恩集团有限公司职工
持股会会员花名册、发行人 5%以上股东出具的说明并经本所律师核查，青岛鹰
伯尔及其股东与发行人 5%以上股东不存在关联关系。
三、 《问询函》问题 7
招股说明书披露，发行人专业分包占成本比例偏高。在涉及专业分包的项
目中，请发行人结合专业分包服务提供方提供的具体服务披露其是否具备相应
业务资质，其提供的服务是否依法合规。
请保荐人及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一） 在涉及专业分包的项目中，请发行人结合专业分包服务提供方提供
的具体服务披露其是否具备相应业务资质
根据发行人专业分包供应商的合同、结算单据、付款凭证等文件、本所律师
对发行人专业分包供应商进行访谈和函证，取得专业分包供应商出具的确认函，
并经本所律师在国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国建
筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、山东省建筑市场监
管与诚信信息一体化平台（http://221.214.94.41:81/xyzj/）等相关网站查询
专业分包供应商资质，报告期内，发行人前五大专业分包商的分包项目服务内容、
占比、及其相应业务资质如下：
2019 年度
序
号 专业分包金 占专业分 服务内容是否具
供应商名称 分包项目内容 取得资质情况
额（万元） 包比例 有相应资质
青岛昱昇建 场内渣土倒运、 建筑业企业资质（市政公
1 设工程有限 972.55（注） 18.76% 平整、压实，种 用工程施工总承包三级）、 无需资质
公司 植土回填整实 安全生产许可证
青岛架桥广
墙体及设备箱等
2 告装潢有限 576.45 11.12% CNAAⅡ二级广告企业 无需资质
设计绘制工程
公司
大理宇翔劳 建筑业企业资质（施工劳
3 381.04 7.35% 土石方开挖 无需资质
务有限公司 务不分等级）
大理市挖色
镇建筑垃圾
截水沟砌筑抹灰
4 处理及再生 268.85（注） 5.19% - 无需资质
及土石方开挖
利用有限责
任公司
威海市创艺 建筑业企业资质证书（城
5 268.30 5.18% 亮化照明工程 是
霓虹照明工 市及道路照明工程专业承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
程有限公司 包三级）
合计 2,467.19 47.59% - - -
2018 年度
序 专业分包金
号 占专业分 服务内容是否具
供应商名称 额（万元） 分包项目内容 取得资质情况
包比例 有相应资质
（注）
建筑业企业资质（公路路
英达热再生 沥青路面就地热 面工程专业承包三级、市
1 1,368.98 21.66% 是
有限公司 再生施工 政公用工程施工总承包三
级）、安全生产许可证
青岛冠通市 建筑业企业资质（市政公
1,185.46 沥青混凝土微罩
2 政建设有限 18.75% 用工程施工总承包二级） 是
（注） 面、路面铣刨等
公司 、安全生产许可证
青岛新华友 建筑业企业资质（建筑工
新建改建公厕施
3 建工集团股 409.09 6.47% 程施工总承包一级）、安全 无需资质
工
份有限公司 生产许可证
青岛琅琊建 建筑业企业资质（建筑工
4 设集团有限 360.08 5.70% 新建公厕施工 程施工总承包二级）、安全 无需资质
公司 生产许可证
青岛卡文迪
滨海大道护栏拆
5 轨道交通工 324.32 5.13% - 无需资质
除、更换
程有限公司
合计 3,647.92 57.71% - - -
2017 年度
序 专业分包金
号 占专业分 服务内容是否具
供应商名称 额（万元） 分包项目内容 取得资质情况
包比例 有相应资质
（注）
镇赉县亚福
混凝土挡墙、道
1 工程有限责 536.80 32.77% - 无需资质
路铺装等工程
任公司
青岛阔源实 土石方开挖、外
2 126.67 7.73% - 无需资质
业有限公司 运
韩城市诚信
苗木采购、栽植、
3 苗木有限责 110.90（注） 6.77% - 无需资质
养护、机械施工
任公司
榉林山公园办公
青岛润佳建 楼、木栈道基础 建筑业企业资质（建筑工
4 设集团有限 101.24 6.18% 及钢结构、公厕 程施工总承包二级）、安全 是
公司 等建（构）筑物 生产许可证
改建、修缮等
山体护坡工程的
青岛百川通 建筑业企业资质（市政公
锚杆、格构梁、
5 建设工程有 100.00 6.10% 用工程施工总承包二级）、 无需资质
混凝土面层、截
限公司 安全生产许可证
水沟施工
合计 975.61 59.55% - - -
注：1、发行人向青岛昱昇建设工程有限公司、大理市挖色镇建筑垃圾处理及再生利用
有限责任公司、青岛冠通市政建设有限公司、韩城市诚信苗木有限责任公司采购内容除专业
分包外还包括其他类型如材料、机械租赁等，此处金额仅指专业分包金额。
2、根据住建部于 2015 年 1 月 31 日发布的《关于<建筑业企业资质管理规定和资质标
准实施意见>的通知》，对于原《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号，以下简称
原标准）中被取消的土石方、混凝土预制构件、电梯安装、金属门窗、预应力、无损检测、
体育场地设施工程等 7 个专业承包资质，在相应专业工程承发包过程中，不再作资质要求。
3、2017 年 4 月，住建部取消城市园林绿化企业资质，园林绿化工程施工（包括新建、
改建、扩建公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地、区域绿地，以及对城市生态和景观
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
影响较大建设项目的配套绿化，主要包括园林绿化植物栽植、地形整理、园林设备安装及建
筑面积 300 平方米以下单层配套建筑、小品、花坛、园路、水系、驳岸、喷泉、假山、雕塑、
绿地广场、园林景观桥梁等施工）不做资质要求。
4、2016 年 12 月 1 日起施行的《广告发布登记管理规定》明确 2004 年 11 月 30 日国家
工商行政管理总局公布的《广告经营许可证管理办法》废止，从事广告经营亦无需取得资质。
发行人上述专业分包方中，提供土石方工程等服务的分包商根据相关规定无
需取得相关资质，其余涉及资质要求的分包商均已取得相关必要的资质。
根据公司取得的青岛市住房和城乡建设局开具的证明，公司在报告期内不存
在重大违法行为，也不存在因违反施工、建设相关的法律、法规和规范性文件而
受到重大行政处罚的情况。
发行人实际控制人李春林、许剑平已出具《承诺函》：“若公司因报告期内
劳务分包商和专业分包商不具备相应资质的问题被相关部门处以罚款，或由其引
致任何其它形式的处罚，则本人将承担全部责任并全额承担因此产生的损失。”
（二） 提供的服务是否依法合规
本所律师通过查阅发行人报告期内与主要供应商签署的采购合同，对报告期
内的主要供应商进行走访，向供应商的相关业务经办人员或管理人员访谈确认与
发行人合作过程中是否存在行政处罚的情形，并取得发行人主要专业分包供应商
出 具 的 确 认 函 ， 同 时 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/），信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等相关网站公开查询前述主要专业分包供应商是否存在违法违规或行政处罚的
记录、查询发行人与主要供应商提供的采购服务内容是否依法合规。
经上述核查，报告期内发行人各年度主要分包供应商中英达热再生有限公司
于 2020 年 1 月因车辆存在重量超限运输被重庆市交通行政执法总队罚款 2,000
元。除上述行政处罚外，发行人各年度主要专业分包供应商不存在其他重大违法
违规或受到重大行政处罚的情形。
上述处罚情形均因供应商自身原因导致，与供应商为发行人提供的服务无
关，发行人与主要供应商约定的采购服务内容均基于合法业务需求，依法合规。
发行人上游存在较多可供选择的供应商，若存在分包商因违法经营无法为发行人
提供服务，公司也可以从市场上选取替代供应商，不会对发行人的生产经营造成
不利影响。此外，根据发行人出具的说明，在与分包供应商合作过程中，发行人
不存在违法违规或受到行政处罚的情形，也不存在因分包商违法违规而受到处罚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
或承担损失的情形。
（以下无正文）
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