上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
释义................................................................2
声明事项............................................................5
正文................................................................7
一、《反馈意见》问题 1.关于历史沿革 .................................7
二、《反馈意见》问题 2.关于新三板挂牌 ..............................43
三、《反馈意见》问题 3.关于子公司 ..................................49
四、《反馈意见》问题 4.关于关联方及关联交易 ........................80
五、《反馈意见》问题 5.关于销售模式 ...............................118
六、《反馈意见》问题 6.关于采购模式 ...............................149
七、《反馈意见》问题 7.关于土地和房产 .............................184
八、《反馈意见》问题 8.关于业务资质和安全情况 .....................195
九、《反馈意见》问题 9.关于商标和专利技术 .........................202
十、《反馈意见》问题 10.关于行政处罚 ..............................211
十一、《反馈意见》问题 11.关于诉讼情况 ............................213
十二、《反馈意见》问题 12.关于人员情况和社保、公积金缴纳情况 ......216
十三、《反馈意见》问题 42.其他问题 ................................222
7-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
序号 简称 含义
1 公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于
2 高次团粒 指 2000 年 8 月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009
年 4 月 23 日更名为“青岛高次团粒生态技术有限公司”
青岛兰园绿色工程有限公司，2009 年 4 月 23 日更名为高次
3 青岛兰园 指
团粒
青岛平度冠中新材料科技有限公司，成立于 2011 年 8 月 1
4 平度冠中 指 日，原名称为“青岛冠中环境生态科技有限公司、青岛冠中
生态科技有限公司”
5 胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
6 拉萨冠中 指 拉萨冠中环境技术有限公司
7 东园众成 指 乌鲁木齐东园众成建设工程有限公司
8 东园新冠 指 乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公司
9 白城建城 指 白城市建城项目管理有限公司
10 高速生态 指 山东高速绿色生态发展有限公司
11 青岛蕴升 指 青岛蕴升生态环境工程有限公司
12 北京元塔 指 北京元塔生态环保科技有限公司
13 中鑫汇富 指 中鑫汇富（北京）科技有限公司
14 西安元塔 指 西安元塔生态环保科技有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限
15 冠中投资 指
公司”，2008 年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限
16 和容投资 指 公司”，2011 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公
司”，2012 年 7 月 31 日更名为“青岛和容投资有限公司”
青岛冠中环境建设有限公司，2011 年 10 月 8 日更名为“青
17 冠中环境 指 岛冠中工程咨询有限公司”，2012 年 7 月 31 日更名为和容投
资
18 博正投资 指 青岛博正投资有限公司
19 中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
20 凯捷科技 指 青岛高科技工业园凯捷科技有限公司
21 北京兰园 指 北京兰园绿色工程有限公司
22 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
7-2-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 简称 含义
青岛巨峰科技创业投资有限公司，原名称为“青岛市崂山区
23 巨峰创投 指 创业投资有限责任公司”，2016 年 2 月 26 日更名为“青岛巨
峰科技创业投资有限公司”
青岛市崂山区创业投资有限责任公司，2016 年 2 月 26 日更
24 崂山创投 指
名为巨峰创投
25 青岛创信 指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）
26 青岛国信 指 青岛国信资本投资有限公司
27 淄博创新 指 淄博创新资本创业投资有限公司
28 潍坊创新 指 潍坊市创新创业资本投资有限公司
29 尚达投资 指 霍尔果斯尚达创业投资有限公司
30 海宁久赢 指 海宁久赢投资管理有限公司
31 华文科技 指 青岛华文科技有限公司
32 济南冠中信息 指 济南冠中信息技术有限公司
33 济南创新 指 济南创新创业投资有限公司
34 国中创投 指 深圳国中创业投资管理有限公司
35 普迪科技 指 青岛普迪科技开发公司
36 城阳林工商 指 青岛城阳林工商有限公司
37 海川建设 指 青岛海川建设集团有限公司
38 海帆劳务 指 青岛海帆建筑劳务有限公司
39 青岛守信 指 青岛守信集装箱服务有限公司
40 山东高速集团 指 山东高速集团有限公司
41 青岛鹰伯尔 指 青岛鹰伯尔运动器材有限公司
42 《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
43 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
44 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
45 保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
46 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
47 锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所
48 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
49 财政部 指 中华人民共和国财政部
50 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7-2-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 简称 含义
51 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（自 2020 年 3 月 1 日起施行）
52 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
53 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
54 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
55 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
56 《编报规则第 12 号》 指
行证券的补充法律意见书（一）和律师工作报告》
57 《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《青岛冠
58 《公司章程（草案）》 指
中生态股份有限公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份有限公司
59 《招股说明书（申报稿）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所为公司本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份有
60 《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
61 《法律意见书》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
62 补充法律意见书（一） 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》
《关于青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在
63 本补充法律意见书 指
创业板上市的补充法律意见书（二）》
64 最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
65 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
66 本次发行上市 指
上市
67 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所
致。
7-2-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20175587
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受冠中生态的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律
师已根据《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，于 2019 年 12 月 16 日出具了《律师工作报告》以及《法律
意见书》，于 2020 年 4 月 30 日出具了《补充法律意见书（一）》。
中国证监会对发行人本次发行申请文件进行了审核，并于 2020 年 3 月 5 日
出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193043 号）（以
下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的
反馈问题进行了核查并发表了法律意见。
基于上述，本所律师出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》、《编报规则第 12 号》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
7-2-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
7-2-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、 《反馈意见》问题 1.关于历史沿革
请发行人：（1）说明青岛兰园设立时股东实物出资是否真实、合法，作价
是否公允、相关资产是否及时交付使用，相关程序瑕疵是否构成本次发行的障
碍；（2）说明发行人历次增资、股权转让的定价依据、价格是否公允，原股东
凯捷科技的主营业务和不再继续经营的原因，北京兰园、王彩霞退出发行人的
原因，北京兰园的股权结构和实际控制人、转让发行人股权是否涉及国有资产
变动、是否履行相关程序；（3）说明冠中投资、和容投资、博正投资的设立背
景、历史沿革、对外投资情况、报告期主要财务数据，冠中投资、博正投资受
让发行人股权的背景和原因，和容投资的出资人在发行人任职时间、出资资金
来源、出资价格、出资变动情况及原因、是否存在股权代持情形；（4）说明各
外部股东的出资资金来源、出资人结构和实际控制人，是否存在股权代持、委
托持股情形，相关股东是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；说明青岛
国信、淄博创新、滩坊创新、青岛创信、尚达投资、巨峰创投、海宁久赢的基
本情况，2018 年发行人同时通过增资和股权转让引入外部投资者的原因；（5）
说明相关股东对赌协议的具体内容和执行情况，对赌协议解除是否真实、合法、
有效，是否存在相关矛盾或纠纷，发行人目前是否存在其他对赌协议或替代性
安排；（6）说明发行人控股股东、实际控制人历次出资的资金来源是否合法，
是否就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是
否存在违法违规情形，是否受到相关处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事
项进行核查并发表意见。
回复：
核查结果：
（一） 青岛兰园设立时股东实物出资是否真实、合法，作价是否公允、相
关资产是否及时交付使用，相关程序瑕疵是否构成本次发行的障碍
根据发行人说明及其提供的工商登记材料，青岛兰园设立时存在以实物进行
出资的情形，具体情况如下：
7-2-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、实物出资是否真实、合法
根据发行人提供的工商登记材料、青岛兰园设立时的验资报告，并经本所律
师核查，发行人前身青岛兰园设立时股东存在实物出资，具体如下：
实物出资时间 实物出资股东 实物出资金额 实物出资比例
2000.8.30 凯捷科技 9.90 万元 19.80%
根据公司提供的北京百盛实业商贸有限公司于 2000 年 7 月 25 日开具的《北
京增值税专用发票》，上述实物出资的资产系凯捷科技于 2000 年 7 月 25 日向北
京百盛实业商贸有限公司采购的总价值（含税）为 9.90 万元的 10 套计算机。
根据青岛中才有限责任会计师事务所于 2000 年 8 月 17 日出具的（2000）青
中才验字第 484 号《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 17 日，青岛兰园已收到
股东投入的资本人民币 50 万元，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总
额为 50 万元，其中货币资金 40.1 万元，实物资产 9.9 万元。股东北京兰园以现
金出资 12.5 万元；股东凯捷科技以货币出资 27.6 万元、以实物出资 9.9 万元。
根据青岛兰园设立时适用的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修订）第二十四
条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地
使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，
必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，凯捷科技以实物出资
的出资方式符合当时适用《公司法》的规定，但上述实物出资未进行评估，该等
行为不符合当时适用的《公司法》的规定。
综上，本所律师认为，青岛兰园设立时凯捷科技以实物出资真实、有效，但
出资程序存在瑕疵。
2、作价是否公允、相关资产是否及时交付使用
根据发行人的说明，股东凯捷科技计算机购置时间（购置发票的开票日期为
2000 年 7 月 25 日）距验资时间较短（验资报告的出具日期为 2000 年 8 月 17 日），
相关实物资产的价值未发生重大变化。股东以实物购买价格直接作价出资作价公
允。
根据青岛中才有限责任会计师事务所于 2000 年 8 月 17 日出具的（2000）青
中才验字第 484 号《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 17 日，青岛兰园已收到
股东投入的资本人民币 50 万元，均为实收资本。
根据公司提供的青岛兰园当年度的《记账凭证》，收到凯捷科技出资计算机，
7-2-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实收资本 9.9 万元。
综上，本所律师认为，上述实物出资作价公允，已及时交付发行人使用。
3、相关程序瑕疵是否构成本次发行的障碍
青岛兰园设立时，凯捷科技以实物出资未进行评估，导致出资程序不符合当
时《公司法》的规定，但前述实物出资依据该购置价格作价，且该计算机购置时
间（购置发票的开票日期为 2000 年 7 月 25 日）距验资时间较短（验资报告的出
具日期为 2000 年 8 月 17 日），相关实物资产的价值未发生重大变化。股东以购
买价格直接作价出资，不会导致出资不实的情况，股东之间未因此事发生过任何
争议、纠纷、诉讼或仲裁，亦未损害任何债权人的利益。凯捷科技实物资产出资
未经评估事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
就上述公司设立时的出资瑕疵，发行人实际控制人李春林、许剑平承诺，若
因青岛兰园成立时股东实物出资未经评估导致公司出资不实或与其他人产生任
何纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责任。
基于上述，本所律师认为，青岛兰园设立时股东实物出资程序的瑕疵不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
（二） 发行人历次增资、股权转让的定价依据、价格是否公允，原股东凯
捷科技的主营业务和不再继续经营的原因，北京兰园、王彩霞退出发行人的原
因，北京兰园的股权结构和实际控制人、转让发行人股权是否涉及国有资产变
动、是否履行相关程序
1、发行人历次增资、股权转让的定价依据、价格是否公允
根据发行人的工商登记材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共进
行 8 次股权转让和 11 次增资/出资（含有限公司阶段）。根据发行人历次股权转
让的相关协议及支付凭证、历次增资的验资报告、评估报告及出资缴纳凭证，访
谈发行人股东，以及发行人出具的说明，发行人历次增资、股权转让的定价依据、
价格公允情况如下：
增资或股
时间 内容 权转让的 定价依据及定价公允性
单位价格
2000 年 8 月 30
公司设立 1.00 元 公司设立，定价公允
日青岛兰园设立
2003.7.23 第一 北京兰园转让 10.00 公司最近一年经审计的每股净资产
1.00 元
次股权转让 万元出资额给凯捷科 值低于 1.00 元，经双方协商，按原
7-2-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
技 出资价格定价，价格公允
公司最近一年经审计的每股净资产
2003.7.31 第一 许剑平增资 150.00 万
1.00 元 值低于 1.00 元，经协商，按原出资
次增资 元
价格定价，价格公允
凯捷科技转让 47.50
2003.7.31 第二 同一控制下的股权转让，参考原出
万元出资额给冠中环 1.00 元
次股权转让 资额定价，定价公允
境
冠 中 环 境 转 让 7.50 公司最近一年经审计的每股净资产
万元出资额给北京兰 1.00 元 值低于 1.00 元，经双方协商，按原
2003.12.18 第 园 出资价格定价，价格公允
三次股权转让 公司最近一年经审计的每股净资产
许剑平转让 20.00 万
1.00 元 值低于 1.00 元，经双方协商，按原
元出资额给王彩霞
出资价格定价，价格公允
原股东追加出资，且公司最近一年
2004.10.27 第 许剑平增资 100.00 万
1.00 元 每股净资产值低于 1.00 元，经协商，
二次增资 元
按原出资价格定价，价格公允
原股东追加出资，且公司最近一年
2006.3.2 第三 许剑平增资 200.00 万 经审计的每股净资产值低于 1.00
1.00 元
次增资 元 元，经协商，按原出资价格定价，
价格公允
冠中环境增资 100.00 原股东追加出资，且公司最近一年
1.00 元
2007.4.23 第四 万元 经审计的每股净资产值低于 1.00
次增资 许剑平增资 50.00 万 元，经协商，按原出资价格定价，
1.00 元
元 价格公允
原股东追加出资，且公司最近一年
2007.7.6 第五 许剑平增资 150.00 万 经审计的每股净资产值低于 1.00
1.00 元
次增资 元 元，经协商，按原出资价格定价，
价格公允
公司最近一年经审计的每股净资产
2007.7.24 第四 北京兰园转让 10.00
1.00 元 值低于 1.00 元，经双方协商，按原
次股权转让 万元出资额给许剑平
出资价格定价，价格公允
原股东追加出资，且公司最近一年
2007.7.24 第六 许剑平增资 200.00 万 经审计的每股净资产值低于 1.00
1.00 元
次增资 元 元，经协商，按原出资价格定价，
价格公允
系同一控制下的股权转让，且公司
2008.1.17 第五 许剑平转让 550.00 万 最近一年经审计的每股净资产值低
1.00 元
次股权转让 元出资额给冠中投资 于 1.00 元，经协商，按原出资价格
定价，价格公允
2008.9.3 第七 冠中投资增资 180.00
1.00 元
次增资 万元 原股东追加出资，且公司最近一年
2009.3.27 第八 冠中投资增资 540.00 经审计的每股净资产值低于 1.00
1.00 元
次增资 万元 元，经协商，按原出资价格定价，
2009.6.12 第九 冠中投资增资 280.00 价格公允
1.00 元
次增资 万元
转让双方协商自主定价，在王彩霞
2010.9.15 第六 王彩霞转让 20.00 万 原有受让价款基础上综合考虑其投
1.10 元
次股权转让 元出资额给许剑平 资年限后，转让价格稍有溢价，定
价公允
7-2-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
冠中投资转让 60.00
2012.9.3 第七 系同一控制下的股权转让，经协商，
万元出资额给博正投 1.00 元
次股权转让 按原出资价格定价，价格公允
资
2012.09.28 整
注册资本增加至
体变更为股份公 不适用 净资产折股
5,290.00 万元
司
于庆周以 3,150.00 万
元认购 450.00 万股股 7.00 元
份 投资者综合考虑发行人所处行业的
深创投以 1,820.00 万 发展情况、发行人成长性、公司净
2012.11.1 股份
元认购 260.00 万股股 7.00 元 利润、每股净资产及市盈率等多种
公司第一次增资
份 因素后，与公司协商定价，定价公
崂山创投以 700.00 万 允
元认购 100.00 万股股 7.00 元
份
深创投以 521.60 万
元认购 64.00 万股股 8.15 元
份
淄 博 创 新 以 782.40
万元认购 96.00 万股 8.15 元
股份
潍 坊 创 新 以 782.40
万元认购 96.00 万股 8.15 元
股份
中小企业基金以
1,564.80 万 元 认 购 8.15 元
192.00 万股股份 投资者综合考虑发行人所处行业的
青岛国信增资以 发展情况、发行人成长性、公司净
2018.5.17 股份
1,165.45 万 元 认 购 8.15 元 利润、每股净资产及市盈率等多种
公司第二次增资
143.00 万股股份 因素后，与公司协商定价，定价公
青 岛 创 信 以 521.60 允
万元认购 64.00 万股 8.15 元
股份
尚达投资以 998.375
万元认购 122.50 万 8.15 元
股股份
海宁久赢以 499.595
万元认购 61.30 万股 8.15 元
股份
周连强以 498.78 万
元认购 61.20 万股股 8.15 元
份
2018.5.7 股份 冠中投资转让 58.65 转让双方协商自主定价，综合考虑
8.15 元
公司第一次股权 万股股份给深创投 发行人所处行业的发展情况、发行
转让 冠中投资转让 88.025 人成长性、公司净利润、每股净资
8.15 元
万股股份给淄博创新 产及市盈率等多种因素定价，定价
冠中投资转让 88.025 公允
8.15 元
万股股份给潍坊创新
冠中投资转让 176.05 8.15 元
7-2-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基金
冠中投资转让 130.60
8.15 元
万股股份给青岛国信
冠中投资转让 58.65
8.15 元
万股股份给青岛创信
2、原股东凯捷科技的主营业务和不再继续经营的原因
根据凯捷科技的工商登记信息、发行人及其实际控制人出具的说明，凯捷科
技成立于 1998 年 8 月，主要从事计算机网络设备的工程安装、调试、维修、维
护；软件产品的开发、销售、技术服务；批发、零售、代购、代销：电子产品、
通讯器材、教学仪器、办公自动化设备及消耗材料、五金、交电、日用百货。
根据凯捷科技清算组于 2004 年 6 月 15 日出具的《清算报告》及凯捷科技的
工商登记材料，凯捷科技成立后连年亏损，经凯捷科技股东会审议，决定将凯捷
科技终止经营并注销清算不再继续经营，凯捷科技于 2004 年 6 月 25 日完成了注
销登记。
3、北京兰园、王彩霞退出发行人的原因
根据对发行人实际控制人许剑平的访谈，2007 年，北京兰园绿色工程有限
公司（2013 年 12 月 13 日更名为北京兰园绿化工程有限公司）大股东中外园林
规划设计咨询有限公司的实际控制人中国风景园林学会对外投资政策发生变化，
退出持股比例较小的参股公司，故北京兰园于 2007 年退出发行人。
根据对发行人实际控制人许剑平的访谈，王彩霞因与公司其他股东对公司经
营定位存在分歧，决定退出发行人。
4、北京兰园的股权结构和实际控制人、转让发行人股权是否涉及国有资产
变动、是否履行相关程序
（1） 北京兰园的股权结构和实际控制人
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见书出具之
日，北京兰园的基本情况如下：
公司名称 北京兰园绿化工程有限公司
统一社会信用代码 91110108101731988D
成立日期 1993 年 07 月 27 日
注册资本 2,010.00 万元人民币
住所 北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 10 层 1008 室
7-2-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
类型 其他有限责任公司
法定代表人 骆爱国
营业期限自 1998 年 12 月 10 日
营业期限至 2028 年 12 月 09 日
登记状态 开业
城市园林绿化;工程勘察设计;专业承包;灌溉服务;销售机械设
备、五金交电、花、草及观赏植物、肥料、不再分装的包装种子;
技术咨询、技术推广、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,
经营范围
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 骆爱国 1,999.00 99.45
骆宏威 11.00 0.55
经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，骆爱国持有北京兰园
99.45%股权，为北京兰园的实际控制人。
（2） 转让发行人股权是否涉及国有资产变动、是否履行相关程序
根据发行人及北京兰园的工商登记材料，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，北京兰园持有发行人股权期间存在 2 次转让发行人股权的情
况，具体如下：
时间 变动事项 北京兰园的股权结构
中外园林规划设计咨询有限公司持股
北京兰园将其持有的青岛兰园 46.59% ； 中 外 园 林 建 设 总 公 司 持 股
2003 年 7 月
10.00 万元的股权转让给凯捷科技 25.00%；王大中等 4 名自然人股东持股
28.41%
中外园林规划设计咨询有限公司持股
北京兰园将其持有的青岛兰园 46.59% ； 中 外 园 林 建 设 总 公 司 持 股
2007 年 7 月
10.00 万元的股权转让给许剑平 25.00%；王大中持股 22.73%；窦国庆持
股 5.68%
如上表所示，自 2003 年 7 月第一次股权转让发生至 2007 年 7 月北京兰园退
出期间，北京兰园的股权结构为：中外园林规划设计咨询有限公司持股 46.59%；
中外园林建设总公司持股 25%；自然人股东持股 28.41%。其中，中外园林建设总
公司由中国建筑工程总公司控股，为国有控股企业；中外园林规划设计咨询有限
公司由中国风景园林学会、中外园林建设总公司、自然人分别持有 80%、12%、
8%股权。
7-2-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师访谈原中外园林建设总公司的总会计师，并根据中国风景园林学
会的《社会团体法人登记证书》、《中国风景园林学会章程》及其出具的《说明》，
中国风景园林学会系非营利性的社会组织，不存在占有、使用国有资产的情况。
基于上述，中外园林规划设计咨询有限公司为国有参股企业，其参股的北京
兰园亦为国有参股企业。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》“本办法所称
企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企
业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益”，北
京兰园转让其所持青岛兰园股权不涉及企业国有产权转让，无需履行相关程序。
（三） 说明冠中投资、和容投资、博正投资的设立背景、历史沿革、对外
投资情况、报告期主要财务数据，冠中投资、博正投资受让发行人股权的背景
和原因，和容投资的出资人在发行人任职时间、出资资金来源、出资价格、出
资变动情况及原因、是否存在股权代持情形
1、冠中投资、和容投资、博正投资的设立背景、历史沿革、对外投资情况、
报告期主要财务数据
本所律师就冠中投资、和容投资、博正投资三家公司的情况对公司实际控制
人李春林进行了访谈，获取并查阅了冠中投资、和容投资、博正投资的工商档案
材料和财务报表/审计报告，冠中投资、和容投资、博正投资的主要情况如下：
（1）冠中投资
① 设立背景
根据发行人实际控制人李春林、许剑平出具的说明，针对冠中生态原以自然
人股东为主的情形，李春林和许剑平拟设立持股平台对冠中生态进行控股，故成
立冠中投资。
② 历史沿革
冠中投资自 2007 年 12 月成立后，共进行四次增资，一次股权转让，具体如
下：
A.2007 年 12 月，冠中投资设立
2007 年 12 月 10 日，李春林和许剑平签署《青岛冠中投资有限公司章程》，
约定冠中投资注册资本 1,000 万元，李春林以货币出资 200 万元，许剑平以货币
7-2-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出资 800 万元。
2007 年 12 月 20 日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字（2007）
第 1149 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 19 日止，冠中投资（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计壹仟万元（￥1000.00 万元），其中股东李春林
出资 200 万元，股东许剑平出资 800 万元。
2007 年 12 月 20 日，冠中投资就公司设立在青岛市工商行政管理局市南分
局办理了设立登记。
冠中投资成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 200.00 20.00 货币
2 许剑平 800.00 80.00 货币
合计 1,000.00 100.00 ——
B.2008 年 8 月，第一次增资至 1,180 万元
2008 年 8 月 18 日，冠中投资召开股东会，同意将公司注册资金变更为 1,180
万元，由公司股东许剑平追加投资 180 万元。
2008 年 8 月 22 日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字（2008）
第 27-Y0069 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 21 日止，贵公司已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 180 万元。各股东以货币出
资 180 万元，其中：股东许剑平出资 180 万元。
2008 年 8 月 22 日，冠中投资就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分局
办理变更登记。
本次增资完成后，冠中投资的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 200.00 16.95 货币
2 许剑平 980.00 83.05 货币
合计 1,180.00 100.00 ——
C.2008 年 10 月，冠中投资名称变更为青岛冠中投资集团有限公司
2008 年 10 月 27 日，冠中投资召开全体股东会作出决议，同意将公司名称
7-2-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
变更为青岛冠中投资集团有限公司。
2008 年 10 月 23 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》（（青）工商名变核私字第 0220081010017 号），同意名称变更为青岛冠中投
资集团有限公司。
2008 年 10 月 27 日，冠中投资在青岛市工商行政管理局市南分局完成了本
次名称变更的工商变更登记。
D.2009 年 3 月，第二次增资至 1,720 万元
2009 年 3 月 16 日，冠中投资召开股东会，同意股东许剑平追加投资 190 万
元，股东李春林追加投资 350 万元，将公司注册资本变更为 1,720 万元。
2009 年 3 月 16 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2009）第 6-A026 号《验资报告》验证，截至 2009 年 3 月 16 日止，冠中投资
已收到许剑平、李春林缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰肆拾万
元，股东以货币出资 540 万元。
2009 年 3 月 23 日，冠中投资就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分局
办理变更登记。
本次增资完成后，冠中投资的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 550.00 32.00 货币
2 许剑平 1,170.00 68.00 货币
合计 1,720.00 100.00 ——
E.2009 年 6 月，第三次增资至 2,000 万元
2009 年 6 月 6 日，冠中投资召开股东会，同意股东李春林追加投资 280 万
元，将公司注册资本变更为 2000 万元。
2009 年 6 月 10 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2009）第 6-A064 号《验资报告》验证，截至 2009 年 6 月 10 日止，冠中投资
已收到股东李春林缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰捌拾万元，
股东李春林以货币出资 280 万元。
2009 年 6 月 11 日，冠中投资就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分局
7-2-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
办理变更登记。
本次增资完成后，冠中投资的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 830.00 41.50 货币
2 许剑平 1,170.00 58.50 货币
合计 2,000.00 100.00 ——
F.2009 年 12 月，第四次增资至 2,100 万元
2009 年 12 月 6 日，冠中投资召开股东会，同意股东李春林追加投资 100 万
元，将公司注册资本变更为 2,100 万元。
2009 年 12 月 11 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2009）第 6-A145 号《验资报告》验证，截至 2009 年 12 月 11 日止，冠中投
资已收到股东李春林缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元，股
东李春林以货币出资 100 万元。
2009 年 12 月 15 日，冠中投资就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分
局办理变更登记。
本次增资完成后，冠中投资的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 930.00 44.30 货币
2 许剑平 1170.00 55.70 货币
合计 2100.00 100.00 ——
G.2018 年 11 月，第一次股权转让
2018 年 9 月 30 日，冠中投资召开股东会并作出决议，同意股东许剑平将其
持有的公司 141 万元股权（占注册资本的 6.71%）转让给公司股东李春林。
2018 年 9 月 30 日，许剑平与李春林签署《股权转让协议》，协议约定许剑
平将其持有的冠中投资 141 万元转让给李春林，转让款为人民币 141 万元。
2018 年 11 月 7 日，冠中投资就本次股权转让在青岛市崂山区市场监督管理
局办理变更登记。
本次股权转让完成后，冠中投资的股权结构变更为：
7-2-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 1071.00 51.00 货币
2 许剑平 1029.00 49.00 货币
合计 2100.00 100.00 ——
截至本补充法律意见书出具日，冠中投资股本及股权结构未发生变化。
③ 对外投资情况
根据冠中投资填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网
站等进行的网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，冠中投资的对外投资情
况如下：
被投资企业 投资情况
青岛冠中生态股份有限公司 冠中投资持股 47.73%
青岛和容投资有限公司 冠中投资持股 52.00%
济南创新创业投资有限公司 冠中投资持股 6.02%
④ 报告期主要财务数据
根据冠中投资提供的财务报表和审计报告，冠中投资报告期内的主要财务数
据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 年度 /2017 年度
总资产 52,384,617.10 57,009,951.82 19,168,285.90
净资产 41,680,651.75 45,849,878.40 18,792,268.39
营业收入 0 0 0
净利润 -4,169,226.65 27,057,610.01 -266,698.45
注：2018 年冠中投资实现净利润 27,057,610.01 元，主要系 2018 年 5 月冠中投资以 8.15
元/股向深创投、淄博创新、潍坊创新等股东合计转让发行人 600 万股股份，确认投资收益
4,290.00 万元。
（2）和容投资
① 设立背景
根据发行人实际控制人李春林、许剑平出具的说明，李春林和许剑平原计划
成立和容投资开展环境监测及建筑工程咨询业务，但未实际经营，后作为员工持
7-2-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股平台。
② 历史沿革
和容投资 2003 年 3 月成立后，共进行三次增资，两次股权转让，具体如下：
A. 2003 年 3 月，冠中环境设立
和容投资前身青岛冠中环境建设有限公司（以下简称“冠中环境”）成立于
2003 年 3 月，系由许剑平和李春林共同出资设立，设立时注册资本为 100.00 万
元，其中：许剑平以货币资金出资 80.00 万元，李春林以货币资金出资 20.00
万元。
2003 年 2 月 26 日，青岛华海有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，
并出具了（2003）青华会验字第 018 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 2
月 26 日止，已收到投资人投入的资本 100 万元，全部为货币资金。
2003 年 3 月 3 日，青岛市工商行政管理局向冠中环境核发了注册号为
3702022810977 的《企业法人营业执照》。
冠中环境设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 许剑平 80.00 80.00 货币
2 李春林 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
B. 2006 年 12 月，第一次增资至 150.00 万元
2006 年 12 月 11 日，冠中环境召开全体股东会作出决议，同意将公司注册
资本由 100.00 万元增加至 150.00 万元，新增注册资本 50.00 万元由原股东李春
林以货币资金认缴。
2006 年 12 月 12 日，青岛华海有限责任会计师事务所对本次出资进行了验
证，并出具了青华会验字（2006）第 129 号《验资报告》，经审验，截至 2006
年 12 月 11 日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币伍拾万元（￥500，
000.00），其中：股东李春林出资 50 万元。
2006 年 12 月 20 日，冠中环境就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分
局办理变更登记。
7-2-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次增资完成后，冠中环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 许剑平 80.00 53.33 货币
2 李春林 70.00 46.67 货币
合计 150.00 100.00 ——
C. 2007 年 3 月，第二次增资至 350.00 万元
2007 年 3 月 26 日，冠中环境召开全体股东会作出决议，同意将公司注册资
本由 150.00 万元增加至 350.00 万元，新增注册资本 200.00 万元，其中原股东
许剑平以货币资金认缴 100.00 万元、原股东李春林以货币资金认缴 100.00 万元。
2007 年 3 月 28 日，青岛华海有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，
并出具了青华会验字（2007）第 034 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3
月 28 日，已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰万元（￥2,000,000.00
元），由股东李春林出资 100 万元，许剑平出资 100 万元。
2007 年 4 月 4 日，冠中环境就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分局
办理变更登记。
本次增资完成后，冠中环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许剑平 180.00 51.43 货币
2 李春林 170.00 48.57 货币
合计 350.00 100.00 ——
D. 2008 年 6 月，第三次增资至 500.00 万元及第一次股权转让
2008 年 6 月 1 日，冠中环境召开全体股东会作出决议，同意将公司注册资
本由 350.00 万元增加至 500.00 万元，新增注册资本 150.00 万元由新股东冠中
投资以货币资金认缴，同意原股东李春林将其所持 110.00 万元股权以 110.00 万
元的价格转让给冠中投资。
2008 年 3 月 27 日，青岛康邦联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并
出具了青康邦内验字（2008）第 01W001 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年
12 月 28 日止，已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150
7-2-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
万元，其中冠中投资出资 150 万元。
2008 年 6 月 2 日，李春林与冠中投资就上述股权转让事宜签署《股权转让
协议》。
2008 年 6 月 11 日，冠中环境就本次增资和股权转让在青岛市工商行政管理
局市南分局办理变更登记。
本次增资及股权转让完成后，冠中环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冠中投资 260.00 52.00 货币
2 许剑平 180.00 36.00 货币
3 李春林 60.00 12.00 货币
合计 500.00 100.00 ——
E. 2011 年 10 月，冠中环境名称变更为冠中工程
2011 年 9 月 27 日，冠中环境召开全体股东会作出决议，同意将公司名称变
更为青岛冠中工程咨询有限公司（以下简称“冠中工程”）。
2011 年 9 月 28 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（青）工商名变核私字第 0220110927003 号），同意名称变更为青岛冠中工程咨
询有限公司。
2011 年 10 月 8 日，冠中工程在青岛市工商行政管理局市南分局完成了本次
名称变更的工商变更登记。
F. 2012 年 7 月，冠中工程名称变更为和容投资
2012 年 7 月 28 日，冠中工程召开全体股东会作出决议，同意将公司名称变
更为青岛和容投资有限公司。
2012 年 7 月 30 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（青）工商名变核私字第 ww12072600332 号），同意名称变更为青岛和容投资
有限公司。
2012 年 7 月 31 日，和容投资在青岛市工商行政管理局市南分局完成了本次
名称变更的工商变更登记。
G. 2013 年 8 月，第二次股权转让
7-2-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2013 年 6 月 23 日，和容投资召开全体股东会作出决议，同意增加高军、由
芳、曲莉萍、吴刚、张方杰、王春华、荆朋太、边桂香、许天尧、张志红、刘新
伟、凌观船、许桂琦为公司新股东，同意原股东许剑平分别将其所持 27.00 万元
股权以 27.00 万元的价格转让给高军、所持 27.00 万元股权以 27.00 万元的价格
转让给由芳、所持 27.00 万元股权以 27.00 万元的价格转让给曲莉萍、所持 7.00
万元股权以 7.00 万元的价格转让给张方杰、所持 9.45 万元股权以 9.45 万元的
价格转让给王春华、所持 9.45 万元股权以 9.45 万元的价格转让给荆朋太、所持
9.45 万元股权以 9.45 万元的价格转让给边桂香、所持 9.45 万元股权以 9.45 万
元的价格转让给张志红、所持 9.45 万元股权以 9.45 万元的价格转让给刘新伟、
所持 9.45 万元股权以 9.45 万元的价格转让给凌观船、所持 5.9 万元股权以 5.9
万元的价格转让给许桂琦，同意原股东李春林分别将其所持 27.00 万元股权以
27.00 万元的价格转让给吴刚、所持 20.00 万元股权以 20.00 万元的价格转让给
张方杰、所持 9.45 万元股权以 9.45 万元的价格转让给许天尧、所持 3.55 万元
股权以 3.55 万元的价格转让给许桂琦。
同日，许剑平与高军、由芳、曲莉萍、张方杰、王春华、荆朋太、边桂香、
张志红、刘新伟、凌观船、许桂琦，李春林与吴刚、张方杰、许天尧、许桂琦分
别就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013 年 8 月 21 日，和容投资在青岛市工商行政管理局崂山分局完成了本次
股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，和容投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 冠中投资 260.00 52.00% 货币
2 许剑平 29.40 5.88% 货币
3 高军 27.00 5.40% 货币
4 由芳 27.00 5.40% 货币
5 曲莉萍 27.00 5.40% 货币
6 吴刚 27.00 5.40% 货币
7 张方杰 27.00 5.40% 货币
8 王春华 9.45 1.89% 货币
7-2-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
9 荆朋太 9.45 1.89% 货币
10 边桂香 9.45 1.89% 货币
11 许天尧 9.45 1.89% 货币
12 张志红 9.45 1.89% 货币
13 刘新伟 9.45 1.89% 货币
14 凌观船 9.45 1.89% 货币
15 许桂琦 9.45 1.89% 货币
合计 500.00 100.00% ——
截至本补充法律意见书出具日，和容投资股本及股权结构未发生变化。
③ 对外投资情况
根据和容投资填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网
站等进行的网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，和容投资的对外投资情
况如下：
被投资企业 投资情况
青岛冠中生态股份有限公司 和容投资持股 5.29%
④ 报告期主要财务数据
根据和容投资提供的财务报表，和容投资报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
/2019 年度 /2018 年度 年度
总资产 1,652,044.10 1,633,118.91 1,666,954.13
净资产 1,155,628.01 1,262,703.41 1,394,771.12
营业收入 0 0 0
净利润 -107,075.40 -132,067.71 90,121.75
（3）博正投资
① 设立背景
根据发行人实际控制人李春林、许剑平出具的说明，李春林和许剑平成立博
正投资主要将其作为一个新业务培育和投资平台，目前除持有冠中生态股份之
外，未开展其他业务。
7-2-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 历史沿革
博正投资 2011 年 11 月成立后，共进行一次股权转让，具体情况如下：
A. 2011 年 11 月，博正投资设立
2011 年 9 月 27 日，青岛市工商行政管理局颁发（青）工商内名预核私字第
ww11091900361 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准青岛博正投资有限公
司名称。
2011 年 11 月 7 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2011）第 6-A093 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 7 日止，博正投资（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元。各股东以货
币出资 500 万元。
2011 年 11 月 10 日，青岛市工商行政管理局崂山分局出具青工商私核（设）
字第 3702121111080000《准予设立通知书》准予设立登记。
博正投资成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 300.00 60.00 货币
2 许剑平 200.00 40.00 货币
合计 500.00 100.00 ——
B. 2018 年 11 月，第一次股权转让
2018 年 9 月 30 日，博正投资召开股东会并作出决议，同意股东许剑平将其
持有的公司 55 万元股权（占注册资本的 11%）转让给公司股东李春林。
2018 年 9 月 30 日，许剑平与李春林签署《股权转让协议》，协议约定许剑
平将其持有的博正投资 55 万元出资额转让给李春林，转让款为人民币 55 万元。
2018 年 11 月 7 日，博正投资就本次股权转让在青岛市崂山区市场监督管理
局办理变更登记。
本次股权转让完成后，博正投资的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 255.00 51.00 货币
2 许剑平 245.00 49.00 货币
7-2-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 500.00 100.00 ——
截至本补充法律意见书出具日，博正投资股本及股权结构未发生变化。
③ 对外投资情况
根据博正投资填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网
站等进行的网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，博正投资的对外投资情
况如下：
被投资企业 投资情况
青岛冠中生态股份有限公司 博正投资持股 2.27%
④ 报告期主要财务数据
根据博正投资提供的财务报表，博正投资报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 3,465,166.34 4,662,149.12 4,692,567.69
净资产 3,465,166.34 4,662,149.12 4,689,916.42
营业收入 0 0 0
净利润 -1,196,982.78 -27,965.81 -2,675.42
2、冠中投资、博正投资受让发行人股权的背景和原因
根据发行人的工商登记资料，2008 年 1 月 17 日，许剑平将其持有的青岛兰
园 550 万元股权以人民币 550 万元的价格转让给冠中投资，冠中投资成为公司股
东；2012 年 9 月 3 日，冠中投资将其持有的高次团粒 60 万元出资（占注册资本
的 3%）以 60 万元的价格转让给博正投资，博正投资成为公司股东。
根据对冠中投资、博正投资股东许剑平、李春林的访谈及其出具的说明，冠
中投资、博正投资受让发行人股权的背景及原因为：许剑平、李春林拟调整其投
资结构，由冠中投资作为母公司成为冠中生态控股股东，博正投资作为其对外投
资主体，持有少量冠中生态股权。
3、和容投资的出资人在发行人任职时间、出资资金来源、出资价格、出资
变动情况及原因、是否存在股权代持情形
（1）根据和容投资的工商登记材料、和容投资全部出资人填写的调查表、
7-2-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
和容投资出资人的出资凭证、验资报告、发行人的花名册、工资表及相关人员的
劳动合同、雇佣合同、退休证等资料，和容投资的出资人在发行人任职时间、出
资资金来源、出资价格如下：
出资单位价格
序号 出资人姓名 在发行人任职时间 出资资金来源
（元）
李春林（间
1 2000 年 08 月至今 自有资金 1.00
接出资人）
2 许剑平 2000 年 08 月至今 自有资金 1.00
3 高军 2011 年 11 月至今 自有资金 1.00
4 由芳 2011 年 03 月至今 自有资金 1.00
5 曲莉萍 2004 年 02 月至今 自有资金 1.00
6 吴刚 2001 年 03 月至今 自有资金 1.00
7 张方杰 2012 年 05 月至今 自有资金 1.00
8 王春华 2005 年 11 月至今 自有资金 1.00
9 荆朋太 2005 年 09 月至今 自有资金 1.00
10 边桂香 2008 年 04 月至今 自有资金 1.00
11 许天尧 2009 年 05 月至今 自有资金 1.00
12 张志红 2000 年 10 月至今 自有资金 1.00
13 刘新伟 2010 年 10 月至今 自有资金 1.00
14 凌观船 2003 年 02 月至今 自有资金 1.00
15 许桂琦 2003 年 6 月-2019 年 4 月 自有资金 1.00
经核查，和容投资所有自然人股东的入股价格皆为 1 元/注册资本。和容投
资作为员工持股平台，不进行实际经营，历史上各次增资与股权转让的价格均为
1 元/注册资本，出资资金来源均为自有资金。
（2）根据本补充法律意见书“一、《反馈意见》问题 1.关于历史沿革”之
“（三）1、（2）和容投资”所述和容投资的历史沿革并根据和容投资的主要出资
人许剑平和李春林出具的说明，和容投资设立后，出资人的出资变动情况及原因
如下：
变动后出资
出资人 变动情况 变动原因
额（万元）
许剑平 2003 年 3 月公司设立，出资 80.00 万元 80.00 公司设立
7-2-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
变动后出资
出资人 变动情况 变动原因
额（万元）
2007 年 3 月，增资 100.00 万元 180.00 增资冠中生态
2013 年 8 月，将其所持 27.00 万元股
权以 27.00 万元的价格转让给高军、所
持 27.00 万元股权以 27.00 万元的价格
转让给由芳、所持 27.00 万元股权以
27.00 万元的价格转让给曲莉萍、所持
7.00 万元股权以 7.00 万元的价格转让
给张方杰、所持 9.45 万元股权以 9.45
万元的价格转让给王春华、所持 9.45
对公司核心人员进行股
万元股权以 9.45 万元的价格转让给荆 29.40
权激励
朋太、所持 9.45 万元股权以 9.45 万元
的价格转让给边桂香、所持 9.45 万元
股权以 9.45 万元的价格转让给张志
红、所持 9.45 万元股权以 9.45 万元的
价格转让给刘新伟、所持 9.45 万元股
权以 9.45 万元的价格转让给凌观船、
所持 5.90 万元股权以 5.90 万元的价格
转让给许桂琦
2003 年 3 月公司设立，出资 20.00 万元 20.00 公司设立
2006 年 12 月，增资 50.00 万元 70.00 公司发展需要注入资金
2007 年 3 月，增资 100.00 万元 170.00 增资冠中生态
2008 年 6 月，转让 110.00 万元出资给 同一控制下股权结构调
60.00
冠中投资 整
李春林
2013 年 8 月，将其所持 27.00 万元股
权以 27.00 万元的价格转让给吴刚、所
持 20.00 万元股权以 20.00 万元的价格
对公司核心人员进行股
转让给张方杰、所持 9.45 万元股权以 0
权激励
9.45 万元的价格转让给许天尧、所持
3.55 万元股权以 3.55 万元的价格转让
给许桂琦
公司发展需要注入资
2008 年 6 月，增资 150.00 万元，同时
冠中投资 260.00 金，并对同一控制下的
受让李春林 110.00 万元出资
企业进行股权结构调整
和容投资的其他出资人自 2013 年 8 月取得和容投资股权后，出资未发生变
动。
（3）根据和容投资全部出资人填写的调查表、访谈和容投资的部分出资人，
和容投资出资人持有的和容投资股权不存在股权代持情形。
（四） 说明各外部股东的出资资金来源、出资人结构和实际控制人，是否
存在股权代持、委托持股情形，相关股东是否与发行人的客户、供应商存在关
联关系；说明青岛国信、淄博创新、潍坊创新、青岛创信、尚达投资、巨峰创
7-2-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投、海宁久赢的基本情况，2018 年发行人同时通过增资和股权转让引入外部投
资者的原因
1、各外部股东的出资资金来源、出资人结构和实际控制人，是否存在股权
代持、委托持股情形，相关股东是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；
说明青岛国信、淄博创新、潍坊创新、青岛创信、尚达投资、巨峰创投、海宁
久赢的基本情况
（1）深创投
深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，统一社会信用代码 91440300715226118E，
类型为有限责任公司，法定代表人为倪泽望，注册资本为 542,090.1882 万元，
营业期限为 1999 年 8 月 25 日至长期，住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投
资大厦 11 层 B 区，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；
股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投
资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系
统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，深创投的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.20
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67
8 深圳市亿鑫投资有限公司 17,593.0529 3.31
7-2-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44
10 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33
11 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40
12 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23
13 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
14 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32
合计 542,090.1882 100.00
根据深创投提供的材料、出具的调查函及本所律师对深创投的访谈，深创投
的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其对冠中生态出资资
金来源为合法拥有的自有资金，其持有的冠中生态股份不存在股权代持、委托持
股情形，与冠中生态的主要客户、供应商不存在关联关系。
（2）巨峰创投
巨 峰 创 投 成 立 于 2008 年 12 月 4 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370212682554835W，类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，
法定代表人为董天涛，注册资本为 167,622.649682 万元，营业期限自 2008 年
12 月 4 日至长期，住所为山东省青岛市崂山区中韩街道苗岭路 52 号 901，经营
范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部
门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务），创业
孵化基地的建设、管理和经营，经济信息咨询（不含金融、证券、期货），科技
项目推广、转让及咨询服务，房屋、场地租赁，组织文化艺术活动（不含营业性
演出），设计、制作、代理、发布国内广告，会议服务，物业服务，软件开发，
电子系统集成。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，巨峰创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛蓝色硅谷创业发展有限公司 167,622.649682 100.00
合计 167,622.649682 100.00
7-2-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛蓝色硅谷创业发
展有限公司为青岛市崂山区财政局的全资子公司。
根据巨峰创投提供的材料、出具的调查函及本所律师对巨峰创投的访谈，巨
峰创投的实际控制人为青岛市崂山区财政局，其对冠中生态出资资金来源为合法
拥有的自有资金，其持有的冠中生态股份不存在股权代持、委托持股情形，与冠
中生态的主要客户、供应商不存在关联关系。
（3）中小企业基金
中 小 企 业 基 金 成 立 于 2015 年 12 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300359698740D，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为国中创投，合
伙期限为 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日，住所为深圳市福田区福田街
道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼，经营范围为“对中小企业等进行股权投资，
以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至本补充法律意见书出具之日，中小企业基金全体合伙人的出资额及出资
比例情况为：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人种类
元） （%）
1 中华人民共和国财政部 150,000.00 25.00 有限合伙人
2 深圳市中小企业服务署 149,900.00 24.98 有限合伙人
3 特华投资控股有限公司 80,000.00 13.33 有限合伙人
4 深圳市创新投资集团有限公司 60,000.00 10.00 有限合伙人
5 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙） 60,000.00 10.00 有限合伙人
6 深圳市华晖集团有限公司 40,000.00 6.67 有限合伙人
7 深圳市融浩达投资有限公司 30,100.00 5.02 有限合伙人
8 华安财产保险股份有限公司 24,000.00 4.00 有限合伙人
9 深圳国中创业投资管理有限公司 6,000.00 1.00 普通合伙人
合计 600,000.00 100.00 ——
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，中小企业基金普通
合伙人国中创投的股权结构如下：
7-2-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 4,900.00 49.00
2 萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合伙） 4,000.00 40.00
3 萍乡久荣投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 10.00
4 施安平 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
深创投的股权结构详见本补充法律意见书正文“一、《反馈意见》问题 1.关
于历史沿革（四）1、（1）深创投”。根据中小企业基金的的合伙协议，由执行事
务合伙人执行合伙事务，决策委员会由执行事务合伙人指定专职人员担任，鉴于
中小企业基金的普通合伙人和执行事务合伙人为国中创投，施安平为萍乡常荣投
资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡久荣投资管理合伙企业（有限合伙）的普通
合伙人，施安平通过直接和间接方式控制国中创投 51%股权，故中小企业基金实
际控制人为施安平。
根据中小企业基金提供的材料、出具的调查函及本所律师对中小企业基金的
访谈，其对冠中生态出资资金来源为合法拥有的自有资金，其持有的冠中生态股
份不存在股权代持、委托持股情形，与冠中生态的主要客户、供应商不存在关联
关系。
（4）青岛国信
青 岛 国 信 成 立 于 2014 年 12 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91370200325920788K，类型为有限责任公司(国有控股)，法定代表人为刘冰冰，
注册资本为 50,000 万元，营业期限为自 2014 年 12 月 18 日至长期，住所为山东
省青岛市崂山区秦岭路 6 号，经营范围为“股权投资；债权投资；证券投资；各
类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资
产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛国信的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛国信金融控股有限公司 49,000.00 98.00
7-2-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2 青岛国信发展（集团）有限责任公司 1,000.00 2.00
合计 50,000.00 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛国信发展（集
团）有限责任公司通过直接和间接方式持有青岛国信金融控股有限公司 100%的
股权，青岛国信发展（集团）有限责任公司为青岛市人民政府国有资产监督管理
委员会的全资子公司。据此，青岛国信的实际控制人为青岛市人民政府国有资
产监督管理委员会。
根据青岛国信提供的材料、出具的调查函及本所律师对青岛国信的访谈，
其对冠中生态出资资金来源为合法拥有的自有资金，其持有的冠中生态股份不
存在股权代持、委托持股情形，与冠中生态的主要客户、供应商不存在关联关
系。
（5）淄博创新
淄博创新成立于 2007 年 5 月 15 日，统一社会信用代码 91370303661971357N，
类型为其他有限责任公司，法定代表人为翟祥厚，注册资本为 10,500 万元，营
业期限为 2007 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日，住所为淄博高新区政通路 135
号，经营范围为“企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，淄博创新的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,000.00 28.57
2 淄博高新城市投资运营集团有限公司 3,000.00 28.57
3 淄博高新技术风险投资股份有限公司 1,530.00 14.57
4 张达 1,470.00 14.00
5 青岛福城安实业有限公司 1,000.00 9.52
6 北京长城时代信息技术有限公司 500.00 4.76
合计 10,500.00 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，淄博创新不存在持
有股权比例超过 50%的控股股东，其中，淄博高新技术风险投资股份有限公司
7-2-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的控股股东为淄博高新城市投资运营集团有限公司，淄博高新城市投资运营集
团有限公司合计持有淄博创新 43.14%股权，为淄博创新第一大股东。
根据淄博创新提供的材料、出具的调查函及本所律师对淄博创新的访谈，
其对冠中生态出资资金来源为合法拥有的自有资金，其持有的冠中生态股份不
存在股权代持、委托持股情形，与冠中生态的主要客户、供应商不存在关联关
系。
（6）潍坊创新
潍坊创新成立于 2008 年 9 月 19 日，统一社会信用代码 913707006806610632，
类型为有限责任公司，法定代表人为李守宇，注册资本为 12,500 万元，营业期
限为 2008 年 9 月 19 日至长期，住所为山东省潍坊高新区健康东街 6888 号蓝色
智谷启迪之星孵化器 B2 号楼 1705 室，经营范围为“以自有资金对高新技术项目
进行投资及投资项目的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，相关部门批准后方可
开展经营活动)”。
截至本补充法律意见书出具之日，潍坊创新的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 4,000.00 32.00
2 潍坊市金融控股集团有限公司 4,000.00 32.00
3 潍坊新业资本投资有限公司 2,500.00 20.00
4 潍坊高新区国有资本运营管理有限公司 1,000.00 8.00
5 济南远怀建材销售有限公司 500.00 4.00
6 歌尔集团有限公司 500.00 4.00
合计 12,500.00 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，潍坊市金融控股集团
有限公司为潍坊新业资本投资有限公司控股股东，潍坊市金融控股集团有限公司
通过直接及间接方式共控制潍坊创新 52%股权，潍坊市金融控股集团有限公司控
股股东为潍坊市国有资产运营中心，潍坊创新的实际控制人为潍坊市国有资产运
营中心。
根据潍坊创新提供的材料、出具的调查函及本所律师对潍坊创新的访谈，其
7-2-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对冠中生态出资资金来源为合法拥有的自有资金，其持有的冠中生态股份不存在
股权代持、委托持股情形，与冠中生态的主要客户、供应商不存在关联关系。
（7）青岛创信
青岛创信成立于 2014 年 11 月 4 日，统一社会信用代码 91370212321512584U，
类型为有限合伙企业，合伙期限为 2014 年 11 月 4 日至 2020 年 11 月 3 日，住所
为青岛市崂山区科苑纬一路 1 号 B 座 2203，经营范围为“创业投资业务，创业投
资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛创信全体合伙人的出资额及出资比例
情况为：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司 500 2.00 普通合伙人
2 鲁信创业投资集团股份有限公司 8,750 35.00 有限合伙人
3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000 20.00 有限合伙人
4 青岛巨峰科技创业投资有限公司 5,000 20.00 有限合伙人
5 青岛好美兴源创业投资企业（有限合伙） 2,750 11.00 有限合伙人
6 刘升武 1,000 4.00 有限合伙人
7 倪洪运 1,000 4.00 有限合伙人
8 王炽东 1,000 4.00 有限合伙人
合计 25,000 100.00 ——
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的网络核查，青岛创信普通合伙
人青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省高新技术创业投资有限公司 175.00 35.00
2 王奎旗 90.00 18.00
3 青岛巨峰科技创业投资有限公司 75.00 15.00
4 孙付友 50.00 10.00
5 胡升光 50.00 10.00
7-2-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 青岛好美兴源创业投资企业（有限合伙） 45.00 9.00
7 李雪 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司不存在持有股权比例超过 50%的控股
股东，经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，青岛鲁信驰骋创业投资
管理有限公司为已完成私募基金管理人登记，对外披露实际控制人为王奎旗。
根据青岛创信提供的材料、出具的调查函及本所律师对青岛创信的访谈，其
对冠中生态出资资金来源为合法拥有的自有资金，其持有的冠中生态股份不存在
股权代持、委托持股情形，与冠中生态的客户、供应商不存在关联关系。
（8）尚达投资
尚 达 投 资 成 立 于 2017 年 3 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91654004MA77C0EF3H，类型为其他有限责任公司，法定代表人为牟佳祺，注
册资本为 3,000 万元，营业期限为 2017 年 3 月 28 日至 2037 年 3 月 27 日，住所
为新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河商业步行街 2 幢 c-016-6，经营范围为“创
业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，为创业企业提供创业管理服务”。
截至本补充法律意见书出具之日，尚达投资的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛科铭新能源科技有限公司 2,700.00 90.00
2 牟佳祺 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
经查询国家企业信用信息公示系统，当前青岛科铭新能源科技有限公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 牟佳祺 3,975.00 99.38
2 张英秋 25.00 0.62
合计 4,000.00 100.00
7-2-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据尚达投资提供的材料、出具的调查函及本所律师对尚达投资的访谈，尚
达投资的实际控制人为牟佳祺，尚达投资对冠中生态出资资金来源为合法拥有的
自有资金，其持有的冠中生态股份不存在股权代持、委托持股情形，与冠中生态
的主要客户、供应商不存在关联关系。
（9）海宁久赢
海宁久赢成立于 2016 年 12 月 9 日，统一社会信用代码 91330481MA28AXTJ2J，
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为钱水潮，注册资本为
1,000 万元，营业期限为 2016 年 12 月 9 日至 2046 年 12 月 8 日，住所为浙江省
海宁市海洲街道西山一品商务中心一号楼 11 层-6，经营范围为“从事实业投资
项目的管理；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，海宁久赢的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶小钢 900.00 90.00
2 钱水潮 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
根据海宁久赢提供的材料、出具的调查函及本所律师对海宁久赢的访谈，海
宁久赢的实际控制人为叶小钢，海宁久赢对冠中生态出资资金来源为合法拥有的
自有资金，其持有的冠中生态股份不存在股权代持、委托持股情形，与冠中生态
的主要客户、供应商不存在关联关系。
（10）于庆周
根据于庆周出具的调查函、对于庆周的访谈并经本所律师核查，其对冠中生
态出资资金来源为投资收益及个人财富积累，其持有的冠中生态股份不存在股权
代持、委托持股情形，与冠中生态的主要客户、供应商不存在关联关系。
（11）周连强
根据周连强出具的调查函及对周连强的访谈并经本所律师核查，其对冠中生
态出资资金来源为个人自有资金，主要包括个人工资、投资分红收入，其持有的
冠中生态股份不存在股权代持、委托持股情形，与冠中生态的主要客户、供应商
7-2-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在关联关系。
2、2018 年发行人同时通过增资和股权转让引入外部投资者的原因
根据发行人及其实际控制人出具的说明，2018 年发行人同时通过增资和股
权转让引入外部投资者的原因为：根据冠中生态的营运资金缺口考虑进行增资，
同时考虑到控股股东的资金需求进行股份转让，在综合考虑冠中生态的总股本以
及股权结构的基础上，发行人与外部投资者经协商达成一致，同时通过增资和股
权转让引入外部投资者。
（五） 说明相关股东对赌协议的具体内容和执行情况，对赌协议解除是否
真实、合法、有效，是否存在相关矛盾或纠纷，发行人目前是否存在其他对赌
协议或替代性安排
经核查，发行人股东历史上存在签署对赌协议的情况，截至目前，相关对赌
协议已经解除，具体情况如下：
1、2012 年 11 月增资中签订的对赌协议
（1）对赌协议的具体内容
2012 年 10 月 16 日，公司、公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及公
司实际控制人李春林、许剑平与深创投、巨峰创投、于庆周签署《增资协议之补
充协议》，约定了“股份回购和收购”条款，具体内容如下：
“1、在下列情况下，冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资（以下简称
‘公司发起人’）在深创投/巨峰创投/于庆周（以下简称‘投资方’）书面要求
下，应确保投资方的股份得以全部被收购或回购：（1）如果冠中生态（以下简称
‘公司’）在 2014 年 12 月 31 日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市；（2）
投资完成后，公司新增加的亏损累计达到本协议签订时公司净资产的 20%；（3）
公司发起人违反其在增资协议中所作的承诺与保证。
2、在第 1 条约定的情形之一出现时，投资方的退出方式包括：（1）公司发
起人或李春林收购投资方持有的股份；（2）经公司发起人和李春林同意，投资方
可将持有的股份转让给与公司现有业务不存在竞争关系的第三方。在同等条件
下，投资方应将所持股份转让给公司发起人或李春林指定的第三方；（3）公司发
起人和李春林既不收购也不同意投资方对外转让或投资方无法实现对外转让的
情况下，甲方应回购乙方持有的股份。
7-2-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、收购价格：在公司发起人和/或李春林收购、公司回购投资方时，股份回
购的价格为投资金额的本金加上利息之和（利息按每年 10%的单利计算，计算期
间自投资方资金实际到位之日起至收购方支付收购款之日止，不满一年的，按日
计算）。
4、公司发起人在此共同连带保证：如投资方要求收购其持有公司的全部或
者部分股份，公司发起人应保证公司的股东大会或董事会同意该收购并签署一切
必需签署的法律文件，如有违约，其应连带承担投资方因此所导致的经济损失。
5、在 2014 年 12 月 31 日前，除非经公司发起人及李春林书面认可，投资方
不得转让其持有的公司股份，本协议第 2 条第（2）款约定的情形除外。”
（2）对赌协议的执行及解除情况
2015 年 9 月 1 日，公司、公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及公司
实际控制人李春林、许剑平与深创投、巨峰创投、于庆周签署《增资协议之补充
协议的补充协议》，约定自本协议签署之日起，《补充协议》“股份回购和收购”
条款自动终止，并确认“各方在之前《青岛冠中生态股份有限公司增资协议》及
《补充协议》的协议履行过程中不存在违约及争议情况”。
根据发行人的说明，对赌协议解除前，各方未实际履行股份回购条款，根据
上述解除对赌协议的《增资协议之补充协议的补充协议》约定，《青岛冠中生态
股份有限公司增资协议》及《补充协议》的协议履行过程中不存在违约及争议情
况。
2、2018 年 5 月增资中签订的对赌协议
（1）对赌协议的具体内容
2018 年 5 月 7 日，公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及公司实际控
制人李春林、许剑平分别与深创投及其关联基金（淄博创新、潍坊创新）、中小
企业基金、青岛国信、青岛创信、尚达投资、海宁久赢、周连强等七方签署《协
议书》，就有关 IPO 上市时间、股权退出、经营业绩、现金补偿等相关事项进行
了约定，具体内容如下：
“第一条 股份回购和收购
1、在下列情况下，公司发起人和李春林双方在投资方书面要求下，应确保
7-2-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资方的股份得以全部被收购或回购；公司发起人和李春林确认，公司发起人各
方与李春林之间应当连带地承担本协议项下第一条第 1 项项下的股份回购/收购
义务：（1）如果公司在 2020 年 12 月 31 日仍未实现在中国境内公开发行股票并
在沪深证券交易所上市。
2、在第一条第 1 项约定的情形出现时，投资方的退出方式包括：（1）公司
发起人或李春林回购投资方持有的股份；（2）经公司发起人和李春林同意，投资
方可将持有的股份转让给与公司现有业务不存在竞争关系的第三方。在同等条件
下，投资方应将所持股份转让给公司发起人或李春林指定的第三方。
3、在第一条第 1 项约定的情形出现时，投资方被收购或回购的股份为其本
轮投资前持有股份及通过本轮投资取得的公司股份。
4、收购/回购价格以如下二者孰高为准：（1）投资方前轮及本轮投资总额按
10%/年的单利利率计算的本金与利息之和（计息期间自投资方支付相应投资款之
日起至投资方收到相应股份回购款之日止）；（2）收购/回购时，投资方所持公司
股份所对应的公司账面净资产金额。
5、公司发起人和李春林在此共同连带保证：如投资方要求其收购投资方持
有公司的全部或者部分股份，公司发起人和李春林应保证公司的股东大会或董事
会同意该收购并签署一切必需签署的法律文件。
第二条 现金补偿
1、如果公司 2017 年度经审计的净利润低于人民币 3492 万元，则投资方有
权选择要求公司发起人和/或李春林给予现金补偿，补偿现金金额=（8.15-15*
公司 2017 年度实际净利润金额/7000）*投资方通过本次增资及本次股份转让所
取得的股份数量。
2、本协议第二条第（1）项所指净利润是指经具有证券期货从业资格的审计
机构审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司的税后净利润较低者。”
（2）对赌协议的执行及解除情况
2019 年 10 月 30 日，公司股东冠中投资、和容投资、博正投资及公司实际
控制人李春林、许剑平分别与深创投及其关联基金（淄博创新、潍坊创新）、中
小企业基金、青岛国信、青岛创信、尚达投资、海宁久赢、周连强等九名股东签
署了《解除协议》，各方一致同意并确认，解除上述《协议书》，《协议书》中所
7-2-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
约定的条款不再有效或不再生效，对合同各方不再具有法律约束力，各方终止《协
议书》的履行，并同意放弃享有的包括追究其他方违约责任等在内的任何权利，
《协议书》条款的效力不再恢复，且视为从来不曾约定过。
根据发行人的说明，对赌协议解除前，各方未实际履行股份回购、现金补偿
等条款，根据上述解除对赌协议的《解除协议》约定，《协议书》的履行过程中
不存在违约及争议情况。
经本所律师对中小企业基金、海宁久赢、青岛国信、青岛创信、深创投、淄
博创新、潍坊创新、尚达投资、巨峰创投（原名崂山创投）、周连强、于庆周的
访谈，各方对上述过程予以认可，并确认当前不存在任何争议及纠纷。根据对发
行人全体股东访谈及全部股东出具的调查表、发行人及其实际控制人出具的说
明，发行人目前不存在其他对赌协议或替代性安排。
（六） 说明发行人控股股东、实际控制人历次出资的资金来源是否合法，
是否就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义务，是
否存在违法违规情形，是否受到相关处罚
1、发行人控股股东、实际控制人历次出资的资金来源是否合法
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈、发行人控股股东、实
际控制人填写的调查函、历次出资的验资报告/出资凭证、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制人历次出资资金来源
均为合法自有资金。
2、是否就历次股权变动、整体变更、利润分配等事项依法履行纳税申报义
务，是否存在违法违规情形，是否受到相关处罚
（1）是否就历次股权变动事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规
情形，是否受到相关处罚
根据发行人历次股权转让的工商登记资料、发行人历次股权转让相关的财务
报表、审计报告并根据发行人及其实际控制人出具的说明，自有限公司设立至本
补充法律意见书出具日，发行人存在八次股权（份）转让情形，具体情况如下：
时间 转让方 受让方 单位转让价格 个人所得税纳税情况
2003.7.23 第一
北京兰园 凯捷科技 1.00 元 不适用
次股权转让
7-2-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2003.7.31 第二
凯捷科技 冠中环境 1.00 元 不适用
次股权转让
冠中环境 北京兰园 1.00 元 不适用
2003.12.28 第
三次股权转让 该股权转让为平价转
许剑平 王彩霞 1.00 元
让，未缴税
2007.7.24 第四
北京兰园 许剑平 1.00 元 不适用
次股权转让
2008.1.17 第五 该股权转让为平价转
许剑平 冠中投资 1.00 元
次股权转让 让，未缴税
该股权转让在原王彩霞
取得股权价格上稍有溢
价，历史股东王彩霞退
2010.9.15 第六 出时间较长，已无法取
王彩霞 许剑平 1.10 元
次股权转让 得联系，无法知晓其是
否已缴纳个人所得税，
许剑平做为扣缴义务人
未扣缴个人所得税
2012.9.3 第七
冠中投资 博正投资 1.00 元 不适用
次股权转让
冠中投资 深创投 8.15 元 不适用
冠中投资 淄博创新 8.15 元 不适用
2018.5.7 股份 冠中投资 潍坊创新 8.15 元 不适用
公司第一次股权
转让 冠中投资 中小企业基金 8.15 元 不适用
冠中投资 青岛国信 8.15 元 不适用
冠中投资 青岛创信 8.15 元 不适用
① 2003 年 12 月，许剑平以 1 元/注册资本的价格转让股权给王彩霞，系
经交易双方自愿协商确定按照注册资本原值平价转让，股权转让价格高于每元注
册资本对应的每股净资产（约 0.46 元，以经审计的 2002 年度净资产为依据），
股权转让价格真实合理，许剑平未获得股权转让收入，无需履行纳税义务。
② 2008 年 1 月，许剑平以 1 元/注册资本的价格转让股权给冠中投资，系
经交易双方自愿协商确定按照注册资本原值平价转让，股权转让价格高于每元注
册资本对应的每股净资产（约 0.91 元，以经审计的 2007 年度净资产为依据），
股权转让价格真实合理，许剑平未获得股权转让溢价收入，因此无纳税义务。
③ 2010 年 9 月，王彩霞以 1.1 元/注册资本的价格转让股权给许剑平，系
在王彩霞原有受让价款基础上综合考虑其投资年限后，经交易双方自愿协商确定
价格，股权转让价格高于每元注册资本对应的每股净资产（约 1.01 元，以经审
计的 2009 年度净资产为依据），股权转让价格不属于明显偏低的情形，但鉴于
7-2-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次股权转让价格高于王彩霞初始投资成本，可能涉及个人所得税的缴纳，由于
王彩霞退出时间较长，截至本补充法律意见书出具日仍无法取得联系，无法知晓
其是否已缴纳个人所得税。
根据许剑平的说明，许剑平作为代扣代缴义务人未对上述税款进行代扣代
缴。其做为扣缴义务人未缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳
税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以
下的罚款。”、第八十六条：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行
为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”以及国家税务总局关于未申报
税款追缴期限问题的批复（国税函[2009]326 号）的规定，由于本次股权转让距
今已超过五年时限，许剑平未履行代扣代缴的义务不存在被税务机关给予行政处
罚的风险。
针对前述股权转让，许剑平已承诺，如上述转让方、受让方因本次股权转让
面被税务主管机关核定追缴税收或处以罚款的，其对该等损失予以无条件承担。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让的价格定价真实合理，发行人股
东不存在因税收违法违规受到处罚的情况。
（2）是否就整体变更事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，
是否受到相关处罚
发行人是由高次团粒按照账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限
公司，高次团粒整体变更为股份公司时共有 4 名发起人股东，其中自然人股东 1
名，法人股东 3 名，注册资本由 2,000 万元增加为 5,290 万元，各发起人按照其
在高次团粒的出资比例持有相应数额的股份，各发起人股东转增注册资本情况如
下：
整体变更前出资额 整体变更后持有股 转增注册资本金
序号 股东名称/姓名
（万元） 份数（万股） 额（万元）
1 冠中投资 1,490.00 3,941.05 2,451.05
2 许剑平 310.00 819.95 509.59
3 和容投资 140.00 370.30 230.30
4 博正投资 60.00 158.70 98.70
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
7-2-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（国税发[2010]54 号）的规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未
分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本
的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益为免税收入；根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得
税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）的规定，“被投资企业将股
权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收
入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
因此，发行人自然人股东许剑平应就整体变更为股份有限公司中的转增注册
资本，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，法人股东冠中投资、
和容投资、博正投资无需缴纳所得税款。根据许剑平提供的税收缴款凭证，许剑
平已按照计税金额 509.59 万元缴纳“利息、股息、红利所得”税款 101.99 万元。
基于上述，发行人股东已就整体变更事项依法履行纳税申报义务，不存在违
法违规情形，未因此受到相关处罚。
（3）是否就历次利润分配事项依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规
情形，是否受到相关处罚
根据发行人提供的历年财务报表、审计报告、发行人及其实际控制人的书面
确认，发行人自有限公司设立至今未进行过利润分配，无需基于利润分配履行纳
税申报义务，不存在因此导致的违法违规情形，未因此受到相关处罚。
二、 《反馈意见》问题 2.关于新三板挂牌
请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，说明并披露
股转系统挂牌期间及摘牌的合法合规性，是否存在违法违规受到处罚的情形、
是否存在不适格股东，说明终止挂牌的原因；（2）说明在新三板挂牌期间的所
有公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列示
差异情况及具体原因。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
7-2-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一） 股转系统挂牌期间及摘牌的合法合规性，是否存在违法违规受到处
罚的情形、是否存在不适格股东，说明终止挂牌的原因
1、发行人在新三板挂牌的合法合规性
根据发行人提供的会议文件并经本所律师通过全国中小企业股份转让系统
官网进行检索，发行人在新三板挂牌履行的程序如下：
公司于 2015 年 6 月 18 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票采取协议
方式转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与股票有关的一切事
宜的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌，并采取协
议方式公开转让股票，上述议案经公司 2015 年 7 月 6 日召开的 2015 年第一次临
时股东大会审议通过。
2015 年 10 月 30 日，股转系统出具了《关于同意青岛冠中生态股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7241 号），
同意冠中生态股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 11 月 24 日，
公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 834265，证券简称“冠
中生态”。
综上，本所律师认为，发行人在新三板挂牌履行了必要的程序，符合相关法
律法规的规定。
2、发行人挂牌期间的合法合规性
（1）信息披露方面
经本所律师通过全国中小企业股份转让系统官网检索发行人挂牌及挂牌期
间公开披露的所有文件，发行人在挂牌期间严格按照《非上市公众公司监督管理
办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露细则》等规定中的要求，对相关事项及时履行了信息披露
义务。发行人在挂牌期间的信息披露合法、合规，不存在信息披露违法违规情形，
未受到股转系统的行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（2）股权交易方面
经核查，发行人挂牌后采取协议转让方式公开转让股票。挂牌期间发行人未
进行股票发行和股票转让等股权交易行为，不存在因股权交易违法违规而受到股
7-2-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
转系统的行政处罚或采取监管措施的情形。
（3）三会运作方面
经查阅发行人在新三板挂牌以及挂牌期间召开的股东大会、董事会、监事会
会议文件及其公告文件，发行人挂牌后根据《公司法》以及新三板的有关规定建
立了符合挂牌企业要求的治理制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、
高级管理人员在内的公司治理结构。发行人在新三板挂牌以及挂牌期间共计召开
了 7 次股东大会、11 次董事会和 4 次监事会。发行人上述股东大会、董事会及
监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内
容及签署均符合相关规定，公司亦履行了相关会议的信息披露义务。
综上，本所律师认为，发行人在挂牌期间的运作情况合法、合规，不存在三
会运作违法违规情形，未受到股转系统的行政处罚、行政监管措施或自律监管措
施。
3、发行人在新三板摘牌的合法合规性
公司于 2017 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜
的议案》等议案，同意公司向股转系统申请终止挂牌，上述议案经公司 2017 年
4 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
2017 年 4 月 20 日，股转系统出具了《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统函［2017］2128 号），
同意冠中生态股票自 2017 年 5 月 17 日起在股转系统终止挂牌。
综上，本所律师认为，发行人在新三板摘牌履行了必要的程序，符合相关法
律法规的规定。
4、是否存在违法违规受到处罚的情形
根据发行人出具的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及政府部门的确认文件并
经本所律师检索青岛政务网公示信息，在新三板挂牌以及挂牌期间，发行人受到
的行政处罚共计 1 项，具体情况如下：
2017 年 1 月 4 日，冠中生态因在李沧区十梅庵山体绿化现场未取得绿化工
7-2-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
程施工的质量监督审批手续进行绿化施工，受到李沧区城管行政执法局给予责令
改正违法行为并处罚款 1,000 元的行政处罚。根据青岛政务网公示信息，冠中生
态在限期内改正了违法行为并到指定银行缴纳了罚款，处罚幅度轻微。同时，根
据青岛市城市管理局出具的证明，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。据此，
冠中生态受到的上述行政处罚不属于情节严重的违法行为，该行政处罚不构成重
大违法行为。
根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师与
发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员访谈、登录国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国中小企业股份
转让系统等网站查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，本所律师认
为，除上述行政处罚外，发行人在新三板挂牌以及挂牌期间不存在任何其他行政
处罚或被采取监管措施的情形。
5、是否存在不适格股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 5 月 23 日出具的
《证券持有人名册》，截至股权登记日 2017 年 5 月 22 日，冠中生态的股权结构
与其挂牌前出具的《初始登记股份持有人名册清单》相同，根据发行人说明并经
本所律师核查，发行人股票在股转系统挂牌期间未发生股权变动。在新三板挂牌
以及挂牌期间，发行人的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冠中投资 39,410,500.00 64.61
2 许剑平 8,199,500.00 13.44
3 于庆周 4,500,000.00 7.38
4 和容投资 3,703,000.00 6.07
5 深创投 2,600,000.00 4.26
6 博正投资 1,587,000.00 2.60
7 崂山创投 1,000,000.00 1.64
合计 61,000,000.00 100.00
经本所律师访谈发行人在新三板挂牌以及挂牌期间的股东，查阅了股东的调
查函、身份证（自然人股东）和法人股东的工商档案，上述股东中的自然人股东
7-2-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
许剑平、于庆周具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在相关法律、
法规和规范性文件规定的不得担任公司股东的情形；法人股东冠中投资、和容投
资、深创投、博正投资和崂山创投均依法注册成立并合法存续，不存在相关法律、
法规和规范性文件规定的不得担任公司股东的禁止情形。
综上，本所律师认为，在新三板挂牌以及挂牌期间发行人所有股东均具有股
东资格，不存在不适格股东的情形，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的
不得担任公司股东的禁止情形。
6、终止挂牌的原因
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、访谈了发行人的董事会秘书和财
务负责人并根据发行人的说明，发行人终止挂牌的原因系为配合公司业务发展需
要及在境内资本市场上市的长期战略发展规划。
（二） 说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和
披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况及具体原因
1、财务信息主要差异及具体原因
发行人本次申报文件披露的财务信息所属区间为 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年度，新三板挂牌期间披露的财务信息所属区间为 2013 年度、2014
年度、2015 年度和 2016 半年度，主要会计政策、会计估计以及主要财务数据等
财务信息差异情况如下：
（1）主要会计政策和会计估计差异
本次申报 挂牌期间
项目 具体内容 差异原因
披露内容 披露内容
合并范围内关联方组 披露方式调
坏账准备 不对应收合并范围内关联方款项计
应收款项 合，按其他方法计提 整，无实质差
计提政策 提坏账准备
坏账准备 异
根据本报告期
市政公用业务
规模和运行特
点，将部分环
机器设备
固定资产 3~12 年 5~10 年 卫车辆（折旧
折旧年限
年限为 4 年）
由运输设备重
分类至机器设
备
7-2-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告内，发行人无形
资产包括土地使用
权、专利技术、非专
利技术、软件系统等，
其中土地使用权从出
披露方式调
让起始日起，按其出 土地使用权、商标使用权、软件摊销
无形资产 摊销方法 整、无实质差
让年限平均摊销；无 年限分别为 50 年、10 年、10 年
异
形资产按预计使用年
限、合同规定的受益
年限和法律规定的有
效年限三者中最短者
分期平均摊销
园林绿化项目在建造合同完工之前
按照完工进度确认收入，完工后但是
公司所从事生态修 未审计结算的项目，按照确认总产值
复、园林绿化工程业 的 95%确认收入企业确定合同完工 根据建造合同
务根据累计已完成的 进度可以选用下列方法：①累计实际 收入准则，统
合同成本占合同预计 发生的合同成本占合同预计总成本 一按照成本法
建造合同
收入 总成本的比例，计算 的比例。②已经完成的合同工作量占 计量完工进度
收入确认
出完工百分比，确定 合同预计总工作量的比例。③实际测 （包括完工后
合同完工进度；根据 定的完工进度。公司主要采用以上第 但未审计结算
完工进度确认合同收 一种方法确定合同完工进度，在无法 的项目）
入、费用和毛利 根据第一种方法确定合同完工进度
时，采用第二种方法。第一种方法是
确定合同完工进度比较常用的方法
2、财务数据主要差异
本次发行申报文件披露的财务数据与新三板挂牌期间披露的财务数据重合
部分主要集中于报告期期初（即 2016 年初）的资本公积、未分配利润等部分科
目上。以下以合并报表口径列示财务数据主要差异：
单位：万元
2015.12.31报表 本次申报 挂牌期间
差异金额 差异原因
科目 披露数据 披露数据
主要系发行人追溯调整了 2013
资本公积 6,900.28 5,804.99 1,095.30
年股份支付金额 920.52 万元
盈余公积 317.27 780.91 -463.63 追溯确认 2013 年股份支付费
用，减少期初未分配利润 920.52
万元；根据项目完工情况及最新
取得的工程竣工验收结算资料
等，对 2015 年及以前的项目完
未分配利润 3,174.34 7,120.00 -3,945.66 工进度进行重新确认，并采用追
溯重述法予以更正以前年度未
分配利润，减少期初未分配利润
2313.44 万元等原因所致。
其他应收款坏账
73.40 72.29 1.11 零星调整
准备
7-2-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
固定资产账面原
2,411.56 2,353.06 58.49
值 主要系发行人追溯调整了平度
固定资产累计折 子公司达到预定可使用状态的
1,132.62 1,109.35 23.27
旧 设备至固定资产以及相应的折
固定资产账面价 旧金额
1,278.94 1,243.72 35.23
值
长期待摊费用 50.47 50.57 -0.10 零星调整
应付职工薪酬 298.06 264.41 33.65 追溯调整年终奖的补提
追溯调整了农民工工资监管账
期末现金及现金
986.40 996.61 10.21 户资金作为使用受限的货币资
等价物余额
金
2、非财务信息的主要差异及具体原因
发行人本次申报文件与挂牌期间公开披露的非财务信息的主要差异及其原
因如下：
序号 差异内容 差异原因
发行人根据业务发展需求对组织结构进行了调
1 发行人的组织结构
整，拆分、合并、撤销和新设了部分职能部门
本次申报文件根据发行人的业务拓展情况对发
2 发行人的主营业务
行人主营业务的描述进行了更新
发行人董事、监事、高级管理人 发行人根据实际运营需要进行了部分人事变动
3
员和核心技术人员的构成
本次申报文件根据实际情况对新三板挂牌时公
4 李春林、许剑平和由芳的履历 开转让说明书中披露的三位董事的履历进行了
修正
综上，本所律师认为，发行人本次申报文件与挂牌期间公开披露的信息存在
个别差异，不构成重大差异。
三、 《反馈意见》问题 3.关于子公司
请发行人：（1）说明控股子公司的设立背景、历史沿革、报告期内主要财
务数据，少数股东的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务、自然人股
东的简历，是否与发行人的董事、监事、高管存在关联关系；（2）说明各参股
公司运营项目的具体情况、合作方基本情况、项目运营模式和周期、投融资规
模、收益计算方式和结算方式、发行人承接的业务内容及收入实现情况，相关
项目是否存在回款风险；说明青岛胶州冠中新材料科技成立时间较长但未开展
业务的原因；（3）说明部分子公司和参股公司注册资本未缴足的原因、股东出
资方式、是否符合相关法律法规和公司章程规定。请保荐机构、发行人律师对
7-2-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一） 说明控股子公司的设立背景、历史沿革、报告期内主要财务数据，
少数股东的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务、自然人股东的简历，
是否与发行人的董事、监事、高管存在关联关系
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家控股子公司，分别
为平度冠中、胶州冠中、西安元塔、北京元塔和拉萨冠中，发行人控股子公司的
具体情况如下：
1、平度冠中
（1）设立背景
根据发行人提供的相关材料、出具的说明并经本所律师核查，平度冠中设立
主要是因为冠中生态拟建设原材料生产和加工基地，平度是山东地区重要的花生
产地，花生壳可以作为公司培养基质生产的原材料，成立平度冠中可以就近采购
及加工。
（2）历史沿革
2011 年 7 月 26 日，青岛市工商行政管理局核发（青）工商名预核私字第
ww11072200288 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为青岛
冠中环境生态科技有限公司。
2011 年 7 月 26 日，高次团粒签订《青岛冠中环境生态科技有限公司章程》。
2011 年 7 月 27 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2011）第 6-A064 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 27 日，青岛冠中
环境生态科技有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
币 1,000 万元，股东以货币出资。
根据青岛冠中环境生态科技有限公司的工商登记材料并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统网站，2011 年 8 月 1 日，青岛冠中环境生态科技有限
公司于平度市工商行政管理局办理了工商设立登记手续。青岛冠中环境生态科技
有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7-2-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 高次团粒 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2011 年 11 月，青岛冠中环境生态科技有限公司更名为青岛冠中生态科技有
限公司。
2012 年 7 月，青岛冠中生态科技有限公司更名为青岛平度冠中新材料科技
有限公司。
2015 年 6 月，平度冠中股东名称变更为青岛冠中生态股份有限公司。
平度冠中自设立至今，股权结构未发生变动。
（3）报告期内主要财务数据
根据平度冠中提供的财务报表，平度冠中报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 20,552,029.49 18,826,582.49 18,171,333.49
净资产 9,859,140.32 8,795,255.17 9,881,227.93
营业收入 16,301,791.71 75,860.64 504,953.11
净利润 1,063,885.15 -1,085,972.76 -963,589.79
（4）少数股东情况
经核查，平度冠中为发行人全资子公司，不存在少数股东。
2、胶州冠中
（1）设立背景
根据发行人提供的相关材料、出具的说明并经本所律师核查，发行人拟借助
胶州的交通枢纽优势，在胶州建立仓储和中转中心，因此设立胶州冠中。
（2）历史沿革
2013 年 4 月 17 日，青岛市工商行政管理局核发（青）工商名预核私字第
ww13040900284 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为青岛胶州
冠中新材料科技有限公司，住所设在青岛市胶州市胶莱镇工业园。
2013 年 4 月 19 日，冠中生态签订《青岛胶州冠中新材料科技有限公司章程》。
7-2-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2013 年 4 月 19 日，青岛信永达会计师事务所有限公司出具青永达会内验字
（2013）05009 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 18 日，胶州冠中（筹）
已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元整，股东以货币出
资。
根据胶州冠中的工商登记材料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统网站，2013 年 4 月 24 日，胶州冠中于胶州市工商行政管理局办理了工商设立
登记手续。胶州冠中设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
胶州冠中自设立至今，股权结构未发生变动。
（3）报告期内主要财务数据
根据胶州冠中提供的财务报表，胶州冠中报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 9,599,090.42 10,129,662.87 10,657,557.08
净资产 2,528,700.42 3,061,572.87 3,617,872.88
营业收入 0 0 0
净利润 -532,872.45 -556,300.01 -532,479.24
（4）少数股东情况
经核查，胶州冠中为发行人全资子公司，不存在少数股东。
3、西安元塔
（1）设立背景
根据发行人提供的相关材料、出具的说明并经本所律师核查，发行人拟依托
西安在西北地区的区位优势，联合合资股东一起尽可能多获取西北地区的项目信
息，拓展西北市场，因此设立西安元塔。
（2）历史沿革
2019 年 5 月 29 日，冠中生态和郭阳签订《西安元塔生态环保科技有限公司
7-2-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
章程》，双方约定西安元塔注册资本 200 万元，郭阳认缴 60 万元，冠中生态认缴
140 万元，出资方式均为货币。
根据西安元塔的工商登记材料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统网站，2019 年 6 月 11 日，西安元塔于西安市市场监督管理局办理了工商设立
登记手续。西安元塔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 140.00 70.00
2 郭阳 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
西安元塔自设立至今，股权结构未发生变动。
（3）报告期内主要财务数据
根据西安元塔提供的财务报表，西安元塔报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 224,395.39 - -
净资产 195,861.30 - -
营业收入 - - -
净利润 -404,138.70 - -
（4）少数股东情况
经核查，西安元塔的少数股东为郭阳。根据郭阳填写的《关联关系调查表》，
郭 阳 的 基 本 情 况 如 下 ： 郭 阳 ， 男 ， 1988 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为
61011319880814****，住所为西安市雁塔区锦业路****，西安电子科技大学通信
工程专业本科毕业。2010 年 6 月至 2014 年 8 月，就职于西安交大捷普网络科技
有限公司研发部，任研发工程师；2014 年 9 月至今，就职于西安交大捷普网络
科技有限公司测试部，任测试部部长、董事。
根据郭阳填写的《关联关系调查表》及本所律师对郭阳的访谈，郭阳与发行
人的董事、监事、高管不存在关联关系。
4、北京元塔
7-2-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）设立背景
根据发行人提供的相关材料、出具的说明并经本所律师核查，发行人拟依托
合资股东在当地的资源，利用北京的信息聚集优势，获得尽可能多的项目信息并
承揽业务，因此设立北京元塔。
（2）历史沿革
北京元塔于 2019 年 5 月成立后，共发生一次股权转让，主要情况如下：
① 2019 年 5 月 6 日，北京元塔成立
2019 年 5 月 6 日，冠中生态和中鑫汇富（北京）科技有限公司签订《北京
元塔生态环保科技有限公司章程》，双方约定北京元塔注册资本 500 万元，中鑫
汇富认缴出资 245 万元，冠中生态认缴出资 255 万元，双方均以货币出资。
根据北京元塔的工商登记材料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统网站，2019 年 5 月 6 日，北京元塔于北京市工商行政管理局朝
阳分局办理了工商设立登记手续。北京元塔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 255.00 51.00
2 中鑫汇富（北京）科技有限公司 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
② 2020 年 4 月，股权转让
2020 年 1 月 20 日，北京元塔召开股东会并作出决议，同意原股东中鑫汇富
退出股东，同意中鑫汇富将其持有的出资 245 万元转让给冠中生态。
2020 年 1 月 20 日，冠中生态与中鑫汇富签署《股权转让协议》，约定中鑫
汇富同意将其持有的北京元塔 245 万元认缴出资额转让给冠中生态。根据发行人
的说明，本次转让的原因系由于北京元塔成立后一直未能开展经营活动、未达到
投资目的，故中鑫汇富拟退出北京元塔，鉴于中鑫汇富截至本次转让前仍未实缴
出资，北京元塔亦无经营收入，故双方协商以 0 对价转让上述股权。
2020 年 4 月 28 日，北京元塔就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳
分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京元塔的股权结构变更为：
7-2-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 600.00
北京元塔本次股权转让后至今，股权结构未发生变动。
（3）报告期内主要财务数据
根据北京元塔提供的财务报表，北京元塔报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 234,893.66 - -
净资产 219,671.90 - -
营业收入 - - -
净利润 -780,328.10 - -
（4）少数股东情况
经核查，北京元塔的历史上存在少数股东中鑫汇富，2020 年 4 月，中鑫汇
富已将持有的股权转让给冠中生态，北京元塔成为公司全资子公司。根据中鑫汇
富的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站信息，中鑫
汇富的具体情况如下：
中 鑫 汇 富 成 立 于 2018 年 6 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91110108MA01D11C6D，类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人为高桂
芳，注册资本为 1,000 万元，营业期限为自 2018 年 6 月 21 日至 2048 年 06 月
20 日，住所为北京市海淀区北太平庄路 18 号 3 层 C3-0667，经营范围为“技术
服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售自行开发后的产品；计
算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；
模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨
询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业
策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；健康管
理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出)；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与
7-2-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与
试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”。
经本所律师网络检索国家企业信用信息公示系统信息及中鑫汇富的工商登
记材料，截至本补充法律意见书出具之日，高桂芳持有中鑫汇富 100%的股权，
为中鑫汇富的实际控制人。
根据中鑫汇富的工商登记材料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统的网络核查，中鑫汇富的主营业务为技术服务、技术转让、技术
开发等。根据本所律师对高桂芳的访谈并经本所律师核查，高桂芳及中鑫汇富
与发行人的董事、监事、高管不存在关联关系。
5、拉萨冠中
（1）设立背景
根据发行人提供的相关材料、出具的说明并经本所律师核查，发行人 2017
年 4 月至今先后在拉萨、日喀则等地实施了多个高原高海拔地区植被修复项目
试验段，取得了良好的实验效果，并于 2019 年开始有项目订单落地，为更好推
进公司在西藏地区业务拓展，促成订单转化，公司决定设立拉萨冠中。
（2）历史沿革
2020 年 5 月 13 日，冠中生态签订《拉萨冠中环境技术有限公司章程》，约
定拉萨冠中注册资本 1,000 万元，冠中生态持股比例为 100%。
2020 年 5 月 26 日，拉萨冠中取得拉萨经济技术开发区市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码 91540091MAB026R49F。拉萨冠中成立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中生态股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,100.00
拉萨冠中设立至今，股权结构未发生变动。
7-2-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）报告期内主要财务数据
由于拉萨冠中设立时间较短，尚无财务数据。
（4）少数股东情况
经核查，拉萨冠中为发行人全资子公司，不存在少数股东。
（二） 说明各参股公司运营项目的具体情况、合作方基本情况、项目运营
模式和周期、投融资规模、收益计算方式和结算方式、发行人承接的业务内容
及收入实现情况，相关项目是否存在回款风险；说明青岛胶州冠中新材料科技
成立时间较长但未开展业务的原因
1、 白城建城运营项目情况
报告期内，发行人参股公司白城建城运营白城市老城区积水点综合整治与
水环境综合保障 PPP 项目，该项目的具体情况如下：
（1） 运营项目的具体情况
2017 年 3 月，公司（联合体成员）与中国建筑第六工程局有限公司（牵头
方）组成的联合体中标白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合
保障 PPP 项目。根据公司、中国建筑第六工程局有限公司与政府方出资代表白
城中城投资建设有限公司签订的《白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与
水环境综合保障 PPP 项目股东合同》，该项目由三方共同注册成立项目法人公司
白城市建城项目管理有限公司在服务期内负责项目设施的投资、建设、运营和
维护，并于服务期满后移交。根据白城市住房和城乡建设局与白城建城签订的
《白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目合
同》，项目服务期为 15 年（含建设期）。
2017 年 3 月 3 日，项目三方共同成立白城建城，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 股权比例（%）
1 中国建筑第六工程局有限公司 12,960.00 81.00
2 白城市中城投资建设有限公司 1,600.00 10.00
3 青岛冠中生态股份有限公司 1,440.00 9.00
合计 16,000.00 100.00
7-2-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据公司与白城建城签订的《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同附
加协议》，约定由公司负责白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境
综合保障 PPP 项目项下的部分建设内容，合同总金额 3,872.27 万元。
（2） 合作方基本情况
① 中国建筑第六工程局有限公司
公司名称 中国建筑第六工程局有限公司
统一社会信用代码 911201161030636028
成立日期 1987 年 4 月 27 日
注册资本 427,794.64643 万元
住所 天津市河东区八纬路 219 号
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 张爱民
营业期限自 1987 年 4 月 27 日
营业期限至 2057 年 12 月 11 日
登记状态 存续
承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电
各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担钢结
构、桥梁、公路路基、公路路面、隧道、地基基础、环保、建筑装
修装饰工程的施工；建筑行业（建筑工程）甲级工程设计、市政行
业甲级工程设计、公路行业甲级工程设计；建筑机械设备租赁、房
经营范围
屋租赁、建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务；
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管
理和相关的技术与管理服务；混凝土预制构件及制品的制作、销售
及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
中国建筑股份有限公司 427794.64643 100.00
② 白城市中城投资建设有限公司
公司名称 白城市中城投资建设有限公司
统一社会信用代码 91220800339918240T
成立日期 2015 年 5 月 13 日
注册资本 57,600.00 万
住所 白城市胜利东路 1 号楼-1
7-2-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 曹龙
营业期限自 2015 年 5 月 13 日
营业期限至 ——
登记状态 存续
基础设施和公益设施建设项目的投资及管理、城市基础设施建设、
保障性住房建设、房地产开发、道路硬化施工、小区环境建设配套
经营范围
施工、公用事业建设和运营、园林绿化、物业管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
国开发展基金有限公司 55600.00 96.53
股权结构 白城市中兴城市基础设施建设有限公司 1400.00 2.43
白城市国有资产经营投资有限公司 600.00 1.04
合计 57,600.00 100.00
（3） 项目运营模式和周期
白城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目采用政府和社会
资本合作（PPP）的模式运作，具体以“建设-运营-移交（BOT）”方式实施。该
项目由中标社会资本方中国建筑第六工程局有限公司、冠中生态与政府出资方代
表白城中城投资建设有限公司共同注册成立项目公司白城市建城项目管理有限
公司，由该项目公司在服务期内负责项目设施的投资、建设、运营和维护，并于
服务期满后移交，运营期间由政府付费。
根据白城市住房和城乡建设局（作为甲方）与白城市建城项目管理有限公司
（作为乙方）签订的《白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合
保障 PPP 项目合同》约定，乙方主要负责项目的投资、建设、运营和维护，并向
甲方收取服务费；本项目服务期为 15 年（含建设期 1 年），合作期届满时，乙方
按照合同规定将项目设施完好无偿移交甲方或其指定的其他机构。
（4） 投融资规模
根据白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项
目招标文件及财政部政府和社会资本合作中心项目管理库公示，该项目投资总估
算为 139,500 万元，其中吸纳社会资本 8 亿元，政府投入在建项目 5.95 亿元。
7-2-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据项目建设需要，中标社会资本需投资 78,400 万元，其中：资本金投资 14,400
万元，项目建设资金投入 64,000 万元。
该项目由项目公司白城建城负责项目建设融资，资金来源包括股东投入和银
行借款。截至本补充法律意见书出具日，白城建城已取得股东出资 16,000 万元，
取得银行借款 5.7 亿元。
根据《白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP
项目股东合同》，在项目公司根据适用法律清偿当年贷款到期本金和利息、缴纳
税款、弥补亏损、扣除法定公积金并满足《白城市海绵城市建设老城区积水点综
合整治与水环境综合保障 PPP 项目合同》关于维护和更新资金安排有关要求的情
况下，项目全部可分配利润根据三方股东各自的实际出资比例进行分配。
（5） 收益计算方式和结算方式
公司从白城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目获得的收
益包括根据《建设工程施工合同》获取的工程施工收入以及作为白城建城的股东
未来可获得的股东分红收益。
针对股东分红收益，项目公司白城建城在服务期内主要盈利来源为向政府方
白城市住房和城乡建设局收取的服务费，具体包括可用性服务费和运维绩效服务
费。根据冠中生态、中国建筑第六工程局有限公司与白城中城投资建设有限公司
签订的《白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目
股东合同》，在清偿当年贷款到期本金和利息、缴纳税款、弥补亏损、扣除法定
公积金并满足《白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障
PPP 项目合同》关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，项目公司将项目全
部可分配利润根据各方各自的实际出资比例进行分配。冠中生态已向白城建城实
缴出资 1,440 万元，持有其 9%股权。
对于工程施工收入，根据冠中生态与白城建城签订的《建设工程施工合同》
及《建设工程施工合同附加协议》，公司负责 PPP 项目项下的部分建设内容，合
同金额 3,872.27 万元，可获得工程施工收入。根据《建设工程施工合同》约定，
结算方式为“根据工程形象进度验工计价，按比例支付……发包人在项目监理公
司审定后 7 日确认完毕并作为当月工程付款的依据，按月支付当月已完工程造价
的 85%。工程竣工验收合格后，累计支付至已完工程造价的 90%，市财政局/审计
7-2-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
局审核后 7 日内付至审定结算价的 95%，剩余 5%为质保金，每次付款时扣除当期
支付金额的 1%作为项目管理费（甲方），缺陷责任期后 7 日内支付。发包人对承
包人本工程付款支付有监管权。”
（6） 发行人承接的业务内容及收入实现情况
根据冠中生态与白城建城签订的《建设工程施工合同》及《建设工程施工合
同附加协议》，发行人承接道路树木迁移和科普公园改造及新建工程施工总承包
业务。
根据发行人提供的资料，冠中生态从白城建城承接的 PPP 项目项下的部分工
程已于 2018 年 6 月完工并验收。报告期内，发行人承接该项目的收入实现情况
如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款
白城市老城区积
水点综合整治与
58.20 2,940.00 910.11 - 2,501.07 -
水环境综合保障
PPP 项目
（7） 相关项目是否存在回款风险
截至 2019 年末，公司已取得白城建城回款 2,940 万元，期末应收账款余额
为 507.46 万元。根据发行人说明，白城建城融资情况良好，且已正常进入政府
付费的运营阶段，公司承接的该 PPP 项目的部分建设内容正在进行工程结算审计
工作，项目回款正常推进。因此，此项目回款风险较小。
2、 东园新冠运营项目情况
报告期内，发行人参股公司东园新冠运营乌鲁木齐高新区（新市区）二零一
七年园林绿化（A 包）项目，该项目具体情况如下：
（1）运营项目的具体情况
2017 年 3 月，北京东方园林环境股份有限公司（牵头方）与公司（联合体
成员）、北京东方利禾景观设计有限公司组成的联合体中标乌鲁木齐高新区（新
市区）二〇一七园林绿化（A 包）PPP 项目。根据公司、北京东方园林环境股份
有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司与政府方出资代表乌鲁木齐高新技术
7-2-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产业开发区（乌鲁木齐市新市区）国有资产管理中心签订的《合资协议》，该项
目由四方共同注册成立项目公司乌鲁木齐东园新冠建设工程有限公司，负责 PPP
项目合同项下的设计、投资、融资、建设、移交及运营维护业务。
东园新冠的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 股权比例(%)
1 北京东方园林环境股份有限公司 4,740.00 79.00
乌鲁木齐高新投资发展集团有限
2 600.00 10.00
公司
3 青岛冠中生态股份有限公司 600.00 10.00
4 北京东方利禾景观设计有限公司 60.00 1.00
合计 6,000.00 100.00
（2）合作方基本情况
① 北京东方园林环境股份有限公司
公司名称 北京东方园林环境股份有限公司（股票代码：002310）
统一社会信用代码 91110000102116928R
成立日期 1992 年 7 月 2 日
注册资本 268,546.2004 万元
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 601 号
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 刘伟杰
营业期限自 2001 年 9 月 12 日
营业期限至 -
登记状态 在业
水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景
观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、
体育用品、花卉、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工
艺品、玩具、文具用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；
汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染
经营范围 治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办
公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会
经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；
组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；
旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；计算机系统服务；企业策
划；产品设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；技术咨询；工
7-2-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
程管理服务；企业管理咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育
苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
何巧女 896,580,594 33.39
唐凯 154,012,147 5.74
北京朝汇鑫企业管理有限公司 134,273,101 5.00
股权结构
北京朝投发投资管理有限公司－
北京市盈 润 汇民基金 管 理中心 134,273,101 5.00
（有限合伙）
其他股东 1,366,323,061 50.88
合计 2,685,462,004 100.00
② 乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司
公司名称 乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91650100663641044Y
成立日期 2007 年 8 月 21 日
注册资本 500,000.00 万
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 217 号盈科广场 A 座三层
类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 吕玉炜
营业期限自 2007 年 8 月 21 日
营业期限至 2027 年 8 月 20 日
登记状态 存续
投资与资产管理；物业管理；房屋租赁；社会经济咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
股权结构
乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木
500,000.00 100.00
齐市新市区）国有资产监督管理委员会
③ 北京东方利禾景观设计有限公司
公司名称 北京东方利禾景观设计有限公司
统一社会信用代码 9111010572398279XG
成立日期 2000 年 8 月 16 日
7-2-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 2,500.00 万
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 607
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 何巧玲
营业期限自 2000 年 8 月 16 日
营业期限至 2020 年 8 月 15 日
登记状态 在业
文艺创作；经济贸易咨询；产品设计；工程技术咨询；建设工程项
目管理；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围 经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
北京东方园林环境股份有限公司 2,500.00 100.00
（3）项目运营模式和周期
乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）项目采用政府和社
会资本合作（PPP）的模式运作，具体以“设计-建设-运营-移交（DBOT）”方式
实施。
乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）项目由中标社会资
本方北京东方园林环境股份有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司、冠中生
态与政府出资方代表乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司共同注册成立项目法
人公司，由该项目公司负责项目的设计、融资、建设、运营维护和移交。乌鲁木
齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）项目 SPV 公司为乌鲁木齐东园
新冠建设工程有限公司。
根据《乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）二 O 一七年园林
绿化（A 包）PPP 项目合同》约定，乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林
绿化（A 包）项目采用政府付费机制，本项目合作期限为 10 年，其中建设期为 2
年，运营期 8 年。在合作期限内，由项目公司负责 PPP 项目项下的工程建设，建
设完毕经竣工验收合格后由项目公司负责维护管理工作，并获得相应收益，合作
期届满将资产无偿移交给政府。
（4）投融资规模
7-2-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《合资协议》及《乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）
二 O 一七年园林绿化（A 包）PPP 项目合同》约定，本项目建设总投资 25,387.74
万元（此部分金额以审计后的工程竣工结算报告为准）,项目建设总投资中资本
金投入 6,000 万元。根据乌鲁木齐高新区林业园林管理局（以下简称“乌鲁木齐
高新区园林局”）于 2018 年 6 月 28 日出具的《关于推进乌鲁木齐高新区（新市
区）二 O 一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP 项目融资的通知》，对项目总投资进
行了压缩和调整，根据调整后的资金，A 包总投为 16,000 万元，暂按注册资本
金占比 24.38%，注册资本金共计 3,900 万元，融资金额 12,100 万元。
2017 年 7 月，公司及北京东方园林环境股份有限公司与东园新冠签订《乌
鲁木齐高新区（新市区）二〇一七年园林绿化（A 包）PPP 项目施工合同》，合同
总金额为 20,254.56 万元，其中公司承建的工程合同金额 2,033.87 万元，东方
园林承建的工程合同金额为 18,220.69 万元。2017 年 10 月，三方签订补充协议，
公司承建的工程合同金额变更为 6,903.40 万元，东方园林承建的工程合同金额
变更为 13,351.16 万元。
（5）收益计算方式和结算方式
在乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）项目下，公司可
获取工程施工收入以及作为股东未来可获得的分红收益。
对于股东分红收益，项目公司东园新冠在合作期限内主要盈利来源为向政府
方乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）园林管理局收取的服务费，
具体包括可用性付费、运营维护绩效服务费、资本性收益和政府对项目融资的贴
息补助。
根据东园新冠的公司章程，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润由股
东按照各自持有的实缴股权比例分配。冠中生态认缴东园新冠注册资本 600 万
元，持有其 10%股权。截至本补充法律意见书出具日，冠中生态向东园新冠实缴
出资为 180 万元。
对于项目建设工程施工收入，根据冠中生态与北京东方园林环境股份有限公
司（作为承包人）和东园新冠（作为发包人）签订的 PPP 项目施工合同及其补充
协议，公司负责 PPP 项目项下的部分建设内容，合同金额为 6,903.40 万元，项
目结算方式为“月进度支付 70%，预付款随月进度款的支付按比例逐月扣回，两
7-2-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
次扣清。工程款累计支付到工程总价款的 80%时停止，待工程竣工验收合格财政
审计或其委托的有资质的审计公司的审计价为工程结算依据，工程结算付至结算
价款的 95%，留 5%的结算价款作为工程质保金，质保期满经确认无遗留问题返
还。”
（6）发行人承接的业务内容及收入实现情况
根据《乌鲁木齐高新区（新市区）二〇一七年园林绿化（A 包）PPP 项目施
工合同》及《乌鲁木齐高新区（新市区）二 O 一七年园林绿化（A 包）PPP 项目
（施工合同补充协议）》约定，发行人承接的业务内容为乌鲁木齐高新区（新市
区）经九路工程、乌鲁木齐市高新区（新市区）纬四路工程、乌鲁木齐高新区（新
市区）北京路北延水京城水体游园工程的园林绿化，主要建设内容包括绿化工程、
绿化灌溉工程、园路及场地铺装工程、亮化工程、景观小品工程、建筑工程、土
方工程等。
报告期内，发行人承接该项目的收入实现情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款
乌鲁木齐高新区（新市
区）二零一七年园林绿 - - 237.02 - 1,074.16 100.00
化（A 包）项目
（7）相关项目是否存在回款风险
截至 2019 年末，公司已取得东园新冠回款 100 万元，期末应收账款余额为
635.62 万元，期末建造合同形成的已完工未结算资产余额为 642.41 万元。因国
家政策环境影响，乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化项目（A 包）
SPV 公司融资合同签订但未放款，导致项目延缓。目前 SPV 公司正积极推进融资
进度，但仍存在款项回收的不确定性，因此该项目存在一定的回款风险。
根据东园新冠出具的说明，项目公司将大力督促相关建设单位完成项目建
设，完工后进行竣工验收，进入运营期开展运营维护工作，同时将继续加大融资
力度，争取尽快落地。乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）
项目已通过财政承受能力论证和物有所值评价，纳入财政部政府和社会资本合作
中心 PPP 项目库，项目相关审批流程规范，因此只要后续进入运营期即可获取政
7-2-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
府付费。因此该项目后续回款也有一定的保障。
截至 2019 年末，该项目项下的建造合同形成的已完工未结算资产和应收账
款存在减值风险，基于谨慎性原则，公司在 2019 年已分别对该部分存货余额和
应收账款计提 50%的减值准备。
3、 东园众成运营项目情况
报告期内，发行人参股公司东园众成运营乌鲁木齐高新区（新市区）二零一
七年园林绿化（D 包）项目，该项目具体情况如下：
（1）运营项目的具体情况
2017 年 3 月，北京东方园林环境股份有限公司（牵头方）与公司（联合体
成员）、北京东方利禾景观设计有限公司组成的联合体中标乌鲁木齐高新区（新
市区）二〇一七园林绿化（D 包）PPP 项目。根据公司、北京东方园林环境股份
有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司与政府方出资代表乌鲁木齐高新技术
产业开发区（乌鲁木齐市新市区）国有资产管理中心签订的《合资协议》，该项
目由四方共同注册成立项目法人公司乌鲁木齐东园众成建设工程有限公司，负责
PPP 项目合同项下的设计、投资、融资、建设、移交及运营维护业务。
东园众成的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额 股权比例(%)
1 北京东方园林环境股份有限公司 7,115.45 79.00
乌鲁木齐高新投资发展集团有限
2 900.69 10.00
公司
3 青岛冠中生态股份有限公司 900.69 10.00
4 北京东方利禾景观设计有限公司 90.07 1.00
合计 9,006.90 100.00
（2）合作方基本情况
东园众成运营的乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）项
目合作方与乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）项目相同。
（3）项目运营模式和周期
乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）项目采用政府和社
会资本合作（PPP）的模式运作，具体以“设计-建设-运营-移交（DBOT）”方式
7-2-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实施。
乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）项目由中标社会资
本方北京东方园林环境股份有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司、冠中生
态与政府出资方代表乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司共同注册成立项目法
人公司，由该项目公司负责项目的设计、融资、建设、运营维护和移交。乌鲁木
齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）项目 SPV 公司为乌鲁木齐东园
众成建设工程有限公司。
根据 PPP 项目合同约定，乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D
包）项目采用政府付费机制，本项目合作期限为 10 年，其中建设期为 2 年，运
营期 8 年。在合作期限内，由项目公司负责 PPP 项目项下的工程建设，建设完毕
经竣工验收合格后由项目公司负责维护管理工作，并获得相应收益，合作期届满
将资产无偿移交给政府。
（4）投融资规模
根据《合资协议》及《乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）
二〇一七年园林绿化（D 包）PPP 项目合同》约定，本项目建设总投资 36,027.75
万元（此部分金额以审计后的工程竣工结算报告为准），项目建设总投资中资本
金投入 9,006.90 万元。根据乌鲁木齐高新区园林局于 2018 年 6 月 28 日出具的
《关于推进乌鲁木齐高新区（新市区）二 O 一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP
项目融资的通知》，对项目总投资进行了压缩和调整，根据调整后的资金，D 包
总投为 12,500 万元，暂按注册资本金占比 24.8%，注册资本金共计 3,100 万元，
融资金额 9,400 万元。
2017 年 7 月，公司及北京东方园林环境股份有限公司与东园众成签订《PPP
项目施工合同》，合同总金额为 28,588.41 万元，其中公司承建的工程合同金额
5,286.96 万元，东方园林承建的工程合同金额为 23,301.46 万元。2017 年 10
月，三方签订补充协议，公司承建的工程合同全部由东方园林承建，公司不再参
与 D 包项目工程建设。
（5）收益计算方式和结算方式
在乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）项目下，公司仅
未来可按实缴出资比例获得分红收益。
7-2-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目公司东园众成在合作期限内主要盈利来源为向政府方乌鲁木齐高新技
术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）园林管理局收取的服务费，具体包括可用性
付费、运营维护绩效服务费、资本性收益和政府对项目融资的贴息补助。
根据东园众成的公司章程，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润由股
东按照各自持有的实缴股权比例分配。冠中生态认缴东园众成注册资本 900.69
万元，持有其 10%股权。截至本补充法律意见书出具日，冠中生态向东园众成实
缴出资为 270.21 万元。
（6）发行人承接的业务内容及收入实现情况
根据《乌鲁木齐高新区（新市区）二〇一七年园林绿化（D 包）PPP 项目（施
工合同补充协议）》约定，原定青岛冠中生态股份有限公司承建城北主干道项目
部分工程，变更为由北京东方园林环境股份有限公司承建乌鲁木齐高新区（新市
区）二〇一七年园林绿化（D 包）PPP 项目全部工程。发行人在乌鲁木齐高新区
（新市区）二〇一七年园林绿化（D 包）PPP 项目项下，不再承接任何项目，也
不再享有项目收入。
（7）相关项目是否存在回款风险
因国家政策环境影响，乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化项目
（A 包）SPV 公司融资合同签订但未放款，导致项目延缓。目前 SPV 公司正积极
推进融资进度，但仍存在款项回收的不确定性，因此该项目存在一定的回款风险。
但鉴于冠中生态不参与乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）
项目建设，因此项目回款不影响冠中生态的工程收入，仅影响冠中生态在项目公
司东园众成项下的投资收益。
4、 青岛蕴升运营项目情况
报告期内，发行人参股公司青岛蕴升运营青岛西海岸新区矿山地质环境生态
修复工程 PPP 项目，该项目具体情况如下：
（1） 运营项目的具体情况
根据青岛西海岸新区自然资源局（作为甲方）与中标社会资本方冠中生态、
青岛地质工程勘察院、天津港航工程有限公司、青岛地矿岩土工程有限公司（作
为乙方）签订的 PPP 项目合同，由乙方与政府出资方代表青科控股集团有限公司
共同注册成立项目法人公司青岛蕴升生态环境工程有限公司，实施该项目设计、
7-2-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投融资、建设、运营维护、移交等工作。在项目公司成立后，由项目公司承继该
PPP 项目合同。
青岛蕴升的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津港航工程有限公司 4,673.00 40.00
青岛地质工程勘察院 2,921.00 25.00
青岛冠中生态股份有限公司 2,336.00 20.00
青科控股集团有限公司 1,168.00 10.00
青岛地矿岩土工程有限公司 584.00 5.00
（2）合作方基本情况
① 天津港航工程有限公司
公司名称 天津港航工程有限公司
统一社会信用代码 91120116700514811G
成立日期 1994 年 5 月 3 日
注册资本 26,000.00 万
住所 天津开发区第五大街 33 号
类型 有限责任公司
法定代表人 张佩良
营业期限自 1994 年 5 月 3 日
营业期限至 2033 年 10 月 27 日
登记状态 存续
土木建筑施工；仓储（煤炭等有污染性货物除外）；给排水工程；建
筑材料、装饰材料、钢材、五金、交电批兼零；水暖安装；劳动服
务；自有房屋租赁；港口与海岸工程、防腐保温工程、混凝土预制
工程、机电设备安装工程；园林绿化工程；消防设施工程；航道工
程；幕墙工程、商品混凝土制造和销售；设施设备租赁、工程信息
经营范围 咨询服务、金属结构加工安装；工程测量；海洋测绘；建筑工程材
料试验检测；建筑工程质量检测；建筑用新型材料及工程施工试验
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
出资额 出资比例
股权结构 股东名称
（万元） （%）
7-2-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
天津港（集团）有限公司 13,260.00 51.00
中交第一航务工程局有限公司 6,500.00 25.00
中交天津航道局有限公司 6,240.00 24.00
合计 26,000.00 100.00
② 青岛地质工程勘察院
根据青岛地质工程勘察院提供的由山东省事业单位监督管理局核发的《事业
单 位 法 人 证 书 》， 青 岛 地 质 工 程 勘 察 院 统 一 社 会 信 用 代 码 为
1237000016356269X3，住所为胶州市胶州东路 181 号，法定代表人刘洪华，开办
资金 1130 万元人民币，举办单位为山东省地质矿产勘查开发局，有效期自 2018
年 03 月 13 日至 2021 年 03 月 31 日，宗旨和业务范围为从事水文、工程、环境
地质勘查；地质工程勘探和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分析。
③ 青科控股集团有限公司
公司名称 青科控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3ERTFQXU
成立日期 2017 年 11 月 6 日
注册资本 50,000.00 万
住所 山东省青岛市黄岛区香江路 135 号东方国际金融中心 1016 室
类型 其他有限责任公司
法定代表人 曹军辉
营业期限自 2017 年 11 月 6 日
营业期限至 ——
登记状态 在业
教育基础设施建设、管理与运营；教育信息咨询服务（不含教育培
训及举办托幼机构）；企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、
股权投资管理、以自有资金对外投资（以上未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；人力资源信
息咨询（不含劳务派遣）；房地产开发与经营；房屋工程建筑；物业
管理；市政公用设施建设与管理；酒店管理；设计、代理发布国内
经营范围
广告；房产经纪服务；高新技术创业服务；净水设备销售；生产销
售饮用水；文化艺术交流活动组织与策划；体育赛事活动组织与策
划；体育场馆管理；工程管理服务；国内贸易代理；货物进出口、
货物进出口；策划创意服务；旅游项目开发；经营其他无需行政审
批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7-2-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
青岛西海岸新区融合控股集团有限公司 25,500.00 51.00
股权结构
城发投资集团有限公司 24,500.00 49.00
合计 50,000.00 100.00
④ 青岛地矿岩土工程有限公司
公司名称 青岛地矿岩土工程有限公司
统一社会信用代码 91370200724044623L
成立日期 2000 年 10 月 12 日
注册资本 1,000.00 万
住所 青岛市市南区徐州路 79 号
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 闫君
营业期限自 2000 年 10 月 12 日
营业期限至 ——
登记状态 在业
复印打印（印刷经营许可证 有效期限以许可证为准）。工程地质，
岩土工程治理，工程测量及城市规划测量，水文地质勘察与钻井，
地基基础工程及土石方工程施工，地质灾害治理工程施工（以上项
经营范围
目按许可证项目经营）；平面设计；岩土体冻结工程设计与施工；石
材销售；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
青岛地质工程勘察院 1,000.00 100.00
（3）项目运营模式和周期
青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目采用政府和社会资本
合作（PPP）的模式运作，具体以“建设-运营-移交（BOT）”方式实施。
根据青岛西海岸新区自然资源局（作为甲方）与中标社会资本方冠中生态、
青岛地质工程勘察院、天津港航工程有限公司、青岛地矿岩土工程有限公司（作
为乙方）签订的 PPP 项目合同，由乙方与政府出资方代表青科控股集团有限公司
共同注册成立项目法人公司青岛蕴升生态环境工程有限公司，实施该项目设计、
投融资、建设、运营维护、移交等工作。在项目公司成立后，由项目公司承继该
7-2-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
PPP 项目合同。
项目回报机制采用政府可行性缺口补助。本项目合作期为 16 年，其中建设
期 1 年，运营期 15 年。合作期满或合同提前终止时，项目公司按照合同规定将
项目资产完好、无偿移交政府或其指定的其他机构。
（4）投融资规模
根据《青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目公开招标采购文
件》，青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程项目总投资（不含建设期利息）
58409 万元，其中，工程费用 52562.5 万元，工程建设其他费用 3218.5 万元，
基本预备费 2628 万元。具体建设内容及建设规模、投资以政府批准为准。
（5）收益计算方式和结算方式
公司从青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目获得的收益包
括工程施工收入以及作为股东未来可获得的分红收益。
对于股东分红收益，项目公司青岛蕴升在合作期内主要盈利来源为政府方可
行性缺口补助。根据青岛蕴升的公司章程约定，股东方按照出资比例分取项目公
司红利。冠中生态认缴青岛蕴升注册资本 2,336 万元，占注册资本的 20%，并于
2020 年 2 月实缴完毕。
对于工程施工收入，根据冠中生态（作为承包人）和青岛蕴升（作为发包人）
签订的施工总承包合同，公司负责 PPP 项目项下的部分建设内容，合同金额为
11,603.18 万元，可获得工程施工收入。根据《青岛西海岸新区矿山地质环境生
态修复工程（三标段）施工总承包合同》约定，结算方式为按月进度支付工程款，
工程进度款支付比例为已完工程量产值的 70%。竣工验收合格并经过建设期绩效
考核后，绩效考核得分 90 分以上支付至已完工程量产值的 80%，若绩效考核得
分低于 90 分，根据承包人造成扣分的责任及对发包人造成的损失，相应扣减工
程款后支付。工程审计完成支付至结算总价的 97%；结算价的 30%尾款作为保修
金，保修期结束 10 日内付满尾款。
（6）发行人承接的业务内容及收入实现情况
根据《青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程（三标段）施工总承包合
同》约定，发行人承接的业务内容为青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程
（三标段）绿化施工及藏南镇、王台镇全部土石方工程，具体包括施工图范围绿
7-2-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
化内容（包括边坡挂网喷播绿化）及藏南镇刘卜瞳、草桥采石场、金鑫采石场、
石磊石场、王台镇兴发石场等土石方工程。
截至 2019 年末，冠中生态从青岛蕴升承接的青岛西海岸新区矿山地质环境
生态修复工程 PPP 项目项下的部分工程处于在建状态。报告期内，发行人承接该
项目的收入实现情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期内累计
项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款 收入 回款
青岛西海岸
新区矿山地
质环境生态 5,780.27 - 786.21 - - - 6,566.48 -
修复工程 PPP
项目
（7）相关项目是否存在回款风险
截至 2019 年末，公司尚未取得青岛蕴升的回款，期末应收账款余额为
6,453.95 万元。青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目已通过财
政承受能力论证和物有所值评价，已经纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目库，项目相关审批流程规范，且政府方在 PPP 项目合同中承诺将本项目可行
性缺口补助纳入本级各年度财政预算和中长期财政规划。
截至本补充法律意见书出具日，项目公司正在推进向国开行青岛分行融资
4.67 亿元信贷额度的相关工作，取得银行贷款后即可支付部分工程款。因此，
此项目目前融资进展良好，不存在障碍，且后续项目进入运营期获取政府付费切
实可行，回款风险较小。
5、 高速生态运营项目情况
根据高速生态出具的说明及其提供的主要业务合同，高速生态（含合并报表
范围内的子公司）主要从事省内高速公路沿线道路绿化业务、市政园林绿化和地
产景观绿化业务，2019 年度公司主要运营的项目包括东营理想之城五号地块
景观工程、国家高速德上线巨野至单县（一 K1+573-K24+027）段绿化工程施工
劳务分包合同、章丘鲁能公馆一期一标段景观绿化工程、东营理想之城纬二路
及临时路工程、山东金科淄博集美天辰北地块 1.1 期项目园林景观市政工程施
工，根据高速生态的说明，相关项目回款均遵照项目协议执行，不存在回款风险。
7-2-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
6、 说明青岛胶州冠中新材料科技成立时间较长但未开展业务的原因
根据发行人召开的第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于胶州子公司
购置植被恢复原材料生产与仓储基地建设项目用地的议案》、发行人的说明，胶
州冠中设立的目的为拟借助胶州的交通枢纽优势，在胶州建立仓储和中转中心，
运营和建设植被恢复原材料生产与仓储基地项目，其业务展开需要依托胶州地块
的投资建设。
根据胶州冠中取得胶州市国土资源局核发的胶国用（2015）第 GL-1 号《国
有土地使用证》，胶州地块的地类（用途）截至本补充法律意见书出具日仍为公
路用地，尚待办理土地性质变更为工业用地的相关手续后，胶州冠中方可利用该
宗土地进行项目建设、开展业务。
（三） 说明部分子公司和参股公司注册资本未缴足的原因、股东出资方式、
是否符合相关法律法规和公司章程规定
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家控股子公司，分别
为平度冠中、胶州冠中、西安元塔、北京元塔和拉萨冠中；发行人拥有五家参股
子公司，分别为高速生态、东园众成、东园新冠、白城建城和青岛蕴升。根据发
行人各控股子公司和参股子公司的工商登记材料、公司章程、出资凭证和验资报
告等资料，发行人控股子公司平度冠中、胶州冠中及参股子公司白城建城和青岛
蕴升的注册资本已缴足。西安元塔、北京元塔、高速生态、东园众成、东园新冠
和拉萨冠中的情况如下：
1、西安元塔
根据西安元塔的工商登记材料及提供的出资凭证，西安元塔注册资本 200
万元，各股东的出资金额、出资方式和出资期限要求及实缴情况如下：
注册资本中的认缴 出资比 出资方 截至目前的实缴
序号 股东 出资时间
出资额（万元） 例（%） 式 出资额（万元）
2039 年 05 月
1 郭阳 60.00 30.00 货币 0
20 日之前
2039 年 05 月
2 冠中生态 140.00 70.00 货币 60.00
20 日之前
合计 200.00 100.00 —— —— 60.00
根据公司提供的出资凭证及出具的说明，因公司章程约定的出资期限尚未届
满，西安元塔股东尚未完成全部出资，截至本补充法律意见书出具日，西安元塔
7-2-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实缴出资共 60 万元，西安元塔股东的出资符合相关法律法规和西安元塔公司章
程规定。
2、北京元塔
根据北京元塔的工商登记材料及提供的出资凭证，北京元塔注册资本 500
万元，各股东的出资金额、出资方式和出资期限要求及实缴情况如下：
注册资本中的认缴 出资比 出资方 出资时间 截至目前的实缴
序号 股东
出资额（万元） 例（%） 式 出资额（万元）
2039 年 05 月
1 冠中生态 500.00 100.00 货币 100.00
31 日
合计 500.00 100.00 —— —— 100.00
根据公司提供的出资凭证及出具的说明，因公司章程约定的出资期限尚未届
满，北京元塔股东尚未完成全部出资，截至本补充法律意见书出具日，北京元塔
实缴出资共 100 万元，北京元塔股东的出资符合相关法律法规和北京元塔公司章
程规定。
3、拉萨冠中
根据拉萨冠中的营业执照和公司章程，拉萨冠中注册资本 1,000 万元，股东
的出资金额、出资方式和出资期限要求及实缴情况如下：
注册资本中的认缴 出资比 出资方 截至目前的实缴
序号 股东 出资时间
出资额（万元） 例（%） 式 出资额（万元）
2040 年 05 月
1 冠中生态 1,000.00 100.00 货币 0
15 日
合计 1,000.00 100.00 —— —— 0
根据公司出具的说明，因公司章程约定的出资期限尚未届满，冠中生态尚未
出资，截至本补充法律意见书出具日，拉萨冠中实缴出资共 0 元，拉萨冠中股东
冠中生态的出资符合相关法律法规和拉萨冠中公司章程规定。
4、高速生态
根据高速生态的工商登记材料及各股东出资凭证、股权出资所涉评估报告，
高速生态注册资本 20,000 万元，各股东的出资金额、出资方式和出资期限要求
及实缴情况如下：
注册资本中 截至目前的
出资比例
序号 股东名称 的认缴出资 出资方式 出资时间 实缴出资额
（%）
额（万元） （万元）
7-2-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 8,000.00
1 山东高速集团有限公司 8,000.00 40.00 货币、股权
月 31 日前 (注 1)
青岛冠中生态股份有限 2020 年 7
2 6,000.00 30.00 货币 1,800.00
公司 月 31 日前
光合新兴产业控股集团 2020 年 7 1,461.87
3 2,000.00 10.00 货币、股权
股份有限公司 月 31 日前 (注 2)
2019 年 12 2,000.00
4 山东高速股份有限公司 2,000.00 10.00 货币、股权
月 31 日前 (注 3)
山东高速路桥集团股份 2019 年 12
5 2,000.00 10.00 货币 2,000.00
有限公司 月 31 日前
合计 20,000.00 100.00 —— —— 15,261.87
注 1：山东高速集团的出资包含货币出资 2,400 万元及股权出资 5,600 万元。根据《山
东高速集团有限公司拟对山东高速绿色生态发展有限公司实缴出资所涉及的山东鸿林工程
技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4460 号），经评
估，山东鸿林工程技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 6,198.77 万元。经本所律
师检索国家企业信用信息公示系统网站，山东鸿林工程技术有限公司 100%股权已于 2019 年
12 月 23 日办理至高速生态名下。
注 2：光合新兴产业控股集团股份有限公司的出资包括货币出资 600 万元及股权出资
861.87 万元。根据《光合新兴产业控股集团股份有限公司拟对山东高速绿色生态发展有限
公司实缴出资所涉及的山东光合园林有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评
报字（2019）第 4461 号），经评估，山东光合园林有限公司的股东全部权益价值评估结果为
1，436.45 万元，其中 60%股权的评估结果为 861.87 万元。经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统网站，山东光合园林有限公司 60%股权已于 2019 年 12 月 27 日办理至高速生态
名下。
注 3：山东高速股份有限公司的出资包含货币出资 1,626.79 万元及股权出资 373.21 万
元。根据《山东高速股份有限公司拟对山东高速绿色生态发展有限公司实缴出资所涉及的山
东高速绿色技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第
4459 号），经评估，山高速绿色技术发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为 933.03
万元，其中 40%股权的评估结果为 373.21 万元。经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统网站，山高速绿色技术发展有限公司 40%股权已于 2019 年 12 月 23 日办理至高速生态名
下。
根据高速生态提供的出资凭证、股权出资所涉评估报告，截至本补充法律意
见书出具日，高速生态实缴出资共 15,261.87 万元，因公司章程约定的出资期限
尚未届满，高速生态部分股东尚未完成全部出资，高速生态股东的出资符合相关
法律法规和高速生态公司章程规定。
5、东园众成
根据东园众成的工商登记材料及各股东的出资凭证，东园众成注册资本
9,006.90 万元，各股东的出资金额、出资方式和出资期限及实缴情况如下：
注册资本中 截至目前的
出资比例
序号 股东名称 的认缴出资 出资方式 出资时间 实缴出资额
（%）
额（万元） （万元）
北京东方园林环境股 2018 年 10 月
1 7,115.451 79.00 货币 2,034.6353
份有限公司 31 日前缴足
7-2-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
乌鲁本齐高新投资发 2018 年 10 月
2 900.69 10.00 货币 270.00
展集团有限公司 31 日前缴足
青岛冠中生态股份有 2018 年 10 月
3 900.69 10.00 货币 270.207
限公司 31 日前缴足
北京东方利禾景观设 2018 年 10 月
4 90.069 1.00 货币 27.0207
计有限公司 31 日前缴足
合计 9,006.90 100.00 —— —— 2,601.863
根据东园众成章程及章程修正案的规定，东园众成的注册资本应当全部于
2018 年 10 月 31 日前缴足。根据《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资
的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
任”。东园众成目前注册资本未缴足的情况不符合《公司法》及东园众成公司章
程的规定。
经核查，东园众成是乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）
项目（以下简称“园林绿化（D 包）项目”）的项目运营公司，乌鲁木齐高新技
术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）园林管理局（以下简称“乌鲁木齐高新区园
林局”）为该项目业主方。根据乌鲁木齐高新区园林局于 2018 年 6 月 28 日出具
的《关于推进乌鲁木齐高新区（新市区）二 O 一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP
项目融资的通知》，对项目总投资进行了压缩和调整，根据调整后的资金，D 包
总投为 12,500 万元，暂按注册资本金占比 24.8%，注册资本金共计 3,100 万元，
融资金额 9,400 万元。2020 年 3 月 25 日，乌鲁木齐高新区园林局出具《关于落
实乌鲁木齐高新区（新市区）二 0 一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP 项目后续
工作推进的函》，要求北京东方园林环境股份有限公司、冠中生态尽快与其对接
根据调整后的投资调整各联合体成员对 SPV 公司的出资情况。
根据上述材料及公司出具说明，由于园林绿化（D 包）项目的总投资进行了
压缩和调整，东园众成各股东未缴足认缴注册资本。根据发行人的说明，截至本
补充法律意见书出具日，发行人正在与东园众成其他股东协商按照乌鲁木齐高新
区园林局于 2018 年 6 月 28 日出具的《关于推进乌鲁木齐高新区（新市区）二 O
一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP 项目融资的通知》确定的注册资本进行减资
事宜。
6、东园新冠
7-2-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据东园新冠的公司章程及历次章程修正案，东园新冠注册资本 6,000.00
万元，各股东的出资金额、出资方式和出资期限及实缴情况如下：
注册资本中 截至目前的
出资比例
序号 股东名称 的认缴出资 出资方式 出资时间 实缴出资额
（%）
额（万元） （万元）
北京东方园林环境股 2018 年 10 月
1 4,740.00 79.00 货币 1,422.00
份有限公司 31 日前缴足
乌鲁本齐高新投资发 2018 年 10 月
2 600.00 10.00 货币 180.00
展集团有限公司 31 日前缴足
青岛冠中生态股份有 2018 年 10 月
3 600.00 10.00 货币 180.00
限公司 31 日前缴足
北京东方利禾景观设 2018 年 10 月
4 60.00 1.00 货币 18.00
计有限公司 31 日前缴足
合计 6,000.00 100.00 —— —— 1,800.00
根据东园新冠提供的出资凭证，截至本补充法律意见书出具日，东园新冠实
缴出资 1,800 万元，根据东园新冠章程及章程修正案的规定，东园新冠的注册资
本应当全部于 2018 年 10 月 31 日前缴足，根据《公司法》第二十八条规定，东
园新冠注册资本未缴足的情况不符合《公司法》及东园新冠章程的规定。
经核查，东园新冠是乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）
项目（以下简称“园林绿化（A 包）项目”）的项目运营公司，乌鲁木齐高新区
园林局为该项目业主方。根据乌鲁木齐高新区园林局于 2018 年 6 月 28 日出具的
《关于推进乌鲁木齐高新区（新市区）二 O 一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP
项目融资的通知》，对项目总投资进行了压缩和调整，根据调整后的资金，A 包
总投为 16,000 万元，暂按注册资本金占比 24.38%，注册资本金共计 3,900 万元，
融资金额 12,100 万元。2020 年 3 月 25 日，乌鲁木齐高新区园林局出具《关于
落实乌鲁木齐高新区（新市区）二 0 一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP 项目后
续工作推进的函》，要求北京东方园林环境股份有限公司、冠中生态尽快与其对
接根据调整后的投资调整各联合体成员对 SPV 公司的出资情况。
根据上述核查及公司出具的说明，由于园林绿化（A 包）项目的总投资进行
了压缩和调整，东园新冠各股东未缴足认缴注册资本。根据发行人的说明，截至
本补充法律意见书出具日，发行人正在与东园新冠其他股东协商按照乌鲁木齐高
新区园林局于 2018 年 6 月 28 日出具的《关于推进乌鲁木齐高新区（新市区）二
O 一七年园林绿化（A 包、D 包）PPP 项目融资的通知》确定的注册资本进行减资
事宜。
7-2-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
四、 《反馈意见》问题 4.关于关联方及关联交易
请发行人：（1）说明实际控制人及其近亲属控制的、或担任董事、高管的
关联企业的基本情况、历史沿革、主营业务、与发行人业务的关系、对外投资
情况、报告期内主要财务数据，上述企业是否与发行人存在同业竞争，是否与
发行人存在客户及供应商重叠的情形；（2）说明处于吊销状态的关联企业被吊
销的原因、是否存在违法违规情形，相关企业未办理注销的原因；（3）说明发
行人董事由芳从海川建设离职、高军从青岛守信离职后相关企业未及时办理工
商变更的原因，报告期内海川建设、青岛守信是否与发行人存在交易或资金往
来，是否与发行人主要供应商和客户存在关联关系；（4）按照《首发业务若干
问题解答》的要求，说明报告期内各项关联交易的合理性、必要性、公允性、
履行程序合规性，关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；（5）
说明和容投资向北龙口居委会租赁房屋土地后整体转租给发行人的原因及合理
性，发行人向和容投资租赁房屋、土地的面积、性质和定价依据、资产产权是
否完整、是否办理备案手续、是否符合相关法律法规，租赁场地的面积占发行
人经营场所总面积的比例、是否影响发行人独立性，发行人与关联方是否存在
机构、人员混同的情形；（6）说明青岛华商汇通融资担保有限公司、青岛城乡
社区建设融资担保有限公司、青岛程远投资管理有限公司为发行人提供担保或
反担保的原因及合理性，上述企业的基本情况、股权结构、实际控制人、主营
业务、是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系。请保
荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一） 说明实际控制人及其近亲属控制的、或担任董事、高管的关联企业
的基本情况、历史沿革、主营业务、与发行人业务的关系、对外投资情况、报
告期内主要财务数据，上述企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存
在客户及供应商重叠的情形
经核查，发行人实际控制人李春林、许剑平及其近亲属控制的、或担任董事、
高管的关联企业如下：
序号 关联方 关联关系
1 青岛冠中投资集团有限公司 实际控制人李春林、许剑平夫妇控制的企业
7-2-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2 青岛和容投资有限公司 实际控制人李春林、许剑平夫妇控制的企业
3 青岛博正投资有限公司 实际控制人李春林、许剑平夫妇控制的企业
发行人实际控制人许剑平的弟弟许剑光及其配
4 青岛华文科技有限公司
偶王海昕合计持股100.00%
发行人实际控制人许剑平的弟弟许剑光及其配
5 济南冠中信息技术有限公司
偶王海昕合计持股100.00%
6 山东高速绿色生态发展有限公司 实际控制人李春林担任该公司副董事长
7 济南创新创业投资有限公司 实际控制人李春林担任该公司董事
本所律师就冠中投资、和容投资、博正投资三家公司的情况与公司实际控制
人李春林进行了访谈，就济南冠中信息、华文科技两家公司的情况与公司关联方
许剑光进行了访谈，获取并查阅了冠中投资、和容投资、博正投资、济南冠中信
息、华文科技、高速生态、济南创新的工商档案材料和财务报表，上述公司的具
体情况如下：
1、冠中投资
（1）基本情况
冠中投资目前持有青岛市崂山区市场监督管理局于 2018 年 11 月 07 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370212667886786P），住所为青岛市崂
山区海尔路 61 号天宝国际银座（2 号楼）1 楼 107 户 A，法定代表人李春林，注
册资本为 2100 万元，成立日期为 2007 年 12 月 20 日，营业期限至 2057 年 12
月 20 日，经营范围：自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得从事代客
理财、吸收存款、融资担保等金融业务），新产品开发，企业管理咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，冠中投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春林 1,071.00 51.00
2 许剑平 1,029.00 49.00
合计 2,100.00 100.00
（2）历史沿革、对外投资情况及报告期内主要财务数据
冠中投资的历史沿革、对外投资情况及报告期内主要财务数据见本补充法律
意见书正文“一、《反馈意见》问题 1.关于历史沿革（三）1、（1）冠中投资”。
（3）主营业务，与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否
7-2-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与发行人存在客户及供应商重叠的情形
根据冠中投资提供的资料及其出具的说明，冠中投资的主营业务为以自有资
金进行对外投资，本身不从事实际生产活动，不存在与发行人从事相同或相似业
务的情况，发行人与冠中投资不存在同业竞争的情形，不存在客户及供应商重叠
的情形。
2、和容投资
（1）基本情况
和容投资目前持有青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 12 月 13 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702127472063490），住所为青岛市崂
山区海尔路 61 号天宝国际银座（2 号楼）一楼 107 户 B，法定代表人许剑平，注
册资本为 500 万元，成立日期为 2003 年 3 月 3 日，营业期限为长期，经营范围：
自有资金对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担
保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，和容投资的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛冠中投资集团有限公司 260.00 52.00
2 许剑平 29.40 5.88
3 高军 27.00 5.40
4 由芳 27.00 5.40
5 曲莉萍 27.00 5.40
6 吴刚 27.00 5.40
7 张方杰 27.00 5.40
8 王春华 9.45 1.89
9 荆朋太 9.45 1.89
10 边桂香 9.45 1.89
11 许天尧 9.45 1.89
12 张志红 9.45 1.89
7-2-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
13 刘新伟 9.45 1.89
14 凌观船 9.45 1.89
15 许桂琦 9.45 1.89
合计 500.00 100.00
（2）历史沿革、对外投资情况及报告期内主要财务数据
和容投资的历史沿革、对外投资情况及报告期内主要财务数据见本补充法律
意见书正文“一、《反馈意见》问题 1.关于历史沿革（三）1、（2）和容投资”。
（3）主营业务，与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否
与发行人存在客户及供应商重叠的情形
根据和容投资提供的资料及其出具的说明，和容投资的主营业务为以自有资
金进行对外投资，和容投资系公司员工持股平台，本身不从事实际生产活动，不
存在与发行人从事相同或相似业务的情况，发行人与和容投资不存在同业竞争的
情形，不存在客户及供应商重叠的情形。
3、博正投资
（1）基本情况
博正投资目前持有青岛市崂山区市场监督管理局于 2018 年 11 月 07 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370212583679982F），住所为山东省青
岛市崂山区海口路 247 号樱海园 3 号楼 502 户，法定代表人许剑平，注册资本为
500 万元，成立日期为 2011 年 11 月 10 日，营业期限为长期，经营范围：自有
资金对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，博正投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春林 255.00 51.00
2 许剑平 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（2）历史沿革、对外投资情况及报告期内主要财务数据
7-2-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
博正投资的历史沿革、对外投资情况及报告期内主要财务数据见本补充法律
意见书正文“一、《反馈意见》问题 1.关于历史沿革（三）1、（3）博正投资”。
（3）主营业务，与发行人业务的关系，上述企业是否与发行人存在同业竞
争，是否与发行人存在客户及供应商重叠的情形
根据博正投资提供的资料及其出具的说明，博正投资的主营业务为以自有资
金进行对外投资，本身不从事实际生产活动，不存在与发行人从事相同或相似业
务的情况。发行人与博正投资不存在同业竞争的情形，不存在客户及供应商重叠
的情形。
4、华文科技
（1）基本情况
华文科技目前持有青岛市崂山区市场监督管理局于 2018 年 10 月 18 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702022647351236），住所为山东省青
岛市崂山区翠岭路 6 号 B 座 704 室，法定代表人王海昕，注册资本为 800 万元，
成立日期为 1996 年 10 月 18 日，营业期限为长期，经营范围：一般经营范围：
计算机设备工程布线、安装、调试；软件开发；空调、音响安装、调试；批发：
电子产品、通讯器材（不含无线广播电视发射器材）、教学仪器、办公自动化设
备及耗材，服装；办公自动化设备维修。（以上范围需经许可经营的，须凭许可
证经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，华文科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王海昕 460.00 57.50
2 许剑光 340.00 42.50
合计 800.00 100.00
（2）历史沿革
华文科技 1996 年 10 月成立后，共进行八次增资、五次股权转让，具体情况
如下：
① 1996 年 10 月，华文科技设立
1996 年 10 月 10 日，青岛市工商局颁发（青岛）名称预核[96]第 1507 号《企
7-2-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业名称预先核准通知书》，同意预先核准青岛华文科技有限公司名称。
1996 年 9 月 9 日，山东青岛会计师事务所出具（96）青所内验字第 7-263
号《验资报告》，经验证，股东李春林出资 8 万元，股东李仁江出资 2 万元，合
计人民币 15 万元。
1996 年 10 月 18 日，华文科技就公司设立在青岛市工商行政管理局市南分
局办理了设立登记。
华文科技成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 8.00 80.00 货币
2 李仁江 2.00 20.00 货币
合计 10.00 100.00 ——
② 1999 年 11 月，第一次股权转让
1999 年 11 月 8 日，华文科技召开股东会并作出决议，同意股东李春林将其
名下股份三万元转让给新增股东许剑平。
1999 年 11 月 8 日，李春林与许剑平签署《转让出资协议书》，协议约定李
春林将其原持有的青岛华文科技有限公司 3.00 万元出资转让给许剑平。
1999 年 11 月 10 日，华文科技就本次股权转让在青岛市工商行政管理局市
南分局办理变更登记。
本次股权转让完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 5.00 50.00 货币
2 李仁江 2.00 20.00 货币
3 许剑平 3.00 30.00 货币
合计 10.00 100.00 ——
③ 2000 年 6 月，第一次增资至 50 万元
2000 年 6 月 13 日，华文科技召开股东会，决定将公司注册资本由 10 万元
变更为 50 万元（自然人股东许剑平由 3 万元增加为 43 万元）。
2000 年 6 月 23 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2000）青中才验
7-2-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
字第 341 号《验资报告》验证，截至 2000 年 6 月 23 日止，青岛华文科技有限公
司增加投入资本 40.13 万元，变更后的投入资本总额为 50.13 万元，其中实收资
本 50 万元，超出 0.13 万元作“其他应付款”处理。
2000 年 6 月 14 日，华文科技就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分局
办理变更登记。
本次增资完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 5.00 10.00 货币
2 李仁江 2.00 4.00 货币
3 许剑平 43.00 86.00 货币
合计 50.00 100.00 ——
④ 2002 年 2 月，第二次增资至 100 万元及第二次股权转让
华文科技召开股东会，决议许剑平投资 50 万元为资本金，投资总额为 93
万元，占投资比例 93%，将其中 3 万元无偿转给李春林作为资本金，许剑平调整
后占投资比例 90%。
2002 年 2 月 26 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2002）青中才验
字第 157 号《验资报告》验证，截至 2002 年 2 月 26 日止，青岛华文科技有限公
司增加注册资本，变更后的投入资本总额为 100 万元，其中实收资本 l00 万元。
2002 年 2 月 21 日，华文科技就本次增资及股权变更在青岛市工商行政管理
局市南分局办理变更登记。
本次增资及股权转让完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 8.00 8.00 货币
2 李仁江 2.00 2.00 货币
3 许剑平 90.00 90.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
⑤ 2003 年 1 月，第三次增资至 150 万元及第三次股权转让
2003 年 1 月 12 日，华文科技召开第六次股东会，决议公司注册资本由 100
7-2-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
万元增加至 150 万元，原股东李仁江所持 2 万元股份转让给李春林。
2003 年 1 月 13 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2003）青中才验
字第 052 号《验资报告》验证截至 2003 年 l 月 13 日，华文科技已收到各股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 50 万元。股东以货币出资 50 万元。
2003 年 1 月 12 日，李春林与李仁江签署《股份转让协议》，协议约定李仁
江将现有股份 2.00 万元无偿转让给李春林作为资本金，转让后李春林的资本金
为 60.00 万元，投资比例为 40%。
2003 年 1 月 12 日，华文科技就本次增资及股权变更在青岛市工商行政管理
局市南分局办理变更登记。
本次增资及股权转让完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 60.00 40.00 货币
2 许剑平 90.00 60.00 货币
合计 150.00 100.00 ——
⑥ 2008 年 2 月，第四次增资至 200 万元
2008 年 2 月 20 日，华文科技召开股东会，决定将公司注册资本由 150 万元
增至 200 万元，由青岛冠中投资有限公司出资 50 万元。
2008 年 2 月 28 日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字（2008）
第 1052 号《验资报告》验证，截至 2008 年 2 月 28 日，华文科技已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币伍拾万元，其中：股东青岛冠中投资有限公司出资
50 万元。
2008 年 2 月 28 日，华文科技就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分局
办理变更登记。
本次增资完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 60.00 30.00 货币
2 许剑平 90.00 45.00 货币
3 青岛冠中投资有限公司 50.00 25.00 货币
7-2-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 200.00 100.00 ——
⑦ 2008 年 6 月，第四次股权转让
2008 年 6 月 1 日，华文科技召开股东会并作出决议，同意股东许剑平将其
持有公司的股权 90 万元，占公司股权 45%，全额转让给青岛冠中投资有限公司，
其他股东放弃优先购买权。
2008 年 6 月 4 日，许剑平与青岛冠中投资有限公司签署《股权转让协议》，
协议约定许剑平将其原持有公司的股权计 90 万元，占公司股权的 45%转让给青
岛冠中投资有限公司。
2008 年 6 月 4 日，华文科技就本次股权转让在青岛市工商行政管理局市南
分局办理变更登记。
本次股权转让完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 60.00 30.00 货币
2 青岛冠中投资有限公司 140.00 70.00 货币
合计 200.00 100.00 ——
⑧ 2009 年 10 月，第五次增资至 300 万元
2009 年 10 月 27 日，华文科技召开股东会，同意公司股东李春林追加投资
100 万元，将公司注册资本变更为 300 万元。
2009 年 10 月 28 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2009）第 6-539 号《验资报告》验证，截至 2009 年 10 月 28 日，华文科技已
收到股东李春林缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元，股东以
货币出资 100 万元。
2009 年 10 月 26 日，华文科技就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分
局办理变更登记。
本次增资完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 160.00 53.33 货币
2 青岛冠中投资集团有限公司 140.00 46.67 货币
7-2-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（注）
合计 300.00 100.00 ——
注：2008 年 10 月 23 日，青岛冠中投资有限公司名称变更为青岛冠中投资集团有限
公司。
⑨ 2009 年 11 月，第六次增资至 400 万元
2009 年 11 月 11 日，华文科技召开股东会，同意增加股东王海昕投资 100
万元，公司注册资本变更为 400 万元。
2009 年 11 月 11 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2009）第 6-566 号《验资报告》验证，截至 2009 年 11 月 11 日止，华文科技
已收到股东王海昕缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元，股东
以货币出资 100 万元。
2009 年 11 月 11 日，华文科技就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分
局办理变更登记。
本次增资完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 160.00 40.00 货币
2 青岛冠中投资集团有限公司 140.00 35.00 货币
3 王海昕 100.00 25.00 货币
合计 400.00 100.00 ——
⑩ 2009 年 12 月，第七次增资至 500 万元
2009 年 12 月 14 日，华文科技召开股东会，同意公司注册资本增加到 500
万元。
2009 年 12 月 17 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2009）第 6-609 号《验资报告》验证，截至 2009 年 12 月 17 日止，华文科技
已收到股东青岛冠中投资集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币壹佰万元，股东以货币出资 100 万元。
2009 年 12 月 15 日，华文科技就本次增资在青岛市工商行政管理局市南分
局办理变更登记。
本次增资完成后，华文科技的股权结构变更为：
7-2-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 160.00 32.00 货币
2 青岛冠中投资有限公司 240.00 48.00 货币
3 王海昕 100.00 20.00 货币
合计 500.00 100.00 ——
2012 年 10 月，第五次股权转让
2012 年 10 月 18 日，华文科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
公司原股东冠中投资将持有的华文科技 240 万元股权分别转让给王海昕 160 万
元、许剑光 80 万元；原股东李春林将持有的 160 万元股权转让给许剑光。
2012 年 10 月 18 日，冠中投资与许剑光签署《股权转让协议》，协议约定冠
中投资将其持有的华文科技 80 万元出资（占注册资本的 16%）转让给许剑光，
转让款为人民币 80 万元。
2012 年 10 月 18 日，冠中投资与王海昕签署《股权转让协议》，协议约定冠
中投资将其持有的华文科技 160 万元出资（占注册资本的 32%）转让给王海昕，
转让款为人民币 160 万元。
2012 年 10 月 18 日，李春林与许剑光签署《股权转让协议》，协议约定李春
林将其持有的华文科技 160 万元出资，占注册资本的 32%转让给许剑光，转让款
为人民币 160 万元。
2012 年 10 月 18 日，华文科技就本次股权转让在青岛市工商行政管理局市
南分局办理变更登记。
本次股权转让完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许剑光 240.00 48.00 货币
2 王海昕 260.00 52.00 货币
合计 500.00 100.00 ——
2013 年 12 月，第八次增资至 800 万元
2013 年 11 月 29 日，华文科技召开股东会，全体股东一致同意将公司注册
资本由原 500 万元增加至 800 万元。股东王海昕以货币出资 200 万元，股东许剑
7-2-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
光以货币出资 100 万元。
2013 年 12 月 2 日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字
（2013）第 3-093 号《验资报告》验证，截至 2013 年 12 月 2 日止，华文科技已
收到许剑光、王海昕缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁佰万元，股
东以货币出资 300 万元。
2013 年 12 月 2 日，华文科技就本次增资在青岛市崂山区工商行政管理局办
理变更登记。
本次增资完成后，华文科技的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许剑光 340.00 42.50 货币
2 王海昕 460.00 57.50 货币
合计 800.00 100.00 ——
截至本补充法律意见书出具日，华文科技股本及股权结构未发生变化。
（3）对外投资情况
根据华文科技出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
核查，截至本补充法律意见书出具之日，华文科技不存在对外投资情况。
（4）报告期内主要财务数据
根据华文科技提供的财务报表，华文科技报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 年度 /2017 年度
总资产 9,940,882.56 10,175,793.38 11,232,698.46
净资产 6,797,838.83 7,399,386.02 7,376,965.13
营业收入 11,917,118.32 16,577,481.29 19,627,588.40
净利润 -601,547.19 22,420.89 94,354.79
（5）主营业务，与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否
与发行人存在客户及供应商重叠的情形
根据对华文科技的访谈、华文科技提供的资料及其出具的说明，华文科技的
主营业务为“条形码设备的销售，IT 业务”，不存在与发行人从事相同或相似业
7-2-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务的情况，与发行人不存在同业竞争。
根据华文科技提供的主要业务合同及其关于主要客户、供应商出具的说明，
华文科技报告期内的主要客户、供应商与发行人不存在重叠的情形。
5、济南冠中信息
（1）基本情况
济南冠中信息目前持有济南市历下区市场监督管理局于 2018 年 6 月 15 日颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370102697471995C），住所为山东省
济南市历下区明湖路 2 号历下政法培训大厦 2102，法定代表人许剑光，注册资
本为 100 万元，成立日期为 2010 年 1 月 19 日，营业期限为长期，经营范围：计
算机软件开发及相关技术咨询服务；计算机综合布线、系统集成（凭资质证经营）；
计算机及配件的销售、维修；批发、零售：办公设备及耗材，电子产品，网络设
备，非专控通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本补充法律意见书出具之日，济南冠中信息的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许剑光 60.00 60.00
2 王海昕 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
（2）历史沿革
济南冠中信息自 2010 年 1 月成立以来，共进行一次股权转让，具体情况如
下：
① 2010 年 1 月，济南冠中信息设立
2010 年 1 月 14 日，济南市工商行政管理局历下分局颁发（济）工商内名核
字[2010]第 000668 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准济南冠中信息技术
有限公司名称。
2010 年 1 月 19 日，山东新求是有限责任会计师事务所出具鲁新求验字[2010]
第 059 号《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 19 日止，济南冠中信息已收到李
春林缴纳的注册资本人民币壹佰万元，占注册资本的 100%，以货币资金出资。
7-2-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2010 年 1 月 19 日，济南冠中信息取得济南市工商行政管理局历下分局颁发
的注册号为 370100200163692 的《企业法人营业执照》。
济南冠中信息成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李春林 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 --
② 2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 24 日，济南冠中信息作出股东决定，同意李春林将在济南冠
中信息技术有限公司的 100 万元，占注册资本的 100%的股权，其中的 60 万元，
占注册资本 60%的股权，转让给许剑光；其中的 40 万元，占注册资本的 40%的股
权，转让给王海昕。
2012 年 10 月 24 日，李春林与许剑光签署《股权转让协议》，协议约定李春
林将其持有的济南冠中信息的 60 万元股权依法转让给许剑光，转让款为人民币
60 万元。
2012 年 10 月 24 日，李春林与王海昕签署《股权转让协议》，协议约定李春
林将其持有的济南冠中信息的 40 万元股权依法转让给王海昕，转让款为人民币
40 万元。
2012 年 11 月 7 日，济南冠中信息就本次股权转让在济南市工商行政管理局
历下分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，济南冠中信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许剑光 60.00 60.00 货币
2 王海昕 40.00 40.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
截至本补充法律意见书出具日，济南冠中信息股本及股权结构未发生变化
（3）对外投资情况
根据济南冠中信息出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，济南冠中信息不存在对外投资情况。
7-2-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）报告期内主要财务数据
根据济南冠中信息提供的财务报表，济南冠中信息报告期内的主要财务数据
如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 年度 /2017 年度
总资产 1,408,607.76 2,084,292.71 1,159,647.14
净资产 626,461.62 546,464.96 515,382.79
营业收入 6,566,812.71 7,556,963.39 4,873,599.94
净利润 79,966.66 31,082.17 9,642.85
（5）主营业务，与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否
与发行人存在客户及供应商重叠的情形
根据对济南冠中信息的访谈、济南冠中信息提供的资料及其出具的说明，济
南冠中信息的主营业务为“条形码设备销售业务”，济南冠中信息不存在与发行
人从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
根据济南冠中信息提供的主要业务合同及就其主要客户、供应商出具的说
明，济南冠中信息的主要客户、供应商与发行人不存在重叠的情形。
6、高速生态
（1）基本情况
高速生态目前持有济南市历下区市场监督管理局于 2019 年 12 月 23 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370102MA3Q9YFN1P），住所为济南市
历下区经十路 13866 号中润世纪财富中心 5 号楼 1301 室，法定代表人刘学，注
册资本为 20000 万元，成立日期为 2019 年 7 月 29 日，营业期限为长期，经营范
围：市政公用工程和环保工程；园林绿化工程设计、施工；绿化苗木、花卉的种
植（限分支机构经营）及销售；土壤污染与修复服务；生态保护工程施工；污水
处理及其再生利用；水土保持技术咨询服务；地质灾害治理服务；土地整治服务；
环保技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，高速生态的股权结构为：
7-2-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东高速集团有限公司 8,000.00 40.00
2 青岛冠中生态股份有限公司 6,000.00 30.00
3 山东高速股份有限公司 2,000.00 10.00
4 光合新兴产业控股集团股份
2,000.00 10.00
有限公司
5 山东高速路桥集团股份有限
2,000.00 10.00
公司
合计 20,000.00 100.00
（2）历史沿革
2019 年 7 月 28 日，山东高速绿色生态发展有限公司召开首届股东会并作出
决议，同意成立山东高速绿色生态发展有限公司。根据《共同出资设立公司合作
协议》，高速生态注册资本为人民币 20,000 万元整（大写贰亿元），合作各方以
现金、股权出资。合作各方出资方式具体如下，其中:山东高速集团认缴出资额
为人民币 8,000 万元（大写捌仟万元），以现金与股权出资，占注册资本的 40%；
冠中生态认缴出资额为人民币 6,000 万元（大写陆仟万元），全部以现金出资，
占注册资本的 30%；光合新兴产业控股集团股份有限公司认缴出资额为人民币
2,000 万元（大写贰仟万元），以现金与股权出资，占注册资本的 10%；山东高速
股份有限公司认缴出资额为人民币 2,000 万元（大写贰仟万元），以现金与股权
出资，占注册资本的 10%；山东高速路桥集团股份有限公司认缴出资额为人民币
2,000 万元（大写贰仟万元），全部以现金出资，占注册资本的 10%。
2019 年 7 月 29 日，高速生态取得济南市历下区行政审批服务局颁发的注册
号为 91370102MA3Q9YFNIP 的《企业法人营业执照》。
高速生态成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 山东高速集团有限公司 8,000.00 40.00 货币、股权
2 青岛冠中生态股份有限公司 6,000.00 30.00 货币
光合新兴产业控股集团股份
3 2,000.00 10.00 货币、股权
有限公司
4 山东高速股份有限公司 2,000.00 10.00 货币、股权
山东高速路桥集团股份有限
5 2,000.00 10.00 货币
公司
7-2-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 20,000.00 100.00 ——
截至本补充法律意见书出具日，高速生态股本及股权结构未发生变化。
（3）对外投资情况
根据高速生态出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
核查，截至本补充法律意见书出具之日，高速生态对外投资情况如下：
被投资企业 投资情况
山东鸿林工程技术有限公司 高速生态持股 100%
山东光合园林有限公司 高速生态持股 60%
山东高速绿色技术发展有限公司 高速生态持股 40%
（4）报告期内主要财务数据
根据高速生态提供的财务报表，高速生态报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 年度 /2017 年度
总资产 202,706,705.27 - -
净资产 114,205,821.30 - -
营业收入 287,346,674.55 - -
净利润 4,181,424.75 - -
（5）主营业务，与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争，是否
与发行人存在客户及供应商重叠的情形
根据高速生态提供的资料及其出具的说明，高速生态（含合并报表范围内的
子公司）主要从事省内高速公路沿线道路绿化业务、市政园林绿化和地产景观绿
化业务。
发行人属于生态保护和环境治理行业，主要从事以植被恢复为主的园林绿化
业务，同时兼顾少量传统园林绿化和市政公用业务，2019 年传统园林绿化业务
占主营业务收入的比例仅为 2.39%,而高速生态及其子公司作为发行人的参股公
司，主要从事传统园林绿化业务，与发行人的业务具有一定协同性。根据《首发
业务若干问题解答》，同业竞争的核查范围是针对发行人控股股东(或实际控制人)
及其近亲属全资或控股的企业，高速生态为发行人参股子公司，李春林系接受发
行人委托在该公司担任董事，据此，高速生态于发行人不存在同业竞争。
7-2-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据高速生态提供的报告期内的主要业务合同及就其主要客户、供应商出具
的说明，高速生态报告期内的主要供应商与发行人不存在重叠的情形，高速生态
2019 年主要客户山东省路桥集团有限公司与发行人重叠，经核查，发行人报告
期内与山东省路桥集团有限公司交易金额为 2018 年度 1,790,214.04 元、2019
年度 191,111.46 元，交易金额较小。
7、济南创新
（1）基本情况
济南创新目前持有济南市市中区市场监督管理局于 2019 年 9 月 26 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91370103MA3BYPMY48），住所为山东省济
南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 10 号楼 302 室，法定代表人李守宇，注册
资本为 26600 万元，成立日期为 2015 年 11 月 06 日，营业期限为长期，经营范
围：以自有资产进行创业投资业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，济南创新的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳市创新投资集团有限公司 8,000.00 30.08 货币
2 济南市股权投资母基金有限公司 5,000.00 18.80 货币
3 山东省财金投资集团有限公司 5,000.00 18.80 货币
4 济南川上商贸有限公司 4,000.00 15.04 货币
5 深圳市颂凯设备有限公司 3,000.00 11.28 货币
6 青岛冠中投资集团有限公司 1,600.00 6.02 货币
合计 26,600.00 100.00 ——
（2）历史沿革
济南创新 2015 年 11 月成立后，共进行一次增资、一次股权转让，主要情况
如下：
① 2015 年 11 月，济南创新设立
2015 年 9 月 22 日，济南市市中区市场监督管理局颁发（济）登记内名预核
字[2015]第 000174 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准济南创新创业
7-2-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资有限公司名称。
2015 年 11 月 6 日，济南创新取得了济南市市中区市场监督管理局核发的注
册号为 91370103MA3BYPMY48 的《企业法人营业执照》。
济南创新成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳市创新投资集团有限公司 8,000.00 32.00 货币
2 山东省经济开发投资公司 5,000.00 20.00 货币
3 济南创发投资有限公司 5,000.00 20.00 货币
4 济南川上商贸有限公司 4,000.00 16.00 货币
5 济南晓泽商贸有限公司 3,000.00 12.00 货币
合计 25,000.00 100.00 ——
② 2016 年 10 月，第一次股权转让
2016 年 10 月 11 日，济南创新召开股东会并作出决议，同意济南晓泽商贸
有限公司将其在济南创新创业投资有限公司认缴的 3,000 万元股权（占注册资本
的 12%），依法转让给深圳市颂凯设备有限公司；由深圳市颂凯设备有限公司承
担后续出资义务；公司原股东同意放弃优先购买权。
2016 年 10 月 11 日，济南晓泽商贸有限公司与深圳市颂凯设备有限公司签
署《股权转让合同》，协议约定济南晓泽商贸有限公司将持有的济南创新 3,000
万元占注册资本 12%的股权（未缴出资），以 0 万元转让给深圳市颂凯设备有限
公司，深圳市颂凯设备有限公司须代替甲方履行股东后续出资义务，并在章程规
定的期限内或根据投资进度，将 3,000 万元后续出资款支付于济南创新相关账
户。
2016 年 10 月 12 日，济南创新就本次股权转让在济南市市中区市场监督管
理局办理变更登记。
本次股权转让完成后，济南创新的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳市创新投资集团有限公司 8,000.00 32.00 货币
2 山东省经济开发投资公司 5,000.00 20.00 货币
7-2-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
济南市股权投资母基金有限公
3 5,000.00 20.00 货币
司（注）
4 济南川上商贸有限公司 4,000.00 16.00 货币
5 深圳市颂凯设备有限公司 3,000.00 12.00 货币
合计 25,000.00 100.00 ——
注：2016 年 9 月 1 日，济南创发投资有限公司改名为济南市股权投资母基金有限公司。
③ 2018 年 10 月，第一次增资至 26,600 万元
2018 年 10 月 16 日，济南创新召开股东会，同意公司注册资本由 25,000 万
元变更为 26,600 万元。新增注册资本 1,600 万元由新股东青岛冠中投资集团有
限公司以货币方式认缴，公司现有股东放弃优先认购权。
2018 年 10 月 17 日，济南创新取得了济南市市中区市场监督管理局核发的
注册号为 91370103MA3BYPMY48 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为
26,600 万元。
本次增资完成后，济南创新的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳市创新投资集团有限公司 8,000.00 30.08 货币
2 济南市股权投资母基金有限公司 5,000.00 18.80 货币
山东省财金投资集团有限公司
3 5,000.00 18.80 货币
（注）
4 济南川上商贸有限公司 4,000.00 15.04 货币
5 深圳市颂凯设备有限公司 3,000.00 11.28 货币
6 青岛冠中投资集团有限公司 1,600.00 6.02 货币
合计 26,600.00 100.00 ——
注：2016 年 12 月 26 日，山东省经济开发投资公司改名为山东省财金投资集团有限公
司。
截至本补充法律意见书出具日，济南创新股本及股权结构未发生变化。
（3）对外投资情况
根据济南创新出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
核查，截至本补充法律意见书出具之日，济南创新的对外投资情况如下：
被投资企业 投资情况
山东奔跑吧贝壳文化传媒有限公司 济南创新持股 6.52%
7-2-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
山东有人信息技术有限公司 济南创新持股 4.32%
山东泰丰智能控制股份有限公司 济南创新持股 4.32%
日照海恩锯业有限公司 济南创新持股 3.00%
山东世纪开元电子商务集团有限公司 济南创新持股 3.00%
圣元环保股份有限公司 济南创新持股 0.41%
（4）报告期内主要财务数据
根据济南创新提供的财务报表，济南创新报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 年度 /2017 年度
总资产 234,121,891.63 233,410,981.61 186,634,835.10
净资产 234,121,591.63 233,409,631.07
186,618,178.45
营业收入 0 0 0
净利润 -4,198,655,50 -4,363,624.84 -7,164,317.99
（5）主营业务，与发行人业务的关系，上述企业是否与发行人存在同业竞
争，是否与发行人存在客户及供应商重叠的情形
根据济南创新提供的资料及其出具的说明，济南创新的主营业务为从事投资
管理及企业管理咨询服务，本身不从事实际生产活动，不存在与发行人从事相同
或相似业务的情况，济南创新与发行人不存在同业竞争，不存在客户及供应商重
叠的情形。
（二） 说明处于吊销状态的关联企业被吊销的原因、是否存在违法违规情
形，相关企业未办理注销的原因
经核查，发行人实际控制人、董事长李春林担任董事的青岛普迪科技开发公
司和发行人监事吴刚担任董事的青岛城阳林工商有限公司处于工商吊销状态。具
体情况如下：
1、 普迪科技
（1）被吊销的原因
根据普迪科技设立至今的工商登记材料并经本所律师就普迪科技情况访谈
李春林，普迪科技被吊销的原因为：普迪科技在 1998 年 4 月 30 日前未申报一九
7-2-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
九七年度企业年检，经青岛市工商局于 1998 年 5 月 14 日在《青岛日报》发布《关
于限期补办一九九七年度企业年检的公告》后，至 1998 年 6 月 15 日仍未申报年
检，青岛市工商局于 1998 年 11 月 18 日出具《处理决定书》（青工商监处[1998]
第 142 号），决定予以吊销其营业执照。
根据普迪科技的工商登记材料，普迪科技吊销前的基本情况如下：
普迪科技成立日期为 1993 年 4 月 3 日，住所为青岛市市北区广饶路 141 号，
公司类型为集体所有制，法定代表人李春林，注册资本为 8 万元，营业期限 1994
年 04 月 10 日至 1997 年 03 月 31 日，经营范围：科技开发、咨询服务,人才培训,
销售:教学仪器,建筑五金,农副产品,文教用品,钢材,建筑材料。普迪科技注销前
的隶属于青岛源达实业发展总公司，为其分支机构。
根据《公司法》第一百四十六条的规定：“有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年……”。
根据本所律师对发行人实际控制人李春林进行的访谈，李春林于 1995 年 1
月担任普迪科技法定代表人并负责其日常经营，1996 年，李春林从普迪科技离
职并不再参与其经营、管理，但未及时办理法定代表人变更。且截至报告期初，
普迪科技被吊销营业执照时间（1998 年 11 月 18 日）已满三年，因此，普迪科
技被吊销营业执照的情形，不影响发行人实际控制人李春林作为发行人董事的合
法合规性。
（2）是否存在违法违规情形
本所律师核查了普迪科技的工商登记资料并网络检索国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网等信息，并对发行人实际
控制人李春林进行了访谈确认，本所律师认为，普迪科技于 1998 年 11 月因未按
规定年检被吊销营业执照，报告期内不存在违法违规经营情况。
（3）相关企业未办理注销的原因
根据本所律师对李春林的访谈、普迪科技工商登记信息及本所律师网络检索
国家企业信用信息公示系统信息，1996 年后，李春林不再参与普迪科技的经营、
管理，且普迪科技吊销前的所隶属单位青岛源达实业发展总公司已于 1998 年吊
7-2-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销，无法联系办理普迪科技的注销事宜。
2、 城阳林工商
（1）被吊销的原因
根据城阳林工商设立至今的工商登记材料并经本所律师就城阳林工商情况
访谈吴刚，城阳林工商被吊销的原因为：城阳林工商在 1999 年 4 月 30 日前未申
报 1999 年度企业年检，经青岛市工商局 1999 年 5 月 10 日在《青岛日报》发布
《关于限期补办一九九九年度企业年检的公告》后，至 1999 年 6 月 10 日仍未申
报年检，青岛市工商局于 1999 年 8 月 3 日出具《行政处罚决定书》（青工商监处
字（1999）第 0118 号），决定予以吊销其营业执照。
根据城阳林工商设立至今的工商登记材料，城阳林工商吊销前的基本情况如
下：
城阳林工商成立日期为 1995 年 12 月 13 日，住所为青岛市城阳区城阳镇正
阳路，法定代表人孟继光，注册资本为 50 万元，营业期限 1995 年 12 月 13 日至
长期，经营范围：林木种子、树苗、果类种植；动物饲养；批发零售:钢材、建
筑材料、五金、化工产品(不含危险物品)、机械配件、纺织品、日用百货、林土
特产、酒、糖、茶、零售烟,煤炭零售,型煤加工。
城阳林工商吊销前的的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛市城阳区林业服务中心 20.00 40.00
2 青岛前金花木园艺场 30.00 60.00
合计 50.00 100.00
城阳林工商被吊销时，发行人吴刚未担任城阳林工商的法定代表人，因此，
城阳林工商被吊销营业执照不影响吴刚作为发行人监事的合法合规性。
（2）是否存在违法违规情形
本所律师核查了城阳林工商的工商登记资料，并对发行人监事吴刚进行了访
谈确认，本所律师认为，城阳林工商于 1999 年 8 月因未按规定年检被吊销营业
执照，报告期内不存在违法违规经营情况。
（3）相关企业未办理注销的原因
7-2-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本所律师对吴刚的访谈并经本所律师核查城阳林工商的工商登记资料，
城阳林工商系由青岛市城阳区林业服务中心和青岛前金花木园艺场共同出资设
立，吴刚在青岛市城阳区林业服务中心任职期间被派至城阳林工商兼职，但城阳
林工商设立后未能开展实际经营，吴刚 2001 年从青岛市城阳区林业服务中心离
职后，即不再参与城阳林工商的经营、管理，青岛前金花木园艺场已于 1999 年
3 月注销，青岛市城阳区林业服务中心由于机构变迁、历史久远，无法联系相关
人员办理城阳林工商注销手续。
（三） 说明发行人董事由芳从海川建设离职、高军从青岛守信离职后相关
企业未及时办理工商变更的原因，报告期内海川建设、青岛守信是否与发行人
存在交易或资金往来，是否与发行人主要供应商和客户存在关联关系
1、 发行人董事由芳从海川建设离职后相关企业未及时办理工商变更的原
因，报告期内海川建设是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人主要
供应商和客户存在关联关系
（1） 发行人董事由芳从海川建设离职后相关企业未及时办理工商变更的
原因
根据本所律师对发行人董事由芳的访谈、由芳出具的调查表、海川建设的工
商登记材料及海川建设出具的说明，由芳自 2009 年 8 月起即不再担任海川建设
董事职务，因海川建设办理工商备案登记的工作人员怠于办理的原因，直到 2018
年 12 月才就上述董事变更工商备案手续。
（2） 报告期内海川建设是否与发行人存在交易或资金往来
根据《审计报告》、发行人提供的资料、本所律师对海川建设进行访谈、海
川建设出具的说明，报告期内，海川建设与发行人存在以下交易：
单位：元
公司名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海川建设 支付工程款 17,416.32 100,000.00 950,000.00
根据公司说明及提供的材料，上述交易产生原因为：2013 年 5 月，海川建
设通过招投标的方式，成为发行人“植被恢复与环境的生态性防护研发与应用生
产基地项目”的土建、安装及装饰工程的施工单位，2013 年 5 月 22 日，海川建
设和发行人根据中标情况签署了《建设工程施工合同》。
7-2-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，报告期内，除上述交易外，海川建设与发行人不存在其他
交易或资金往来。
（3） 报告期内海川建设是否与发行人主要供应商和客户存在关联关系
根据海川建设的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统网
站核查，海川建设的基本情况如下：
青岛海川建设集团有限公司目前持有青岛市市场监督管理局于 2019 年 9 月
26 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370200163572935G），住所为
山东省青岛市市北区南京路 446 号，法定代表人吴鑫，注册资本为 32000 万元，
成立日期为 1980 年 12 月 15 日，营业期限为长期，经营范围：建筑工程总承包；
房地产开发与经营；自有资金投资管理、经营；市政工程；文物保护工程；绿色
节能建筑（含装配式建筑）的研发、施工、技术咨询、节能评估；建筑劳务分包；
建筑装饰装修工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；钢结构工程设计与施
工；机电设备安装工程；园林绿化工程、园林景观工程；环保工程；体育场地设
施；建筑智能化工程的设计、安装及技术服务；物业管理；房屋租赁；工程试验
检测；批发零售：建筑装饰材料、汽车配件、黄金制品、铂金制品、白银制品、
电线电缆、机电设备、金属材料（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、矿
产品（国家禁止的除外）；砼结构构件、金属结构制造及销售；机具租赁；承包
境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备及材料
出口；对外派谴实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛海川建设集团有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛海联投资有限公司 20,800.00 65.00
青岛海川建设集团有限公司
2 7,192.00 22.47
工会委员会
3 仇建军 1,020.00 3.19
4 青岛海川钢构工程有限公司 1,000.00 3.12
5 李尊强 600.00 1.88
6 刘海军 570.00 1.78
7-2-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7 青岛华联装饰工程有限公司 300.00 0.94
8 吴鑫 280.00 0.88
9 姜宏亮 30.00 0.09
10 刘正洲 30.00 0.09
11 常淑丽 24.00 0.08
12 贾大庆 22.00 0.07
13 王旭建 22.00 0.07
14 薛忠胜 20.00 0.06
15 王洪刚 18.00 0.06
16 张明德 18.00 0.06
17 马志骁 16.00 0.05
18 韩丽梅 14.00 0.04
19 黄洁 12.00 0.04
20 姜银铎 12.00 0.04
合计 32,000.00 100.00
海川建设的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职位
1 吴鑫 董事长
2 仇建军 董事兼总经理
3 刘海军 董事
4 李尊强 董事
5 王旭建 董事
6 王贵兴 董事
7 马志骁 董事
8 姜银铎 董事
9 潘维强 董事
10 张伟 监事
11 张雪莲 监事
12 李楠 监事
7-2-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师对海川建设、海帆劳务访谈、海帆劳务出具的说明、发行人主要
供应商和客户出具的《确认函》并经本所律师核查，海川建设与发行人的主要供
应商海帆劳务之间存在关联关系，具体如下：
序号 姓名 在海帆劳务持股/任职 在海川建设持股/任职
1 姜银铎 持股 30.00%并担任董事长 直接持股 0.04%并担任董事
直接持股 3.19%担任董事兼总经理、开发
持股 10.00%并担任董事和经
2 仇建军 区分公司、高新区分公司、平度市分公
理
司和薛家岛分公司负责人
3 刘海军 持股 10.00%并担任董事 直接持股 1.78%并担任董事
直接持股 0.07%并担任董事和胶南分公
4 王旭建 持股 10.00%并担任监事
司负责人
直接持股 0.05%并担任董事、寿光分公司
5 马志骁 持股 10.00%
和崂山分公司负责人
担任日照分公司、即墨分公司和李沧分
6 王晓超 持股 10.00%
公司负责人
7 潘维强 持股 10.00% 担任董事
8 张启亭 持股 10.00% 担任东海分公司和德州分公司负责人
经上述核查，海帆劳务的全部 8 名股东皆持有海川建设股权或在海川建设处
任职。根据本所律师对海帆劳务、海川建设的相关访谈以及工商信息查询结果，
海帆劳务的实际控制人是姜银铎、海川建设的实际控制人为吴鑫，两公司不存在
受同一控制的情况。
经本所律师对海川建设、海帆劳务访谈、海帆劳务出具的说明、发行人主要
供应商和客户出具的《确认函》，除上述情况外，海川建设与发行人其他主要供
应商和客户不存在关联关系。
2、 发行人董事高军从青岛守信离职后相关企业未及时办理工商变更的原
因，报告期内青岛守信是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人主要
供应商和客户存在关联关系
（1） 发行人董事高军从青岛守信离职后相关企业未及时办理工商变更的
原因
根据本所律师对发行人董事高军的访谈、高军出具的调查表、青岛守信的工
商登记材料及青岛守信注销前的法定代表人兼执行董事王骁出具的说明并访谈
王骁，高军从青岛守信离职后因青岛守信工作人员的疏忽的原因，直到 2018 年
10 月青岛守信注销仍未就上述董事变更工商备案手续。
7-2-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 报告期内青岛守信是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行
人主要供应商和客户存在关联关系
根据青岛守信的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统网
站核查，青岛守信注销前的基本情况如下：
青岛守信集装箱服务有限公司目前持有青岛市黄岛区市场和质量监督管理
局 于 2018 年 10 月 17 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370211776840939M），住所为青岛经济技术开发区龙岗山路 88 号 306 室，法
定代表人王骁，注册资本为 50 万元，成立日期为 2005 年 8 月 29 日，营业期限
为 2025 年 8 月 28 日，登记状态为注销，经营范围：一般经营项目:集装箱装卸、
清洗服务；货物（不含国家规定须经审批的项目）拼装、拆箱、整理服务；国内
劳务派遣（不含境外劳务和咨询）。 以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛守信注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高军 10.00 20.00
2 李洁 10.00 20.00
3 王骁 10.00 20.00
4 管文 10.00 20.00
5 马梅村 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
青岛守信注销前的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职位
1 王骁 执行董事兼总经理
2 管文 董事、总经理
3 高军 董事
4 刘元征 董事
5 马梅村 董事
6 李洁 监事
根据青岛守信注销前的法定代表人兼执行董事王骁出具的说明、发行人主要
供应商和客户出具的《确认函》并经本所律师核查，报告期内青岛守信与发行人
7-2-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在交易或资金往来，与发行人主要供应商和客户不存在关联关系。
（四） 按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明报告期内各项关联交
易的合理性、必要性、公允性、履行程序合规性，关联方及关联交易的信息披
露是否真实、准确、完整
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关的关联交易合同、凭证等资
料，报告期内，发行人各项关联交易情况如下：
项目 关联方 关联交易主要内容
经常性关联交 青岛和容投资有限公司 发行人向其租赁办公场地
易 董事、监事、高级管理人员 发行人向其支付薪酬
青岛冠中投资集团有限公司 为发行人提供担保
偶发性关联交
李春林 为发行人提供担保
易
许剑平 为发行人提供担保
报告期内，发行人关联交易的基本情况及其合理性、必要性、公允性情况如
下：
1、关联租赁
（1）基本情况
报告期内，发行人向关联方租赁办公场地的具体情况如下：
单位：万元
出租方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
租用青岛市崂山区沙子口
青岛和容投
街道北龙口社区村委北侧 6.00 6.00 6.00
资有限公司
的办公场地
2015 年 4 月 1 日，发行人与和容投资签订《房屋土地租赁合同》，合同约定，
发行人向和容投资承租位于青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧的房
屋和土地，用于经营办公，租赁期限自 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日，年
租金为 6 万元；2018 年 4 月 1 日，发行人与和容投资续签《房屋土地租赁合同》，
租赁期限续至 2021 年 4 月 1 日，年租金为 6 万元。
该办公场地系和容投资从青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区居民委员会
（以下简称“北龙口居委会”）租赁而来，根据双方签署的《土地租赁合同》，
土地年租金为 6 万元，租赁期限至 2053 年 4 月 30 日止；2015 年 7 月 17 日北龙
7-2-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
口居委会出具确认函，同意和容投资将其承租的上述土地及地上建筑物出租给发
行人。
（2）关联租赁的合理性、必要性
根据发行人及发行人实际控制人的说明、查验发行人土地使用权、在建工程
相关资料，发行人无自有办公、经营用房，2010 年 11 月，发行人通过招牌挂的
方式向青岛市国土资源和房屋管理局购买土地使用权一宗，拟自建办公、经营用
房，由于公司拟将生物产业园项目的容积率从 1.49 调整为 2.8，于 2016 年 4 月
1 日才获得了崂山区政府的书面确认函，导致工期延误。而关联方和容投资向北
龙口居委会承租土地后，由于自身不从事实体经营业务，故将办公场地平价整体
转租给发行人。根据发行人及其实际控制人的说明，和容投资自成立后一直未能
实际开展经营活动，2013 年 8 月后，和容投资作为员工持股平台主要从事投资
业务，无对大面积办公、经营场所需求，和容投资将从北龙口居委会处租赁房屋
和土地整体转租给发行人具有合理性、必要性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人位于崂山区游云路 6 号的在建工程
“植被恢复与环境生态性防护研发与应用生产基地 1#培养基中试车间”已经完
成验收，该房产投入使用后发行人将整体搬入自有办公楼，并停止向和容投资租
赁上述办公场地。
（3）关联租赁的公允性
2018 年 4 月 1 日，发行人与和容投资续签《房屋土地租赁合同》，租赁期限
续至 2021 年 4 月 1 日，年租金为 6 万元；根据和容投资与北龙口居委会签署的
《土地租赁合同》，土地年租金为 6 万元，和容投资承租的价格与转租给发行人
的价格一致，均为 6 万元，不存在通过上述关联交易调节收入或成本费用的情形，
亦不存在利益输送，上述关联租赁定价公允。
2、关联担保
（1）基本情况
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形，发行人作为被担保方的
关联担保的具体情况如下：
担保金额（万
序号 担保方 被担保方 贷款机构 主债权期限
元）
7-2-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2014/8/25-20
1 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
17/8/24
李春林、许剑 2015/04/23-2
2 冠中生态 工商银行福州路支行 1,000.00
平 017/04/22
冠中投资、李 青岛崂山交银村镇银 2016/03/31-2
3 冠中生态 2,640.00
春林 行 018/03/31
2016/04/28-2
4 冠中投资 冠中生态 工商银行福州路支行 2,200.00
018/04/28
2016/05/12-2
5 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
017/05/11
2016/12/01-2
6 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 340.00
017/11/30
李春林、许剑 2017/03/07-2
7 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 018/03/06
李春林、许剑 2017/05/09-2
8 冠中生态 工商银行福州路支行 1,000.00
平 021/05/08
2017/05/19-2
9 冠中投资 冠中生态 农业银行崂山支行 600.00
018/05/18
李春林、许剑 2017/06/12-2
10 冠中生态 光大银行青岛分行 500.00
平 018/06/11
2017/08/21-2
11 许剑平 冠中生态 兴业银行青岛分行 490.59
022/08/21
2017/08/21-2
12 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 1,500.00
018/08/21
李春林、许剑 2017/08/21-2
13 冠中生态 兴业银行青岛分行 6,000.00
平 018/08/21
李春林、许剑 青岛崂山交银村镇银 2017/12/28-2
14 冠中生态 1,100.00
平 行 018/12/27
冠中投资、李 青岛崂山交银村镇银 2017/12/20-2
15 冠中生态 1,500.00
春林 行 020/12/31
2018/01/24-2
16 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 4,000.00
019/01/24
李春林、许剑 2018/01/24-2
17 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 019/01/24
冠中投资、李 2018/05/29-2
18 冠中生态 工商银行福州路支行 2,200.00
春林、许剑平 022/06/05
李春林、许剑 2018/09/25-2
19 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 019/09/24
2018/09/25-2
20 冠中投资 冠中生态 兴业银行青岛分行 4,000.00
019/09/25
李春林、许剑 2018/09/25-2
21 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 019/09/25
李春林、许剑 2019/11/18-2
22 冠中生态 中国银行高科园支行 500.00
平* 020/11/18
李春林、许剑 2019/11/20-2
23 冠中生态 兴业银行青岛分行 10,000.00
平 020/11/20
冠中投资、李 2019/11/15-2
24 冠中生态 青岛银行辽阳路支行 1,000.00
春林、许剑平 020/11/15
冠中投资、李 青岛诚开民间资本管 2019/11/21-2
25 冠中生态 1,300.00
春林 理有限公司 019/12/20
7-2-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注 1：2017 年 1 月 19 日，公司与中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行（以下
简称“中国银行”）签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年中科园借字 163 号），
借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6
日）。同日，针对该笔借款，公司与青岛华商汇通融资担保有限公司（以下简称“华商汇通”）
签订了《委托担保合同》（合同编号：RZDB2016102602），约定华商汇通为公司上述债务提
供保证担保，担保的本金金额为 500 万元。同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中
投资、公司实际控制人李春林和许剑平以及公司高管由芳和高军共同为华商汇通提供了反担
保。
注 2：2018 年 6 月 12 日，公司与中国银行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2018
年中科园借字 092 号），借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2018 年 9
月 25 日至 2019 年 9 月 24 日）。2018 年 8 月 3 日，针对该笔借款，公司与青岛城乡社区建
设融资担保有限公司（以下简称“城乡担保”）签订了《委托担保合同》（合同编号：2018 年
担保字第 069 号），约定城乡担保以保证的方式为公司提供最高债权本金余额为 500 万元的
保证担保。同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中投资、公司股东博正投资、公司
股东和容投资、公司实际控制人李春林和许剑平、青岛程远投资管理有限公司（以下简称“程
远投资”）共同为城乡担保提供了反担保。另外，针对程远投资为城乡担保提供的反担保事
项，公司为程远投资提供了反担保。
注 3：2019 年 11 月 4 日，公司与中国银行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2019
年中科园借字 112 号），借款金额 500 万，借款期限自实际提款日起 12 个月（即 2019 年 11
月 18 日至 2020 年 11 月 18 日）。同日，针对该笔借款，公司与青岛城乡社区建设融资担保
有限公司（以下简称“城乡担保”）签订了《委托担保合同》（合同编号：2019 年担保字第
160 号），约定城乡担保以保证的方式为公司提供最高债权本金余额为 500 万元的保证担保。
同时，针对上述担保，公司、公司控股股东冠中投资、公司股东博正投资、公司股东和容投
资、公司实际控制人李春林和许剑平共同为城乡担保提供了反担保。
（2）关联担保的合理性、必要性
根据发行人及其实际控制人的说明，报告期内，冠中投资、李春林、许剑平
为公司提供担保，主要是因为借款机构出于其风险控制考虑，要求借款人的控股
股东和实际控制人为借款人在借款机构的借款提供担保，该措施是各借款机构的
通行做法，因此，冠中投资、李春林、许剑平为公司提供担保符合商业惯例，具
有必要性和合理性。
（3）关联担保的公允性
根据发行人及其实际控制人的说明，报告期内，冠中投资、李春林、许剑平
为公司提供担保未收取担保费用，亦未损害公司各股东利益。
3、关联方薪酬
（1）基本情况
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理人员
276.15 238.18 221.72
薪酬（万元）
7-2-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
利润总额（万元） 7,903.06 6,522.04 4,575.24
占利润总额比例（%） 3.49 3.65 4.85
（2）关联方薪酬的必要性、合理性
就上述关联交易，经本所律师核查，发行人向董事、监事、高级管理人员等
关联方支付薪酬，系根据劳动合同及聘任合同等相关文件支付，不存在实质损害
发行人及其他非关联股东利益的情况，关联方薪酬的支付具有必要性及合理性。
（3）关联方薪酬的公允性
根据发行人制定的《薪酬管理制度》及与董事、监事、高级管理人员等关联
方签署的劳动合同及聘任合同，发行人向董事、监事、高级管理人员等关联方支
付薪符合《薪酬管理制度》的规定，定价公允。
4、履行程序合规性
（1）2016 年 3 月 9 日发行人召开第二届董事会第二次会议，并于 2016 年 3
月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认 2015 年
度日常性关联交易的议案》、《关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案》；2016
年 12 月 19 日发行人召开第二届董事会第七次会议，并于 2017 年 1 月 5 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2017 年度日常性关联交易
的议案》；2018 年 5 月 30 日发行人召开第二届董事会第十五次会议，并于 2018
年 6 月 26 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于关联租赁及预计 2018
年关联交易的议案》；2019 年 10 月 15 日发行人召开第三届董事会第二次会议，
并于 2019 年 10 月 31 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审
核确认公司报告期内主要关联交易的议案》。
根据公司提供的上述董事会及股东大会的会议文件，报告期内发行人与关联
方之间发生关联交易的内容按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度
履行了必要的内部决策及补充确认程序，相关议案审议过程中，关联董事及关联
股东均予以回避表决，独立董事亦对上述关联交易发表了独立意见予以认可。
（2）2019 年 10 月 15 日，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表
的独立意见认为：公司报告期内关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市
场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
7-2-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关的关联交易合同、凭证等资
料，关联方及关联交易的信息披露真实、准确、完整。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联方及关联交易已真实、准确、
完整地披露，上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双方协商一致的
结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理，决策程序符合相关法律
法规；上述关联交易不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
（五） 说明和容投资向北龙口居委会租赁房屋土地后整体转租给发行人的
原因及合理性，发行人向和容投资租赁房屋、土地的面积、性质和定价依据、
资产产权是否完整、是否办理备案手续、是否符合相关法律法规，租赁场地的
面积占发行人经营场所总面积的比例、是否影响发行人独立性，发行人与关联
方是否存在机构、人员混同的情形
1、说明和容投资向北龙口居委会租赁房屋土地后整体转租给发行人的原因
及合理性
2015 年 4 月 1 日，发行人与和容投资签订《房屋土地租赁合同》，合同约定，
发行人向和容投资承租位于青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧的房
屋和土地，用于经营办公，租赁期限自 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日，年
租金为 6 万元；2018 年 4 月 1 日，发行人与和容投资续签《房屋土地租赁合同》，
租赁期限续至 2021 年 4 月 1 日，年租金为 6 万元。和容投资向北龙口居委会租
赁房屋土地后整体转租给发行人的原因及合理性详见本补充法律意见书“《反馈
意见》问题 4.关于关联方及关联交易（四）、1、（2）关联租赁的合理性、必要
性”。
2、发行人向和容投资租赁房屋、土地的面积、性质和定价依据、资产产权
是否完整、是否办理备案手续、是否符合相关法律法规
根据发行人提供的向和容投资租赁房屋建设平面图、和容投资出具的《证
明》，发行人向和容投资租赁房屋面积约为 1,061.66 平方米。经本所律师实地查
验，发行人承租的青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧区域内，除办公
楼外（面积约为 1,061.66 平方米），还有部分老旧建筑、临时板房用于发行人临
时堆放杂物等用途。
7-2-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据青岛市崂山区人民政府于 1990 年 11 月 15 日出具的《青岛市崂山区人
民政府关于沙子口镇北龙口村补办八二年前使用土地手续的批复》（青崂政地补
字[1990]121 号）及附件，同意北龙口村补办七七年建予制厂使用耕地十亩的用
地手续，根据上述文件，发行人承租的青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委
北侧部分土地面积为 10 亩、土地性质为集体土地，产权归属于青岛市崂山区沙
子口街道北龙口社区居民委员会农民集体所有。
根据和容投资与北龙口居委会签署的租赁合同，和容投资转租给发行人的价
格与其向北龙口居委会承租的价格一致，上述租赁定价公允。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人向和容投资租赁房屋、土
地未办理租赁备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等规定，未办理租赁备案登记不影响租
赁合同的有效性。发行人向和容投资租赁房屋未办理备案手续，不会对本次发行
上市构成实质性障碍。
根据《土地管理法》（1988 年 12 月 29 日修改）第三十七条：“乡（镇）村
建设应当按照合理布局、节约用地的原则制定规划，经县级人民政府批准执行”
及第三十九条：“乡（镇）村企业建设需要使用土地的，必须持县级以上地方人
民政府批准的设计任务书或者其他批准文件，向县级人民政府土地管理部门提出
申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准。”
青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧部分耕地 10 亩经青岛市崂山区人
民政府批准，转为建设用地，土地用途符合当时有效的法律法规之规定。
综上，发行人已就上述租赁与和容投资签署相关租赁合同，约定的租金公允，
相关土地产权归属于青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区居民委员会农民集体
所有，发行人已于 2015 年 7 月 17 日取得北龙口居委会出具的确认函，同意和容
投资将其承租的上述土地及地上建筑物出租给发行人，发行人向和容投资租赁房
屋未办理备案手续，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3、租赁场地的面积占发行人经营场所总面积的比例、是否影响发行人独立
性，发行人与关联方是否存在机构、人员混同的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房屋 10,525.82 平方米、
7-2-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
租赁房屋面积 6,224.21 平方米，发行人向和容投资租赁房屋的面积占发行人经
营场所总面积的比例为 6.34%。
根据发行人及其实际控制人的说明，发行人向和容投资租赁房屋的面积占发
行人经营场所总面积的比例较小，不影响发行人独立性。
根据发行人出具的说明并经本所律师实地查看和容投资的住所，和容投资无
自有员工和实际办公场所。经本所律师核查，发行人机构和人员独立，不存在与
关联方机构、人员混同的情形。
（六） 说明青岛华商汇通融资担保有限公司、青岛城乡社区建设融资担保
有限公司、青岛程远投资管理有限公司为发行人提供担保或反担保的原因及合
理性，上述企业的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务、是否与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系
1、说明青岛华商汇通融资担保有限公司、青岛城乡社区建设融资担保有限
公司、青岛程远投资管理有限公司为发行人提供担保或反担保的原因及合理性
根据青岛华商汇通融资担保有限公司（以下简称“华商汇通”）、青岛城乡社
区建设融资担保有限公司（以下简称“城乡担保”）和青岛程远投资管理有限公
司（以下简称“程远投资”）的工商登记资料并经本所律师核查发行人与上述公
司签署的委托担保合同、质押反担保合同，华商汇通和城乡担保的主营业务为担
保业务，其为发行人提供担保服务是其主营业务的组成部分，并已按照市场价格
向发行人收取担保费，具有合理性；程远投资与城乡担保系同一控制下的企业，
根据发行人的说明，程远投资系根据城乡担保的要求接受发行人的保证金质押，
为城乡担保提供反担保服务，程远投资未向发行人收取服务费具有合理性。
2、上述企业的基本情况、股权结构、实际控制人、主营业务、是否与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系
（1）华商汇通
根据华商汇通的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
网站核查，华商汇通的基本情况如下：
青岛华商汇通融资担保有限公司目前持有青岛市市场监督管理局于 2019 年
11 月 5 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702006937585699），住
所为山东省青岛市市北区龙城路 31 号卓越世纪中心 2 号楼 31 层 3110 室，法定
7-2-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
代表人郭辉远，注册资本为 30000 万元，成立日期为 2009 年 9 月 1 日，营业期
限为长期，经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
信用证担保；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如
约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；
按照监管规定，以自有资金进行投资（山东省金融工作办公室批复 有效期限以
许可证为准）。投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
华商汇通的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 青岛华商汇通金融控股有限公司 10,500.00 35.00
青岛华通国有资本运营（集团）有限
2 8,100.00 27.00
责任公司
3 青岛雁山集团有限公司 3,000.00 10.00
4 青岛华通金融控股有限责任公司 2,400.00 8.00
5 青岛朗斯达国际贸易有限公司 2,325.66 7.75
6 青岛高创科技资本运营有限公司 1,941.00 6.47
7 深圳市欣桥投资控股有限公司 600.00 2.00
8 陈守国 566.67 1.89
9 青岛华亿诚物资有限公司 566.67 1.89
合计 30,000.00 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站核查，华商汇通不存在持有股
权比例超过 50%的控股股东，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与青
岛华通金融控股有限责任公司同属青岛市国资委控制合计持有华商汇通 35%股
权，与青岛华商汇通金融控股有限公司的持股比例相同，同为华商汇通第一大股
东。
根据华商汇通的工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，华商
汇通的主营业务为担保业务，华商汇通与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高管不存在关联关系。
（2）城乡担保
根据城乡担保的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
7-2-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
网站核查，城乡担保的基本情况如下：
青岛城乡社区建设融资担保有限公司目前持有青岛市高新区工商行政管理
局 于 2018 年 6 月 15 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370222073264963Y），住所为青岛市红岛经济区红岛街道岙东南路西侧，法定
代表人李成刚，注册资本为 200000 万元，成立日期为 2013 年 7 月 19 日，营业
期限为长期，经营范围：许可经营项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保；再担保（试行）；债券发行担保；诉讼保全担
保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业
务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。一般经营项目:以自有
资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）；（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
城乡担保的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
青岛城市建设投资（集团）有限
1 150,000.00 75.00
责任公司
山东省财金融资担保股权投资
2 50,000.00 25.00
基金合伙企业（有限合伙）
合计 200,000.00 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站核查，青岛城市建设投资（集
团）有限责任公司由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 100%出资，城乡
担保的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据城乡担保的工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，城乡
担保的主营业务为担保业务，城乡担保与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高管不存在关联关系。
（3）程远投资
根据程远投资的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
网站核查，程远投资的基本情况如下：
青岛程远投资管理有限公司目前持有青岛市市场监督管理局于 2019 年 4 月
24 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913702007975279250），住所为
青岛市市南区澳门路 121 号甲，法定代表人李成刚，注册资本为 5000 万元，成
7-2-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
立日期为 2007 年 2 月 16 日，营业期限至 2027 年 2 月 15 日，经营范围：以自有
资金对外投资；企业管理、物业管理、绿化养护管理，保洁服务及相关设施配套
服务；房屋出租、场地出租、游艇及船舶出租；商务策划及信息咨询；会务服务；
承办各类庆典活动和展销活动；代理发布广告业务；批发零售（含网上销售）：
金银制品、沥青、燃料油（仅限重油和渣油）、钢铁、铁矿石、煤炭、焦炭、铬
矿石、锰矿石、矾矿石、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、用百货，润
滑油，五金交电、电子产品、机电设备、办公用品、家用电器；金银制品加工。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
程远投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 青岛城投金融控股集团有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站核查，青岛城投金融控股集团
有限公司由青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 100%持股，程远投资与城
乡担保为同一控制下的企业，实际控制人均为青岛市人民政府国有资产监督管理
委员会。
根据程远投资的工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，程远
投资的主营业务为对外投资业务，程远投资与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高管不存在关联关系。
五、 《反馈意见》问题 5.关于销售模式
请发行人：（1）按业务种类分别说明报告期内已完工和在建项目的具体情
况，包括客户及合作方名称、项目承接时间、预计工期、施工进度、完工时间、
合同金额、结算方式、各期收入实现情况和回款情况等，说明 PPP 项目的运营
模式、收益确定和分配方式、回款情况及资金来源，是否存在回款风险；（2）
说明报告期内招投标销售的主要客户的采购权限、招标模式、招标项目数量和
规模，发行人中标项目数量、金额；说明发行人母公司及分、子公司参与招投
标的权限和分工，报告期内参与招投标等销售行为是否合法合规、是否存在应
履行招投标程序而未履行情形，是否存在商业贿赂等违法违规情形，相关内控
7-2-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制度是否健全并有效执行；（3）说明报告期内非招投标销售的主要客户成立时
间、注册资本、股权结构、主营业务、与发行人合作历史，发行人取得相关订
单是否合法合规；（4）说明报告期内发行人来源于山东省的收入金额占比较高
及存在波动的原因、合理性、是否对山东省内业务存在重大依赖，发行人在山
东省外的业务拓展能力；（5）补充披露报告期内我国生态修复领域投资规模及
政策变化情况，发行人所占市场份额、生态修复综合性治理业务的具体内容；
说明发行人从事园林绿化、市政公用业务的具体模式、报告期内主要客户情况
及合同金额、合同期限；（6）说明发行人主要项目所在地承担生态修复责任的
法定主体、征缴生态修复费用的相关政策、企业缴纳相关费用后是否仍会向发
行人进行采购。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一） 按业务种类分别说明报告期内已完工和在建项目的具体情况，包括
客户及合作方名称、项目承接时间、预计工期、施工进度、完工时间、合同金
额、结算方式、各期收入实现情况和回款情况等，说明 PPP 项目的运营模式、
收益确定和分配方式、回款情况及资金来源，是否存在回款风险
1、生态修复业务报告期内已完工和在建项目的具体情况
（1）报告期内植被恢复业务前十大已完工项目和在建项目具体情况
① 根据发行人报告期内的销售明细，相关已完工项目的合同、施工过程资
料及竣工验收报告等文件，截至 2019 年末前十大完工项目具体情况如下：
7-2-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
A. 截至 2019 年末前十大完工项目各期实现收入和回款情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
序号 项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款
韩城市芝川东部台塬绿化工
1 65.63 300.00 249.67 300.00 2,681.41 -
程项目
大理市海东新区生态修复工
2 126.21 38.63 435.54 235.47 806.87 699.18
程三期
长岛县南北长山生态环境修
3 151.98 302.27 1,109.52 302.00 25.63（注） -
复工程
大理双廊上登西青山灰岩矿
4 -24.13 218.00 860.58 345.25 415.05 276.20
植被恢复项目
5 十梅庵采石坑植被恢复工程 4.60 238.00 37.27 110.00 1,077.91 840.00
青银高速两侧（崂山区段）
6 6.88 738.13 1,031.58 263.00 - -
沿线景观提升工程一标段
九水路立交桥（东南象限）
7 7.10 467.00 669.80 263.00 281.32 -
绿化建设工程
大理市海东新区生态修复工
8 67.82 - 39.45 192.50 600.65 317.89
程二期
大理市上关马厂矿山边坡治
9 33.07 - 38.44 186.30 578.83 149.00
理修复工程
洱源县三营镇南大坪东山沿
10 45.41 68.64 161.44 494.87 329.40 -
线采矿点环境恢复治理项目
合计 484.03 2,370.67 4,633.29 2,692.38 6,797.07 2,282.27
7-2-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占当期营业收入/销售商品、提供劳
1.74% 8.91% 14.32% 18.67% 35.51% 21.68%
务收到的现金的比例
注：应业主方要求，长岛县南北长山生态环境修复工程签订合同前发行人提前进场，于 2017 年发生少量施工成本，按照发行人收入确认政策，根据
当期合同成本等额确认营业收入、不确认合同毛利。
B. 截至 2019 年末前十大完工项目具体情况
序 合作方 项目承接 截至 2019 年 合同金额
项目名称 客户名称 预计工期 完工时间 结算方式
号 名称 时间 末施工进度 （万元）
韩城市芝川东部台塬 韩城市土地建设有限责 均为公
1 2017.4 180 天 完工未验收 2017.9 3,389.68 按工程节点结算
绿化工程项目 任公司 司独立
大理市海东新区生态 大理海东开发园林绿化 承接， 完工验收未
2 2017.5 269 天 2018.2 1,875.41 按工程节点结算
修复工程三期（注 1） 有限公司 无合作 结算
长岛县南北长山生态 方 完工验收未
3 长岛县市政建设管理处 2018.4 50 天 2018.5 1,511.36 按工程节点结算
环境修复工程 结算
大理双廊上登西青山 完工验收未
4 大理市自然资源局 2017.8 116 天 2018.10 1,380.98 按工程节点结算
灰岩矿植被恢复项目 结算
十梅庵采石坑植被恢 青岛市李沧区城市管理
5 2016.11 90 天 完工结算 2017.10 1,568.67 按工程节点结算
复工程 局
最终结算
青银高速两侧（崂山
中国市政工程西北设计 完工验收未 审定价* 按照业主方付款
6 区段）沿线景观提升 2018.2 24 天 2018.3
研究院有限公司 结算 （1-7%） 进度结算
工程一标段
（注 2）
九水路立交桥（东南 青岛市崂山区城市管理 按月结算+工程节
7 2016.11 240 天 完工结算 2018.5 1,247.25
象限）绿化建设工程 局 点结算
大理市海东新区生态 大理海东开发园林绿化 完工验收未
8 2016.6 487 天 2017.10 1,704.37 按工程节点结算
修复工程二期（注 1） 有限公司 结算
大理市上关马厂矿山 完工验收未
9 大理市自然资源局 2017.7 79 天 2018.5 745.64 按工程节点结算
边坡治理修复工程 结算
7-2-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
洱源县三营镇南大坪
10 东山沿线采矿点环境 洱源县国土资源局 2017.8 180 天 完工结算 2018.6 582.20 按工程节点结算
恢复治理项目
注 1：大理市海东新区生态修复工程三期和大理市海东新区生态修复工程二期均由多个小项目组成。
注 2：青银高速两侧（崂山区段）沿线景观提升工程一标段为分包工程，发行人与客户签订的合同中未约定合同总额，最终合同价款按照业主方结算
审定价下浮 7%计算，发行人根据约定的工程工作量和相应的山东省园林绿化工程消耗量定额组价计算工程总价并扣除下浮率来制定预算收入。
② 根据发行人报告期内的销售明细，相关在建项目的合同、施工过程资料等文件，截至 2019 年末前十大在建项目具体情况
A. 截至 2019 年末前十大在建项目各期实现收入和回款情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
序号 项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款
青岛西海岸新区矿山地质环境生态修
1 5,780.27 - 786.21 - - -
复工程 PPP 项目
长岛县南北长山生态环境修复工程二
2 1,545.92 471.00 2,035.58 471.00 - -
期
蓝鳌路两侧废弃矿山地质环境治理工
3 1,085.88 - - - - -
程
大理市凤仪镇许义斌矿山边坡生态修
4 836.90 580.77 - - - -
复工程
王庄矿山生态修复岩面坡面喷播及渣
5 820.82 - - - - -
土坡面喷播绿化项目
大理市挖色镇飞强矿山边坡生态修复
6 796.46 455.63 - - - -
工程
大理市海东镇石峰窝矿山边坡生态修
7 790.31 417.85 - - - -
复工程
7-2-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8 延安新区山体边坡生态修复工程 562.82 - - - - -
大理市凤仪镇长头箐矿山边坡生态修
9 489.51 472.77 - - - -
复工程
大理市凤仪镇羊后箐矿山边坡生态修
10 318.89 268.26 - - - -
复工程
合计 13,189.44 13,027.78 2,821.78 471.00 - -
占当期营业收入/销售商品、提供劳务收到的现
47.44% 46.86% 8.72% 3.27% - -
金的比例
B. 截至 2019 年末前十大在建项目具体情况
截至 2019 预计完工
项目承 合同金额
序号 项目名称 客户名称 合作方名称（注 1） 预计工期 年末施工进 时间 结算方式
接时间 （万元）
度 （注 2）
青岛地质工程勘
青岛西海岸 新区矿山 察院、天津港航工
青岛蕴升生态环 按月结算+工程
1 地质环境生 态修复工 程有限公司、青岛 2017.12 185 天 在建 2020.6 11,603.18
境工程有限公司 节点结算
程 PPP 项目 地矿岩土工程有
限公司
长岛县南北 长山生态 长岛县市政建设 公司独立承接，无
2 2018.7 120 天 在建 2018.10 4,713.45 按工程节点结算
环境修复工程二期 管理处 合作方
蓝鳌路两侧 废弃矿山
青岛市即墨区鳌 青岛地质工程勘
3 地质环境治 理工程设 2019.9 93 天 在建 2019.12 9,050.00 按工程节点结算
山卫街道办事处 察院
计施工总承包
大理市凤仪 镇许义斌
大理市自然资源 公司独立承接，无
4 矿山边坡生 态修复工 2018.12 243 天 在建 2019.8 1,290.61 按工程节点结算
局 合作方
程
5 王庄矿山生态修复岩 南阳中联水泥有 固定单价合
2019.6 1-2 年 在建 2021 按工程节点结算
面坡面喷播及渣土坡 限公司 同，工程量
7-2-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
面喷播绿化项目 据实结算
（注 3）
大理市挖色 镇飞强矿 大理市自然资源
6 2018.12 243 天 在建 2019.8 1,012.50 按工程节点结算
山边坡生态修复工程 局
大理市海东 镇石峰窝
大理市自然资源
7 矿山边坡生 态修复工 2018.12 243 天 在建 2019.8 928.55 按工程节点结算
局
程
陕西易枫达景观
延安新区山 体边坡生 延安市新区管理 按月结算+工程
8 规划设计工程有 2019.08 365 天 在建 2020.6 2,168.52
态修复工程总承包 委员会 节点结算
限公司
大理市凤仪 镇长头箐
大理市自然资源
9 矿山边坡生 态修复工 2018.12 243 天 在建 2019.8 675.39 按工程节点结算
局
程 公司独立承接，无
大理市凤仪 镇羊后箐 合作方
大理市自然资源
10 矿山边坡生 态修复工 2018.12 243 天 在建 2019.8 383.23 按工程节点结算
局
程
注 1：上述第 1 项合作方青岛地质工程勘察院、天津港航工程有限公司、青岛地矿岩土工程有限公司与发行人共同作为社会资本方组成联合体中标青
岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目；上述第 2、7 项合作方与发行人组成联合体中标，合作方负责设计施工总承包工程中的设计部分；
注 2：本问题回复中预计工期和预计完工时间均为合同约定时间（个别合同无约定除外），存在部分项目未按照约定时间完工主要系客户需求变动、
前期施工地点未达到进场条件开工延后以及天气、自然灾害等原因，针对工期延后发行人与客户不存在纠纷，不存在违约赔偿的情形。
注 3：由于甲方需修复的面积预计会不断增加、总量暂时无法确定，公司与南联中联水泥有限公司签订的王庄矿山生态修复岩石坡面喷播及渣土坡面
喷播绿化项目工程施工合同未约定合同总价、预计工期和完工时间，公司依据初始预计修复面积制定预算，并根据后续施工方案中面积变动进行调整，
上述工期和完工时间亦为公司合理预计。
（2）报告期内水环境治理业务已完工项目和在建项目具体情况
根据发行人报告期内的销售明细，相关已完工和在建项目的合同、施工过程资料及竣工验收报告等文件，报告期内，公司承接的
水环境治理项目包括白城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目、即墨环秀湖综合整治二期工程设计施工总承包工程和
大任河综合整治工程设计施工总承包工程。截至 2019 年末，前两项项目已完工，大任河综合整治工程设计施工总承包工程尚未施工。
7-2-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
① 报告期内水环境治理项目各期实现收入和回款情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期累计
序号 项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款 收入 回款
白城市老城区积水点
1 综合整治与水环境综 58.20 2,940.00 910.11 - 2,501.07 - 3,469.38 2,940.00
合保障 PPP 项目
即墨环秀湖综合整治
2 二期工程设计施工总 4,300.11 2,167.46 2,536.55 2,167.46 227.75 - 7,064.42 4,334.92
承包
大任河综合整治工程
3 - - - - - - - -
设计施工总承包
合计 4,358.32 5,107.46 3,446.66 2,167.46 2,728.82 - 10,533.80 7,274.92
占当期营业收入/销售商品、
15.68% 19.20% 10.65% 15.03% 14.26% - 13.28% 14.11%
提供劳务收到的现金的比例
② 报告期内水环境治理项目具体情况
截至 2019
项目承 合同金额
序号 项目名称 客户名称 合作方名称（注） 预计工期 年末施工进 完工时间 结算方式
接时间 （万元）
度
白城市老城区积水点
白城市建城项目 中国建筑第六工 完工验收未 按月结算+工程
1 综合整治与水环境综 2017.4 260 天 2018.6 3,872.27
管理有限公司 程局有限公司 结算 节点结算
合保障 PPP 项目
即墨环秀湖综合整治 青岛市即墨区城 青岛华城国际工 完工验收未
2 2017.10 427 天 2019.7 7,224.86 按工程节点结算
二期工程设计施工总 市旅游开发投资 程技术集团有限 结算
7-2-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
承包 有限公司 公司
大任河综合整治工程 青岛市即墨区鳌 青岛新都市设计 预计
3 2019.12 165 天 尚未施工 7,062.81 按工程节点结算
设计施工总承包 山卫街道办事处 集团有限公司 2020.6
注：上述第 1 项合作方中国建筑第六工程局有限公司与发行人共同作为社会资本方组成联合体中标白城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障
PPP 项目；上述第 2、3 项合作方与发行人组成联合体中标，合作方负责设计施工总承包工程中的设计部分。
（3）报告期内综合性治理业务已完工项目和在建项目具体情况
根据发行人报告期内的销售明细，相关已完工和在建项目的合同、施工过程资料及竣工验收报告等文件，报告期内，公司承接的
综合性治理项目主要包括 2016 年山头公园整治（南片）施工项目和滨海大道等重要道路绿化提升工程项目。截至 2019 年末，该两项
项目均已完工。
① 报告期内综合性治理项目各期实现收入和回款情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期累计
序号 项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款 收入 回款
2016 年山头公园整治
1 22.23 - 72.22 - 1,056.23 502.24 1,150.69 502.24
（南片）施工项目
滨海大道等重要道路
2 4,560.86 8,740.00 13,225.41 1,200.00 - - 17,786.27 9,940.00
绿化提升工程
合计 4,583.09 8,740.00 13,297.63 1,200.00 1,056.23 502.24 18,936.96 10,442.24
占当期营业收入/销售商品、
16.48% 32.85% 41.09% 8.32% 5.52% 4.77% 23.88% 20.25%
提供劳务收到的现金的比例
② 报告期内综合性治理项目具体情况
7-2-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目承接 截至 2019 年 合同金额
序号 项目名称 客户名称 合作方名称 预计工期 完工时间 结算方式
时间 末施工进度 （万元）
2016 年山头公园整治 青 岛 市 市 北 区 城 完工验收未 按月结算+工程
1 2016.4 110 天 2017.6 6,744.61
（南片）施工项目 市管理局 公司独立承接， 结算 节点结算
滨海大道等重要道路 青 岛 市 黄 岛 区 城 无合作方 2019.12 按财政资金实际
2 2017.11 546 天 完工未验收 29,700.00
绿化提升工程 市管理局 （注） 拨付安排结算
注：滨海大道等重要道路绿化提升工程项目截至 2019 年末基本完工，后续根据甲方要求存在零星的修补工程。
2、城市环境建设业务报告期内已完工和在建项目的具体情况
（1）报告期内园林绿化业务已完工和在建项目的具体情况
① 根据发行人报告期内的销售明细，相关已完工和在建项目的合同、施工过程资料及竣工验收报告等文件，截至 2019 年末前五
大完工项目具体情况
A. 截至 2019 年末前五大完工项目各期实现收入和回款情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期累计
序号 项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款 收入 回款
崂山区香港东路宁夏
1 23.71 1,043.00 1,236.43 645.00 551.86 - 1,812.00 1,688.00
路绿地提升工程
2016 年棚改零星地块
2 145.05 483.54 1,041.77 350.00 - - 1,186.82 833.54
绿化项目
蓝色硅谷山大东路道
3 18.64 300.00 306.26 340.00 543.00 - 867.90 640.00
路绿化工程
青岛永新国际金融中
4 - 54.85 16.57 97.49 370.83 203.17 387.40 355.50
心景观园林绿化工程
7-2-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
烟台市东部新区三山
5 大街（东隋路-昆嵛山 -38.09 85.75 0.69 117.00 247.44 22.56 210.04 225.31
路）绿化工程施工
合计 149.30 1,967.13 2,601.72 1,549.49 1,713.13 225.73 4,464.15 3,742.35
占当期营业收入/销售商品、
0.54% 7.39% 8.04% 10.75% 8.95% 2.14% 5.63% 7.26%
提供劳务收到的现金的比例
B. 截至 2019 年末前五大完工项目具体情况
截至 2019
项目承 合同金额
序号 项目名称 客户名称 合作方名称 预计工期 年末施工进 完工时间 结算方式
接时间 （万元）
度
崂山区香港东路宁夏 青岛市崂山区城 按月结算+工程
1 2017.11 240 天 完工结算 2018.7 2,030.72
路绿地提升工程 市管理局 节点结算
2016 年棚改零星地块 青岛市市北区城 完工验收未 按月结算+工程
2 2018.3 90 天 2019.7 1,389.23
绿化项目 市管理局 结算 节点结算
青岛市政空间开
蓝色硅谷山大东路道 按照业主方付款
3 发集团有限责任 公司独立承接，无 2017.7 255 天 完工未验收 2018.3 600.00
路绿化工程 进度结算
公司 合作方
青岛永新国际金融中 青岛海沃置业有 完工验收未 按月结算+工程
4 2015.7 168 天 2018.7 1,687.28
心景观园林绿化工程 限公司 结算 节点结算
烟台市东部新区三山 烟台市牟平区城
完工验收未 按月结算+工程
5 大街（东隋路-昆嵛山 市管理行政执法 2014.10 90 天 2017.11 420.69
结算 节点结算
路）绿化工程施工 局
② 截至 2019 年末在建项目具体情况
A. 截至 2019 年末在建项目各期实现收入和回款情况
截至 2019 年末公司园林绿化在建项目各期实现收入和回款情况如下：
7-2-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期累计
序号 项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款 收入 回款
乌鲁木齐高新区（新市
1 区）二零一七年园林绿 - - 237.02 - 1,074.16 100.00 1,311.18 100.00
化（A 包）项目
口袋公园及海泊河沿
2 334.71 314.24 - - - - 334.71 314.24
岸景观提升一标段
立交桥挂花项目（第一
3 135.10 176.87 17.33 - - - 152.43 176.87
包）
合计 469.81 491.11 254.34 - 1,074.16 100.00 1,798.31 591.11
占当期营业收入/销售商品、
1.69% 1.85% 0.79% - 5.61% 0.95% 2.27% 1.15%
提供劳务收到的现金的比例
B. 截至 2019 年末在建项目具体情况
截 至 2019
项目承 预计完工 合同金额
序号 项目名称 客户名称 合作方名称 预计工期 年末施工进 结算方式
接时间 时间 （万元）
度
北京东方园林环
乌鲁木齐高新区（新市 乌鲁木齐东园新 境股份有限公司、
按月结算+工程
1 区）二〇一七年园林绿 冠建设工程有限 北京东方利禾景 2017.7 555 天 在建 2018.11 6,903.40
节点结算
化（A 包）PPP 项目 公司 观设计有限公司
（注）
口袋公园及海泊河沿 青岛市市北区城 按月结算+工程
2 2019.6 152 天 在建 2019.12 1,571.20
岸景观提升一标段 市管理局 公司独立承接，无 节点结算
立交桥挂花项目（第一 青岛市崂山区城 合作方
3 2018.11 三年 在建 2021.11 176.87 按季度结算
包） 市管理局
7-2-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：上述第 2 项合作方北京东方园林环境股份有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司与发行人共同作为社会资本方组成联合体中标乌鲁木齐高新区
（新市区）二〇一七年园林绿化（A 包）PPP 项目。
（2）报告期内市政公用业务已完工和在建项目的具体情况
根据发行人报告期内的销售明细，相关已完工和在建项目的合同、施工过程资料及竣工验收报告等文件，报告期内公司承接的市
政公用项目主要包括崂山区环卫园林一体化网格化管理项目、蓝色硅谷市政道路养护服务项目和南泊河河道、问海路西段、路灯及公
园等养护项目。截至 2019 年末，前述项目合同均在履行中。
① 报告期内市政公用项目各期实现收入和回款情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期累计
序号 项目名称
收入 回款 收入 回款 收入 回款 收入 回款
崂山区环卫园林一体
1 1,189.94 1,265.36 1,215.57 1,264.02 1,171.03 1,255.01 3,576.54 3,784.39
化网格化管理项目
蓝色硅谷市政道路养
2 577.72 539.22 546.24 393.98 150.23 - 1,274.20 933.20
护服务项目
南泊河河道、问海路西
3 段、路灯及公园等养护 269.15 - - - - - 269.15 -
项目
合计 2,036.81 1,804.58 1,761.81 1,658.00 1,321.26 1,255.01 5,119.89 4,717.59
占当期营业收入/销售商品、
7.33% 6.78% 5.44% 11.50% 6.90% 11.92% 6.46% 9.15%
提供劳务收到的现金的比例
② 报告期内市政公用项目具体情况
7-2-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目承接 合同金额
序号 项目名称 客户名称 合作方名称 合同期限 结算方式
时间 （万元）
崂山区环卫园林一体化网格 青岛市崂山区城市管
1 2016.5 四年 4,824.65 按月结算
化管理项目 理局
蓝色硅谷市政道路养护服务 公司独立承接，无合作
2 青岛蓝谷管理局 2017.8 三年 2,476.82 按季度结算
项目 方
南泊河河道、问海路西段、
3 青岛蓝谷管理局 2019.11 一年 457.58 按季度结算
路灯及公园等养护项目
7-2-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、PPP 项目的运营模式、收益确定和分配方式、回款情况及资金来源，是
否存在回款风险
报告期内，公司承接的 PPP 项目一共 4 个，包括白城市老城区积水点综合整
治与水环境综合保障 PPP 项目、乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化
（A 包）项目、乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）项目和
青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目。
（1）城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目
① 项目运营模式
参见本补充法律意见书“三、《反馈意见》问题 3.关于子公司（二）”之“1、
白城建城运营项目情况”。
② 项目收益确定和分配方式
项目公司白城建城在服务期内主要盈利来源为向政府方白城市住房和城乡
建设局收取的服务费，具体包括可用性服务费和运维绩效服务费。根据冠中生态、
中国建筑第六工程局有限公司与白城中城投资建设有限公司签订的《白城市海绵
城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目股东合同》，在清偿
当年贷款到期本金和利息、缴纳税款、弥补亏损、扣除法定公积金并满足《白城
市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目合同》关于维
护和更新资金安排有关要求的情况下，项目公司将项目全部可分配利润根据各方
各自的实际出资比例进行分配。冠中生态已向白城建城实缴出资 1,440 万元，持
有其 9%股权。
此外，根据冠中生态与白城建城签订的《建设工程施工合同》及及《建设工
程施工合同附加协议》，公司负责 PPP 项目项下的部分建设内容，合同金额
3,872.27 万元，可获得工程施工收入。
综上，公司从白城市老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP 项目获得
的收益包括根据《建设工程施工合同》获取的工程施工收入以及作为白城建城的
股东未来可获得的股东分红收益。
③ 回款情况及资金来源，是否存在回款风险
根据《白城市海绵城市建设老城区积水点综合整治与水环境综合保障 PPP
7-2-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目股东合同》，该项目由项目公司白城建城负责项目建设融资，建设资金来源
包括股东投入的资本金和银行借款。截止 2019 年末，白城建城已取得股东实缴
出资 16,000 万元以及银行借款 5.7 亿元。
冠中生态从白城建城承接的 PPP 项目项下的部分工程已于 2018 年 6 月完工
并验收。截至 2019 年末，公司已取得白城建城回款 2,940 万元，期末应收账款
余额为 507.46 万元。
根据发行人说明，目前项目公司融资情况良好，且已正常进入政府付费的运
营阶段，公司承接的该 PPP 项目的部分建设内容正在进行工程结算审计工作，项
目回款正常推进。因此，此项目回款风险较小。
（2）乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）项目和（D
包）项目
① 项目运营模式
参见本补充法律意见书“三、《反馈意见》问题 3.关于子公司（二）”之“2、
东园新冠运营项目情况”和“3、东园众成运营项目情况”。
② 项目收益确定和分配方式
A. 股东分红收益
项目公司东园新冠和东园众成在合作期限内主要盈利来源为向政府方乌鲁
木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）园林管理局收取的服务费，具体
包括可用性付费、运营维护绩效服务费、资本性收益和政府对项目融资的贴息补
助。
根据东园新冠和东园众成的公司章程，公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。冠中生态认缴东园新冠注册资
本 600 万元，持有其 10%股权；认缴东园众成注册资本 900.69 万元，持有其 10%
股权。截至本反馈意见回复日，冠中生态向东园新冠和东园众成实缴出资分别为
180 万元和 270.21 万元。
B. 项目建设工程施工收入
根据冠中生态与北京东方园林环境股份有限公司（作为承包人）和东园新冠
（作为发包人）签订的 PPP 项目施工合同及其补充协议，公司负责 PPP 项目项下
7-2-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的部分建设内容，合同金额为 6,903.40 万元，可获得工程施工收入。
根据冠中生态与北京东方园林环境股份有限公司（作为承包人）和东园新冠
（作为发包人）签订的 PPP 项目施工合同及其补充协议，原本由公司负责的 D
包部分建设内容合同金额为 5,286.96 万元，变更为由北京东方园林环境股份有
限公司承建 D 包 PPP 项目全部工程。冠中生态不参与乌鲁木齐高新区（新市区）
二零一七年园林绿化（D 包）项目建设。
因此，在乌鲁木齐高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）项目下，
公司可获取工程施工收入以及作为股东未来可获得的分红收益；在乌鲁木齐高新
区（新市区）二零一七年园林绿化（D 包）项目下，公司仅未来可按实缴出资比
例获得分红收益。
③ 回款情况及资金来源，是否存在回款风险
A. 回款情况及资金来源
根据 PPP 项目合同约定，项目公司东园新冠和东园众成负责项目融资，建设
资金来源包括股东投入的资本金和银行借款。截止 2019 年末，东园新冠和东园
众成分别已取得股东实缴出资 1,800 万元和 2,601.86 万元，均尚未取得银行融
资。
根据 2018 年 6 月乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）园林
管理局《关于乌鲁木齐高新区（新市区）二〇一七年园林绿化（A 包）PPP 项目
投资调整的通知》，该项目投资规模压缩，冠中生态从东园新冠承接的乌鲁木齐
高新区（新市区）二零一七年园林绿化（A 包）PPP 项目项下的部分工程也进行
调减，公司已完成部分工程，剩余部分工程处于中止状态。截至 2019 年末，公
司已取得东园新冠回款 100 万元，期末应收账款余额为 635.62 万元，期末建造
合同形成的已完工未结算资产余额为 642.41 万元。
B. 是否存在回款风险
参见本补充法律意见书“三、《反馈意见》问题 3.关于子公司（二）”之“2、
东园新冠运营项目情况”和“3、东园众成运营项目情况”。
（3）青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目
7-2-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
① 项目运营模式
参见本补充法律意见书“三、《反馈意见》问题 3.关于子公司（二）”之“4、
青岛蕴升运营项目情况”。
② 项目收益确定和分配方式
项目公司青岛蕴升在合作期内主要盈利来源为政府房可行性缺口补助。根据
青岛蕴升的公司章程，股东方按照出资比例分取项目公司红利。冠中生态认缴青
岛蕴升注册资本 2,336 万元，持有其 20%股权，并于 2020 年 2 月实缴完毕。
此外，根据冠中生态（作为承包人）和青岛蕴升（作为发包人）签订的施工
总承包合同，公司负责 PPP 项目项下的部分建设内容，合同金额为 11,603.18 万
元，可获得工程施工收入。
综上，公司从青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP 项目获得的收
益包括工程施工收入以及作为股东未来可获得的分红收益。
③ 回款情况及资金来源，是否存在回款风险
A. 回款情况及资金来源
根据 PPP 项目合同约定，项目公司应负责项目建设、运营、维护及移交项目
的全部资金的投入和筹措，资金来源包括股东投入的资本金和银行借款等负债性
资金。截至本反馈意见回复日，青岛蕴升已取得全部股东实缴出资 11,682.00 万
元，并正在推进向国开行青岛分行融资 4.67 亿元信贷额度的相关工作，取得银
行贷款后即可支付部分工程款。
截至 2019 年末，冠中生态从青岛蕴升承接的青岛西海岸新区矿山地质环境
生态修复工程 PPP 项目项下的部分工程处于在建状态，青岛蕴升的期末应收账款
余额为 6,453.95 万元，尚未取得回款。
B. 是否存在回款风险
参见本补充法律意见书“三、《反馈意见》问题 3.关于子公司（二）”之“4、
青岛蕴升运营项目情况”。
（二） 说明报告期内招投标销售的主要客户的采购权限、招标模式、招标
项目数量和规模，发行人中标项目数量、金额；说明发行人母公司及分、子公
7-2-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司参与招投标的权限和分工，报告期内参与招投标等销售行为是否合法合规、
是否存在应履行招投标程序而未履行情形，是否存在商业贿赂等违法违规情形，
相关内控制度是否健全并有效执行
1、说明报告期内招投标销售的主要客户的采购权限、招标模式、招标项目
数量和规模，发行人中标项目数量、金额
根据发行人报告期内的销售明细，相关项目的招投标文件、中标通知书、合
同、施工过程资料及竣工验收报告等文件、对发行人主要客户进行访谈和函证，
取得主要招投标销售客户出具的确认函、并经本所律师通过公开查询招标公告和
中标公告，报告期内，发行人招投标销售的主要客户的具体情况如下：
（1）报告期内招投标销售的主要客户的采购权限、招标模式、招标项目数
量和规模
① 报告期内各年发行人前五大招投标销售的客户如下：
单位：万元
2019 年度
序号
占招投标收
客户名称 对应项目 销售收入
入比例
青岛蕴升生态环境工 青岛西海岸新区矿山地质环境生
1 5,780.27 22.50%
程有限公司（注） 态修复工程 PPP 项目
青岛市黄岛区城市管 滨海大道等重要道路绿化提升工
2 4,560.86 17.76%
理局 程项目
青岛市即墨区城市旅 即墨环秀湖综合整治二期工程设
3 4,300.11 16.74%
游开发投资有限公司 计施工总承包项目
大理市凤仪镇羊后箐矿山边坡生
4 大理市自然资源局 3,784.26 14.73%
态修复工程等多个项目
长岛县市政建设管理 长岛县南北长山生态环境修复工
5 1,697.90 6.61%
处 程施工项目及二期工程施工项目
合计 - 20,238.38 20,123.40
2018 年度
序号 占招投标收
客户名称 对应项目 销售收入
入比例
青岛市黄岛区城市管 滨海大道等重要道路绿化提升工
1 13,225.41 45.64%
理局 程项目
崂山区环卫园林一体化网格化管
青岛市崂山区城市管
2 理项目、香港东路宁夏路绿地提 3,194.24 11.02%
理局
升工程等多个项目
长岛县市政建设管理 长岛县南北长山生态环境修复工
3 3,145.09 10.85%
处 程施工项目及二期工程施工项目
7-2-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
青岛市即墨区城市旅 即墨环秀湖综合整治二期工程设
4 2,536.55 8.75%
游开发投资有限公司 计施工总承包项目
青岛市市北区城市管 2016 年棚改零星地块绿化项目等
5 1,114.00 3.84%
理局 多个项目
合计 - 23,215.29 80.11%
2017 年度
序号 占招投标收
客户名称 对应项目 销售收入
入比例
韩城市土地建设有限 韩城市芝川东部台塬绿化工程项
1 2,681.41 19.17%
责任公司 目
白城市建城项目管理 白城市老城区积水点综合整治与
2 2,501.07 17.88%
有限公司（注） 水环境综合保障 PPP 项目
崂山区环卫园林一体化网格化管
青岛市崂山区城市管
3 理项目、香港东路宁夏路绿地提 2,046.42 14.63%
理局
升工程等多个项目
大理市上登光建建材经贸公司凝
4 大理市自然资源局 灰岩矿坡面生态修复项目等多个 1,749.76 12.51%
项目
青岛市李沧区城市管 十梅庵采石坑植被恢复工程等多
5 1,084.25 7.75%
理局 个项目
合计 - 10,062.90 71.93%
注：上述客户青岛蕴升生态环境工程有限公司和白城市建城项目管理有限公司的项目实
际发包方为政府机构，发行人与其他社会资本方组成联合体在政府 PPP 项目招标过程中标。
② 上述客户的采购权限、招标模式、招标项目数量和规模
报告期内，发行人招投标销售客户主要为政府单位和国有企业（其中客户为
PPP 项目公司的项目实际发包方也为政府机构），该等客户采购工程项目均需按
照《政府采购法》、《招标投标法》等相关法律要求履行相应招投标程序。在招标
模式上，招投标销售客户采用的采购方式主要包括公开招标、邀请招标和单一来
源采购等。
发行人上述主要客户就采购权限、招标模式、招标项目数量和规模等问题向
发行人出具了确认函，其中部分政府单位由于采购权限、报告期内的招标项目数
量和规模为内部信息不对外公开亦未向发行人确认该项信息，发行人无法获知其
采购权限和招标项目情况。
根据客户出具的确认函，上述客户的采购权限、招标项目数量和规模情况如
下：
单位：个、万元
序 客户名称 采购权限 2019 年度 2018 年度 2017 年度
7-2-137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
号 招标
招标项 招标项 招标项 招标项 招标项
项目
目数量 目规模 目数量 目规模 目数量
规模
SPV 公司针对政府方
青岛蕴升生态环 55,939.
1 发包的 PPP 项目建设 4 - - - -
境工程有限公司 69
内容进行采购
青岛市黄岛区城
2 /（注） / / / / / /
市管理局
青岛市即墨区城
3 市旅游开发投资 /（注） / / / / / /
有限公司
大理市自然资源
4 /（注） / / / / / /
局
无采购权限限制，履
长岛县市政建设 2,200.0 6,600.0
5 行相应的采购审批程 5 2 - -
管理处 0 0
序后即可对外采购
无采购权限限制，履
青岛市崂山区城 12,000. 25,000. 14,00
6 行相应的采购审批程 100 100 90
市管理局 00 00 0.00
序后即可对外采购
无采购权限限制，履
青岛市市北区城 9,200.0 38,000. 6,000.
7 行相应的采购审批程 4 7 3
市管理局 0 00 00
序后即可对外采购
无采购权限限制，履
韩城市土地建设 11,860. 7,850.0 16,75
8 行相应的采购审批程 11 9 17
有限责任公司 00 0 0.00
序后即可对外采购
SPV 公司针对政府方
白城市建城项目 64,00
9 发包的 PPP 项目建设 - - - - 2
管理有限公司 0.00
内容进行采购
无采购权限限制，履
青岛市李沧区城 10,000. 12,000. 200,0
10 行相应的采购审批程 180 203 156
市管理局 00 00 00.00
序后即可对外采购
注：青岛市黄岛区城市管理局、青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司和大理市自
然资源局因该等信息为内部信息，未向发行人提供其采购权限、报告期内招标项目数量和规
模。
（2）发行人中标项目数量、金额
报告期内各年发行人中标项目数量、金额如下所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中标项目数量（个） 9 18 17
中标项目金额（万元） 31,155.54 21,663.37 56,154.24
上表中，发行人 2017 年中标项目金额较大主要系 2017 年 12 月中标滨海大
道等重要道路绿化提升工程单项规模较高，合同金额 29,700 万元。报告期内，
发行人中标项目单个平均规模有所增加。。
2、说明发行人母公司及分、子公司参与招投标的权限和分工，报告期内参
7-2-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与招投标等销售行为是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履行情形
（1）说明发行人母公司及分、子公司参与招投标的权限和分工
截至本补充法律意见书出具日，发行人一共有 11 家分公司和 5 家控股子公
司。发行人参与招投标的主体均为母公司冠中生态，其子公司和分公司均不参与
招投标获取业务。
（2）报告期内参与招投标等销售行为是否合法合规，是否存在应履行招投
标程序而未履行情形
① 发行人应履行招投标程序的法律适用情况
冠中生态主要从事生态环境建设业务，属于工程建设项目。公司取得项目需
履行招投标程序的主要法律法规如下：
发布单 现行法规生
主要法律法规 相关内容
位 效时间
政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
全国人 使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的
《中华人民共 民代表 或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政
和国政府采购 大会常 2014/08/31 府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；
法》 务委员 （三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；
会 （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方
式。
政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用
招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》
及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法
及本条例。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物
《中华人民共 和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
和国政府采购 国务院 2015/3/1 修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不
法实施条例》 可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设
备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成
工程所需的勘察、设计、监理等服务。政府采购工程以
及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政
策。
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项
全国人 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
《中华人民共 民代表 要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基
2017/12/28
和国招标投标 大会常 础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项
法》 务委员 目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
会 资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援
助资金的项目。
国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的
《中华人民共
项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请
和国招标投标 国务院 2019/03/02
招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限
法实施条例》
制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招
7-2-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
标方式的费用占项目合同金额的比例过大。除招标投标
法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有
下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不
可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自
行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的
特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提
供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，
否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的
其他特殊情形。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定而制
定本规定。达到下列标准之一的工程项目，必须进行招
《工程建设项 国家发 标：（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上
目招标范围和 展和改 的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估
2000/5/1
规模标准规 革委员 算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监
定》 会 理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以
上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）
项标准，但项目总投资额在 3000 万元人民币以上的
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定而制
定本规定。将施工的招标限额提高到 400 万元人民币，
将重要设备、材料等货物采购的招标限额提高到 200 万
国家发
《必须招标的 元人民币，将勘察、设计、监理等服务采购的招标限额
展和改
工程项目规 2018/6/1 提高到 100 万元人民币。规定同时明确全部或者部分使
革委员
定》 用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用
会
预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%
以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且
该资金占控股或者主导地位的项目。
注：《工程建设项目招标范围和规模标准规定》于 2018 年 6 月 1 日废止，相关内容和标
准由《必须招标的工程项目规定》所替代。
② 报告期内参与招投标等销售行为是否合法合规，是否存在应履行招投标
程序而未履行情形
报告期内，发行人通过招投标销售的客户主要为政府机构单位和国有企业单
位（其中客户为 PPP 项目公司的项目实际发包方也为政府机构）。经本所律师核
查相应项目的招标公告文件、单一来源采购招标文件、发行人投标文件、中标通
知书、业务合同、发行人主要客户出具的确认函等资料并经本所律师访谈发行人
的主要客户、检索了全国公共资源交易平台（http://www.ggzy.gov.cn）、招标
网（http://www.bidchance.com/）、千里马网（http://www.qianlima.com/）等
网站公示的招投标信息及全国建筑市场监管公共服务平台网站
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）的诚信数据，该等客户均已按照《中华人
民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律要求履行相应
招投标程序，相关程序合法合规，报告期内，发行人不存在因参与招投标等销售
行为被行政处罚的情形。
7-2-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法
实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条
例》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日之前适用）
和《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日之后适用）等法律法规的规定，
对报告期内发行人承接的的应当履行招投标、政府采购等程序的项目核查范围如
下：（1）发行人承接自各级政府机关、事业单位的项目，应适用《政府采购法》
等相关规定，同时参考各地区政府集中采购目录，对与政府、事业单位签订合同
金额超过 100 万元的项目进行核查；（2）发行人承接自其他主体应适用上述《中
华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设
项目招标范围和规模标准规定》等的相关规定，对施工单项合同金额达到一定金
额以上的（2018 年 6 月 1 日之前为 200 万元以上，2018 年 6 月 1 日之后为 400
万元以上）项目进行核查。报告期内，发行人签订的合同中涉及应当采用招投标
方式的，相关合同的订立均已履行公开招投标、邀请招投标或单一来源采购等程
序，不存在应履行招标程序而未履行的情形。
报告期内，公司已取得青岛市住房和城乡建设局及青岛市园林和林业局开具
的证明，不存在挂靠和借用其他单位资质进行招投标或开展业务，不存在重大违
法行为，也不存在因违反施工、建设相关的法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内参与招投标等销售行为合法合规，
不存在应履行招投标程序而未履行情形。
3、是否存在商业贿赂等违法违规情形，相关内控制度是否健全并有效执行
根据对发行人销售部门负责人进行访谈、取得发行人出具的说明，并通过国
家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 法 院 网
（ https://www.chinacourt.org/index.shtml ）、 青 岛 市 人 民 检 察 院 官 网
（ http://www.qdjcy.gov.cn/ ）、 青 岛 市 崂 山 区 人 民 检 察 院 官 网
（ http://www.laoshan.qdjcy.gov.cn/ ）、 青 岛 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://amr.qingdao.gov.cn/）等网站及公开搜索引擎进行网上查询，报告期
7-2-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
内发行人及其子公司不存在商业贿赂等违法违规情形，也不存在因商业贿赂等行
为受到主管行政部门处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的情形。
在防范商业贿赂方面，公司已经制订并有效实施了各项管理举措，主要包括：
（1）公司制定了《反商业贿赂管理制度》并严格实行，具体包括在员工守
则明确涉及反商业贿赂的要求和惩罚机制，并对员工进行培训；与客户和供应商
签订合同时，公司原则上会附加廉洁条款或诚信承诺书等（客户统一要求的制式
合同除外），禁止不正当利益获取和商业贿赂行为，同时公司设立预防商业贿赂
工作检举机制，由总经办、法务部、审计部负责日常监督管理公司反商业贿赂工
作。
（2）公司制定了《资金管理办法》、《财务报销管理规定》等相关内控制度，
杜绝日常经营过程中可能发生的商业贿赂等违法行为：对员工费用报销、付款管
理等规定了相应的内部控制和审核程序，确保相关费用报销和付款的交易内容真
实性。
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2020JNA10061 号《内部控制鉴证报告》，
确认冠中生态按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
此外，报告期内，公司已取得青岛市市场监督局和青岛市中级人民法院出具
的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪
记录证明，报告期内发行人不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录，
发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在刑事案件及失信记录。
综上所述，报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规情形，发行人已制
定健全的反商业贿赂相关内控制度并有效执行。
（三） 说明报告期内非招投标销售的主要客户成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务、与发行人合作历史，发行人取得相关订单是否合法合规
根据发行人报告期内的销售明细，相关项目的合同、施工过程资料及竣工验
收报告等文件、对发行人主要客户进行访谈和函证，并取得主要非招投标销售的
主要客户出具的确认函，报告期内，发行人非招投标销售的主要客户的具体情况
如下：
（1）说明报告期内非招投标销售的主要客户成立时间、注册资本、股权结
7-2-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
构、主营业务、与发行人合作历史
① 报告期内公司各年前五大非招投标销售客户收入情况如下：
单位：万元
2019 年度
序号
占商务谈判
客户名称 对应项目 销售收入
收入比例
王庄矿山生态修复岩面坡面
1 南阳中联水泥有限公司 喷播及渣土坡面喷播绿化项 820.82 39.08%
目
大理海东新区金湫路格构梁
大理海东开发园林绿化
2 （三期）边坡植被恢复项目 631.80 30.08%
有限公司
等多个项目
唐山市丰润区王官营镇金昌
保利新联爆破工程集团
3 白云石矿矿山地质环境综合 221.37 10.54%
有限公司
治理工程等多个项目
青岛瑞源工程集团有限 嘉陵江路连接线（长江东路-
4 公司、青岛土木建工集 现状嘉陵江路）道路及管网 75.98 3.62%
团有限公司 工程团粒喷播分包
青岛市黄岛园林绿化工 玉锦路道路两侧植被恢复工
5 60.51 2.88%
程有限公司 程
合计 - 1,810.48 86.21%
2018 年度
序号 占商务谈判
客户名称 对应项目 销售收入
收入比例
大理海东新区金湫路格构梁
大理海东开发园林绿化
1 （三期）边坡植被恢复项目 1,247.22 36.84%
有限公司
等多个项目
北京市废弃矿山生态环境修
复治理项目（2017 年度）门
2 中煤地质工程有限公司 474.95 14.03%
头沟区妙峰山镇水峪嘴村废
弃石灰石矿山治理区
青岛市政空间开发集团 蓝色硅谷山大东路道路绿化
3 312.90 9.24%
有限责任公司 工程等项目
青岛地矿岩土工程有限 浮山前周边地质灾害治理工
4 270.46 7.99%
公司 程
河南孟电集团水泥有限
5 孟电集团山体植被恢复项目 152.13 4.49%
公司
合计 - 2,457.66 72.60%
2017 年度
序号 占商务谈判
客户名称 对应项目 销售收入
收入比例
大理海东新区金湫路格构梁
大理海东开发园林绿化
1 （三期）边坡植被恢复项目 1,542.41 30.03%
有限公司
等多个项目
7-2-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
青岛市政空间开发集团 蓝色硅谷山大东路道路绿化
2 633.23 12.33%
有限责任公司 工程等项目
青岛永新国际金融中心景观
3 青岛海沃置业有限公司 370.83 7.22%
园林绿化工程
漳州市开发区 2 号山及鼎仔
中交三航（厦门）工程
4 内山北侧护坡工程-CS 混合 255.00 4.96%
有限公司
纤维喷灌工程
青岛路桥建设集团有限 S7602 青岛前湾港区 2 号疏港
5 240.08 4.67%
公司 高速珠山立交及连接线工程
合计 - 3,041.56 59.22%
（2）上述非招投标销售的主要客户成立时间、注册资本、股权结构、主营
业务、与发行人合作历史
根据国家企业信用信息公示系统查询及发行人提供的说明，截至本补充法律
意见书出具日，上述报告期内各年非招投标销售的前五大客户具体情况如下：
7-2-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 注册资本
客户名称 成立时间 股权结构 主营业务 与发行人合作历史
号 （万元）
水泥、水泥熟料、预拌混凝土、 2019 年开始合作，发行人向其承
南阳中联水泥有限公 中国联合水泥集团有限
1 2018-12-27 40,000.00 水泥相关制品及新型建筑材料的 接王庄矿山生态修复岩面坡面喷
司 公司持股 100.00%
生产、研发、销售等 播及渣土坡面喷播绿化项目
园林绿化工程；房地产开发经营； 2016 年开始合作，发行人向其承
大理海东开发园林绿 大理海东开发投资集团
2 2012-07-13 3,000.00 生态农业项目建设投资；山地林 接大理海东新城中心片区起凤公
化有限公司 有限公司持股 100.00%
业项目建设投资；苗木购销等 园南北边坡生态修复工程
可承担各类各等级的大爆破工程
等；可承担爆破设计施工、爆破 2019 年开始合作，发行人向其承
保利新联爆破工程集 保利联合化工控股集团 振动监测等；市政公用工程施工 接唐山市丰润区王官营镇金昌白
3 1997-04-25 86,600.00
团有限公司 股份有限公司持股 100% 总承包；土石方工程：矿山工程 云石矿矿山地质环境综合治理工
施工总承包；建筑工程施工总承 程等 4 个项目
包等
瑞源控股集团有限公司
持股 64.29%，上海泽晟
投资有限公司持股
18.97%，于瑞升持股
10.74%，潘彩红持股
1.64%，于瑞建持股
水利水电工程、市政公用工程、
1.55%，常玉军持股 2019 年开始合作，发行人向其承
港口与航道工程、地基与基础、
青岛瑞源工程集团有 0.55%，王义波持股 接嘉陵江路连接线（长江东路-现
4 1989-06-21 42,000.00 土石方工程、桥梁工程、园林绿
限公司 0.42%，于海峰持股 状嘉陵江路）道路及管网工程团粒
化工程、工业及民用建筑、管道
0.37%，管延成持股 喷播分包工程
安装等
0.37%，管洪清持股
0.35%，董杰持股 0.32%，
邵磊持股 0.12%，徐贞社
持股 0.09%，迟廷凯持股
0.09，薛冰持股 0.06%，
封鸿向持股 0.06%
7-2-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
张栋焜持股 80.00%，范 房屋建筑工程施工；市政公用工
德金、马继进、薛秀凤、 程施工；钢结构工程施工；地基 2017 年开始合作，发行人向其承
青岛土木建工集团有
5 1993-11-18 15,000.00 马启善和张禄钊分别持 与基础工程施工；建筑装饰装修 接南港区山体（除陡山外）地质环
限公司
股 5.10%、4.75%、4.60%、 工程施工；防水防腐保温工程施 境治理工程项目
3.55%和 2.00% 工等
逄焕德持股 68.09%，薛
玉梅、焦学明分别持股
各种规模及类型园林绿化及养护
16.00%和 13.64%，张瑞
青岛市黄岛园林绿化 工程；苗木、花卉、盆景、草坪 2012 年开始合作，发行人向其承
6 1989-06-30 2,200.00 秋、王积彩、薛丽美、
工程有限公司 培育、销售：园林绿化技术咨询 接滨海大道下边坡植被恢复工程
刘佩君、尹宝亮、高月
及相关信息服务等
美等 24 名自然人股东合
计持股 2.27%
区域地质调查、液体矿产勘查、
2018 年开始合作，发行人向其承
气体矿产勘查、固体矿产勘查、
接北京市废弃矿山生态环境修复
中煤地质工程有限公 中国煤炭地质总局持股 水文地质调查、工程地质调查、
7 1994-01-15 100,000.00 治理项目（2017 年度）门头沟区
司 100.00% 环境地质调查、地球物理勘查、
妙峰山镇水峪嘴村废弃石灰石矿
地质钻探；施工总承包；工程勘
山治理区工程
察设计等
对外承包工程，工程建设总承发
2017 年开始合作，发行人向其承
青岛市政空间开发集 青岛市政府（国资代办） 包；市政工程、建筑工程、公路
8 2002-06-13 300,000.00 接蓝色硅谷山大东路道路绿化工
团有限责任公司 持股 100.00% 工程、城市轨道交通、隧道、城
程等项目
市园林绿化等
工程地质，岩土工程治理，工程
2008 年开始合作，发行人向其承
青岛地矿岩土工程有 青岛地质工程勘察院持 测量及城市规划测量，地基基础
9 2000-10-12 1,000.00 接青岛市平度大泽山石材矿山地
限公司 股 100.00% 工程及土石方工程施工，地质灾
质环境治理--挂网喷播工程
害治理工程施工等
水泥及熟料加工销售；骨料加工
河南孟电集团水泥有 河南孟电集团热力有限 2018 年开始合作，发行人向其承
10 2002-04-02 33,880.00 销售；石灰岩开采、编织袋加工；
限公司 公司持股 100.00% 接孟电集团山体植被恢复项目
余热供暖；矿渣粉加工销售
7-2-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
永新华控股集团有限公
2015 年开始合作，发行人向其承
青岛海沃置业有限公 4,000.00 万 司控股 75.00%，香港嘉 房地产开发经营，建筑材料的批
11 1994-10-08 接青岛永新国际金融中心景观园
司 美元 诚投资有限公司持股 发，自有房屋租赁
林绿化工程
25.00%
铁路工程建筑；公路工程建筑； 2016 年开始合作，发行人向其承
中交三航（厦门）工 中交第三航务工程局有 市政道路工程建筑；其他道路、 接漳州市开发区 2 号山及鼎仔内
12 2015-05-04 30,000.00
程有限公司 限公司控股 100.00% 隧道和桥梁工程建筑；港口及航 山北侧护坡工程-CS 混合纤维喷灌
运设施工程建筑等 工程
公路工程施工总承包，桥梁工程
专业承包，公路路面工程专业承 2012 年开始合作，发行人向其承
青岛路桥建设集团有 青岛交通发展集团有限
13 2002-04-09 50,000.00 包，公路路基工程专业承包，公 接滨海公路田横段两侧裸露边坡
限公司 公司控股 100.00%
路交通工程专业承包交通安全设 团粒喷播工程
施；市政工程施工等
7-2-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人取得相关订单是否合法合规
报告期内，公司以非招投标方式即商务谈判取得的订单未履行招投标程序的
原因包括以下四类：
（1）项目为民营企业发包或其他非全部或者部分使用国有资金投资，不属
于必须招投标的项目范围，如发行人从青岛海沃置业有限公司、河南孟电集团水
泥有限公司、青岛瑞源工程集团有限公司、青岛土木建工集团有限公司和青岛市
黄岛园林绿化工程有限公司等承接的项目；
（2）项目金额较小未达到法律规定的招投标要求，如发行人从保利新联爆
破工程集团有限公司等承接的项目；
（3）发行人从总包方处分包取得无需履行招投标程序，如发行人从前述客
户青岛市政空间开发集团有限责任公司、中交三航（厦门）工程有限公司、中煤
地质工程有限公司和青岛地矿岩土工程有限公司等承接的项目；
（4）根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条“除招标投标法
第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进
行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；……。”的相关规定可以
不进行招投标，如发行人从大理海东开发园林绿化有限公司承接的项目，该等项
目也均履行了政府内部必要的决策程序。
综上，报告期内发行人通过商务谈判方式取得的订单合法合规，且公司已取
得青岛市住房和城乡建设局和青岛市园林和林业局开具的证明，不存在重大违法
行为，也不存在因违反施工、建设相关的法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情况。
（四） 说明报告期内发行人来源于山东省的收入金额占比较高及存在波动
的原因、合理性、是否对山东省内业务存在重大依赖，发行人在山东省外的业
务拓展能力
1、发行人来源于山东省的收入金额占比较高及存在波动的原因、合理性
报 告 期 内 ， 发 行 人 来 源 于 山 东 省 的 收 入 金 额 分 别 为 7,688.02 万 元 、
26,929.77 万元以及 20,884.47 万元，占主营业务收入的比例分别为 40.20%、
83.21%和 75.16%。
报告期内，发行人来源于山东省的收入金额占比较高，主要原因包括：一方
7-2-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
面山东省系公司所在地，也是公司最早开拓市场的地区，由于多年来所承接的项
目实施效果良好，公司专有的团粒喷播植被恢复技术建立了较强的竞争力，公司
在山东省已具备较强的品牌优势；另一方面也得益于山东省政府近年来对生态环
境保护与治理力度的加大，包括开展城市山体、水体、废弃地、绿地修复等。
2017 年公司业务加大外地项目拓展，在云南大理、陕西韩城、吉林白城等
地获取多个相对较大规模的项目，因此公司在山东省的收入占比仅为 40.20%。
2018 年公司承接了大型的综合性生态治理项目滨海大道等重要道路绿化提升工
程，同时公司在陕西韩城、吉林白城等山东以外地区的项目完工在当期产生的收
入较 2017 年有所下降，因此 2018 年公司在山东地区的收入占比上升至 83.21%。
2019 年公司在山东地区的滨海大道等重要道路绿化提升工程、即墨环秀湖综合
整治二期工程设计施工总承包、青岛西海岸新区矿山地质环境生态修复工程 PPP
项目等大型项目持续产生收入，同时公司在大理也有多个项目在建，因此整体来
看，2019 年公司在山东地区的收入占比较 2018 年略有下滑，西南地区收入占比
有所上升。
2、是否对山东省内业务存在重大依赖，发行人在山东省外的业务拓展能力
报告期内，发行人在山东省区域内的收入占比相对较高，面临一定的业务区
域集中的风险，但公司凭借在山东地区积累的技术和项目经验，已经逐步将生态
修复业务发展到西南、西北、东北、华中等地区，公司对山东省内业务不存在重
大依赖。
一方面，公司主要从事生态环境建设业务，行业下游客户主要包括政府部门
及其授权的或下属的国有性质主体。由于这一行业特性，同行业企业通常也都在
公司所在地及周边地区具有更强的获取项目的渠道和口碑效应，因此公司在山东
省的收入相对集中符合行业惯例。报告期内，同行业可比公司收入的地区分布情
况如下：
地区分布 2019 年度收入占比 2018 年度收入占比 2017 年度收入占比
绿茵生态（注册地：天津）
京津冀地区 78.81% 51.11% 47.72%
内蒙地区 13.73% 42.65% 52.24%
其他地区 7.45% 6.24% 0.04%
7-2-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 100.00% 100.00% 100.00%
蒙草生态（注册地：内蒙古）
内蒙古自治区区内 75.18% 71.58% 79.76%
内蒙古自治区区外 24.82% 28.42% 20.24%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
民基生态（注册地：山西）
山西省 100.00% 99.86% 98.93%
陕西省 - - 0.10%
北京市 - 0.14% 0.97%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
另一方面，公司在山东省外也具有较好的业务拓展能力。目前发行人在山东
省外的多个地区持续加大业务拓展力度。截至本补充法律意见书出具日，公司在
手的山东省外主要项目合同金额及截至 2019 年末已累计确认收入如下：
序 合同金额 截至 2019 年末累计
项目名称 地区
号 （万元） 已确认收入（万元）
王庄矿山生态修复岩面坡面喷播 固定单价合
1 华中 820.82
及渣土坡面喷播绿化项目 同，据实结算
2 延安新区山体边坡生态修复工程 西北 2,168.52 562.82
唐山市丰润区王官营镇金昌白云
3 石矿矿山地质环境综合治理工程 华北 378.20 221.37
等 4 个项目
大理市挖色镇大成矿山边坡生态
4 西南 814.74 -
修复工程
海城市菱镁矿山生态修复治理工
5 东北 1,098.53 -
程二期第二标段
综上，发行人对山东省内业务不存在重大依赖，发行人在山东省外具有良好
的业务拓展能力，目前公司存量订单充足，并且具备较好的山东省外业务拓展能
力。
（五） 补充披露报告期内我国生态修复领域投资规模及政策变化情况，发
行人所占市场份额、生态修复综合性治理业务的具体内容；说明发行人从事园
林绿化、市政公用业务的具体模式、报告期内主要客户情况及合同金额、合同
期限
1、补充披露报告期内我国生态修复领域投资规模及政策变化情况，发行人
所占市场份额、发行人生态修复综合性治理业务的具体内容
7-2-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）报告期内我国生态修复领域投资规模及政策变化情况，发行人所占市
场份额
① 报告期内我国生态修复领域投资规模及政策变化情况
随着经济发展，生态保护和环境治理也日益受到重视。2001 年国务院发布
《国务院关于加强城市绿化建设的通知》（国发〔2001〕20 号）制定了之后十年
的城市绿化的工作目标和主要任务，由此揭开生态环境行业高速发展序幕。近年
来，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理
的力度，国家重大会议上也一再强调生态文明的重要性和地位。
2012 年 11 月，“十八大”报告提出要大力推进生态文明建设，将生态文明
建设放在突出地位，努力建设美丽中国。2017 年 10 月，“十九大”报告对生态
环境保护提出了多方面的细节部署，提出“山水林田湖草生命共同体”的理念，
由污染治理转向大生态综合治理。同时十九大针对生态环境监管体制改革作出了
细致的部署，明确提出设立国有自然资源资产管理和自然生态监管机构。2018
年，政府即启动机构改革，成立自然资源部、生态环境部，将生态保护、生态修
复提升到更高的地位。
近年来国家及各部委也出台了一系列相关产业政策，包括污染防治、生态修
复、园林绿化、环境保护等多个方面，大力扶持生态环保的发展，促进行业市场
需求水平的不断提高。2019 年 2 月，为进一步厘清产业边界，将有限的政策和
资金引导到对推动绿色发展最重要、最关键、最紧迫的产业上，有效服务于重大
战略、重大工程、重大政策，国家发改委、工业和信息化部、生态环境部等七部
委联合发布《绿色产业指导目录（2019 年版）》，将生态保护、生态修复、海绵
城市、园林绿化等行业统筹纳入绿色产业范畴。
随着国家政策的大力扶持和市场需求的快速释放，生态修复行业快速发展，
市场规模不断扩大。2011 年至 2019 年，我国生态保护和环境治理业固定资产投
资额（不含农户）规模逐渐上升，年均复合增长率达 21.27%，具体如下：
7-2-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2011 年-2019 年我国生态保护和环境治理业固定资产投资额（不含农户）（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
根据前瞻产业研究院和中研产业研究院数据，我国生态修复行业市场规模不
断扩大，从 2011 年 1,656 亿元增长至 2019 年 3,872 亿元，2012 年至 2018 年行
业增速也呈上升趋势，具体如下：
2011 年-2019 年我国生态修复行业市场规模（单位：亿元）
数据来源：前瞻产业研究院、中研产业研究院
② 发行人所占市场份额
由于生态修复行业涉及范围广，包括河流、湖泊与湿地，海洋、海岸带与海
岛，荒漠化、石漠化和水土流失地区，森林、荒山与农田，受损城市与村镇，污
染场地，工矿区（采石场、矿山等）等修复领域，因此行业内企业众多，集中度
7-2-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
极低，其中规模较大的公司包括铁汉生态、东方园林、蒙草生态等上市公司。根
据前瞻产业研究院的研究，国内生态修复行业内的参与主体主要包括以下五类：
类型 特点 参与领域
全能型 规模大、业务范围广 生态修复业务链各方面和各环节
拥有独特技术的中 植物修复、微生物修复技术和修复
规模中等，拥有独特技术
型公司 剂开展修复工程
有政府背景，和政府保持紧密合 待修复场地的调查和风险评估环
科研院所
作 节
外资企业 受准入政策限制 大多从事修复咨询业务
第三方检测机构 作为地方环保部门的补充 环保检测
注：以上内容来自于前瞻产业研究院。
目前行业内尚无公开权威的报告统计生态修复行业内的企业市场份额，发行
人主要从事以植被恢复为主的生态修复业务，从业务规模和行业市场规模对比来
看公司所占据的市场份额较小。
（2）发行人生态修复综合性治理业务的具体内容
发行人生态修复综合性治理业务是指区别于单纯的植被恢复、水环境治理，
通过综合运用土壤置换、植被重建、景观提升、生物滞留、水质改善、雨（污）
水疏导等多种生态修复手段，进行的多场景环境治理，使待修复区域在人工干预
下形成具有自我调节能力的生态系统。
报告期内，发行人承接的综合性治理项目主要包括 2016 年山头公园整治（南
片）施工项目和滨海大道等重要道路绿化提升工程项目，从具体合同施工内容来
看，2016 年山头公园整治（南片）施工项目环境山势陡峭，坡度较大，表层土
壤瘠薄，山石风化，水土流失严重，公司采用了喷播绿化栽植固土等多种技术和
措施解决环境修复难题；滨海大道等重要道路绿化提升工程项目包括滨海大道沿
线道路、唐岛湾南岸绿化改造提升以及部分区域盐碱地土壤改良等施工内容。该
类治理业务从实施对象和施工内容上也明显区别于单纯的植被恢复业务和水环
境治理业务，而是整合包含了这两部分业务以及园林景观建设业务等。
2、说明发行人从事园林绿化、市政公用业务的具体模式、报告期内主要客
户情况及合同金额、合同期限
（1）发行人从事园林绿化、市政公用业务的具体模式
公司从事园林绿化业务的具体模式为工程施工，按照完工进度进行结算、收
7-2-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入确认和收款。在业务具体实施过程中，园林绿化项目主要包括业务承接、施工
方案设计、原材料和分包机械等采购、苗木栽植等工程施工、养护管理等环节。
发行人的园林绿化业务包含地产景观和市政景观，主要的施工对象包括住宅小区
和市政道路，所需要的主要原材料包括苗木、石材等。
公司从事市政公用业务的具体模式为提供劳务，采用服务期内按月或者按季
等固定期限结算的模式。该项业务的主要内容为道路保洁清扫、绿化带养护等，
主要投入为人力，多使用清扫（洗）车、洒水车、除草机等专用车辆和工具实施
业务。
（2）报告期内主要客户情况及合同金额、合同期限
报告期内公司园林绿化和市政公用主要客户情况、合同金额和合同期限请参
见本补充法律意见书“三、《反馈意见》5.关于销售模式”之“2、城市环境建
设业务报告期内已完工和在建项目的具体情况”。
（六） 说明发行人主要项目所在地承担生态修复责任的法定主体、征缴生
态修复费用的相关政策、企业缴纳相关费用后是否仍会向发行人进行采购。
报告期内，发行人生态修复主要项目所在地包括山东青岛、陕西、云南大理
等。目前我国及各地法律法规层面对于承担生态修复责任的法定主体没有针对性
的明确规定，主要针对部分特殊的修复领域，如矿山修复、草原植被恢复、土壤
污染等出台了一些相关政策。与承担生态修复责任的法定主体、征缴生态修复费
用相关的政策法规主要如下：
现行法规生
序号 法规名称 部门 相关规定
效时间
由中央专项预算安排治理资金用于
《重点生态保护修
支持开展山水林田湖草生态保护修
1 复治理资金管理办 2019/02/27 财政部
复工程以及开展历史遗留废弃工矿
法》
土地整治
国家建立土壤污染防治基金制度，
设立中央土壤污染防治专项资金和
全国人民代 省级土壤污染防治基金，主要用于农
《土壤污染防治
2 2019/01/01 表大会常务 用地土壤污染防治和土壤污染责任
法》
委员会 人或者土地使用权人无法认定的土
壤污染风险管控和修复以及政府规
定的其他事项
《陕西省矿山地质 陕西省国土 矿山企业每月按照原矿销售收入、开
3 2018/7/12
环境治理恢复与土 资源厅、陕西 采矿种系数、开采方式系数、地区系
7-2-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
地复垦基金实施办 省财政厅、陕 数等综合提取基金。矿山企业应与所
法》 西省环境保 在地县级国土资源主管部门、银行共
护厅 同签订基金使用监管协议，并明确基
金提取与使用的时间、数额、程序、
条件和违约责任等。
取消矿山地质环境治理恢复保证金；
《关于取消矿山地 矿山企业需设立专门的基金账户，单
质环境治理恢复保 财政部、国土 独反映基金提取情况；基金提取、使
4 证金建立矿山地质 2017/11/6 资源部、环境 用及矿山地质环境保护与治理恢复
环境治理恢复基金 保护部 情况须列入信息公示系统；基金由设
的指导意见》 立企业自主使用,专项用于矿山地质
环境的治理与恢复（不含土地复垦）。
人民法院可以在判决被告修复生态
《关于审理环境民
环境的同时，确定被告不履行修复义
事公益诉讼案件适 最高人民法
5 2015/1/6 务时应承担的生态环境修复费用；也
用法律若干问题的 院
可以直接判决被告承担生态环境修
解释》
复费用
因勘查、开采矿藏和工程建设需要而
《关于同意收取草 征用或使用草原的用地申请人应当
财政部、国家
6 原植被恢复费有关 2010/4/27 向省级草原行政主管部门或其委托
发展改革委
问题的通知》 的草原监理站（所）缴纳草原植被恢
复费；用地审批未获批准的全额退还
采矿权人应当依照国家有关规定，缴
存矿山地质环境治理恢复保证金，保
证金的缴存数额不得低于矿山地质
2019/7/24（首 自然资源部
《矿山地质环境保 环境治理恢复所需费用；在履行矿山
7 次生效时间 （原国土资
护规定》 地质环境治理恢复义务并经验收合
2009/05/01） 源部）
格后, 按义务履行情况返还相应额
度保证金及利息。（此项规定已根据
现行法规取消）
由于生态环境受到破坏这一问题的严重性是在经济发展过程中逐渐显露出
来，生态修复也是近十多年来逐渐受到重视，当前生态修复的需求较多为存量的
历史遗留所致的生态问题，如道路边坡、无主或已废弃的矿山等，这类问题难以
追究到破坏的责任主体，因此目前各地区承担生态修复责任的主体通常是政府机
关或其授权的主体，政府作为公共服务的提供机构，对此类历史遗留的生态破坏
问题承担保护、改善和修复的义务。因此发行人目前承接的生态修复项目绝大多
数为政府机构或其下属投资主体发包。
随着生态修复政策逐渐完善，对于企业生产经营活动造成的尤其是新增的环
境破坏问题的生态修复责任将转移至企业，并且落实责任，以“谁破坏、谁治理”
的破坏者付费原则进行修复，而非完全由政府出资修复。如发行人 2019 年承接
的南阳中联水泥有限公司的王庄矿山生态修复岩面坡面喷播及渣土坡面喷播绿
化项目、2020 年承接的辽宁菱镁矿业有限公司的海城市菱镁矿山生态修复治理
7-2-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工程二期第二标段项目，均为矿山企业自主付费修复。此外，无论企业是否征缴
生态修复费用并不影响发行人业务的承接，由于生态修复的需求存在，若制度规
定是由政府向企业征缴生态修复费用，那么最终生态修复责任应该会由政府承
担。
针对公共的或因自然原因形成的生态修复需求则还会由政府承担修复责任，
如财政部 2019 年 2 月发布的《重点生态保护修复治理资金管理办法》中专项治
理资金支持的山水林田湖草生态保护修复工程。
六、 《反馈意见》问题 6.关于采购模式
请发行人：（1）分别说明报告期内原材料采购、分包采购、机械租赁主要
供应商成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与发行人合作
历史、签订合同方式、合同期限、采购内容、价格、定价依据及公允性，报告
期内主要供应商是否发生重大变动，是否与发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事、高管存在关联关系；（2）说明劳务分包、专业分包的区别和具体模
式、发行人分包采购的途径和方式、供应商管理考核机制；按分包种类分别说
明报告期内主要分包商及分包项目内容，分包合同签订形式、关于人员管理、
材料提供及运输、收益分配、定价和结算方式、交付验收、质保期、项目监督
和责任承担等内容，是否允许转包、再分包，发行人在各项目取得的收益金额、
向分包商分配的比例和方式、是否与分包合同的约定内容一致；（3）说明报告
期内分包商的经营合法合规性、是否具备必要专业资质、是否主要为发行人服
务；（4）说明报告期内租赁机械设备的主要种类、价格和定价依据，向不同供
应商租赁同类机械设备的价格是否存在重大差异；（5）说明报告期内是否存在
发行人员工（前员工）持有供应商股权或任职情形，如存在，说明与相关供应
商交易的公允性。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
（一） 分别说明报告期内原材料采购、分包采购、机械租赁主要供应商成
立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与发行人合作历史、签
订合同方式、合同期限、采购内容、价格、定价依据及公允性，报告期内主要
供应商是否发生重大变动，是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高管存在关联关系
7-2-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、分别说明报告期内原材料采购、分包采购、机械租赁主要供应商成立时
间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与发行人合作历史、签订合
同方式、合同期限、采购内容、价格、定价依据及公允性
根据发行人主要供应商的合同、结算单据、付款凭证等文件、本所律师对发
行人主要供应商进行访谈和函证，取得主要供应商出具的确认函，报告期内，发
行人原材料采购、分包采购、机械租赁主要供应商情况如下：
（1）报告期内发行人原材料采购前五大供应商
① 报告期内发行人原材料采购前五大供应商的采购内容、价格、定价依据
及公允性
单位：万元
2019 年度
序号
占原材料
供应商名称 采购内容 采购金额 价格及定价依据
采购比例
中国石化销售股份有 汽油、柴 按照市场价，历次采购
1 246.60 5.34%
限公司（注 1） 油 单价有波动
根据市场价协商，不同
经济技术开发区寒武
2 石材 202.23 4.38% 规格型号石材单价不
园林建材经营部
同
青岛昱昇建设工程有 148.24 根据市场价协商，含税
3 工程用土 3.21%
限公司 （注 2） 单价 28.00 元/m
根据市场价协商，不同
4 长兴泗安创美苗木场 苗木 126.24 2.73% 种类和规格型号苗木
单价不同
根据市场价协商，含税
安平县海久丝网制品
5 金属网 125.16 2.71% 单价 4.60 元/m2（不含
有限公司
运费）
合计 - 848.46 18.37% -
2018 年度
序号 占原材料
供应商名称 采购内容 采购金额 价格及定价依据
采购比例
根据市场价协商，不同
青岛冠通市政建设有 沥青混合 807.71
1 10.66% 种类和规格型号沥青
限公司 料 （注 2）
混合料单价不同
根据市场价协商，不同
宜兴市新建镇厚德载
2 苗木 483.84 6.38% 种类和规格型号苗木
福园艺场
单价不同
根据市场价协商，不同
沭阳县怀柏花木种植
3 苗木 303.12 4.00% 种类和规格型号苗木
专业合作社
单价不同
4 青州市百春花卉苗木 苗木 260.99 3.44% 根据市场价协商，不同
7-2-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专业合作社 种类和规格型号苗木
单价不同
根据市场价协商，不同
常州市闵市村苗木种
5 苗木 243.12 3.21% 种类和规格型号苗木
植专业合作社
单价不同
合计 - 2,098.78 27.70% -
2017 年度
序号 占原材料
供应商名称 采购内容 采购金额 价格及定价依据
采购比例
吉林省劲驰环境工程 HDPE 雨水 根据市场价协商，含税
1 253.44 5.40%
有限公司 模块 单价 1,200.00 元/ m
根据市场价协商，不同
2 周明青 苗木 241.45 5.15% 种类和规格型号苗木
单价不同
根据市场价协商，不同
太谷县新诚建筑施工
3 苗木 239.94 5.11% 种类和规格型号苗木
队
单价不同
根据市场价协商，不同
武强县建存金属制品
4 金属网 138.85 2.96% 规格型号金属网单价
有限公司
不同
根据市场价协商，不同
五莲县鹏娜苗木专业
5 苗木 136.66 2.91% 种类和规格型号苗木
合作社
单价不同
合计 - 1,010.32 21.53% -
注 1：中国石化销售股份有限公司包括山东青岛、淄博、西藏等地分公司，发行人在当
地加油站直接采购柴油、汽油；
注 2：发行人向青岛昱昇建设工程有限公司、青岛冠通市政建设有限公司采购内容包括
原材料和专业分包，此处采购金额仅为原材料采购金额，下文专业分包采购金额仅为分包金
额。
公司向上述主要原材料供应商采购的材料包括柴油、汽油等能源、苗木、金
属网等，采购定价依据均参考市场价协商确定，采购价格具有公允性。
② 上述供应商成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与
发行人合作历史、签订合同方式、合同期限
根据国家企业信用信息公示系统查询及本所律师对发行人主要供应商访谈，
截至本补充法律意见书出具日，上述报告期内各年原材料前五大供应商具体情况
如下：
7-2-158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 注册资本 签订合同方式及合
供应商名称 成立时间 股权结构（注 1） 主营业务 与发行人合作历史
号 （万元） 同期限
中国石化销售股份有限 中国石油化工股份有 自发行人 2000 年成立 无合同，按次在加
1 1985-03-15 2,840,300.00 成品油销售
公司 限公司持股 70.42% 起即向其采购成品油 油站采购
2018 年在即墨环秀湖
按实际采购需求签
经济技术开发区寒武园 综合整治二期工程设
2 2014-11-10 - 刘海锋 建材批发兼零售 订合同，分批次交
林建材经营部 计施工总承包项目开
货
始合作
市政公用设施建设工 2019 年在青岛西海岸
按实际采购需求签
青岛昱昇建设工程有限 孙志强持股 80.00%， 程施工、土石方工程 新区矿山地质环境生
3 2010-03-18 2,000.00 订合同，分批次交
公司 孙妍持股 20.00% 施工、建筑材料销售 态修复工程 PPP 项目
货
等 开始合作
按实际采购需求签
城镇绿化苗种植、销 2018 年开始合作发行
4 长兴泗安创美苗木场 2018-02-06 - 江美娟 订合同，分批次交
售 人向其采购苗木
货
生产、销售、安装波
按实际采购需求签
安平县海久丝网制品有 苏鑫海持股 70.00%， 形护栏板、边坡防护 2019 年开始合作发行
5 2018-08-30 3,000.00 订合同，分批次交
限公司 苏建芳持股 30.00% 网、主动被动防护网、 人向其采购金属网
货
石笼网等
青岛市政空间开发集 市政工程材料的生 2018 年在滨海大道等 按实际采购需求签
青岛冠通市政建设有限
6 1999-03-19 7,660.00 团有限责任公司持股 产、加工、销售，市 重要道路绿化提升工 订合同，分批次交
公司
100.00% 政工程施工等 程项目开始合作 货
按实际采购需求签
宜兴市新建镇厚德载福 苗木、花卉、盆景、 2018 年开始合作发行
7 2016-02-23 - 秦建军 订合同，分批次交
园艺场 草坪的种植、销售 人向其采购苗木
货
按实际采购需求签
沭阳县怀柏花木种植专 绿化苗木、花卉、盆 2017 年开始合作发行
8 2017-07-28 800.00 蒋怀柏 订合同，分批次交
业合作社 景、果树种植、销售 人向其采购苗木
货
9 青州市百春花卉苗木专 2016-12-09 200.00 李培俊、李世霞、陈 花卉苗木种植销售 2017 年开始合作发行 按实际采购需求签
7-2-159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业合作社 贯兴、李世经、陈立 人向其采购苗木 订合同，分批次交
明 货
按实际采购需求签
常州市闵市村苗木种植 苗木、蔬菜、果树、 2018 年开始合作发行
10 2012-08-01 662.24 田卫忠 订合同，分批次交
专业合作社 花卉种植 人向其采购苗木
货
2017 年在白城市老城 按实际采购需求签
环境工程、给排水工
吉林省劲驰环境工程有 鲁剑强持股 50.00%、 区积水点综合整治与 订合同，分批次交
11 2017-02-16 500.00 程施工，不锈钢板材、
限公司 张亚丽持股 50.00% 水环境综合保障 PPP 货
管材等材料经销
项目开始合作
按实际采购需求签
2017 年开始合作发行
12 周明青 - - - 苗木和花卉种植销售 订合同，分批次交
人向其采购苗木
货
提供劳务服务、承揽 按实际采购需求签
太谷县新诚建筑施工队 2017 年开始合作发行
13 2016-12-27 - 穆庆兵 绿化工程、土木工程， 订合同，分批次交
（注 2） 人向其采购苗木
种植销售苗木花卉 货
孙建国、孙盼佳和孙 按实际采购需求签
武强县建存金属制品有 各种金属、丝、网加 2017 年开始合作发行
14 2011-05-13 100.00 立佳分别持股 订合同，分批次交
限公司 工生产销售 人向其采购金属网
33.30% 货
王维红、尚明法、杜 按实际采购需求签
五莲县鹏娜苗木专业合 2017 年开始合作发行
15 2013-10-17 90.00 秀国、尚明军、尚明 苗木种植销售 订合同，分批次交
作社 人向其采购苗木
友、石增兵 货
注 1：上述第 2、4、7、13 项供应商为个体工商户，无注册资本信息，股权结构列示的为其经营者；上述第 8、10 项为农民专业合作社，股权结构列
示的为其法定代表人；上述第 9、15 项供应商为农民专业合作经济组织，股权结构列示的为主要人员；
注 2：太谷县新诚建筑施工队于 2019-10-17 注销。
7-2-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）报告期内发行人分包采购前五大供应商
① 报告期内发行人分包采购前五大供应商的采购内容、价格、定价依据及
公允性
单位：万元
2019 年度
序号
分包采购 占分包采
供应商名称 采购内容 价格及定价依据
金额 购比例
根据市场价协商，不同
青岛海帆建筑劳
1 劳务分包 2,212.55 25.79% 项目和工作内容单价
务有限公司
不同
青岛昱昇建设工 972.55 根据市场价协商，不同
2 土石方工程 11.34%
程有限公司 （注 1） 工作内容单价不同
根据市场价协商，不同
工作内容单价不同，最
青岛架桥广告装 墙体及设备箱等
3 576.45 6.72% 终价款按照业主方审
潢有限公司 艺术整改工程
计结算金额下浮固定
比例
大理宇翔劳务有 根据市场价协商，不同
4 土石方工程 381.04 4.44%
限公司 工作内容单价不同
根据市场价协商，不同
青岛兴城房建劳
5 劳务分包 322.39 3.76% 项目和工作内容单价
务有限公司
不同
合计 - 4,464.98 52.05% -
2018 年度
序号 分包采购 占分包采
供应商名称 采购内容 价格及定价依据
金额 购比例
根据市场价协商，不同
青岛海帆建筑劳
1 劳务分包 3,122.52 29.27% 项目和工作内容单价
务有限公司
不同
英达热再生有限 沥青路面就地热 根据市场价协商，含税
2 1,368.98 12.83%
公司 再生施工 单价为 49 元/m2
青岛冠通市政建 沥青混凝土微罩 1,185.46 根据市场价协商，不同
3 11.11%
设有限公司 面、路面铣刨等 （注 1） 工作内容单价不同
根据市场价协商，单项
青岛新华友建工
新建改建公厕施 工程整体定价，最终价
4 集团股份有限公 409.09 3.83%
工 款按照业主方审计结
司
算金额下浮固定比例
根据市场价协商，单项
青岛琅琊建设集 工程整体定价，最终价
5 新建公厕施工 360.08 3.38%
团有限公司 款按照业主方审计结
算金额下浮固定比例
合计 - 6,446.11 60.42% -
序号 2017 年度
7-2-161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
分包采购 占分包采
供应商名称 采购内容 价格及定价依据
金额 购比例
根据市场价协商，不同
青岛海帆建筑劳
1 劳务分包 1,567.19 35.17% 项目和工作内容单价
务有限公司
不同
镇赉县亚福工程 混凝土挡墙、道 根据市场价协商，不同
2 536.80 12.05%
有限责任公司 路铺装等工程 工作内容单价不同
白城市文壮劳务 劳务分包、专业 根据市场价协商，不同
3 280.09 6.28%
有限公司 分包 工作内容单价不同
根据市场价协商，不同
青岛兴城房建劳
4 劳务分包 212.28 4.76% 项目和工作内容单价
务有限公司
不同
根据市场价协商，不同
崂山区樊军英建
5 劳务分包 192.68 4.32% 项目和工作内容单价
筑施工队
不同
合计 - 2,789.04 62.58% -
注：发行人除向青岛昱昇建设工程有限公司、青岛冠通市政建设有限公司采购专业分包
服务外还采购原材料，此处仅列示专业分包采购金额。
上述主要分包供应商中，公司向劳务分包商采购的内容包括苗木栽植、清坡
挂网等非核心、辅助作业环节，向专业分包商采购的内容包括土石方工程、铺装
工程、路面工程等专业作业环节，采购价格结合项目的施工难度、施工内容根据
市场价协商确定，采购价格公允。
② 上述供应商成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与
发行人合作历史、签订合同方式、合同期限
根据国家企业信用信息公示系统查询及本所律师对发行人主要供应商访谈，
截至本补充法律意见书出具日，上述报告期内各年分包前五大供应商具体情况如
下：
7-2-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 签订合同方式及合
序号 供应商名称 成立时间 股权结构 主营业务 与发行人合作历史
（万元） 同期限
姜银铎持股 30.00%，
2013 年在即墨宝龙城
仇建军、刘海军、王 按不同项目分别签
青岛海帆建筑劳务有限 市广场 A、E 区景观及
1 2002-09-05 500.00 旭建、王晓超、张启 建筑劳务分包等 订合同，合同期限
公司 雨污水管网工程项目
亭、潘维强、马志骁 根据工期确定
开始合作
各持股 10.00%
市政公用设施建设工 2019 年在青岛西海岸
按分包内容签订单
青岛昱昇建设工程有限 孙志强持股 80.00%， 程施工、土石方工程 新区矿山地质环境生
2 2010-03-18 2,000.00 项合同，合同期限
公司 孙妍持股 20.00% 施工、建筑材料销售 态修复工程 PPP 项目
根据工期确定
等 开始合作
2018 年在滨海大道等 按分包内容签订单
青岛架桥广告装潢有限 侯加桥持股 60.00%， 室内外装饰工程的设
3 2002-06-21 100.00 重要道路绿化提升工 项合同，合同期限
公司 陈悦持股 40.00% 计、安装、施工等
程开始合作 根据工期确定
2019 年在大理市上关 按不同项目分别签
建筑工程劳务分包，
4 大理宇翔劳务有限公司 2018-02-06 200.00 段建军持股 100.00% 镇漏邑矿山边坡生态 订合同，合同期限
建材销售
修复工程开始合作 根据工期确定
2017 年在烟台市东部
青岛一建集团有限公 按不同项目分别签
青岛兴城房建劳务有限 新区三山大街（东隋
5 2002-08-02 300.00 司持股 95.10%，韩新 建筑工程劳务分包等 订合同，合同期限
公司 路-昆嵛山路）绿化工
亭持股 4.90% 根据工期确定
程施工项目开始合作
公路养护设备开发、
2018 年在滨海大道等 按分包内容签订单
6,972 万美 英达公路养护工程有 设计、制造、销售，
6 英达热再生有限公司 2000-09-08 重要道路绿化提升工 项合同，合同期限
元 限公司持股 100.00% 公路养护、市政道路
程开始合作 根据工期确定
养护等
青岛市政空间开发集 市政工程材料的生 2018 年在滨海大道等 按分包内容签订单
青岛冠通市政建设有限
7 1999-03-19 7,660.00 团有限责任公司持股 产、加工、销售，市 重要道路绿化提升工 项合同，合同期限
公司
100.00% 政工程施工等 程开始合作 根据工期确定
8 青岛新华友建工集团股 1998-04-10 12,000.00 于忠福持股 32.00%、 工业与民用建筑安装 2018 年在滨海大道等 按分包内容签订单
7-2-163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
份有限公司 杨建新持股 20.15%、 工程设计、施工等 重要道路绿化提升工 项合同，合同期限
青岛市顺杰贸易有限 程开始合作 根据工期确定
公司持股 20.00%，张
川芃、朱天竺、李先
坤、仲崇锴、石国强、
张广远分别持股
11.50%、6.00%、3.80%、
3.00%、2.7%和 0.85%
2018 年在滨海大道等 按分包内容签订单
青岛琅琊建设集团有限 刘思进持股 70.00%， 建筑工程施工，市政
9 1989-06-06 2,016.00 重要道路绿化提升工 项合同，合同期限
公司 崔焕山持股 30.00% 工程施工等
程开始合作 根据工期确定
2017 年在白城市老城
房屋建筑工程、市政 按分包内容签订单
镇赉县亚福工程有限责 区积水点综合整治与
10 2015-06-30 500.00 姜兴阳持股 100.00% 工程、土石方工程、 项合同，合同期限
任公司 水环境综合保障 PPP
道路工程等 根据工期确定
项目开始合作
2017 年在白城市老城
按分包内容签订单
白城市文壮劳务有限公 景观工程、绿化施工 区积水点综合整治与
11 2017-04-21 200.00 许文壮持股 100.00% 项合同，合同期限
司（注 1） 等 水环境综合保障 PPP
根据工期确定
项目开始合作
2017 年在大理市双廊 按不同项目分别签
崂山区樊军英建筑施工
12 2017-04-13 - 樊军英 建筑工程 风浪箐矿山植被恢复 订合同，合同期限
队（注 2）
项目开始合作 根据工期确定
注 1：白城市文壮劳务有限公司于 2019-6-13 注销。
注 2：崂山区樊军英建筑施工队为个体工商户，无注册资本信息，股权结构列示的为其经营者，该供应商已于 2019 年 11 月 26 日注销。
7-2-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）报告期内发行人机械租赁采购前五大供应商
① 报告期内发行人机械租赁前五大供应商的采购内容、价格、定价依据及
公允性
单位：万元
2019 年度
序号
占机械租
供应商名称 采购内容 采购金额 价格及定价依据
赁比例
机械设备租
青岛昊颐景园绿化工 根据市场价协商，不
1 赁及机械施 771.05 54.57%
程有限公司 同机械单价不同
工
青岛和睿建筑工程有 根据市场价协商，不
2 机械施工 98.89 7.00%
限公司 同机械单价不同
青岛中茂隆泰建筑安 根据市场价协商，不
3 机械施工 68.50 4.85%
装工程有限公司 同机械单价不同
延安市宝塔区熙锐建 根据市场价协商，不
4 机械施工 51.50 3.64%
筑工程有限公司 同机械单价不同
根据市场价协商，不
5 旦巴坚参 机械施工 45.61 3.23%
同机械单价不同
合计 - 1,035.55 73.28% -
2018 年度
序号 占机械租
供应商名称 采购内容 采购金额 价格及定价依据
赁比例
青岛鑫利源运输有限 根据市场价协商，不
1 土石方运输 658.79 41.19%
公司 同机械单价不同
青岛汇岚祥城市建设 118.57 根据市场价协商，不
2 土石方运输 7.41%
工程有限公司 （注） 同机械单价不同
崂山区磊翔轩机械租 机械施工及 根据市场价协商，不
3 112.61 7.04%
赁服务部 土石方运输 同机械单价不同
青岛北苑园林工程有 70.54 根据市场价协商，不
4 机械施工 4.41%
限公司 （注） 同机械单价不同
青岛中茂隆泰建筑安 根据市场价协商，不
5 机械施工 62.49 3.91%
装工程有限公司 同机械单价不同
合计 - 1,023.00 63.95% -
2017 年度
序号 占机械租
供应商名称 采购内容 采购金额 价格及定价依据
赁比例
白城市利源工程机械 机械施工及 根据市场价协商，不
1 275.95 21.53%
租赁有限公司 土石方运输 同机械单价不同
韩城市诚信苗木有限 191.77 根据市场价协商，不
2 机械施工 14.96%
责任公司 （注） 同机械单价不同
崂山区磊翔轩机械租 机械施工及 根据市场价协商，不
3 168.42 13.14%
赁服务部 土石方运输 同机械单价不同
4 韩城富瑞工贸有限公 机械施工 87.27 6.81% 根据市场价协商，不
7-2-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司 同机械单价不同
漳州优荣建筑工程有 67.25 根据市场价协商，不
5 机械施工 5.25%
限公司 （注） 同机械单价不同
合计 - 790.66 61.68% -
注：青岛汇岚祥城市建设工程有限公司、青岛北苑园林工程有限公司、韩城市诚信苗木
有限责任公司和漳州优荣建筑工程有限公司除机械租赁外还向发行人提供其他分包或材料，
此处采购金额仅为机械租赁金额。
由于工程机械设备租赁市场已发展较为成熟、价格较为透明，因此从成本和
效率的角度考虑，公司大型机械设备一般采用外租。公司向上述主要机械供应商
的采购内容主要包括大型挖掘机、铲车、吊车等大型机械设备进行土方运输、场
地平整、筛土、吊运等工作，机械租赁采购价格公允。
② 上述供应商成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等基本情况、与
发行人合作历史、签订合同方式、合同期限
根据国家企业信用信息公示系统查询及本所律师对发行人主要供应商访谈，
截至本补充法律意见书出具日，上述报告期内各年机械租赁前五大供应商具体情
况如下：
7-2-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 签订合同方式及合
序号 供应商名称 成立时间 股权结构 主营业务 与发行人合作历史
（万元） 同期限
2019 年在青岛西海岸
园林绿化工程施工、 按项目实际需求签
青岛昊颐景园绿化工程 张守军持股 60.00%， 新区矿山地质环境生
1 2013-12-25 1,000.00 市政工程施工、机械 订合同，合同期限
有限公司 孙楠持股 40.00% 态修复工程 PPP 项目
设备租赁等 根据工期确定
开始合作
2019 年在蓝鳌路两侧
建筑机械租赁、管道 按项目实际需求签
青岛和睿建筑工程有限 废弃矿山地质环境治
2 2019-04-09 100.00 潘孝玮持股 100.00% 开挖回填、土地平整、 订合同，合同期限
公司 理工程设计施工总承
园林绿化工程等 根据工期确定
包项目开始合作
室 内 外 装 饰 装 潢 工 2017 年在即墨环秀湖
按项目实际需求签
青岛中茂隆泰建筑安装 程，园林景观基础工 综合整治二期工程设
3 2017-05-05 200.00 郝鹏持股 100.00% 订合同，合同期限
工程有限公司 程施工，土石方挖掘 计施工总承包项目开
根据工期确定
（不含爆破）等 始合作
2018 年 12 月向其采购
建筑工程、建筑材料、 网钉，2019 年 6 月在 按项目实际需求签
延安市宝塔区熙锐建筑
4 2018-11-16 200.00 张锐娜持股 100.00% 钢材、工程机械租赁 延安新区山体边坡生 订合同，合同期限
工程有限公司
等 态修复工程总承包项 根据工期确定
目采购机械
2019 年在拉萨拉鲁山 按项目实际需求签
5 旦巴坚参 - - - - 体生态修复项目开始 订合同，合同期限
合作 根据工期确定
城市生活垃圾清运， 2018 年在青银高速两 按项目实际需求签
青岛鑫利源运输有限公 陆朋持股 51.00%，宋 土石方工程、市政公 侧（崂山区段）沿线 订合同，合同期限
6 2010-10-21 500.00
司 丽娜持股 49.00% 用工程、园林绿化工 景观提升工程开始合 根据工期确定
程，机械设备租赁等 作
2017 年在即墨环秀湖 按不同项目实际需
土石方挖掘（不含爆
青岛汇岚祥城市建设工 综合整治二期工程设 求签订合同，合同
7 2017-12-25 100.00 朱海峰持股 100.00% 破）、建筑工程施工、
程有限公司 计施工总承包项目开 期限根据工期确定
机械设备租赁等
始合作
7-2-167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年在深圳路宜家 按不同项目实际需
崂山区磊翔轩机械租赁 项目用地建筑垃圾循 求签订合同，合同
8 2017-04-28 - 胡保磊 机械租赁
服务部 环开发利用项目开始 期限根据工期确定
合作
青岛融汇财富投资控 园林绿化工程，苗木 2016 年在 2016 年山头 按项目实际需求签
青岛北苑园林工程有限
9 2000-12-18 1,000.00 股有限公司持股 种植销售，机械设备 公园整治（南片）施 订合同，合同期限
公司
100.00% 租赁等 工项目开始合作 根据工期确定
2017 年在白城市老城 按项目实际需求签
白城市利源工程机械租 区积水点综合整治与 订合同，合同期限
10 2017-04-07 100.00 王丽丽持股 100.00% 工程机械、设备租赁
赁有限公司 水环境综合保障 PPP 根据工期确定
项目开始合作
贺邦福持股 97.00%， 苗木、花卉的种植， 2017 年在韩城市芝川 按项目实际需求签
韩城市诚信苗木有限责
11 2015-05-04 1,000.00 贾玉田、贺革征、贺 机械设备租赁，城市 东部台塬绿化工程项 订合同，合同期限
任公司
玉琴分别持股 1.00% 园林绿化工程等 目开始合作 根据工期确定
2017 年在韩城市芝川 按项目实际需求签
土建工程、土石方工
12 韩城富瑞工贸有限公司 2016-06-21 300.00 张富民持股 100.00% 东部台塬绿化工程项 订合同，合同期限
程、机械设备租赁等
目开始合作 根据工期确定
园林绿化工程、土石 按不同项目实际需
2017 年在大理市上关
漳州优荣建筑工程有限 叶优燕持股 80.00%， 方工程施工，工程机 求签订合同，合同
13 2017-05-05 500.00 马厂矿山边坡治理修
公司 叶彬彬持股 20.00% 械设备租赁，建筑劳 期限根据工期确定
复工程
务分包等
注：上述第 8 项供应商为个体工商户，无注册资本信息，股权结构列示的为其经营者。
7-2-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、报告期内主要供应商是否发生重大变动
根据前述回复，报告期内各年发行人原材料采购、分包采购、机械租赁前五
大供应商存在变动，具体原因分析如下：
（1）原材料采购
报告期内，公司采购的原材料类别中苗木和金属网的单项采购金额较高，前
五大供应商中以苗木为主，各年苗木供应商变化的主要原因系：（1）公司根据工
程项目的施工需求不同，公司每年苗木采购品种及数量存在差异，而苗木供应市
场竞争充分，可供选择的供应商较多，公司采购苗木时会向多家供应商询价择优
选用；（2）由于单个供应商可提供的苗木种类和数量有限，公司苗木采购较为分
散，向单一供应商采购的比例较低，供应商采购金额波动较易导致前五大供应商
发生变化。
此外，报告期内，公司因项目的特殊材料需求当期新增供应商，如 2017 年
向吉林省劲驰环境工程有限公司采购 HDPE 雨水模块、2018 年向青岛冠通市政建
设有限公司采购沥青混合料。
（2）分包采购和机械租赁采购
报告期内，公司分包采购包括劳务分包和专业分包，其中劳务分包供应商较
为稳定，变化不大。公司专业分包和机械租赁供应商波动相对较大主要系当期项
目施工内容以及项目所在地的变化，公司向不同的供应商进行采购，符合公司业
务特性。
根据发行人同行业上市公司绿茵生态（002887.SZ）和美尚生态（300495.SZ）
首次公开发行股票招股说明书披露，其报告期内前五大原材料、劳务采购（绿茵
生态）/劳务分包（美尚生态）、专业分包（美尚生态）、机械采购供应商波动情
况与发行人类似。
综上，报告期内发行人主要供应商存在一定变动，主要系公司业务实际需要
所致，符合公司业务特性和行业惯例。发行人对单个供应商不存在重大依赖，对
新增供应商也不存在重大依赖，公司上游可供选择的供应商较多，发行人供应商
变动对发行人业务经营不存在重大不利影响。
3、是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系
7-2-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师通过对发行人报告期内各年主要供应商进行走访核查，对供应商相
关业务人员或管理人员进行访谈，取得供应商出具的与发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事、高管不存在关联关系的承诺函；通过全国企业信用信息公示
查阅了主要供应商基本信息、股东信息等情况，判断是否存在投资关系、是否存
在关联关系；查阅发行人的工商档案，及发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系调查表，获得该等法人或自然人的关联自然人名单和关
联法人名单，核查该等关联方是否与报告期内的主要供应商重合，并且取得发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于与主要供应商无关联
关系的声明，报告期内发行人原材料采购、分包采购、机械租赁主要供应商与发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。
（二） 说明劳务分包、专业分包的区别和具体模式、发行人分包采购的途
径和方式、供应商管理考核机制；按分包种类分别说明报告期内主要分包商及
分包项目内容，分包合同签订形式、关于人员管理、材料提供及运输、收益分
配、定价和结算方式、交付验收、质保期、项目监督和责任承担等内容，是否
允许转包、再分包，发行人在各项目取得的收益金额、向分包商分配的比例和
方式、是否与分包合同的约定内容一致
1、说明劳务分包、专业分包的区别和具体模式、发行人分包采购的途径和
方式、供应商管理考核机制
（1）劳务分包、专业分包的区别和具体模式
公司所从事的生态环境建设项目具有施工地域跨度大、工程建设内容多样、
时间性强等特点。在项目实施过程中，为提高经营效率，公司根据项目工程的实
际需要以及行业通行做法，将部分施工内容对外分包。以下从施工内容、流程模
式、结算方式等方面对劳务分包和专业分包进行区别对比分析：
区别项目 劳务分包 专业分包
主要为清坡挂网、修建排水沟、回填土方、 主要为承接的项目中土石方工程、
施工内容 筛土、苗木栽植及其他技术含量低的辅助 铺装工程、路面工程、建筑工程、
环节 爆破工程等专业作业环节
通常以“清包工”形式，具体表现为包工
不包料的模式，由公司负责提供全部的施 通常采用包工包料的模式，由供应
流程模式 工材料和机械，劳务分包工人在公司项目 商提供材料并按照项目施工要求
现场管理人员的指导下进行具体劳务作业 进行施工
的实施
7-2-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司依据双方确认的分包工程结
公司依据双方确认的人工工作证明单与劳
算报表与专业分包商进行结算付
务分包商进行结算付款，计取的模式为人
结算方式 款，计取的模式一般为分包工程
工费，定价方式多以按时间（包括天、小
款，定价方式根据具体分包内容不
时等）为单位
同存在较大差异
（2）发行人分包采购的途径和方式、供应商管理考核机制
经过多年经营，发行人在青岛本地已建立了一批合作较多的分包供应商，尤
其是劳务分包商。在进行分包采购时，公司优先从已有的合格供应商库中筛选出
意向供应商，针对特殊的已有供应商库无法覆盖的工程内容，发行人通过网络查
询、他人推荐等多种渠道寻找意向供应商进行评比。在最终选择时，公司具体结
合施工内容要求，并由成本部计算施工成本控制价格，通过内部招标、询价议价
等方式确定最终分包单位并签署分包合同。对于部分异地项目，公司结合施工内
容考虑成本、便利性等因素也从项目当地筛选合格供应商。
针对分包供应商，公司建立了分包单位的准入门槛，从质量、价格、交付能
力、技术和装备、安全生产和资质等方面对分包单位进行评估，综合评定优秀的
重点分包单位在实际采购过程中优先考虑。对于已合作过的供应商，在工程结束
后，公司项目部、成本部等部门也会从供应商的施工质量、配合程度、安全生产、
完工效率等方面对其进行评价，对于不合格的供应商后续即不再合作。
2、按分包种类分别说明报告期内主要分包商及分包项目内容，分包合同签
订形式、关于人员管理、材料提供及运输、收益分配、定价和结算方式、交付
验收、质保期、项目监督和责任承担等内容，是否允许转包、再分包，发行人
在各项目取得的收益金额、向分包商分配的比例和方式、是否与分包合同的约
定内容一致
（1）按分包种类分别说明报告期内主要分包商及分包项目内容
① 劳务分包商
报告期各期，发行人前五大劳务分包商及分包项目内容、结算方式如下：
2019 年度
序
号 采购金额
供应商名称 分包项目内容 结算方式
（万元）
青岛海帆建筑劳务有 清坡挂网、截水沟砌筑、苗木栽植、 定期+工程
1 2,212.55
限公司 道路绿化养护及保洁、零星用工 节点结算
青岛兴城房建劳务有 苗木栽植、人工削坡、清坡挂网、 定期+工程
2 322.39
限公司 脚手架拆搭、截水沟砌筑、零星用 节点结算
7-2-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工
江苏迦蓝云途人才管 平度冠中辅助加工生产用工、团粒
3 299.18 月度结算
理科技有限公司 喷播辅助用工、零星用工
青岛邦合达建筑劳务 定期+工程
4 187.56 机械操作、零星用工
有限公司 节点结算
青岛祥晨绿化工程建 定期+工程
5 86.45 苗木栽植
设有限公司 节点结算
合计 3,108.13 - -
2018 年度
序
号 采购金额
供应商名称 分包项目内容 结算方式
（万元）
清坡挂网、截水沟砌筑、苗木栽植、
青岛海帆建筑劳务有 定期+工程
1 3,122.52 道路绿化养护及保洁、团粒喷播辅
限公司 节点结算
助用工、零星用工
崂山区樊军英建筑施 清坡挂网、筛土、苗木栽植、团粒 按工程节点
2 336.74
工队 喷播辅助用工、零星用工 结算
青岛北苑园林工程有 按工程节点
3 173.82 苗木栽植、机械施工
限公司 结算
青岛兴城房建劳务有 苗木栽植、清坡挂网、筛土、脚手 按工程节点
4 154.39
限公司 架拆搭、截水沟砌筑、零星用工 结算
青岛祥晨绿化工程建 定期+工程
5 115.68 苗木栽植
设有限公司 节点结算
合计 3,903.14 - -
2017 年度
序
号 采购金额
供应商名称 分包项目内容 结算方式
（万元）
清坡挂网、截水沟砌筑、苗木栽植、
青岛海帆建筑劳务有 定期+工程
1 1,567.19 道路绿化养护及保洁、团粒喷播辅
限公司 节点结算
助用工、零星用工
白城市文壮劳务有限 定期+工程
2 280.09 苗木栽植、石材施工
公司 节点结算
青岛兴城房建劳务有 苗木栽植、清坡挂网、筛土、脚手 按工程节点
3 212.28
限公司 架拆搭、截水沟砌筑、零星用工 结算
崂山区樊军英建筑施 清坡挂网、筛土、苗木栽植、团粒 按工程节点
4 192.68
工队 喷播辅助用工、零星用工 结算
青岛新海鑫劳务有限 按业主方付
5 175.14 硬质景观铺装
公司 款进度结算
合计 2,427.37 - -
② 专业分包商
报告期各期，发行人前五大专业分包商及分包项目内容、结算方式如下：
序 2019 年度
号
供应商名称 采购金额（万元） 分包项目内容 结算方式
7-2-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
青岛昱昇建设工程有 场内渣土倒运、平整、压实， 按业主方付
1 1,120.79
限公司 种植土回填整实 款进度结算
青岛架桥广告装潢有 墙体及设备箱等艺术整改 按业主方付
2 576.45
限公司 工程 款进度结算
大理宇翔劳务有限公 按业主方付
3 381.04 土石方开挖
司 款进度结算
按业主方付
大理市挖色镇建筑垃
截水沟砌筑抹灰及土石方 款进度/按
4 圾处理及再生利用有 296.52
开挖 工程节点结
限责任公司
算
威海市创艺霓虹照明 按工程节点
5 268.30 亮化照明工程
工程有限公司 结算
合计 2,643.10 - -
2018 年度
序
供应商名称 采购金额（万元） 分包项目内容 结算方式
号
按工程节点
1 英达热再生有限公司 1,368.98 沥青路面就地热再生施工
结算
青岛冠通市政建设有 沥青混凝土微罩面、路面铣 按工程节点
2 1,185.46（注）
限公司 刨等 结算
青岛新华友建工集团 按工程节点
3 409.09 新建改建公厕施工
股份有限公司 结算
青岛琅琊建设集团有 按工程节点
4 360.08 新建公厕施工
限公司 结算
青岛卡文迪轨道交通 按工程节点
5 324.32 滨海大道护栏拆除、更换
工程有限公司 结算
合计 3,647.92 - -
2017 年度
序
供应商名称 采购金额 分包项目内容 结算方式
号
镇赉县亚福工程有限 混凝土挡墙、道路铺装等工 按工程节点
1 536.80
责任公司 程 结算
韩城市诚信苗木有限 苗木采购、栽植、养护、机 按工程节点
2 302.67
责任公司 械施工 结算
青岛阔源实业有限公 定期+工程
3 126.67 土石方开挖、外运
司 节点结算
榉林山公园办公楼、木栈道
青岛润佳建设集团有 按业主方付
4 101.24 基础及钢结构、公厕等建
限公司 款进度结算
（构）筑物改建、修缮等
山体护坡工程的锚杆、格构
青岛百川通建设工程 按业主方付
5 100.00 梁、混凝土面层、截水沟施
有限公司 款进度结算
工
合计 1,167.38 - -
注：此处为发行人向青岛冠通市政建设有限公司采购的专业分包金额，不含材料采购。
（2）按分包种类分别说明分包合同签订形式、关于人员管理、材料提供及
7-2-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
运输、收益分配、定价和结算方式、交付验收、质保期、项目监督和责任承担等
内容，是否允许转包、再分包，发行人在各项目取得的收益金额、向分包商分配
的比例和方式、是否与分包合同的约定内容一致
项目 劳务分包 专业分包
以项目为维度签订分包合同，一般公司 以项目为维度，同一分包商根据不同施工内
与同一供应商一个项目签订一项合同， 容可能签订多个合同。针对专业分包定价，
分包合同
同一项目通常存在多个劳务分包商。针 公司结合具体施工内容要求，由成本部计算
签 订 形
对劳务分包定价，公司结合项目不同施 施工成本控制价格，通过内部招标、询价议
式、定价
工内容要求、供应商报价，参考市场价 价等方式选择分包单位，并参考市场价格经
格并经双方协商谈判最终确定 双方协商谈判最终确定
公司要求劳务分包商派驻管理人员对劳
务人员进行管理，并在现场施工过程中
服从公司的统一指挥。公司项目现场员
工对劳务人员工程施工内容、标准等方
面提出明确要求，并在施工过程中随时
通常由分包商派驻管理人员对现场分包施
对其劳务作业情况进行管理、监督、检
工进行管理，并负责与发行人一方进行沟
查与指导。劳务分包商应与劳务作业人
人 员 管 通。公司随时委派工程管理人员对其施工情
员签订用工协议，严格执行国家相关劳
理、项目 况进行管理、监督、检查与指导。分包方在
务用工管理的规定，按约定及时、足额
监督和责 工程施工过程中应确保安全文明施工、无任
发放工资。
任承担 何安全事故发生，由于分包方安全防护措施
此外，公司与劳务分包商约定，劳务分
不力所造成事故的责任和因此发生的一切
包商需自行承担由于质量事故造成的返
费用均由分包方承担。
工损失。劳务分包商应做好安全防护，
严格按照操作规程文明施工，并接受政
府各部门和发行人的安全监督检查，杜
绝安全事故发生，因操作不当造成的人
身损失由分包商自行承担
发行人分包采购主要以包工包料形式，材料
及运输通常由分包商负责，部分专业分包所
材料提供 劳务分包为清包工方式，施工所需的材 需材料也存在由发行人负责采购及运输的
及运输 料提供及运输由发行人负责。 情形，如与英达热再生有限公司签订的分包
合同约定施工所需的沥青混合料由发行人
提供。
专业分包工程的验收一般按照设计图纸及
根据分包施工内容不同，交付验收包括 相关工程质量验收规范执行，由发行人、监
发行人自行按照设计图纸及相关工程质 理或业主方共同验收合格为准。针对质保期
量验收规范进行验收，或者监理及业主 的约定，不同分包工程内容存在差异，大多
交 付 验 方一起参与验收。在质保期方面，不同 数质保期与发行人和业主方签订的合同质
收、质保 施工内容也存在差异，如清坡挂网施工 保期相同，还有部分特殊的工程质保期根据
期 通常为完工公司验收合格之日起或喷播 分包商的售后质保期（一般 1-2 年）确定，
工程完工之日起 2-3 月，苗木栽植通常 如英达热再生有限公司的沥青路面就地热
无质保期，部分工程质保期与公司和业 再生工程质保期为 2 年，威海市创艺霓虹照
主方签订的合同质保期相同。 明工程有限公司的滨海大道亮化照明工程
质保期为 1 年。
是否允许 为防止劳务分包过程中出现违法分包、
发行人在专业分包合同中明确禁止专业分
转包、再 转包行为，发行人在合同中明确约定劳
包商将分包内容再进行转包和分包
分包 务分包商不得将合同项下的劳务作业再
7-2-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行转包和分包
发行人大多数分包供应商均协商约定综合
发行人与劳务分包商在合同签订前即已 单价后根据实际工作量进行结算，存在极少
协商确定综合单价，单价已包含劳务分 数按照业主方最终审计结算价格下浮固定
结 算 方 包商完成所承包工程的所有人工费、工 比例与分包供应商进行结算的情形，主要为
式、收益 人的保险及利润、规费、税款等。发行 滨海大道等重要道路绿化提升工程项目的
分配 人均按照合同约定的单价根据实际工作 专业分包商。此类大型综合性生态修复项目
量与劳务分包商进行结算付款，不存在 施工内容较多，覆盖多项工序较为完整的单
按照项目收益比例向分包商分配的形式 项专业工程，如公厕改建、墙体及设备箱艺
术整改工程等。
（三） 说明报告期内分包商的经营合法合规性、是否具备必要专业资质、
是否主要为发行人服务
1、报告期内分包商的经营合法合规性
本所律师通过对报告期内的主要供应商进行走访，向供应商的相关业务经办
人员或管理人员访谈确认与发行人合作过程中是否存在行政处罚的情形，并取得
发行人主要劳务分包和专业分包供应商出具的确认函，同时通过国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://gsxt.gdgs.gov.cn/ ） ， 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站公开查询是否存在前述主要
分包供应商存在违法违规或行政处罚的记录。
经发行人主要分包供应商确认及公开查询，报告期内发行人各年主要分包供
应商中青岛海帆建筑劳务有限公司于 2017 年 8 月因建设单位、施工单位造成扬
尘污染被青岛市城乡建设委员会罚款 8,000 元；青岛兴城房建劳务有限公司 2018
年 1 月因违反《青岛市安全生产条例》第四十二条被青岛市城乡建设委员会罚款
1 万元；英达热再生有限公司 2020 年 1 月因车辆存在重量超限运输被重庆市交
通行政执法总队罚款 2,000 元。除上述行政处罚外，发行人各年主要分包供应商
不存在其他违法违规或受到行政处罚的情形。
上述处罚情形均因供应商自身原因导致、处罚程度轻微，与发行人无关。发
行人上游存在较多可供选择的供应商，若存在分包商因违法经营无法为发行人提
供服务，公司也可以从市场上再选取替代供应商，不会对发行人的生产经营造成
不利影响。此外，根据发行人出具的说明，在与分包供应商合作过程中，发行人
不存在违法违规或受到行政处罚的情形，也不存在因分包商违法违规而受到处罚
或承担损失的情形。
2、报告期内分包商是否具备必要专业资质
7-2-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）劳务分包商资质情况
根据国家企业信用信息系统、全国建筑市场监管公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、山东省建筑市场监管与诚信信息一体化平台
（http://221.214.94.41:81/xyzj/）等相关网站查询结果以及发行人主要供应
商出具的确认函、供应商提供的相应资质证书，报告期内发行人前五大劳务分包
商（共 9 家）经营范围及资质情况如下：
报告期
序号 供应商名称 经营范围 取得资质情况
合作期间
建筑业企业资质
建筑劳务分包；建筑机具租赁；外墙保
（模板脚手架专
青岛海帆建筑劳 温工程；管道工程（不含压力管道）； 2017-2019
1 业承包不分等
务有限公司 建筑防水工程；室内外装饰工程；土石 年
级）；安全生产许
方工程；园林绿化工程；市政工程。
可证
建筑业企业资质
建筑工程劳务分包（凭资质经营），水 （ 模 板 脚 手 架 专
青岛兴城房建劳 2017-2019
2 电暖（不含压力、不含电力设施业务） 业 承 包 不 分 等
务有限公司 年
安装，建筑机具租赁，房屋修缮。 级）；安全生产许
可证
人力资源服务；以服务外包的方式从事
生产线工段管理、生产流程处理和质检
技术服务；汽车零部件销售；信息科技
领域内的技术服务；商务信息咨询；企
业管理咨询；物业管理；仓储服务；光
江苏迦蓝云途人 纤设备及配件、通信设备及配件、机电
发行人采购内容
3 才管理科技有限 产品、电子元器件、汽车配件、机械设 2019 年
无需资质
公司 备、新能源设备及配件的加工与销售；
电子产品、电器产品的研发与销售；汽
车用品、服装鞋帽、服装辅料、针纺织
品、手袋、箱包、玩具、办公用品的销
售；园林绿化工程、建筑装饰工程的施
工。
建筑工程劳务分包；地基与基础工程施
工；楼宇智能化工程施工；消防工程施
工；防水防腐保温工程施工；桥梁工程
施工；隧道工程施工；钢结构工程施工；
青岛邦合达建筑 室内外装饰装潢工程施工；建筑工程施 发 行 人 采 购 内 容
4 2019 年
劳务有限公司 工；玻璃幕墙工程施工；照明工程施工； 无需资质
道路工程施工；港口工程施工；航道工
程施工；水电暖安装工程施工；建筑机
具租赁；经营其它无需行政审批即可经
营的一般经营项目。
园林绿化工程施工；房屋建筑工程施
青岛祥晨绿化工 工；环保工程施工；钢结构工程施工； 发 行 人 采 购 内 容 2018-2019
5
程建设有限公司 楼宇智能化工程施工；室内外装饰装潢 无需资质 年
工程施工；市政工程施工；建筑工程劳
7-2-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务分包；汽车租赁；机械设备安装及租
赁；种植、销售:苗木；批发、零售:建
筑装饰材料、五金交电、机电产品、金
属制品、门窗、防腐保温材料、日用百
货、家用电器、办公用品。经营其它无
需行政审批即可经营的一般经营项目。
服务：建筑工程。（依据建设管理部门
崂山区樊军英建 2017-2019
6 核发的《建筑业企业资质许可证》开展 无
筑施工队 年
经营活动）
城市道路绿化、公共绿地绿化、居民庭
院绿化、公园、游园、广场绿化管理；
面积 20 公顷以下园林绿化工程设计、 城市园林绿化企
青岛北苑园林工
7 施工、养护，花卉、苗木种植、销售； 业资质贰级（已取 2018 年
程有限公司
房屋租赁；机械设备租赁（不含特种设 消）
备）；经营无需行政审批即可经营的一
般经营项目。
白城市文壮劳务 劳务派遣服务；景观工程、绿化施工；
8 无 2017 年
有限公司 建筑维修。
青岛新海鑫劳务 国内劳务派遣（不含职业介绍及境外劳
9 无 2017 年
有限公司 务和咨询）；建筑安装工程。
发行人选择合作的劳务分包方主要为从事园林绿化和建筑工程劳务分包的
公司，为发行人提供包工不包料的劳务作业服务。报告期内，公司各期前五大劳
务分包方营业范围全部包含建筑劳务或园林工程业务，其中 2017 年与公司合作
的青岛新海鑫劳务有限公司、白城市文壮劳务有限公司及崂山区樊军英建筑施工
队未取得必要的专业资质。
2017 年 4 月，住建部印发《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政
许可事项相关工作的通知》，城市园林绿化企业资质不再成为承包园林绿化工程
施工业务的条件。
2017 年 11 月，中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）
印发《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见（征求意见稿）》，提出拟“取
消建筑施工劳务资质审批”。2018 年 11 月 9 日，住建部发文同意河南省、四川
省开展取消建筑劳务企业资质的试点工作。2017 年末，山东省住建厅印发《山
东省建筑业劳务用工制度改革试行方案》，自 2018 年 1 月 1 日起取消了建筑劳务
企业资质及其安全生产许可证要求。2018 年 6 月江苏省住建厅发布《关于取消
施工劳务企业资质要求的公告》（〔2018〕第 7 号），取消施工劳务企业资质要求，
在本省行政区域内从事建筑劳务作业的企业不需要提供施工劳务资质；出省承接
业务，项目所在地建设主管部门需要提供资质的，企业可依法向注册地建设行政
7-2-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
主管部门（资质许可部门）提出申请。
综上，根据现行有效的劳务分包资质规定和取消园林绿化企业资质的规定，
发行人主要业务所在区域已于 2018 年起取消建筑劳务资质要求。报告期内，发
行人的主要劳务分包商中仅 2017 年合作的青岛新海鑫劳务有限公司、白城市文
壮劳务有限公司及崂山区樊军英建筑施工队当年未取得必要的专业资质。
目前全国范围内相关主管部门政策对建筑劳务资质的要求也正在逐步放宽，
报告期内发行人向部分不具备建筑劳务施工资质和园林绿化资质的供应商采购
劳务的行为不属于重大违法行为，也未出现因此受到主管部门处罚的情形。
（2）专业分包方资质情况
根据国家企业信用信息系统、全国建筑市场监管公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、山东省建筑市场监管与诚信信息一体化平台
（http://221.214.94.41:81/xyzj/）等相关网站查询结果以及发行人主要供应
商出具的确认函，报告期内各年发行人前五大专业分包商经营范围及资质情况如
下：
报告期
序号 供应商名称 经营范围 取得资质情况
合作期间
市政公用设施建设工程施工；公路、桥梁工程
施工；排水工程施工；管道安装工程施工（不
建筑业企业资
包括使用长输管道输送危险化学品）；园林绿
质（市政公用工
青岛昱昇建设工 化工程施工；土石方工程施工；地基基础工程
1 程施工总承包 2019 年
程有限公司 施工；港口与航道工程施工；水利、水电工程
三级）、安全生
施工；建筑材料销售；建筑机具租赁；房屋租
产许可证
赁；航道疏浚；机械设备租赁；经营其它无需
行政审批即可经营的一般经营项目。
设计、制作、发布、代理国内广告业务，室内
外装饰工程的设计、安装、施工；制作、安装、
批发零售：标识、标牌、电子屏、灯具；不锈
钢加工制作，钢结构工程施工，亮化工程施工，
青岛架桥广告装 CNAA Ⅱ 二 级 广
2 建筑工程施工，防水工程施工，保温工程施工， 2019 年
潢有限公司 告企业
水电暖安装工程施工，市政工程施工，土石方
工程施工，园林绿化工程施工，道路工程施工；
经营其它无需行政审批即可经营的一般经营
项目。
建筑业企业资
大理宇翔劳务有 质（施工劳务施
3 建筑工程劳务分包；建材销售。 2019 年
限公司 工劳务不分等
级）
大理市挖色镇建 建筑垃圾处理及再生利用；公路基础设施设备 发 行 人 采 购 内
4 2019 年
筑垃圾处理及再 生产及加工；建筑材料的批发零售；建筑工程； 容无需资质
7-2-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
生利用有限责任 土石方工程、园林绿化工程施工；建筑劳务分
公司 包。
城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程的 建筑业企业资
威海市创艺霓虹
设计与施工；霓虹灯及辅助材料、照明灯具、 质证书（城市及
5 照明工程有限公 2019 年
五金、建材的销售；霓虹灯、铜质字牌的制作 道路照明工程
司
和安装；设计、制作、代理、发布国内广告。 专业承包三级）
建筑业企业资
质（公路路面工
公路养护设备的开发、设计、制造、销售、租 程专业承包三
英达热再生有限 2018-2019
6 赁和公路养护、市政道路养护及其产品的售后 级、市政公用工
公司 年
服务、公路养护车批发。 程施工总承包
三级）、安全生
产许可证
市政工程材料的生产、加工、销售；混凝土、
混凝土预制构件的生产、销售；市政工程施工； 建筑业企业资
建筑材料、钢材、木材、石材、模板、沥青、 质（市政公用工
青岛冠通市政建 水泥、水泥预制产品、陶瓷产品、化工原料及 程施工总承包 2018-2019
7
设有限公司 产品（不含危险化学品）、粘结剂、建材添加 二级） 年
剂的销售；建筑、市政工程材料科技开发及应 、安全生产许可
用；货物与技术进出口；生产设备、施工机械、 证
房屋的租赁；批发零售日用百货。
工业与民用建筑安装工程设计、施工；自有资
金对外投资；设备租赁。楼宇自动化系统工程，
净化空调工程，污水处理工程，弱电工程设计、
施工，室内外装饰工程；建筑科技开发、技术
建筑业企业资
转让、技术咨询、技术服务。货物及技术进出
青岛新华友建工 质（建筑工程施
口；水利水电工程，电力工程，市政公用工程，
8 集团股份有限公 工总承包一 2018 年
公路工程，园林绿化工程，消防工程，幕墙工
司 级）、安全生产
程，钢结构工程设计、施工。建筑设备，机电
许可证
设备（不含汽车），暖通设备，仪器仪表，水
处理设备的销售、安装及维修维护。混凝土预
制构件；金属门窗；体育场地设施；防水防腐
工程；城市道路照明；环保工程。
建筑业企业资
按建筑资质等级承揽建筑工程施工，市政工程 质（建筑工程施
青岛琅琊建设集
9 施工；预制构件加工、销售，建筑模板、架管 工总承包二 2018 年
团有限公司
机具租赁。 级）、安全生产
许可证
轨道交通工程设计、建设，铁路运输代理，钢
结构加工（不在此处加工）、设计、安装，批
青岛卡文迪轨道
发：金属制品、金属材料，制作安装（不在此 发行人采购内
10 交通工程有限公 2018 年
处制作安装）：电缆支架、桥架、铝合金格栅、 容无需资质
司
栏杆、护栏网、雨棚，加工（不在此处加工）：
铸钢件、铸铝件，幕墙工程，市政工程。
房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、道路
工程、水利水电工程、机电安装工程、防腐保
镇赉县亚福工程 温工程、运动场地设施工程、风景园林工程、 发行人采购内 2017-2018
11
有限责任公司 网架工程、钢结构工程、建筑装饰工程设计与 容无需资质 年
施工；建筑幕墙工程与施工、遮阳设备安装、
通风管道制作与安装、金属门窗、塑钢门窗、
7-2-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
复合门窗（不含防盗门）安装、农资产品、农
用水带、水泵、安装销售、土地整理。
园林绿化工程、建筑工程、土石方工程（不含
爆破）、景观工程、室内外装饰装潢工程、钢
结构工程、保温工程、网络工程施工，内外墙
粉刷（不含高空作业），综合布线，铝合金门
窗安装，水电安装（不含压力、不含电力设施
业务），建筑机具、机械设备租赁，网络技术
服务，会务服务（不含餐饮、住宿），展览展
示服务，商务信息咨询，经济信息咨询（不含
金融、期货及证券业务），企业品牌设计策划，
青岛阔源实业有 产品包装设计，建筑设计、电脑平面、网页设 发行人采购内 2017-2018
12
限公司 计，市场营销策划，公关活动策划，企业形象 容无需资质 年
策划，软件开发，计算机技术信息咨询，计算
机系统集成，批发、零售:五金交电、装饰装
潢材料、防水材料、保温材料、钢材、铝合金
制品、不锈钢制品、包装材料、种植土、机械
设备及配件、化工产品（不含危险品）、机电
产品（除九座及九座以下乘用车）及配件、办
公用品、日用百货、仪器仪表、电子元件、电
线、电缆、橡塑制品（不含一次性发泡塑料制
品和超薄塑料袋）、消防器材、阀门。
苗木、花卉、农副产品、建筑材料、五金交电、
机械设备的销售；苗木、花卉的种植；机械设
韩城市诚信苗木 备租赁；城市园林绿化工程、土石方工程、室 发行人采购内 2017、2019
13
有限责任公司 内外装修工程、拆迁工程、污水池清理工程、 容无需资质 年
管道维修工程、钢结构搭建工程；农作物、植
物的检测
房屋建筑工程施工总承包（贰级），建筑装饰
装修工程，建筑机械设备租赁，土石方工程（不
含爆破），市政公用工程（凭资质经营），园林
绿化工程，公路工程施工，体育场地设施工程，
体育设施器材安装维护，河道清淤，室内外装
建筑业企业资
饰装潢，机电设备安装（不含特种设备），防
质（建筑工程施
青岛润佳建设集 腐保温工程，建筑节能外墙外保温工程，建筑 2017-2018
14 工总承包二
团有限公司 幕墙工程，防水工程，钢结构制造安装，房屋 年
级）、安全生产
修缮，一般低压水暖管道安装，电器安装维修，
许可证
承建小型港口、船厂、内河航运建设项目及全
部配套工程，批发零售建筑装饰材料（不含油
漆）、保温材料、钢材、阀门、门窗、玻璃制
品、家用电器。（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。
一般经营项目：市政公用工程施工、土石方工
建筑业企业资
程施工、机电设备安装工程施工、钢结构制作
质（市政公用工
青岛百川通建设 安装工程施工、给排水工程施工、管道安装工
15 程施工总承包 2017 年
工程有限公司 程施工、地基与基础工程施工、园林绿化工程
二级）、安全生
规划、设计、施工、公路、桥梁工程施工；建
产许可证
筑机具维修；花卉、苗木培育、销售。
2015 年 1 月 31 日住建部关于《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意
7-2-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
见》的通知中规定，对于原《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号，以
下简称原标准）中被取消的土石方、混凝土预制构件、电梯安装、金属门窗、预
应力、无损检测、体育场地设施工程等 7 个专业承包资质，在相应专业工程承发
包过程中，不再作资质要求。2017 年 4 月，住建部取消城市园林绿化企业资质。
因此，发行人上述专业分包方中，涉及专业资质要求的分包商均已取得相关必要
的资质。
综上，报告期内发行人存在部分劳务分包商未取得相应资质的情形，但发行
人不存在因分包商未取得相关资质而受到处罚的情形，报告期内，公司已取得青
岛市住房和城乡建设局开具的证明，不存在重大违法行为，也不存在因违反施工、
建设相关的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
发行人实际控制人李春林、许剑平已出具《承诺函》：“若公司因报告期内
劳务分包商和专业分包商不具备相应资质的问题被相关部门处以罚款，或由其引
致任何其它形式的处罚，则本人将承担全部责任并全额承担因此产生的损失。”
3、报告期内分包商是否主要为发行人服务
根据发行人采购管理制度以及供应商管理办法，发行人主要根据工程项目所
在地按照市场化原则就近灵活选择材料、分包、机械等供应商。除个别青岛本地
常年合作的青岛海帆建筑劳务有限公司等劳务分包商外，发行人与多数供应商实
行项目制合作方式，采购规模及合作期限直接受业主方项目影响，且对于专业分
包，项目定制化内容比较明显，不同项目之间所需分包的内容差异较大（比如滨
海大道等重要道路绿化项目所需的路面工程分包、照明工程等），因此不存在分
包商主要为发行人服务的情形。
以 2019 年前五大劳务分包和专业分包供应商为例，发行人向其采购金额占
其当年对外销售收入的比例情况如下：
单位：万元
发行人 供应商
类别 序号 供应商名称 交易占比
采购金额 销售收入
劳务 1 青岛海帆建筑劳务有限公司 2,212.55 49,544.18 4.47%
分包
商 2 青岛兴城房建劳务有限公司 322.39 3,765.45 8.56%
江苏迦蓝云途人才管理科技有限公
3 299.18 2,605.68 11.48%
司
7-2-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4 青岛邦合达建筑劳务有限公司 187.56 6,056.36 3.10%
5 青岛祥晨绿化工程建设有限公司 86.45 152.00 56.88%
1 青岛昱昇建设工程有限公司 1,120.79 61,568.95 1.82%
2 青岛架桥广告装潢有限公司 576.45 1,800.00 32.02%
专业
分包 3 大理宇翔劳务有限公司 381.04 1,621.96 23.49%
商 大理市挖色镇建筑垃圾处理及再生
4 296.52 2,700.00 10.98%
利用有限责任公司
5 威海市创艺霓虹照明工程有限公司 268.30 1,158.00 23.17%
从上表可见，除青岛祥晨绿化工程建设有限公司因其自身规模较小外，发行
人向其他主要分包供应商采购金额占其销售额的比例均不高，除向发行人提供服
务外该等分包商也向其他客户提供服务，因此发行人供应商不存在专门或主要为
发行人服务的情形。
（四） 说明报告期内租赁机械设备的主要种类、价格和定价依据，向不同
供应商租赁同类机械设备的价格是否存在重大差异
根据报告期内发行人与供应商签署的租赁机械设备合同，报告期内发行人机
械租赁采购的主要内容包括纯机械设备租赁及土方运输、场地平整、筛土、吊运
等机械施工。公司租赁机械设备的主要种类包括挖掘机、铲车、吊车等，租赁价
格根据机械设备型号、计价单位、项目地点不同存在差异。报告期各年公司成本
部参考市场价格制定机械设备参考价清单。在进行机械租赁采购时，公司向不同
机械供应商进行询价，并结合该参考价清单和项目实际施工内容与供应商进行协
商谈判确定最终价格。
报告期内，发行人向不同机械供应商租赁的同类设备的价格对比如下：
机械
供应商名称 规格型号 单价单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
种类
挖掘 470 型 元/小时 980 / /
机
青岛昊颐景园绿化工程有限公司 360 型 元/小时 500 / /
260 型 元/小时 280 / /
220 型 元/小时 260 / /
青岛和睿建筑工程有限公司
360 型 元/小时 450 / /
青岛中茂隆泰建筑安装工程有限
220 型 元/小时 260 / /
公司
7-2-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
延安市宝塔区熙锐建筑工程有限
420 型 元/小时 650 / /
公司
240/300
旦巴坚参 元/小时 300 / /
型
青岛汇岚祥城市建设工程有限公
360 型 元/小时 / 400 /
司
崂山区磊翔轩机械租赁服务部 360 型 元/小时 / / 500
漳州优荣建筑工程有限公司 220 型 元/小时 / / 280
旦巴坚参 元/小时 300 / /
延安市宝塔区熙锐建筑工程有限
元/趟 500 / /
公司
铲车 50 型
崂山区磊翔轩机械租赁服务部 元/小时 / / 220
白城市利源工程机械租赁有限公
元/小时 / / 278
司
8吨 元/台班 1,100 / /
青岛瑞嘉达机械设备有限公司 12 吨 元/台班 1,200 / /
25 吨 元/台班 1,500 / /
吊车 8吨 元/台班 1,400 1,400 /
黄岛区海润腾达机械租赁部 12 吨 元/台班 1,600 1,600 /
25 吨 元/台班 1,800 1,800 /
青岛运达捷工程机械有限公司 25 吨 元/台班 / / 1,800
由上表可见，报告期内，发行人向不同机械供应商租赁同类同型号设备的价
格不存在重大差异。部分供应商的租赁价格虽然不同，但整体差异较小，该等价
格系发行人和供应商结合施工内容充分协商确定，均处于发行人年度机械设备采
购价范围内。
（五） 说明报告期内是否存在发行人员工（前员工）持有供应商股权或任
职情形，如存在，说明与相关供应商交易的公允性
根据发行人近五年的离职员工名单、、在职员工及其近亲属任职和投资公司
明细，本所律师将员工及其近亲属任职、对外投资的企业与发行人供应商清单进
行对比，确认报告期内是否存在发行人员工（前员工）持有供应商股权或任职情
形，报告期内，发行人存在一笔向其员工的亲属采购劳务分包服务的情形，具体
情况如下：
单位：万元
7-2-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
供应商名称 与发行人关系 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
发行人工程项
劳务分包
凌学卫 目云南分部经 - - 2.92
采购
理凌观船之子
发行人向凌学卫采购的劳务分包主要系 2016 年发生，2017 年采购金额极小。
且各年采购金额占采购总额的比例均较小。凌学卫提供劳务分包服务的结算单价
与同一项目下其他劳务供应商的结算单价，不存在明显差异，采购价格公允。报
告期内，发行人逐渐整改规范，并完善相关内控制度，明确公司供应商的遴选机
制以及员工行为规则，公司员工及其近亲属不得持有发行人供应商股权或在供应
商处任职。
七、 《反馈意见》问题 7.关于土地和房产
请发行人：（1）补充披露土地使用权的取得时间和方式、实际使用情况，
说明土地使用权的取得和使用是否合法合规，胶州冠中向山东高速集团购买公
路用地的用途、价格是否公允、履行程序是否合法合规、是否符合规划用途；（2）
说明发行人向青岛鹰伯尔运动器材有限公司转让土地、房产的背景和原因、相
关资产使用情况、转让价格是否公允，说明受让方的基本情况、与发行人及其
控股股东、实际控制人、主要客户、供应商是否存在关联关系；（3）补充披露
房产所有权的取得时间、取得方式、权利期限，说明房产的购置价格、定价依
据是否公允，住宅类房产的实际用途和使用人；（4）说明报告期内租赁房产的
租金、定价依据及公允性、租赁房产的权属是否完整、是否办理备案手续，租
赁房产占发行人生产经营场所总面积的比例、对发行人的重要性及影响，已到
期租赁房产是否续期。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
（一） 补充披露土地使用权的取得时间和方式、实际使用情况，说明土地
使用权的取得和使用是否合法合规，胶州冠中向山东高速集团购买公路用地的
用途、价格是否公允、履行程序是否合法合规、是否符合规划用途
1、补充披露土地使用权的取得时间和方式、实际使用情况，说明土地使用
权的取得和使用是否合法合规
根据发行人提供的权属证书等文件并经本所律师在胶州市国土资源局档案
7-2-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
馆查询的《土地登记卡》、在青岛市即墨区不动产登记中心、平度市不动产登记
中心和青岛市崂山区不动产登记中心的查询结果，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司共拥有 3 宗土地使用权的取得时间和方式、实际使用情况
具体情况如下：
权利 面积 权利 坐落位 终止期 取得 实际使 他项
证书证号 用途 取得时间
人 (m) 性质 置 限 方式 用情况 权利
青房地权
崂山区
市字第 冠中 工业 2060-9 2013年5月 在建工
20,000 出让 游云路6 出让 抵押
20136260 生态 用地 -27 29日 程
号
9号
鲁（2019） 平度市
平度冠
平度市不 崔家集
平度 工业 2063-8 2013年9月 中生产、
动产权第 18,523 出让 镇驻地 出让 无
冠中 用地 -26 22日 办公用
6000817 南外环
途
号 北侧
济青高
胶国用 速公路
胶州 67,727 作价 公路 2039-1 2015年10月
（2015） 胶州段 购买 未使用 无
冠中 .2 出资 用地 0-30 13日
第GL-1号 胶莱路
段南侧
根据发行人提供的权属证书、土地出让合同、土地出让款支付凭证、资产交
易合同及付款凭证并经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权均为通过出让方
式或通过挂牌转让方式取得的国有土地使用权，土地使用权的使用严格按照证载
用途使用，发行人土地使用权的取得和使用合法合规。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司土地使用权的取得和使用合法合规。
2、胶州冠中向山东高速集团购买公路用地的用途、价格是否公允、履行程
序是否合法合规、是否符合规划用途
（1）胶州冠中向山东高速集团购买公路用地的用途、价格是否公允
根据发行人提供的相关材料、出具的说明并经本所律师核查，发行人拟借助
胶州的交通枢纽优势，在胶州建立仓储和中转中心，因此设立胶州冠中，2015
年 1 月，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，同意由子公司胶州冠中以不
超过人民币 1200 万元的价格购买位于胶州市胶莱镇一宗土地产权，土地面积约
100 亩，拟用于公司建设植被恢复原材料生产与仓储基地项目。
经本所律师检索山东产权交易中心官网，山东高速集团济青高速公路胶州段
胶莱路段南侧国有土地使用权一宗挂牌信息显示，经山东正衡永立土地房地产评
7-2-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
估有限公司评估，截至评估基准日 2014 年 11 月 27 日，转让资产评估价格
1,056.55 万元，转让底价 1,060 万元；根据经山东产权交易中心有限公司鉴证
的、胶州冠中与山东高速集团于 2015 年 3 月 4 日签订的（2015）年（041）号《资
产交易合同》，山东高速集团将持有的山东高速集团济青高速公路胶州段胶莱路
段南侧国有土地使用权一宗资产（国有土地使用证号：胶国用[2010]第 GL-2 号）
有偿转让给胶州冠中，该标的评估价值 1,056.55 万元，转让价款为 1,060 万元。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条：“对按照有关法律法规要求
必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对
转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确
定”及第十七条规定：“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于
经核准或备案的转让标的评估结果”，经上述核查，胶州冠中向山东高速集团购
买公路用地的价格系在评估价值基础上确定的挂牌转让底价，交易价格公允，符
合国有产权交易的相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，胶州冠中向山东高速集团购买公路用地的用途为
拟建设植被恢复原材料生产与仓储基地项目，交易价格系根据山东高速集团在评
估价值基础上定价，交易价格公允。
（2）胶州冠中向山东高速集团购买公路用地履行程序是否合法合规、是否
符合规划用途
根据发行人提供的相关资料并经本所律师检索山东产权交易中心网站，胶州
冠中向山东高速集团购买公路用地履行程序如下：
2015 年 1 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于胶州子公司购置植被恢复原材料生产与仓储基地建设项目用地的议案》，
公司决定由子公司胶州冠中以不超过人民币 1,200 万元的价格购买位于胶州市
胶莱镇一宗土地产权，土地面积约 100 亩。该土地拟用于公司建设植被恢复原材
料生产与仓储基地项目。
根据本所律师在山东产权交易中心网站的查询，山东高速集团于 2015 年 1
月 28 日在山东产权交易中心网站发布土地使用权转让的公告，标的名称为“山
东高速集团有限公司济青高速公路胶州段胶莱路段南侧国有土地使用权一宗”，
转让底价为 1,060 万元，公告期间，胶州冠中作为唯一一家意向受让方在山东产
7-2-186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权交易中心办理了受让登记，山东产权交易中心采取协议转让方式组织交易。
2015 年 3 月 4 日，胶州冠中与山东高速集团签订（2015）年（041）号《资
产交易合同》，约定山东高速集团将济青高速公路胶州段胶莱路段南侧国有土地
使用权一宗（国有土地使用证号为胶国用[2010]第 GL-2 号，面积 67,727.4 平方
米）转让给胶州冠中，转让价格 1,060 万元，交易价款一次性支付。协议签订后，
胶州冠中依约向山东高速集团支付了交易价款，并依法缴纳税费。
2015 年 3 月 18 日，山东产权交易中心有限公司出具的《产权交易凭证（A
类）》，确认山东高速集团所属济青高速公路胶州段胶莱路段南侧国有土地使用权
一宗以协议转让方式转让给胶州冠中，转让价格 1,060 万元，交易价款一次性支
付，依据有关法律法规及相关规定，经审核,本次产权交易的行为符合交易的程
序性规定。
发行人已于 2015 年 10 月 13 日取得胶州市国土资源局核发的胶国用（2015）
第 GL-1 号《国有土地使用证》，相关土地的权属转移手续已经办理完毕。
2020 年 3 月 10 日，胶州市综合行政执法局出具《证明》，胶州冠中自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 9 日期间，在土地、规划领域未受到该局行政处罚。
综上，本所律师认为，胶州冠中向山东高速集团购买公路用地履行程序合法
合规。根据发行人出具的说明并经本所律师现场查验，胶州冠中所属于胶国用
（2015）第 GL-1 号土地使用权目前空置，胶州冠中尚未进行开发、建设，胶州
冠中不存在违反土地规划用途的情况。
（二） 说明发行人向青岛鹰伯尔运动器材有限公司转让土地、房产的背景
和原因、相关资产使用情况、转让价格是否公允，说明受让方的基本情况、与
发行人及其控股股东、实际控制人、主要客户、供应商是否存在关联关系
1、发行人向青岛鹰伯尔运动器材有限公司转让土地、房产的背景和原因、
相关资产使用情况
根据发行人出具的说明及发行人原与青岛锦孚泰兴门窗有限公司签署的《厂
房租赁协议》，公司原拥有位于青岛市城阳区双园路 200 号的土地 18,980.9 平方
米、房屋 9,771.76 平方米，转让前一直对外出租，发行人认为租金收益不高，
为盘活资产，充实公司流动资金，公司决定将该部分土地、房产对外出售。
根据发行人提供的租赁合同及发行人出具的说明，发行人向青岛鹰伯尔转让
7-2-187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
土地、房产的背景和原因系为盘活资产，充实公司流动资金，相关资产转让前用
于出租。
2、说明发行人向青岛鹰伯尔运动器材有限公司转让土地、房产的转让价格
是否公允
2016 年 11 月 10 日，青岛德融房地产评估有限公司出具青德融估字第
QF20160766 号《评估报告书》，根据该报告，估价对象为青房地权市字第
2014132423 号《房地产权证》项下房地产（证载房屋建筑面积 9,771.76 平方米、
土地使用权登记面积为 18,980.9 平方米），经评估，估价对象于估价时点 2016
年 11 月 8 日的房地产正常市场价值为 17,996,116 元。
2016 年 11 月 12 日，冠中生态与青岛鹰伯尔签订《不动产转让协议》，约定
冠中生态将位于青岛市城阳区双园路 200 号的土地 18,980.9 平方米、房屋
9,771.76 平 方 米 转 让 给 青 岛 鹰 伯 尔 ， 房 地 产 权 证 号 为 青 房 地 权 市 字 第
2014132423 号，转让价格 1,830 万元。
根据发行人的说明，上述转让价格是在评估价值的基础上经双方协商确定，
转让价格公允。
3、说明受让方的基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、主要客
户、供应商是否存在关联关系
根据青岛鹰伯尔提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统的网络核查，青岛鹰伯尔的基本情况如下：
青岛鹰伯尔目前持有青岛市城阳区市场监督管理局于 2020 年 3 月 11 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91370214614346532Y），住所为山东省青
岛市城阳区棘洪滩街道双元路 200 号，法定代表人孙军，注册资本为 1662.15
万元，成立日期为 1996 年 7 月 10 日，营业期限为长期，经营范围：研发、生产
各种系列的健身器材、零部件；同系列的运动服装、鞋帽；体育健身器材的售后
服务及维修；机电产品制造及加工；仓储（不含危险品及国家违禁品）；机械设
备安装；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛鹰伯尔的股权结构情况如下：
7-2-188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛三恩集团有限公司 1,662.15 100.00
合计 1,662.15 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，青岛鹰伯尔的董事、监事及高级管理人员
情况如下：
序号 姓名 职位
1 孙军 执行董事
2 赵晓航 经理
3 杨世宏 监事
根据青岛鹰伯尔出具的说明、发行人主要供应商和客户出具的《确认函》并
经本所律师核查，青岛鹰伯尔与发行人及其控股股东、实际控制人、主要客户、
供应商不存在关联关系。
（三） 补充披露房产所有权的取得时间、取得方式、权利期限，说明房产
的购置价格、定价依据是否公允，住宅类房产的实际用途和使用人
1、补充披露房产所有权的取得时间、取得方式、权利期限
根据发行人提供的权属证书、《青岛市商品房预售合同》、购房发票及税收缴
款凭证、建设审批文件等文件并经本所律师在青岛市即墨区不动产登记中心和平
度市不动产登记中心的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司拥有房产的取得时间、取得方式、权利期限等情况如下：
序 房地产权证 权利 面积 取得时 取得方 权利截 他项
房产位置 用途
号 号 人 （m2） 间 式 止期限 权利
即墨市长
即房地权市 江二路
冠中 2014.6. 购买商 2079.11
1 字第 369 号 2 108.74 居住 抵押
生态 23 品房 .1
201472794 号 号楼 3 单
元 1102 户
鲁（2019）平 平度市崔
度市不动产 平度 家集镇驻 10,417 非住 2014.11 2063.8.
2 自建 无
权第 6000817 冠中 地南外环 .08 宅 .24 26
号 北侧
2、说明房产的购置价格、定价依据是否公允，住宅类房产的实际用途和使
用人
根据发行人与青岛盈丰置业有限公司于 2012 年 10 月 22 日签署的《青岛市
7-2-189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
商品房预售合同》，发行人向青岛盈丰置业有限公司即墨市长江二路 369 号 2 号
楼 3 单元 1102 户房屋 108.74 平方米，总房价款 617,416 元。根据发行人的说明，
发行人上述房产属于购买预售商品房，价格为市场价格，发行人购买房产的定价
依据公允。
根据发行人出具的说明，发行人拟对外出售位于即墨市长江二路 369 号 2
号楼 3 单元 1102 户的房产，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
上述房产空置，无实际使用人。
根据发行人提供的资料，发行人子公司平度冠中位于平度市崔家集镇驻地南
外环北侧的 18,523.00 平方米房屋为自建房产，不是购置取得，不存在购置价格，
目前用于平度冠中生产经营，非住宅用房。
（四） 说明报告期内租赁房产的租金、定价依据及公允性、租赁房产的权
属是否完整、是否办理备案手续，租赁房产占发行人生产经营场所总面积的比
例、对发行人的重要性及影响，已到期租赁房产是否续期
1、说明报告期内租赁房产的租金、定价依据及公允性、租赁房产的权属是
否完整、是否办理备案手续
（1）租赁房产的租金、定价依据及公允性
根据发行人出具的说明及其提供的租赁协议、部分租赁房产权属证书及产权
证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产情况如下：
序 承租 租赁起止期 租金
出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途
号 人 限 （元）
青岛市崂山区海尔
冠中 青岛天宝置 路 61 号天宝国际银 2019.05.01- 147,000
1 138.34 办公
生态 业有限公司 座（2 号楼）一楼 2022.04.30 /年
106 户
冠中 黄岛区怡情海岸小 2020.03.02- 1,700/
2 钱德玉 119.35 办公
生态 区 3-1-601 户 2020.06.02 月
北京丰台区方庄芳
冠中 2019.07.29- 81,480/
3 吴兴国 群园一区 12 号楼 2 58.25 宿舍
生态 2020.07.28 年
门 9 层 02 号
陕西省延安市宝塔
冠中 区桥沟街道鲁艺一 2020.04.10- 1,500/
4 王刚 128.75 办公
生态 号院 15 号楼 2 单元 2021.04.09 月
404 室
青岛市开发区华顶
冠中 2020.03.11- 1,600/
5 毕荔芝、赵阳 山路 51 号 2 栋 1 单 90.39 宿舍
生态 2020.06.11 月
元 803
7-2-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
冠中 青岛市崂山区王家 2019.06.01- 1,750/
6 蔡春丽 89.96 宿舍
生态 村小区 3-3209 户 2020.11.30 月
青岛市开发区珠江
冠中 2020.05.6-2 2,700/
7 孙爱莲 路 69 号内 5 栋 1 单 97.38 宿舍
生态 020.11.20 月
元 1802 户
青岛市崂山区沙子
冠中 2019.06.25- 32,000/
8 胡孝超 口街道北龙口村 73.00 宿舍
生态 2021.06.24 两年
130 号
冠中 青岛市崂山区中韩 2019.10.15- 4,800/
9 赵国辉 90.68 宿舍
生态 街道王家村 2020.10.14 年
冠中 大理市挖色镇康廊 2020.01.01- 3,000/
10 张建军 约 100 宿舍
生态 村 2 组 10 号 2020.07.01 月
西安交大捷 西安市高新区科技
西安 2019.05.10- 38/月/
11 普网络科技 二路 72 号交大捷普 378.30 办公
元塔 2022.06.10 ㎡
有限公司 大厦三层东侧
山东省长岛县城西
冠中 2019.08.02- 1,000/
12 邵炳波 区 2 号楼 3 单元 401 65.49 宿舍
生态 2020.06.02 月
号
冠中 海城市牌楼镇富强 2020.03.01- 30,000/
13 胡波 100.12 办公
生态 街道 C25-东-4 西 2021.03.01 年
卓明孚道（北 北京朝阳区建外大
北京 2019.05.01- 47,906/
14 京）物业管理 街甲 14 号广播大厦 175.00 办公
元塔 2020.08.31 月
有限公司 8层
青岛市崂山区沙子
冠中 青岛和容投 2018.04.01- 60,000/
15 口街道北龙口社区 1,061.66 办公
生态 资有限公司 2021.04.01 年
村委北侧
青岛市即墨区鳌山
冠中 2020.03.07- 16896.8
16 江志颖 卫经济适用房北区 91.70 宿舍
生态 2021.03.06 /年
7-1-904
冠中 大理海东镇荒草坝 2019.03.06- 1,500/ 办公、
17 彭庆宗 约 200
生态 石头村八间房屋 施工结束 月 住宿
青岛王家村小区四
冠中 2020.01.01-
18 王垂栋 号楼三单元地下一 40.71 500/月 车库
生态 2020.06.30
层车库
青岛市建飞花园二
冠中 2019.12.24- 1,000/ 宿舍及
19 卢柯洁 期 11#-15#楼底车 约 20
生态 2020.06.23 月 车库
库第 04 号车库
冠中 河南省南阳市镇平 2019.07.01- 18,000/
20 王青红 约 300 宿舍
生态 县老庄镇王庄村 2020.06.30 年
冠中 青岛市崂山区王家 2020.02.01- 5,000/
21 王本江 80 宿舍
生态 村 2020.07.31 三个月
青岛崂山保
青岛市河畔家园 70
冠中 障房建设运 2020.1.1-20 10.8/月
22 号楼一单元 304、 178.74 宿舍
生态 营管理中心 20.12.31 /㎡
403、2103
有限公司
冠中 唐山市丰润区王官 2019.07.23- 1,300/
23 李海华 89.00 宿舍
生态 营镇上水路村 2020.07.23 月
冠中 青岛市黄岛区王台 2019.10.11- 15,000/
24 管明严 约 160 宿舍
生态 镇陈家沟村 2020.06.30 九个月
7-2-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
冠中 河南省南阳市镇平 2019.11.01- 15,000/
25 马文庆 260.00 宿舍
生态 县老庄镇秋树湾村 2020.10.30 年
冠中 山东省胶州市洋河 2019.11.28-
26 蒋明涛 173.19 800/月 宿舍
生态 镇仲家庄村 39 号 2020.6.30
山东省青岛市黄岛
冠中 2019.11.11- 20,000/
27 庄立堂 区藏南镇崖下村临 约 120 宿舍
生态 2020.11.10 年
时用房
河北省唐山市丰润
冠中 2020.1.1-20
28 张万才 区千佛院村委会正 300 600/月 仓库
生态 21.1.1
南街 1 号
拉萨市城关区北京
冠中 2020.4.1-20 14,740/
29 江虹 西路 59 号勇耀公寓 50 宿舍
生态 20.9.30 半年
3 楼 318
北京市大兴区西红
冠中 2020.4.1-20 4,000/
30 吴春辉 门镇同华园小区 7 74.2 宿舍
生态 20.10.30 月
号楼 5 单元 501 室
青岛市即墨
冠中 区鳌山卫街 青岛即墨鳌角石村 2019.09.1-2 80,000/ 办公、
31 420
生态 道鳌角石村 615 号一层 020.8.31 年 住宿
民委员会
办公、
平度 大理上登村（荒草 房屋 200， 2020.1.1-20 80,000/ 住宿、
32 彭庆宗
冠中 坝原地质队旧址） 场地 700 20.12.31 年 临时存
放
经本所律师在房产租赁中介网站进行检索并经本所律师核查，发行人租赁房
产的租金定价依据如下：
① 发行人向和容投资租赁的青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委
北侧房屋和土地价格为 6 万元每年，与和容投资向北龙口居委会租赁的价格一
致，不存在通过上述交易调节收入或成本费用的情形，亦不存在利益输送，租金
定价公允。
② 发行人向青岛天宝置业有限公司、卓明孚道（北京）物业管理有限公
司、西安交大捷普网络科技有限公司、邵炳波、钱德玉等出租方租赁的房屋位于
市区或成熟小区的，经本所律师在房产租赁中介网站进行检索和比对，发行人及
子公司租赁房产的租金均在合理范围内，具体价格根据房屋所在位置、内部配置
及周边配套等因素略有差异。
③ 发行人向胡孝超、赵国辉、张建军、青岛市即墨区鳌山卫街道鳌角石
村民委员会等出租方租赁的房屋位于农村或偏远地区的，因周边地区类似条件的
房屋租赁价格较难取得无法比对，租金由租赁双方根据市场价格协商确定，定价
公允。
7-2-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人租赁上述房产的租金均由其与出租方根据市场
价格协商确定，与市场价格不存在有重大偏离的情况，租金价格公允合理。
（2）租赁房产的权属是否完整
① 根据发行人提供的租赁协议、租赁房产的产权证书及产权证明等文
件，上表中第 1-13 项租赁房屋的出租方均为租赁物业的产权人，租赁房产的权
属完整。
② 就上表中第 14 项租赁房屋，根据租赁物业的房屋所有权证、北京广
播大厦管理有限责任公司、卓明嘉业（北京）资产管理有限公司和卓明孚道（北
京）物业管理有限公司签署的《租赁合同书补充协议》及北京广播大厦管理有限
责任公司出具的《授权委托书》，北京广播大厦管理有限责任公司享有该处房屋
的出租权，授权卓明孚道（北京）物业管理有限公司在 2015 年 6 月 1 日至 2020
年 8 月 31 日期间对该房屋享有出租权、使用权、收益权。北京元塔与卓明孚道
（北京）物业管理有限公司签署的租赁合同已解除，北京元塔正在与具有该房产
出租权的其他权益人协商续签租赁协议。
③ 上表中第 15 项租赁房屋用地系由和容投资于 2003 年 3 月向北龙口居
委会租赁取得，根据青岛市崂山区人民政府于 1990 年 11 月 15 日出具的《青岛
市崂山区人民政府关于沙子口镇北龙口村补办八二年前使用土地手续的批复》
（青崂政地补字[1990]121 号）及附件，同意北龙口村补办七七年建予制厂使用
耕地十亩的用地手续，根据上述文件，发行人承租的青岛市崂山区沙子口街道北
龙口社区村委北侧部分土地面积为 10 亩、土地性质为集体土地，产权归属于青
岛市崂山区沙子口街道北龙口社区居民委员会农民集体所有。
④ 上表中第 16-32 项租赁房屋，出租人未提供房屋的产权证明文件，根
据发行人确认并经本所律师核查，该等房屋的用途均为公司项目部人员在项目施
工期临时住宿、办公及停车使用，不属于发行人生产经营所依赖的主要资产，且
可替代性较强，易于搬迁，上述租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
发行人实际控制人李春林、许剑平已出具承诺，若因承租房产存在的瑕疵影
响冠中生态及其子公司正常生产经营、遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他
损失的，其将赔偿发行人及其子公司因此造成的全部经济损失。
（3）租赁房产是否办理备案手续
7-2-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，上表中第 7 项、第 11 项租赁房屋已取得《西安市房屋租赁登记备
案证明》与《青岛市房屋租赁登记备案证明》，发行人及其子公司承租的其他房
产均未办理租赁备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>
若干问题的解释》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等规定，未办理租赁备案登记不影
响租赁合同的有效性。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人租赁房屋不存在纠纷的情形，且相关租赁房产主要用于项目人员临时办公或
员工的临时居住，多为短期租赁，易于搬迁，具有较强的可替代性。发行人及其
子公司租赁房产未办理租赁备案的情形，不会对发行人持续经营产生重大不利影
响，对发行人本次上市不构成实质性障碍。
2、租赁房产占发行人生产经营场所总面积的比例、对发行人的重要性及影
响
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房屋 10,525.82 平方米、
租赁房屋面积 6,224.21 平方米，租赁房产占发行人生产经营场所总面积的比例
为 37.16%。
根据发行人的说明，上表中第 15 项发行人向和容投资租赁房屋用于办公，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在其位于崂山区游云路 6 号权属证号
为青房地权市字第 201362609 号的土地上新建 1#楼作为办公、研发基地（距离
租赁办公用地仅 1 公里左右），面积 6,346.75 平方米（具体面积以不动产权证书
登记为准），截至目前，1#楼已经完成全部验收手续，该房产投入使用后发行人
将整体搬入自有办公楼，并停止向和容投资租赁上述办公场地。根据发行人书面
确认并经本所律师核查，上述租赁已经北龙口村委会确认同意，且发行人已计划
进行搬迁，该租赁不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人的说明，上表中第 11 项、第 14 项租赁房屋分别为西安元塔、北
京元塔租赁的办公用房，由于西安元塔、北京元塔尚未开展实际经营，该等租赁
的办公用房易于搬迁，具有较强的可替代性，对发行人影响较小。
根据发行人的说明，除上述租赁房屋外，其他租赁房屋的用途均为公司项目
部人员在项目施工期临时住宿、办公及停车使用，不属于发行人生产经营所依赖
的主要资产，且可替代性较强，易于搬迁，上述租赁不会对发行人的生产经营构
7-2-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成重大不利影响。
3、已到期租赁房产是否续期
根据发行人的说明，由于发行人租赁房屋的用途多为公司项目部人员在项目
施工期临时住宿、办公及停车使用，部分租赁房屋由于项目施工完毕后未能续签，
其他到期租赁房产均已续期，详见本补充法律意见书“七、《反馈意见》问题 7.
关于土地和房产（四）1、（1）”。
八、 《反馈意见》问题 8.关于业务资质和安全情况
请发行人：（1）说明报告期内是否始终具备生产经营必要的资质许可、是
否存在超范围违规经营的情形，相关资质证书到期后是否能够续期，工法证书
是否具有有效期；补充披露发行人相关资质等级许可的具体业务内容和范围；
（2）补充披露发行人从事主营业务各环节应当履行的审批或备案手续，说明报
告期内是否已按要求履行相关程序，是否曾发生安全事故；（3）按照《首发业
务若干问题解答》的要求说明并披露相关环保信息，说明发行人生产经营和募
投项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 说明报告期内是否始终具备生产经营必要的资质许可、是否存在超
范围违规经营的情形，相关资质证书到期后是否能够续期，工法证书是否具有
有效期；补充披露发行人相关资质等级许可的具体业务内容和范围；
1、说明报告期内是否始终具备生产经营必要的资质许可、是否存在超范
围违规经营的情形，补充披露发行人相关资质等级许可的具体业务内容和范围
根据发行人及其子公司提供的重大合同并经本所律师核查，报告期内的发行
人及其实际开展经营的子公司所从事业务情况如下：发行人报告期内主要从事生
态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和
市政公用等城市环境建设业务；发行人子公司平度冠中主要从事人工土壤的制备
工作，具体包括相关组成材料的加工生产、计量分装、包装仓储，最终按设计配
方进行土壤制备，以及特种工艺设备的设计、加工、装配与维修，其主营业务为
发行人业务的重要组成部分；发行人合并报表范围内的子公司胶州冠中、西安元
塔和北京元塔尚未开展实际经营活动。
7-2-195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人及其子公司持有如下与生产经营相关的资质证书及
其有效期、适用的业务范围如下：
资质名称 资质等级 有效期 业务范围
可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；可
承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及
小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
2014 年 4 月 塑、广场铺地、驳岸、桥梁、码头等园林设
城市园林绿
壹级 至 2017 年 4 施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型
化企业资质
月 的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园
林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生
产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训
和信息服务。
可承揽各种规模及类型的园林绿化工程：可
承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及
2017 年 3 月 小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
21 日 至 塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设
建筑业企业 城市园林绿
2017 年 4 月 施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型
资质 化企业壹级
13 日 资 质 的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园
取消 林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生
产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训
和信息服务。
2013 年 11
地质灾害治 地质灾害治
月 27 日至
理工程施工 理工程丙级 承揽小型地质灾害治理工程的施工业务。
2016 年 11
单位资质* 施工单位
月 27 日
2016 年 11
灾害治理工
施工单位资 月 27 日至
程丙级施工 承揽小型地质灾害治理工程的施工业务。
质 2019 年 11
单位
月 27 日
2018 年 12
地质灾害治 地质灾害治
月 10 日至 可以承揽中、小型地质灾害治理工程的施工
理工程施工 理工程乙级
2021 年 12 业务。
单位资质 施工单位
月 10 日
2018 年 12
地质灾害治 地质灾害治
月 11 日至 可以承揽小型地质灾害治理工程的设计业
理工程设计 理工程丙级
2021 年 12 务。
单位资质 设计单位
月 10 日
可承担下列市政公用工程的施工：（1）各类
城市道路；单跨 25 米以下的城市桥梁；（2）
8 万吨/日以下的供水工程；6 万吨/日以下的
污水处理工程；10 万吨/日以下的给水泵站、
2013 年 12
市政公用工 10 万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站；直径
建筑业企业 月 16 日至
程施工总承 1 米以下供水管道；直径 1.5 米以下污水及中
资质 2021 年 7 月
包叁级 水管道；（3）2 公斤/平方厘米以下中压、低
5日
压燃气管道、调压站；供热面积 50 万平方米
以下热力工程，直径 0.2 米以下热力管道；4）
单项合同额 2,500 万元以下的城市生活垃圾
处理工程；（5）单项合同额 2,000 万元以下
7-2-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的地下交通工程（不包括轨道交通工程）；（6）
5,000 平方米以下的城市广场、地面停车场硬
质铺装；（7）单项合同额 2500 万以下的市政
综合工程。
青岛市从事
2016 年 8 月
城市生活垃 城市生活垃 1、可承担道路保洁面积<200 万平方米的生活
23 日 至
圾经营性清 圾清扫二级 垃圾清扫业务；2、限在青岛市当地范围内从
2022 年 9 月
扫收集运输 企业 事城市生活垃圾清扫经营活动
24 日
服务许可
2015 年 7 月
安全生产许 31 日 至
-- 建筑施工
可证 2021 年 04
月 02 日
注：1、符合下列条件之一的，为中型地质灾害治理工程：（1）治理工程总投资在人民
币五百万元以上、二千万元以下，或者单独立项的地质灾害勘查项目，项目经费在人民币三
十万元以上、五十万元以下；（2）治理工程所保护的人员在一百人以上、五百人以下；（3）
治理工程所保护的财产在人民币五百万元以上、五千万元以下。
2、符合下列条件之一的，为小型地质灾害治理工程：（1）治理工程总投资在人民币五
百万元以下，或者单独立项的地质灾害勘查项目，项目经费在人民币三十万元以下；（2）治
理工程所保护的人员在一百人以下；（3）治理工程所保护的财产在人民币五百万元以下。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内开展的各项业务取得
了相关业务资质，不存在超越核准业务资质范围从事相关业务的情形。
2、相关资质证书到期后是否能够续期，工法证书是否具有有效期
（1）发行人当前在有效期内的主要资质证书及续期情况如下：
资质名称 资质等级 证书有效期至 是否可以续期
是，根据《地质灾害防治工程施工单位资质
管理办法》实行年检制度。乙级施工单位应
具备下列条件：（一）近 10 年以来独立承担
一项(含)以上中型或二项(含)以上小型地质
灾害防治工程项目主体工程的施工，工程质
量合格；（二）具有本专业高级职称的总工程
师；具有中级以上职称的总会计师和总经济
师；技术业务主管人或经理具有 8 年以上从
事施工管理工作的经历；（三）具有中级
地质灾害治理 地质灾害治 以上职称的工程、经济、会计、统计等专业
2021 年 12 月
工程施工单位 理工程乙级 技术人员不少于 60 名，其中水文地质、工程
10 日
资质 施工单位 地质、岩土工程等工程技术人员占单位职工
人数的 6%以上；在工程技术人员中，具有中、
高级职称的人员和经地质灾害防治工程施工
培训或有施工实践经验的从事水文地质工程
地质人员所占比例均不低于二分之一。技术
人员中短期(一年内)外聘人员不得超过 15%；
（四）具有与承担工程施工相适应的施工
机械设备和质量检测、试验设备；（五）单位
注册资金 600 万元以上，生产用固定资产原
值 300 万元以上。
7-2-197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是，根据《地质灾害治理工程勘查设计施工
单位资质管理办法》，有效期届满需要继续从
业的，应当于资质证书有效期届满三个月前，
向原审批机关提出延续申请。地质灾害治理
地质灾害治理 地质灾害治 工程丙级设计单位主要条件如下：（1）注册
2021 年 12 月
工程设计单位 理工程丙级 资金或者开办资金人民币五十万元以上；（2）
10 日
资质 设计单位 技术人员总数不少于十名，其中岩土工程设
计、结构设计、工程地质专业技术人员不少
于五名且具有高级职称的人员不少于三名；
（3）具有与承担小型地质灾害防治工程设计
相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。
是，根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑
业企业资质证书有效期届满，企业继续从事
建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届
满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申
请。市政公用工程施工总承包叁级主要条件
（1）市政公用工程专业注册建造师不少于 5
人。技术负责人具有 5 年以上从事工程施工
市政公用工 技术管理工作经历，且具有市政工程相关专
建筑业企业资 2021 年 7 月 5
程施工总承 业中级以上职称或市政公用工程注册建造师
质 日
包叁级 执业资格 ；市政工程相关专业中级以上职称
人员不少于 8 人。（3）持有岗位证书的施工
现场管理人员不少于 15 人，且施工员、质量
员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人
员齐全。（4）经考核或培训合格的中级工以
上技术工人不少于 30 人。 5）技术负责人（或
注册建造师 ）主持完成过本类别资质二级以
上标准要求的工程业绩不少于 2 项 。
是，根据《城市生活垃圾管理办法》、《山东
省城市生活垃圾经营性清扫收集运输企业服
务许可标准（试行）》：二级企业条件。生活
青岛市从事城
城市生活垃 垃圾清扫企业:企业拥有经营管理人员不少
市生活垃圾经 2022 年 9 月 24
圾清扫二级 于 6 人，其中：中级职称以上专业技术人员
营性清扫收集 日
企业 不少于 3 人，企业技术负责人具有 5 年以上
运输服务许可
从事城市生活垃圾清扫管理工作经历并具有
中级以上职称，5 吨以上扫路车（机吸车）、
洒水车、冲洗车灯车辆总数≥10 辆。
是，根据《安全生产许可证条例》，企业在安
全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全
2021 年 4 月 2 生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全
安全生产许可 ——
日 生产许可证有效期届满时，经原安全生产许
可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生
产许可证有效期延期 3 年。
综上，发行人当前使用资质不存在 2020 年 12 月 31 日之前到期的情形，根
据相关资质法规依据的规定，该等资质证书不存在到期未续期情况，证书到期
后延续不存在重大法律障碍。
（2）工法证书是否具有有效期
7-2-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 5 项工法证书，具体情况如
下：
序
工法名称 类别 编号 批准部门 授予时间 持有人
号
山东省住房
团粒喷播绿化施 省级工 冠中生
1 LSZGF113-2016 和城乡建设 2017.03.10
工工法 法 态
厅
山东省住房
锚喷支护边坡喷 省级工 冠中生
2 LSZGF114-2016 和城乡建设 2017.03.10
播绿化施工工法 法 态
厅
山东省住房
高陡裸岩边坡喷 省级工 冠中生
3 LSZGF153-2017 和城乡建设 2018.02.28
播绿化施工工法 法 态
厅
山东省住房
格构支护边坡喷 省级工 冠中生
4 LSZGF154-2017 和城乡建设 2018.02.28
播绿化施工工法 法 态
厅
湿陷性黄土边坡 山东省住房
省级工 冠中生
5 喷播绿化施工工 SDSJGF2019003Y 和城乡建设 2020.01
法 态
法 厅
根据《山东省工程建设工法管理办法》，省级工法有效期为 8 年。对有效期
内的省级工法，其完成单位应注意技术跟踪，注重创新和发展，保持工法技术的
先进性和适用性。超出有效期的省级工法仍具有先进性的，工法完成单位在有效
期满后，方可重新申报。综上，本所律师认为，发行人拥有的 5 项工法证书均在
有效期内。
（二） 补充披露发行人从事主营业务各环节应当履行的审批或备案手续，
说明报告期内是否已按要求履行相关程序，是否曾发生安全事故
1、补充披露发行人从事主营业务各环节应当履行的审批或备案手续，说明
报告期内是否已按要求履行相关程序
根据发行人的说明，发行人的主营业务为从事生态环境建设业务，具体包括
以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设
业务。发行人作为生态环境建设业务的施工方，业务承接、采购、关键材料的生
产、设计施工、结算与收款等主营业务各环节无需履行审批或备案手续。
2、是否曾发生安全事故
报告期内，冠中生态存在一项被安全生产监督管理部门处罚的情况。2017
年 6 月 27 日，冠中生态因未将事故隐患排查治理情况如实记录，被青岛市崂山
区安全生产监督管理局给予处罚款 5,000 元的行政处罚。根据青岛市崂山区应急
7-2-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
管理局（原青岛市崂山区安全生产监督管理局）于 2019 年 10 月 12 日出具的证
明，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，冠中生态已按时足额缴纳罚
款，并已整改完毕，除上述处罚外，公司不存在因违反安全生产监督管理方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的材料、陈述说明以及经本所律师核查，发行人于 2018 年
发生四起由于施工人员在施工过程中操作不当导致的身体部位骨折、跌伤事故，
发行人已与上述人员达成赔偿协议并已支付全部费用，各方不存在争议、纠纷。
2020 年 3 月 20 日，青岛市崂山区应急管理局出具证明，自 2017 年 1 月 1
日至今，冠中生态未发生生产安全事故。
2020 年 3 月 9 日，平度市应急管理局出具证明，证明平度冠中自 2017 年 1
月 1 日至证明开具日，生产经营符合有关安全生产监督管理方面的法律、法规的
规定，未发生生产安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 3 月 10 日，胶州市应急管理局出具证明，证明胶州冠中自 2017 年 1
月 1 日至证明开具日，未发生一般及以上生产安全事故，未受到该局行政处罚。
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公
司中未发生一般及以上的安全生产事故。
（三） 按照《首发业务若干问题解答》的要求说明并披露相关环保信息，
说明发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师核查，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司
所属行业为水利、环境和公共设施管理业中的“生态保护和环境治理业（N77）”，
不属于国家环保部门认定的重污染行业。
根据发行人已取得的各生产项目的环境影响评价备案/批复及验收文件、发
行人出具的说明，发行人及其控股子公司目前的生产经营的环境保护基本情况如
下：
7-2-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2010 年 8 月，发行人植被恢复、水土保持及生态环境治理技术研发项目取
得青岛市环境保护局崂山分局出具的青环崂审[2010]125 号批复，并于 2010 年
10 月经青岛市环境保护局崂山分局验收合格，出具青环崂验[2010]132 号建设项
目竣工环境保护验收申请登记卡，同意该项目正式投入使用。
2011 年 11 月，发行人子公司平度冠中的植物生长添加料项目取得平度市环
境保护局出具的项目环评批复（平环审[2011]448 号），2020 年 1 月平度冠中展
开环保验收并出具《植物生长添加料生产项目竣工环境保护验收意见》，项目已
按环评和批复要求完成“三同时”建设，无重大变动，污染物达标排放，验收合格。
2013 年 8 月 9 日，冠中生态取得青岛市环境保护局崂山分局出具的《青岛
市环境保护局崂山分局关于青岛冠中生态股份有限公司植被恢复与环境的生态
性防护研发应用基地建设项目环境影响报告表的批复》（青环崂审[2013]99 号），
2019 年 12 月 9 日，冠中生态就 1#楼取得《青岛冠中生态股份有限公司植被恢复
与环境的生态性防护研发应用基地建设项目 1#培养基中试车间竣工环境保护验
收意见》，经验收，项目已按环评和批复要求完成“三同时”建设，无重大变动，
污染物达标排放，验收监测报告结论可信，验收合格。
经本所律师查询发行人及其子公司所在地的环保部门网站并经本所律师核
查，未检索到报告期内发行人及其子公司发生环保事故、重大群体性的环保事件
或因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的记
录，未发生因公司排污未达标或环保部门现场检查等原因导致公司及子公司受到
行政处罚的情况，亦无有关公司环保的媒体负面报道。综上，本所律师认为，发
行人的生产经营符合国家和地方环保要求。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次发行募集资金投资项目包括生态修复产品生产基地项目和补充
工程项目营运资金。
经本所律师登陆建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示
信息，发行人就生态修复产品生产基地项目提交了《建设项目环境影响登记表》，
于 2019 年 11 月 4 日进行了备案，备案号为 201937021200001634。发行人的募
投项目履行了现阶段的必备程序，符合国家和地方环保要求。综上，本所律师认
为，发行人的募投项目符合国家和地方环保要求。
7-2-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
九、 《反馈意见》问题 9.关于商标和专利技术
请发行人：（1）说明发行人质押专利的质权人、质押贷款时间、金额和还
款期限、质权实现情形，被质押专利是否涉及核心技术、是否存在被强制转让
的风险、是否可能对发行人生产经营产生不利影响；（2）说明受让取得相关商
标、专利的背景及原因、转让时间、相关权利转让是否合法合规、是否存在争
议或纠纷，1 年内到期的商标权能否续期，发行人注册境外商标的原因、权利范
围和用途；（3）补充披露报告期内与其他单位合作研发形成的成果归属和使用
权、收益分配、费用及保密措施等，报告期内发行人是否存在知识产权纠纷；（4）
说明发行人各项专利、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员或核心技
术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，前述人员是
否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一） 说明发行人质押专利的质权人、质押贷款时间、金额和还款期限、
质权实现情形，被质押专利是否涉及核心技术、是否存在被强制转让的风险、
是否可能对发行人生产经营产生不利影响
1、说明发行人质押专利的质权人、质押贷款时间、金额和还款期限
根据发行人与城乡担保签署的《质押反担保合同》（合同编号：2019 年担保
质字第 160-1 号），发行人将其所属 19 项质押专利均质押给城乡担保，就城乡担
保为发行人《流动资金借款合同》（合同编号：2019 年中科园借字 112 号）项下
最高债权本金余额为人民币（大写）伍佰万的保证担保事宜，发行人将其所属
19 项质押专利均质押给城乡担保，为城乡担保的上述担保提供质押反担保。综
上，发行人质押专利的质权人为城乡担保。
根据发行人与中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行签署的《流动资
金借款合同》（合同编号：2019 年中科园借字 112 号），借款金额为 500 万元，
中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行于 2019 年 11 月 18 日向发行人发
放贷款，借款期限为 2019 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 18 日。
2、质权实现情形
根据发行人与城乡担保签署的《质押反担保合同》（合同编号：2019 年担保
7-2-202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
质字第 160-1 号）约定，若发生下列情况之一，质权人青岛城乡社区建设融资担
保有限公司有权直接申请人民法院对质押物进行拍卖、变卖并对所得价款用于优
先偿还甲方应承担的全部款项（实现质权过程中所产生的费用由发行人承担）：
（1）发行人未按主合同约定，如期偿还借款本息，利息及相关费用；
（2）发行人被宣告解散、破产的；
（3）发行人未履行与主债权相关的承诺；
（4）发行人违反本合同及其他相关合同；
（5）其他危及质权人合法利益的情形。
3、被质押专利是否涉及核心技术、是否存在被强制转让的风险、是否可能
对发行人生产经营产生不利影响
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，被质押专利系发行人主营业务过
程中需应用的技术，属于发行人的核心技术。
根据发行人的说明，发行人的上述专利设定质押的目的系公司根据《青岛市
科技型中小微企业专利权质押保险贷款和资助管理办法》的鼓励政策办理专利权
质押贷款，可享受贷款保险费和贷款贴息资助，属于公司在银行融资过程中通行
的增信措施，仅在公司无法按期足额偿还银行债务时方面临被拍卖、变卖的风险。
根据公司与城乡担保签署的《质押反担保合同》，城乡担保并未对公司在专利质
押期间继续正常使用上述专利作出任何限制，上述专利质押不影响公司对相关专
利的正常使用。截至本补充法律意见书出具日，发行人严格履行与借款人的合同
约定，经营管理规范，业务经营情况良好，具备按约定偿还专利质押对应的相关
债务的能力，发行人不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权人根据质押反
担保合同约定可能行使质押权的情形，相关专利质押权实现的风险很小，对公司
的正常业务经营不存在重大不利影响。
（二） 说明受让取得相关商标、专利的背景及原因、转让时间、相关权利
转让是否合法合规、是否存在争议或纠纷，1 年内到期的商标权能否续期，发行
人注册境外商标的原因、权利范围和用途
1、受让取得相关商标、专利的背景及原因、转让时间、相关权利转让是否
合法合规、是否存在争议或纠纷
（1）受让取得相关专利的背景及原因、转让时间、相关权利转让是否合法
合规、是否存在争议或纠纷
7-2-203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明及本所律师对公司实际控制人李春林的访谈，一种团粒土
壤喷制机（专利号 ZL200910215991.4）系发行人 2016 年 2 月自公司实际控制人
李春林之父亲李殿祥处无偿受让取得，就该受让取得的专利技术，发行人已按相
关规定办理了所有权人变更登记手续并取得了权属证书，受让专利技术权属清
晰、产权完整，与发行人不存在争议或纠纷。
公司实际控制人李春林之父亲李殿祥已去世，经本所律师访谈实际控制人李
春林并根据发行人出具的说明，发行人受让取得相关专利的背景及原因是为保持
发行人资产的完整性和独立性，将与发行人生产经营相关的专利整体转入发行
人。
根据中华人民共和国国家知识产权局于 2016 年 2 月 1 日核发的《手续合格
通知书》，准予专利权人由李殿祥变更为冠中生态。发行人上述专利权转让，已
履行变更登记手续，权利转让合法合规。
（2）受让取得相关商标的背景及原因、转让时间、相关权利转让是否合法
合规、是否存在争议或纠纷
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师查询国家知识产权局商标
局网站，申请国家知识产权局出具证明等，以下 16 项受让取得的商标均系发行
人 2010 年至 2013 年期间受让取得，具体如下：
序
商标 注册证号 类别 出让人 转让时间
号
1 4462269 44 冠中投资 2013.11.27
2 4453471 44 冠中投资 2010.5.13
3 4453472 42 冠中投资 2010.11.6
4 4462268 42 冠中投资 2010.11.6
5 7631838 7 冠中投资 2013.11.13
6 7631851 42 冠中投资 2010.9.21
7 7634903 31 冠中投资 2012.7.13
8 7639178 44 冠中投资 2010.9.21
9 7631783 9 冠中投资 2013.11.13
10 7631787 9 冠中投资 2013.11.13
11 7631758 36 冠中投资 2013.11.13
7-2-204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
12 7631753 36 冠中投资 2013.11.13
13 7631716 42 冠中投资 2013.11.13
14 7631727 42 冠中投资 2013.11.13
15 7631820 7 冠中投资 2011.3.15
16 7631867 1 冠中投资 2011.3.15
根据发行人及冠中投资出具的说明，发行人受让取得相关商标的背景及原因
系为保持发行人资产的完整性和独立性，将与发行人生产经营相关的商标整体转
入发行人。
经本所律师核查，上述商标转让均已在国家工商行政管理总局商标局办理了
注册商标转让手续并取得了国家工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让
证明》，相关注册商标权利转让合法合规，所受让商标权属清晰、不存在争议或
纠纷。
2、1 年内到期的商标权能否续期
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师查询国家知识产权局商标
局网站，1 年内到期的商标权情况如下：
前次申报有 续展后有效期
序号 商标 注册证号 类别 权利人
效期限 限
2010.11.21- 2010.11.21-2
1 7631838 7 冠中生态
2020.11.20 030.11.20
2010.12.28- 2010.12.28-2
2 7631851 42 冠中生态
2020.12.27 030.12.27
2011.01.21- 2011.01.21-2
3 7634903 31 冠中生态
2021.01.20 031.01.20
2011.01.28- 2011.01.28-2
4 7692067 42 冠中生态
2021.01.27 031.01.27
2011.01.07- 2011.01.07-2
5 7700662 44 冠中生态
2021.01.06 031.01.06
2011.01.07- 2011.01.07-2
6 7700663 44 冠中生态
2021.01.06 031.01.06
2011.01.07- 2011.01.07-2
7 7700771 44 冠中生态
2021.01.06 031.01.06
2011.02.21- 2011.02.21-2
8 7639178 44 冠中生态
2021.02.20 031.02.20
2011.02.28- 2011.02.28-2
9 7631783 9 冠中生态
2021.02.27 031.02.27
2011.03.07- 2011.03.07-2
10 7692041 42 冠中生态
2021.03.06 031.03.06
2011.03.07- 2011.03.07-2
11 7692054 42 冠中生态
2021.03.06 031.03.06
7-2-205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2011.03.07- 2011.03.07-2
12 7692059 42 冠中生态
2021.03.06 031.03.06
2011.04.14-
13 7631787 9 -- 冠中生态
2021.04.13
2011.04.21-
14 7631758 36 -- 冠中生态
2021.04.20
2011.05.14-
15 7631753 36 -- 冠中生态
2021.05.13
2011.05.14-
16 8277488 1 -- 冠中生态
2021.05.13
2011.05.14-
17 8277536 42 -- 冠中生态
2021.05.13
根据《中华人民共和国商标法》第四十条的规定，注册商标有效期满，需要
继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此
期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自
该商标上一届有效期满次日起计算，期满未办理续展手续的，注销其注册商标，
发行人对一年内到期商标的延期拥有充分的时间办理续展手续，不存在无法办理
续展手续的障碍。
根据发行人提供的《商标续展注册证明》、规费缴纳凭证并经本所律师登陆
中国商标网网上服务系统检索公示信息，上述第 1-12 项商标已经续展完毕并取
得《商标续展注册证明》。根据发行人的说明，发行人将定期关注商标到期情况，
并就剩余 1 年内到期的商标及时提出续展申请。
3、发行人注册境外商标的原因、权利范围和用途
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，青岛市工商局、青岛市财政局于
2017 年 3 月 16 日发布的《关于组织申报商标国际注册资金补助的通知》“经国
家工商总局商标局审查核发《马德里商标国际注册申请受理通知书》、并按规定
缴纳费用的，每新申请一件补助 7000 元”，为响应政府号召、获取政府补助，同
时，公司也计划未来在条件成熟的情况下进一步开拓境外市场，而公司在境外商
标的持有、使用对公司未来客户的定位、产品定价能力、市场占有率等经营方面
均具有直接且重要的影响，同时，也有利于公司的商标权保护。
根据发行人提供的资料以及商标代理机构青岛海坤商标事务所有限公司出
具的《关于境外商标的证明》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站，
发行人注册境外商标的具体情况如下：
序
商标 注册证号 类别 注册国家 权利范围
号
7-2-206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
马德里商标
1 1395005 31
（乌克兰）
乔木；灌木；小麦；秸秆覆盖；花
马德里商标
卉，天然；草皮，天然；植物；幼
2 1394510 31 （吉尔吉斯
苗；牲畜用饲料；种植种子。
斯坦）
（Trees; shrubs; wheat; straw
马德里商标
mulch; flowers, natural; turf,
3 1394511 31 （哈萨克斯
natural; plants; seedlings;
坦）
stall food for animals; seeds
马德里商标 for planting.）
4 1394804 31 （白俄罗
斯）
马德里商标
5 1392016 36
（乌克兰） 保险承保；资本投资；融资服务；
马德里商标 艺术鉴定；房地产租赁；担保服务；
6 1398936 36 （吉尔吉斯 慈善基金募集；托管；抵押贷款。
斯坦） （Insurance
马德里商标 underwriting;capital
7 1394873 36 （白俄罗 investment;financing
斯） services; art appraisal;rental
马德里商标 of real estate;surety
8 1395053 36
（蒙古） services;charitable fund
马德里商标 raising;trusteeship;lending
9 1395520 36 （哈萨克斯 against security.）
坦）
根据发行人出具的说明，目前阶段发行人注册境外商标仅属于商标权保护的
防御性措施，截至本补充法律意见书出具日，发行人未实际使用上述境外商标。
（三） 补充披露报告期内与其他单位合作研发形成的成果归属和使用权、
收益分配、费用及保密措施等，报告期内发行人是否存在知识产权纠纷
1、补充披露报告期内与其他单位合作研发形成的成果归属和使用权、收益
分配、费用及保密措施等
发行人从事生态修复的主要核心技术均为自主研发，不存在合作研发的情
况。报告期内，公司在加强自身研究实力的同时，也积极与高等院校、政府主管
部门等进行基础理论及前沿领域的课题合作研究，以保持技术的领先性与创新
性，具体如下：
（1）2017 年，公司作为参与单位参加四川大学牵头申报的 2017 年度国家
重点研发计划“典型脆弱生态修复与保护研究”专项课题《西南高山亚高山地区
工程创面退化生态系统恢复重建技术》的研究，并分别与子课题承担单位四川大
学、西南交通大学签署实施协议，协议约定：各自独立研发所产生的科研成果及
相应的知识产权归独立完成方所有，合作研发所产生的科研成果及相应的知识产
7-2-207
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权归合作各方共同所有。实施协议约定实施双方的保密责任。根据实施协议约定，
实施双方要采取切实措施保证研究成果符合《中华人民共和国保守国家秘密法》
和《科学技术保密规定》等相关法律法规，不得将研究过程中双方提供的技术资
料用于本课题外的其他任何用途。
（2）根据 2019 年 8 月发行人与拉萨市林业和草原局签署的《2020 年度拉
萨市科技计划项目联合申报协议》以及 2020 年 3 月相关方签署的《拉萨市科技
计划项目（课题）任务书》，冠中生态作为课题主要参加单位，参与拉萨市林业
和草原局牵头申报的课题《拉萨空港新区风积沙地植被恢复技术研究》的研究。
对于各方单独完成的知识产权归属完成方，由双方共同完成的知识产权或知识产
权中存在共同完成的部分，由双方商定；若无对方许可，任何一方不得擅自申请
或使用共同完成的成果；经费全部为项目支出，由拉萨市林业和草原局负责管理，
课题承担单位按专项经费分配比例分配给课题参与单位相应间接费用或协商确
定间接经费分配方案。协议约定实施双方的保密责任。
上述合作项目内容均为理论、技术示范研发，不涉及经营事项，亦无经营收
入，双方无关于收益分配的约定。截至本补充法律意见书出具日，上述合作项目
尚处于科研阶段，未产生研发成果。
2、报告期内发行人是否存在知识产权纠纷
经本所律师核查，报告期发行人涉及以下 4 起知识产权纠纷案件，其中 3
起案件已经审理终结，1 起案件二审发回重审，目前正等待开庭审理中。具体案
件情况如下表所示：
本诉原告
本诉被告/反
序 /反诉被 审理机 判决/裁定/调解结
诉原告/被上 主要诉讼请求
号 告/上诉 构 果
诉人
人
撤销一审判决，依法改判支持冠中
生态一审全部诉讼请求（1、判令被 驳回上诉，维持原
山东省
告停止商标侵权行为（案涉商标注 判（驳回原告青岛
1 冠中生态 武保安 高级人
册号 4453471）；2、判令被告赔偿 冠中生态股份有限
民法院
原告经济损失人民币 50 万元及原告 公司的诉讼请求。）
律师费 5 万元、公证费 3,000 元），
7-2-208
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
或发回重审。
判决被告自本判决
生效之日起三日内
停止一切侵犯“高
次团粒”注册商标
河北省 判令被告停止商标侵权行为，赔偿
衡水润邦绿 的行为并自本判决
衡水市 原告损失人民币 100 万元，承担本
2 冠中生态 化工程有限 生效之日起三日内
中级人 案的诉讼费用及律师费 50,000 元、
公司 赔偿原告冠中生态
民法院 证据保全费 3,500 元。
经 济 损 失 30,000
元、律师费 50,000
元、公证费 3,500
元，共计 83,500 元
判决被告立即停止
侵害原告冠中生态
第 7700663 号“高
次团粒”注册商标
山东省 判令被告立即停止商标侵权行为并
济南绿益生 专用权的行为；被
济南市 赔偿原告经济损失 100 万元以及为
3 冠中生态 态科技有限 告于本判决生效之
中级人 制止侵权所支付的律师费 5 万元和
公司 日起十日内赔偿原
民法院 证据保全公证费 4,000 元。
告经济损失和为制
止侵权行为所支付
的合理开支合计 10
万元。
武保安、青岛
裁定撤销山东省青
地矿岩土工 撤销原审判决，依法改判，认定被
岛市中级人民法院
程有限公司、 上诉人构成侵权，判决支持上诉人
（2016）鲁 02 民初
青岛昱昇建 山东省 在原审中提出的全部诉讼请求（判
1482 号民事判决；
4 冠中生态 设工程有限 高级人 令全部被告停止专利侵权行为（涉
发回山东省青岛市
公司、保定森 民法院 及专利号 ZL200910215991.4）；判
中级人民法院重
力克环保设 令全部被告共同赔偿原告损失 100
审。目前处于重审
备制造有限 万元）；或依法发回重审。
一审阶段。
公司
上表中披露的关于发行人作为原告针对武保安、青岛地矿岩土工程有限公
7-2-209
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司、青岛昱昇建设工程有限公司、保定森力克环保设备制造有限公司的专利侵权
诉讼，及发行人作为原告针对武保安、衡水润邦绿化工程有限公司和济南绿益生
态科技有限公司的商标侵权诉讼，均系发行人作为原告的主动维权行为，不涉及
知识产权的权属纠纷，此外，发行人不存在其他知识产权纠纷。
（四） 说明发行人各项专利、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人
员或核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，
前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请
保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访谈及
其填写的调查表、劳动合同等文件，发行人各项专利、核心技术不涉及董事、监
事、高级管理人员或核心技术人员在曾任职单位的职务成果。发行人董事（独立
董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员及核心技术人员在发行人处任
职均在 5 年以上，截至本补充法律意见书出具之日，其与之前任职单位不存在因
职务发明导致的专利权属纠纷。
根据《劳动合同法》第二十四条规定：“在解除或者终止劳动合同后，前款
规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其
他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期
限，不得超过二年”，发行人董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高
级管理人员及核心技术人员在发行人任职的时间均已超过竞业限制期限，截至本
补充法律意见书出具之日，上述人员不存在因违反与曾任职单位之间的竞业禁止
协议（义务）或保密义务而发生纠纷的情形。
根据发行人的说明，发行人的独立董事和外部监事在发行人的任职为兼职，
不涉及其在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未违反与曾任
职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。
基于上述，本所律师所认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人各项
专利、核心技术不涉及董事、监事、高级管理人员或核心技术人员在曾任职单位
的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷，核心技术人员不存在违反竞业禁止和
保密协议的情形。
7-2-210
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十、 《反馈意见》问题 10.关于行政处罚
请发行人说明报告期内受到处罚的违法行为发生原因，按照《首发业务若
干问题解答》的要求说明是否属于重大违法行为、是否构成本次发行上市的障
碍，发行人是否已采取有效的整改落实措施。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至
本补充法律意见书出具日，发行人存在 3 项行政处罚事项，具体情况如下：
（一） 未取得绿化工程施工手续的行政处罚
2017 年 1 月 4 日，冠中生态因在李沧区十梅庵山体绿化现场未取得绿化工
程施工的质量监督审批手续而进行绿化施工，违反《青岛市城市绿化条例》的规
定，被李沧区城管行政执法局给予责令改正违法行为并处罚款 1,000 元的行政处
罚。根据发行人的说明，上述行政处罚原因为：由于项目工期紧张，建设单位未
及时办理绿化工程施工的质量监督审批手续即要求冠中生态进场施工，但绿化工
程施工的质量监督审批手续的办理单位是建设单位，非作为施工单位的冠中生
态。
根据《青岛市城市绿化条例》规定，项目开工前未办理绿化工程质量监督手
续的，由城市园林绿化行政主管部门责令限期改正，处一千元以上五千元以下罚
款；根据青岛政务网公示信息，冠中生态在限期内改正了违法行为并到指定银行
缴纳了罚款，处罚幅度轻微；2019 年 11 月 11 日，青岛市城市管理局出具证明，
冠中生态受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。综上，冠中生态本次被李沧
区城管行政执法局给予行政处罚事项所涉行为不属于重大违法行为，不构成本次
发行上市的障碍。
根据《青岛市城市绿化条例》第二十一条规定“绿化工程项目和含有配套绿
化工程的建设项目开工前，建设单位应当到城市园林绿化行政主管部门办理绿化
工程质量监督手续。前款规定的项目完工后，建设单位应当通知城市园林绿化行
政主管部门查验是否符合设计要求，并应当在项目竣工验收合格后，将绿化工程
的竣工验收资料报城市园林绿化行政主管部门”，审批手续的办理义务人为建设
单位。根据发行人书面确认并经本所律师查询山东政务服务网，李沧区十梅庵采
7-2-211
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
石坑植被恢复工程已于 2018 年 1 月 4 日向青岛市城乡建设委员会申报，事项名
称为园林绿化工程竣工验收备案，项目当前状态为准予许可，申办流水号为
020001180102136。
（二） 未将事故隐患排查治理情况如实记录的行政处罚
2017 年 6 月 29 日，冠中生态因未将事故隐患排查治理情况如实记录，被青
岛市崂山区安全生产监督管理局给予罚款 5,000 元的行政处罚。根据《中华人民
共和国安全生产法》第九十四条之规定，未将事故隐患排查治理情况如实记录或
者未向从业人员通报的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款。根据发行人的说明，
上述行政处罚原因为：工作人员未能及时对事故隐患排查治理情况进行记录。
根据青岛市崂山区应急管理局（原青岛市崂山区安全生产监督管理局）于
2019 年 10 月 12 日出具的证明，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，
冠中生态已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕，除上述处罚外，公司不存在因违
反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。综
上，冠中生态本次被青岛市崂山区安全生产监督管理局给予行政处罚事项所涉行
为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。
根据公司提供的材料并经发行人书面确认，上述行政处罚的整改情况如下：
针对冠中生态未将事故隐患排查治理情况如实记录的问题，冠中生态及时缴纳罚
款并纠正违法违规行为，补充完善了事故隐患排查治理情况的记录，加强了对从
业人员的培训和内部管理，严格执行公司规章制度和国家法律法规。
（三） 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行政处罚
2020 年 4 月 26 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局团结南路
税务所出具《税务行政处罚决定书》（西高税罚（2020）102 号），因西安元塔生
态环保科技有限公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，决定给予西安元塔 2,000 元的行
政罚款。根据西安元塔出具的说明，西安元塔被行政处罚原因系由于其被认定为
小规模纳税人，纳税申报时经办人员误认为所有税种均应按照季度纳税申报即
可，所以导致出现 2019 年 8 月、10 月和 11 月其他收入（工会筹备金）未按期
进行申报、2019 年 10 月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报。
2020 年 4 月 27 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局出具《涉
7-2-212
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
税信息查询结果告知书》，公司已缴纳罚款、相关违规事项正常终结。2020 年 5
月 18 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局出具《情况说明》，上述
行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大处罚。综上，西安元塔本次被国家
税务总局西安高新技术产业开发区税务局团结南路税务所给予行政处罚事项所
涉行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。
根据公司提供的材料并经西安元塔书面确认，上述行政处罚的整改情况如
下：2019 年第三、四季度申报时，申请人已就上述事项补充申报，上述延迟申
报导致的应缴纳税款亦同时申报缴纳完毕。针对西安元塔未按照规定期限办理纳
税申报和报送纳税资料问题，西安元塔及时缴纳罚款并纠正违法违规行为，加强
了对财务人员的培训和内部管理，严格按照公司规章制度和国家法律法规进行税
务核算和申报。
基于上述，本所律师认为，冠中生态报告期内所受到的上述行政处罚违法已
由作出处罚的主管部门进行确认，所涉行为不属于重大违法行为，发行人已采取
有效的整改落实措施，发行人受到的上述行政处罚不构成本次发行上市的障碍。
十一、 《反馈意见》问题 11.关于诉讼情况
请发行人按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明在报告期内发生或
虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况、对发
行人的影响，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）根据发行人提供的相关案件的起诉状、上诉书、传票、判决书、裁定
书等诉讼材料及书面确认、青岛市中级人民法院出具的文件，并经本所律师检索
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站信息，报告期及报告期
外发生且已了结的诉讼、仲裁事项未对发行人的持续经营能力产生重大影响，报
告期内，发行人已了结的、涉及知识产权的诉讼、仲裁见本补充法律意见书“九、
《反馈意见》问题 9.关于商标和专利技术”之“（三）2、报告期内发行人是否
存在知识产权纠纷”所述。
（二）根据发行人提供的相关案件的诉状、上诉书、传票、判决书、裁定书
等诉讼材料及书面确认、青岛市中级人民法院出具的文件，并经本所律师检索中
7-2-213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站信息，访谈发行人法务负
责人，截止本补充法律意见书出具日，发行人处于审理阶段的诉讼、仲裁情况如
下：
本诉原
本诉被
告/反诉
序 告/反诉
被告/上 审理机构 主要诉讼请求 判决/裁定/调解结果 诉讼阶段
号 原告/被
诉人/第
上诉人
三人
武保安、
青岛地
撤销原审判决，依法改
矿岩土
判，认定被上诉人构成
工程有
侵权，判决支持上诉人
限公司、
在原审中提出的全部诉 裁定撤销山东省青岛市中
青岛昱
山东省高 讼请求（判令全部被告 级人民法院（2016）鲁 02
冠 中 生 昇建设
1 级人民法 停止专利侵权行为（涉 民初 1482 号民事判决；发 重审一审阶段
态 工程有
院 及 专 利 号 回山东省青岛市中级人民
限公司、
ZL200910215991.4 ） ； 法院重审。
保定森
判令全部被告共同赔偿
力克环
原告损失 100 万元）；
保设备
或依法发回重审。
制造有
限公司
撤销（2018）鲁 0212 民
白城市
初 4533 号民事判决书，
利源工 山东省青
冠 中 生 依法改判上诉人无需向
2 程机械 岛市中级 —— 二审审理中
态 被上诉人支付租赁费
租赁有 人民法院
1,207,405.8 元及利息
限公司
或发回重审。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述处于审理阶段的诉讼案件涉诉
金额占发行人应收账款、净资产的比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成
重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
（三）根据发行人提供的相关案件的诉状、上诉书、传票、判决书、裁定书
等诉讼材料及书面确认、青岛市中级人民法院出具的文件，并经本所律师检索中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站信息，访谈发行人法务负
责人，截止本补充法律意见书出具日，发行人处于执行阶段或拟申请强制执行的
诉讼、仲裁情况如下：
本诉原 本诉被
告/反诉 告/反诉
被告/上 原告/被
序号 审理机构 主要诉讼请求 判决/裁定/调解结果 诉讼阶段
诉人/第 上诉人/
三人/申 被申请
请人 人
7-2-214
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
判决限被告于本判决生效
判令被告向原告支付工
后 15 日内给付原告工程
程款 404,562.44 元以
蓬莱世 款 404,562.44 元及逾期
山东省蓬 及至实际付款之日的逾
冠 中 生 嘉旅游 付 款 违 约 金 （ 以
3 莱市中级 期付款违约金（截至 执行阶段
态 置业有 404,562.44 元为基数，自
人民法院 2016 年 7 月 17 日，该
限公司 2014 年 7 月 1 日起至本判
违 约 金 数 额 为
决指定履行期限止，按日
324,299.83 元）
万分之五计算）。
判决限被告于本判决生效
判令蓬莱阳光世纪房地
后 15 日内给付原告工程
蓬莱阳 产开发有限公司支付工
款 1,021,124 元及逾期付
光世纪 山东省蓬 程款 1,021,124 元以及
冠 中 生 款违约金（以 1,021,124
4 房地产 莱市中级 至实际付款之日的逾期 执行阶段
态 元为基数，自 2014 年 7
开发有 人民法院 付款违约金（截至 2016
月 1 日起至本判决指定履
限公司 年 7 月 17 日，该违约金
行期限止，按日万分之五
数额为 843,152.43 元）
计算）。
1、判令解除原告和被告
之 间 签 订 的 HT.CG 判决解除原告与被告间签
郑州传 【2016】026 号采购合 订的编号为 HT.CG【2016】
冠 中 生 诚机械 山东省平 同；2、判令被告返还原 026 号采购合同。被告于
5 执行阶段
态 设备有 度市法院 告货款 66,000 元及相 判决生效后十日内返还原
限公司 应利息；3、判令被告支 告货款 66,000 元及违约
付 7,347.20 元的违约 金 7,347.20 元
金。
青岛东 判令被告向原告支付工
法院确认调解协议如下：
晟赫园 山东省青 程款 37,4270 元并按照
冠 中 生 被告于 2018 年 10 月 31
6 林绿化 岛市中级 银行同期贷款利率承担 执行阶段
态 日前向原告支付 374,270
工程有 人民法院 延迟支付工程款违约金
元。
限公司 50,936 元。
法院确认调解协议如下：
被告刘德滨于 2020 年 1
月 20 日前支付原告冠中
生态工程款 211,527.8 元
青岛市黄 判令被告向原告支付工 被告未支付相
冠 中 生 及违约金 10,000 元，若被
7 刘德滨 岛区人民 程款 211,527.8 元及违 关款项，拟申
态 告刘德滨逾期未支付前述
法院 约金 51,152 元。 请强制执行
本金及违约金，则被告刘
德滨应另承担工程款
211,527.8 元的 20%的违
约金。
法院确认调解协议如下：
判令被告向原告支付工
青岛 中 被告共欠原告工程款共计
山东省青 程款 480,000 元及按照
通元 土 人民币 48 万元，于 2019 被告未支付部
冠 中 生 岛市崂山 银行同期贷款利率承担
8 石方 工 年 1 月 25 日前支付 28 万 分款项，拟申
态 区人民法 延迟支付工程款违约金
程有 限 元，余款 20 万元被告于 请强制执行
院 83,902 元（暂计算至起
公司 2019 年 7 月 31 日前支付
诉之日）。
原告。
铜 陵 市 山东省青 判令被告向原告支付工 判决被告于本判决生效后
冠 中 生 宏 泰 建 岛市崂山 程款 450,600 元及按照 十 日 内 支 付 原 告 工 程 款 拟申请强制执
9
态 设 有 限 区人民法 银行同期贷款利率承担 450,600 元及违约金（该 行
责 任 公 院 延迟支付工程款违约金 违约金以 450,600 元为基
7-2-215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司 47,811 元（暂计算至起 数按中国人民银行同期贷
诉之日）。 款利率自 2018 年 4 月 24
日起计算至本判决生效之
日止）。
法院确认调解协议如下：
被告在 2019 年 12 月 31
日之前向第三人冠中生态
支付全部欠付工程款
安 徽 水 宏大国
465,375.69 元、保证金 50
文 地 质 源（芜
安徽省繁 判令被告支付工程款 万元。被告支付欠付工程
工 程 地 湖）资源 拟申请强制执
10 昌县人民 465,417 元、保证金 50 款及保证金迟于 2020 年
质公司、 环境治 行
法院 万元。 12 月 31 日时，被告以
冠 中 生 理有限
965,375.69 元 为 基 数 按
态 公司
照 年 利 率 4.35% 承 担 自
2021 年 1 月 1 日起至全部
款项支付完毕之日止期间
的逾期付款利息损失。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述处于执行阶段或拟申请强制执
行的诉讼、仲裁系由于相关案件审理终结后，相关付款义务人未按照生效的法律
文书向冠中生态履行付款义务，冠中生态作为申请人已经提起强制执行程序或拟
提起强制执行。上述案件主要因对方未按时支付工程款导致的建设工程施工合同
纠纷，发行人已根据该项工程的实际工程量确认收入并计提了相应的减值准备，
且涉及金额较小，不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响。
十二、《反馈意见》问题 12.关于人员情况和社保、公积金缴纳情况
请发行人：（1）说明报告期内劳务派遣用工的岗位分布、劳务派遣用工是
否合法合规，劳务派遣公司的基本情况、股权结构、是否拥有必备资质，劳务
派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关
联关系；（2）按照《首发业务若干问题解答》的要求，补充披露报告期各期缴
纳社保、公积金的情况、未缴纳人数和具体原因、如补缴对发行人可能造成的
影响，发行人是否存在相关重大违法行为；（3）说明独立董事展二鹏的任职是
否符合国家有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
（一） 说明报告期内劳务派遣用工的岗位分布、劳务派遣用工是否合法合
规，劳务派遣公司的基本情况、股权结构、是否拥有必备资质，劳务派遣公司
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系
7-2-216
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、说明报告期内劳务派遣用工的岗位分布、劳务派遣用工是否合法合规
报告期内，冠中生态合作的劳务派遣公司为山东众合至诚人力资源有限公
司，经本所律师核查《劳务派遣协议》和劳务派遣人员花名册，对山东众合至诚
人力资源有限公司及公司人力资源负责人进行访谈，发行人报告期内的劳务派遣
用工的主要工作岗位为夜班司机、替班司机、替班施工员、门卫、夜班维修工、
厨房勤杂工等，均为临时性、辅助性和替代性的岗位。
报告期内，发行人劳务派遣用工情况如下所示：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣用工人数
20 19 20
（人）
员工人数（人） 250 246 219
用工总人数（人） 270 265 239
劳务派遣用工比例 7.41% 7.17% 8.37%
综上，报告期内，发行人劳务派遣用工的主要工作岗位均为临时性、辅助性
和替代性的岗位，报告期各期末，公司的劳务派遣用工比例均不超过 10%，劳务
派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
2、劳务派遣公司的基本情况、股权结构、是否拥有必备资质
根据山东众合至诚人力资源有限公司当前持有的《营业执照》记载，并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，山东众合至诚人力资源有限公司的
基本情况如下：
企业名称 山东众合至诚人力资源有限公司
统一社会信用代码 913702130690841931
山东省青岛市市北区台柳路 179 号和达中心城 B 座 316、317、318、319
住所
室
法定代表人 袁长强
注册资本 500.00 万元
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
依据《人力资源服务许可证》开展经营活动；劳务服务（不含职业介
绍及境外劳务）；国内劳务派遣（劳务派遣经营许可证 有效期以许可
经营范围
证为准）企业管理咨询；汽车租赁；物流辅助外包服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 06 月 18 日
7-2-217
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业期限 2013 年 06 月 18 日至长期
登记机关 青岛市市北区市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，山东众合至诚人力资源有限公司的股权结
构如下：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张初署 400.00 80.00
2 吕红蕾 56.385 11.28
3 刘玉丽 43.615 8.72
合计 500.00 100.00
经本所律师核查，山东众合至诚人力资源有限公司具有劳务派遣经营资质，
持有编号为 37020320180028 的《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为国内劳
务派遣，有效期限为 2017 年 5 月 22 日至长期。
经本所律师对山东众合至诚人力资源有限公司的访谈及对发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管的访谈，山东众合至诚人力资源有限公司与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。
（二） 按照《首发业务若干问题解答》的要求，补充披露报告期各期缴纳
社保、公积金的情况、未缴纳人数和具体原因、如补缴对发行人可能造成的影
响，发行人是否存在相关重大违法行为
1、 报告期各期缴纳社保、公积金的情况、未缴纳人数和具体原因
根据发行人提供的花名册、工资表、社保及住房公积金缴纳凭证、社会保险
和住房公积金明细表、未缴社会保险和住房公积金相关原因的证明文件等材料以
及对发行人人力资源负责人的访谈，经本所律师核查，报告期内，发行人存在未
给部分员工缴纳社保、住房公积金的情况。报告期各期末，发行人员工社保、住
房公积金的缴纳情况、未缴纳人数和具体原因如下：
（1） 2019 年 12 月 31 日
发行人及子公司 社会保险（人） 住房公积金（人）
已缴人数 222 217
未缴人数 28 33
未缴人员 退休返聘 17 17
7-2-218
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新进员工 2 2
原单位缴纳 5 3
非全日制用工 4 4
办理中 - 2
自愿要求不缴 - 5
合计 250 250
（2） 2018 年 12 月 31 日
发行人及子公司 社会保险（人） 住房公积金（人）
已缴人数 217 186
未缴人数 29 60
退休返聘 19 19
新进员工 1 1
原单位缴纳 5 1
未缴人员 非全日制用工 2 2
办理中 1 1
实习生 - -
自愿要求不缴 1 36
合计 246 246
（3） 2017 年 12 月 31 日
发行人及子公司 社会保险（人） 住房公积金（人）
已缴人数 191 169
未缴人数 28 50
退休返聘 17 17
新进员工 3 2
原单位缴纳 3 -
未缴人员 非全日制用工 1 1
办理中 2 3
实习生 1 1
自愿要求不缴 1 26
7-2-219
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 219 219
2、 需要补缴的金额测算
报告期内各年度，发行人存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，
根据报告期各期末公司未按规定缴纳社保、住房公积金的员工人数和当地缴费基
数测算，报告期内，公司未缴纳社保、住房公积金的金额及其对公司业绩的影响
具体如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
未缴纳社会保险金额 77,289.60 67,710.45 45,537.25
未缴纳住房公积金金额 25,760.40 85,960.00 63,723.04
未缴纳社会保险、住房公积金金额合计 103,050.00 153,670.45 109,260.29
占当期利润总额的比例 0.13% 0.24% 0.24%
针对上述发行人及其子公司部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，
发行人控股股东冠中投资及实际控制人李春林、许剑平承诺：“如冠中生态因首
次公开发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理部门
等有权部门要求，公司及其子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积金，或
者公司及其子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金被
处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔，致使公司及其子公司遭受损失的，则
由本公司/本人全额承担由此所造成的公司及其子公司的相关费用开支及全部经
济损失。”
基于上述，本所律师认为，发行人各期应缴未缴社会保险和住房公积金金额
占利润总额的比例较小，对公司经营业绩的影响较小，发行人控股股东和实际控
制人已出具承诺函，由其承担因社会保险费和住房公积金缴纳导致的全部费用。
3、 发行人是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规的重大违法
行为
青岛市崂山区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 11 日出具证明，证明冠
中生态“自 2017 年 1 月至 2020 年 2 月正常缴纳社会保险，无因违反劳动保障相
关法律法规而受到行政处罚的情况”。青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于
2020 年 3 月 11 日出具证明，证明冠中生态“已于 2011 年 12 月 5 日在我处办理
单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至 2020 年 2 月
7-2-220
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。
平度市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 5 日出具证明，证明平度冠中
“自 2017 年 1 月 1 日至今，平度冠中已按照有关法律、法规的规定为该公司员
工办理了登记备案和社会保险事宜，并按期、足额缴纳有关社会保险费，不存在
因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
青岛市住房公积金管理中心平度管理处于 2020 年 3 月 9 日出具证明，证明平度
冠中“已于 2013 年 1 月 10 日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并逐月
为员工缴付了从 2013 年 1 月至 2020 年 2 月的住房公积金，未因违反住房公积金
方面的法律、法规而受到过我中心的处罚”。
西安高新区社会保险基金管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具证明，证明西安
元塔“我中心目前没有接到劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受
到行政处罚的相关文书”。西安住房公积金管理中心于 2020 年 3 月 9 日出具证明，
证明西安元塔“没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚”。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房
公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
（三） 说明独立董事展二鹏的任职是否符合国家有关规定。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见
根据展二鹏填写的调查表，其于 2015 年 6 月从青岛市规划局退休，退休前
在青岛市规划局担任总工程师、副巡视员。经核查，2019 年 6 月 30 日，公司召
开 2018 年年度股东大会选举展二鹏为第三届董事会独立董事时，展二鹏退休已
满三年以上。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》中的规定“二、辞去公职或者退(离)休三年后到企业兼职(任职)的,应由本
人向其原所在单位党委(党组)报告,由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说
明材料,所在单位党委(党组)按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织(人
事)部门备案”，展二鹏在发行人处的独立董事任职应由所在单位党委(党组)审批
并向相应的组织(人事)部门备案。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，展二鹏按照《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第二条规定正在履行报告、
审批及备案程序，如展二鹏未能完成备案手续，发行人将根据相关法律法规的规
7-2-221
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
定选举产生新任独立董事。
十三、《反馈意见》问题 42.其他问题
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律
意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师根据《反馈意见》中提出的需要律师进行核查和发表意见的事项再
次履行审慎核查义务，审查了有关文件、资料，进行了必要的查询和访谈，出具
本补充法律意见书，作为《法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书（一）》
的补充。
本补充法律意见书对《反馈意见》的相关事项进行了补充说明、发表了法律
意见，并相应补充了律师工作底稿。（以下无正文）
7-2-222
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 蕊
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李婷婷
经办律师：_________________
陈 静
年 月 日
7-2-223