上海市锦天城律师事务所
         关于青岛冠中生态股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的




                补充法律意见书（五）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（五）


                                目录
释义 .............................................................. 3
声明事项 .......................................................... 4
正文 .............................................................. 6
   一、《问询问题清单》问题 6........................................ 6




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                                          释义

       除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：

序号               简称                                        含义
 1      公司、发行人或冠中生态   指   青岛冠中生态股份有限公司
 2      锦天城或本所             指   上海市锦天城律师事务所
 3      中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
 4      《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
 5      《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
 6      《创业板注册管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
 7      《创业板上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
 8      《证券法律业务管理办法》 指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 9      《证券法律业务执业规则》 指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                                      《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
 10     《编报规则第 12 号》     指
                                      行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                      发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份有限公司
 11     《招股说明书》           指
                                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
                                      本所为公司本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份有
 12     《律师工作报告》         指
                                      限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                                      本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
 13     《法律意见书》           指
                                      有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                                      本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
 14     补充法律意见书（一）     指   有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
                                      见书（一）》
                                      本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
 15     补充法律意见书（二）     指   有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
                                      见书（二）》
                                      本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
 16     补充法律意见书（三）     指   有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
                                      见书（三）》
                                      本所为发行人本次发行上市出具的《关于青岛冠中生态股份
 17     补充法律意见书（四）     指   有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
                                      见书（四）》
                                      《关于青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在
 18     本补充法律意见书         指
                                      创业板上市的补充法律意见书（五）》
 19     最近三年、报告期         指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
 20     本次发行                 指   本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
                                      发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
 21     本次发行上市             指
                                      上市
 22     元、万元                 指   除非特指，均为人民币单位


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                                                         案号：01F20175587

致：青岛冠中生态股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受冠中生态的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律
师已根据《证券法》、《公司法》及《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，于 2019 年 12 月 16 日出具了《律师工作报告》以及
《法律意见书》，于 2020 年 4 月 30 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2020
年 5 月 30 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2020 年 7 月 24 日出具了《补
充法律意见书（三）》，于 2020 年 8 月 18 日出具了《补充法律意见书（四）》。

    深圳证券交易所对发行人本次发行申请文件进行了审核，形成了审核问询问
题，于 2020 年 9 月 2 日出具了《关于青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”），本所
对《问询问题清单》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查并发表了
法律意见。


                                 声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》、《编报规则第 12 号》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意

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见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

    （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。




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                                       正文

一、 《问询问题清单》问题 6


    发行人存在第三方支付账款。除财政支付安排外，主要包括：集团客户出
于资金内部安排的原因通过其子公司或母公司对外付款；部分民企客户由于自
身资金调拨和周转等安排，由其实际控制人、经办员工或者实控人近亲属控制
的企业等关联方向发行人支付货款；个别客户的下游客户作为项目的业主方直
接向发行人支付货款；个别客户委托与其存在债权债务关系的下游客户向发行
人支付货款等等。

    中介机构发表的核查意见是：报告期内发行人的第三方回款主要因财政支
付安排形成，扣除财政支付安排类型的第三方回款，发行人报告期内的第三方
回款金额占当期的营业收入比例较小。各类第三方回款具有真实的交易背景，
具备必要性和商业合理性。

    请发行人进一步说明这种必要性和商业合理性从何而来，是否违反基本会
计要求，是否存在纠纷隐患，是否存在相关第三方偷税和洗钱等问题。请保荐
机构、律师和会计师发表意见。

    回复：

    核查结果：
    （一） 发行人第三方支付账款的基本情况
    经本所律师获取并查阅报告期发行人第三方回款的统计台账，通过台账查阅
财政资金安排、集团内部付款以及其他情形形成的第三方回款明细，查阅了发行
人的资金流水、银行进账单、财政支付凭证和承兑汇票等收款凭证，确认回款方
与签订合同方是否一致，报告期内，公司因销售回款的支付方（包括银行汇款方、
承兑汇票的出票人/前手背书人）与签订经济合同的往来客户不一致而形成的第
三方回款情况如下：

                                                                   单位：万元

  第三方回款类型           2019 年度          2018 年度          2017 年度



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   财政支付安排              14,702.00              5,519.41         3,663.36
   集团内部支付               1,084.74                995.00            97.35
     其他情形                    53.00                230.49           130.27
       合计                  15,839.74              6,744.91        3,890.98
扣除财政支付安排后
                                 4.09%                 3.79%            1.19%
第三方回款金额占比
   注：上述第三方回款金额统计包括银行汇款和银行承兑汇票形式。

    （二） 第三方回款的必要性和商业合理性，是否违反基本会计要求，是否
存在纠纷隐患，是否存在相关第三方偷税和洗钱等问题
    1、对于财政支付安排：报告期内，公司客户结构以政府部门及政府投资主
体为主，政府部门及政府投资主体客户的销售收入占比分别为 83.51%、90.41%、
94.91%，比例逐年上升。由于财政资金拨付程序要求，财政支付安排而形成的第
三方回款金额较大且逐年上升，报告期各期金额分别为 3,663.36 万元、5,519.41
万元、14,702.00 万元，占各期第三方回款总额的比重分别为 94.15%、81.83%
和 92.82%。财政支付安排类型下的客户主要为自然资源局、开发区管委会等政
府部门，资金付款通常由同级国库支付中心和财政局等财政支付主体承担，符合
《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《预算法》、《进一步完善制度规定切实
加强财政资金管理》等财政支付管理规定。财政支付安排所形成的第三方回款与
公司客户结构相关，具有较明显的行业特征，具有必要性和商业合理性，不存在
隐患，不存在相关第三方偷税和洗钱等问题。

    2、对于集团内部支付：基本系国有企业包钢（集团）有限公司通过其下属
公司内蒙古包钢钢联股份有限公司付款所形成，各期金额分别为 77.60 万元、
995.00 万元和 1,084.74 万元，分别占当期集团内部支付类型第三方回款的
79.72%、100.00%和 100.00%。该等支付安排系国企集团内部的资金统一调度及
对外支付所形成，具有必要性和商业合理性，不存在纠纷隐患，不存在相关第三
方偷税和洗钱等问题。

    3、对于其他情形形成的第三方回款：公司报告期内其他情形的第三方回款
金额较小，具有一定偶发性，各期金额分别为 130.27 万元、230.49 万元和 53.00
万元，占各期营业收入的比例分别仅为 0.68%、0.71%和 0.19%，该类回款项目主
要集中在建筑工程类民企客户，公司对该类客户长期拖欠的项目尾款通过法律诉
讼程序进行催收，对方根据自身资金情况在付款安排上以便捷性和结清欠款为原

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则，而公司也以资金安全为优先保障，因此形成少量第三方回款，具有必要性和
商业合理性，不存在纠纷隐患，不存在相关第三方偷税和洗钱等问题。此外，对
于此类第三方回款，公司已逐步完善资金管理内控制度，减少和规范第三方回款
情形。

    综上，本所律师认为，各类第三方回款具有真实的交易背景，具备必要性
和商业合理性，不存在纠纷隐患，不存在相关第三方偷税和洗钱等问题。

                             （以下无正文）




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