青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年十一月
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青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................................................. 3
释 义 .................................................................................................................................. 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 5
一、保荐机构项目人员情况 ....................................................................................... 5
二、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况 ................................................................................................................................... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................ 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ......... 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ......................................... 14
五、发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 16
六、对发行人发展前景的评价 ................................................................................. 19
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对
发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ......................... 21
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》要求进行的核查情况 ..................................................................... 22
附件一 ................................................................................................................................ 25
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青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
青岛兰园 指 青岛兰园绿色工程有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
天健咨询 指 厦门天健咨询有限公司
诚朋咨询 指 青岛高校诚朋咨询有限责任公司
信永中和会计师、发行人会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
锦天城律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司首
本发行保荐书 指
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
XYZH/2020JNA10195 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日、2020 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据发行保荐书中所列示的相关单项
数据直接计算在尾数上略有差异。
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青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，具有 10 余年投资银行从业经验。
曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地
科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和（600582.SH，2016）公司债券
项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参与中国天
俞乐 楹（000035.SH，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970.OC，
2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（ 603258.SH，2016）IPO、祥生医疗
（688358.SH，2019）IPO 等项目，先后参与了七匹狼非公开发行（002029.SZ，
2012）、抚州城投债等多个项目，在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域
具有极为丰富的经验。
国金证券投资银行部高级经理、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银行
从业经验，主要参与了璞泰来（603659.SH，2017）、祥生医疗（688358.SH，2019）
黎慧明
等首次公开发行项目，冰科医疗（836516.OC，2016）、思贤股份（836095.OC，
2016）等新三板挂牌项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
朱可
2、其他项目组成员
刘念、王皎洁、娄学锴、丛少轶
二、发行人基本情况
公司名称： 青岛冠中生态股份有限公司
成立日期： 2000 年 8 月 30 日
公司住所： 山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧
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电话： 0532-58820001
传真： 0532-58820009
联系人： 张方杰
电子信箱： info@greensum.com.cn
生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用工程、
园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、生态有机
肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批发、零售：花、
经营范围：
草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及相关的机械设备；普
通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构外，本
保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”、“发行人”或“公司”）项目组
在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具
体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出任先锋、吴燕来进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流
程、施工现场、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉
及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进
行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；
审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目
组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现
场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报
告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2019年12月6日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问
核。
5、召开内核会议
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冠中生态首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2019年12月6日召
开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了冠中生态首次
公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对冠中生态进行了必要的尽职
调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为冠中生态具备首次公开发行股票并在
创业板上市的基本条件，冠中生态拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符
合国家产业政策，符合冠中生态调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进
冠中生态持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，
自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公
司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘
请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的
复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法
规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并
出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定
如下：
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（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的
价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度
内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自
有资金通过银行转账方式一次性支付。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综
合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐
分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
2、天健咨询截至本发行保荐书出具日的基本信息
天健咨询成立于2002年2月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦A
区14楼a单元03室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民
币437.55万元；经营范围为：企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不
含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。
天健咨询的股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例
徐珊 205.6401 47.00%
王肖健 78.7558 18.00%
深圳市东方富海投资管理股份有限公司 70.0230 16.00%
刘宏灿 21.8766 5.00%
柯招萍 17.5013 4.00%
陈寅 17.5012 4.00%
叶钦华 13.1260 3.00%
吴锦凤 13.1260 3.00%
合计 437.5500 100.00%
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2019年10月14日至2019年10月18日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。
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2019年10月21日，天健咨询出具《青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书专项复核报告》。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构
不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，主要聘请了青岛高校诚朋咨询
有限责任公司（以下简称“诚朋咨询”）担任募集资金投资项目咨询机构，对发行人
募投项目出具专业的可行性研究报告，以规划募集资金额度和投资方向。除上述机
构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
诚朋咨询成立于2011年8月29日；统一社会信用代码：913702135797920691；公
司类型为有限责任公司；住所为山东省青岛市李沧区九水东路130号1号楼3层318-29；
控股股东、实际控制人和法定代表人均为段朋朋；注册资本为人民币100万元；经营
范围为：企业管理咨询、经济信息咨询、知识产权信息咨询；技术服务、技术转让、
技术推广；应用软件服务（不含医用软件）、科技中介服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法
律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行
人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为冠中生态已符合首次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法
规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监
会和深圳证券交易所保荐冠中生态首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承
担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相
关规定
本次发行经冠中生态第三届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度逐步建立健全，
已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募
集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
易管理制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发
行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
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发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司
治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为发行人聘任的独立董事；董事会
下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会。发行人设三名监事，其中二名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代
表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构信永中和会
计师出具的XYZH/2020JNA10197号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的
《法律意见书》及《律师工作报告》，发行人已依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会等规范的法人治理结构及组织机构；报告期内发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规，股东大会、董事会、
监事会决议能够得到有效执行。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师出具的
XYZH/2020JNA10195号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为19,138.85
万元、32,364.59万元、27,803.67万元和16,862.03万元；利润总额分别为4,575.24
万元、6,522.04万元、7,903.06万元和4,940.28万元；净利润（按归属于公司普通
股股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为3,499.83万
元、5,641.62万元、5,954.82万元和4,165.38万元，发行人具有良好的盈利能力。
截至2020年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为36.78%，流动比率2.27倍，
速动比率1.45倍，发行人具有良好的偿债能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师出具的
XYZH/2020JNA10195号《审计报告》、XYZH/2020JNA10197号《内部控制鉴证
报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
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计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的证
明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符
合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、关于《注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人系由有限公司整体变更设立，
为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身为青岛兰园绿色工程有限公
司（以下简称“青岛兰园”），于2000年8月30日成立，截至本发行保荐书出具日
依法存续，发行人持续经营时间超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、关于《注册管理办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度及信永中和会计师出具的
《审计报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由信永中和会计师出具无保留意见的审计报告，符
合《注册管理办法》第十一条第一项的规定；
（2）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、
高级管理人员，与信永中和会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方
面是有效的。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和会计师出具无保留结论的
XYZH/2020JNA10197号《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一
条第二项的规定。
3、关于《注册管理办法》第十二条的规定
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（1）本保荐机构查阅了控股股东、实际控制人对外投资明细，查阅了控股
股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记文件、财务报告等，实地查看了控
股股东、实际控制人控制的其他企业的经营场所，访谈了发行人实际控制人，确
认发行人资产完整、业务及人员财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规
定；
（2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）
决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级
管理人员，对发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变
化情况进行确认如下：①发行人主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢
复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。最近
两年内发行人主营业务稳定、未发生重大变化；②最近两年内，发行人董事变化
主要系重新聘任三名独立董事、调整一名内部董事，系持续完善公司治理结构进
行的相应调整；最近两年内，发行人除1名副总经理由曲莉萍调整为曲宁外，其
他四名高级管理人员（包括总经理、财务总监、董事会秘书等）均未发生变动；
③确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，发行人最近两年内实际控制人均为李春林、许剑平夫妇，没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二
项的规定；
（3）本保荐机构调阅了发行人的报告内借款合同、担保合同，查阅了土地
使用权证、房产证、商标证书、专利证书等，查阅了未决诉讼、仲裁资料，查阅
了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统，确认发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
4、关于《注册管理办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业
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相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营
所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所和施
工现场，确认发行人目前主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主
的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。发行人生产
经营符合法律行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一项的规定。
（2）根据工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明文件、相关承诺函
和本保荐机构的适当核查，确认：①最近3年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪；②最近3年内，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的
情形，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、
监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事
和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
下列情形：①最近3年内受到中国证监会行政处罚；②因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《注
册管理办法》第十三条第三项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济与政策变化风险
冠中生态主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复
业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。报告期内，公司的客户
多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体。国家宏观经济环境与政策一方
面直接影响地方政府财政状况和财政付款安排，另一方面也影响着市政基础设施
建设及商业投资活动等方面的投资力度，从而对发行人所处的行业经营和发展环
境造成较大影响。如果未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，可能导
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致地方政府财政资金不足，从而可能出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率
下降等不利情况，进而影响发行人的业务拓展和项目回款效率，对公司经营业绩
造成不利影响。尤其2020年受疫情影响和上半年经济下行的压力，政府在环保领
域的财政支出因整体财政预算支出的结构和规模有所调整或略有所下降，上半年
政府在各地政府的招投标活动皆有不同程度的延期和暂停，对公司持续拓展业务
造成一定不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，因行业准入门槛
相对较低，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧，呈现“大行业、小
公司”的特点。随着行业市场竞争日益加剧，如果发行人不能充分利用自身优势
持续创新、持续提升核心竞争力、扩大业务规模，发行人的市场份额将受到来自
竞争对手的冲击。
（三）业务模式导致的流动性风险
发行人业务涉及生态修复、园林绿化等相关的工程建设业务，属于资本密集
型行业，业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点。如果发行人不能有效
管控应收账款规模，及时催收客户应付的工程进度款、结算款，加强经营性现金
的回收，在信用紧缩的宏观经济环境下，发行人可能将面临短期现金流不足的流
动性风险。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,461.08 万元、14,436.58 万
元、18,779.80 万元和 26,637.03 万元，占期末资产总额的比例分别为 30.62%、
26.49%、27.88%和 37.41%。受到所从事的行业及业务特点的影响，工程结算和
客户回款通常存在一定的时间差，同时，公司根据谨慎性原则，将存货及合同
资产中已竣工并实际交付但未结算的建造合同资产由存货及合同资产转入应收
账款核算。因此公司应收账款在资产结构中的比重相对较高。
报告期内公司客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，信誉
良好，通常拥有专项财政资金或自有资金为付款提供保证，但若客户不能按时
付款或客户财务状况出现重大变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而
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影响公司的经营业绩。
假设公司 2019 年末应收账款余额 21,127.71 万元在 2020 年度均未收回，账
龄相应迁移一年，2020 年末将新增计提信用减值损失和坏账准备 1,450.04 万
元，从而减少 2020 年度利润总额 1,450.04 万元，影响公司的经营业绩；假设公
司应收账款在 2020 年度均未收回，采购付款及税费缴纳均未发生，职工薪酬、
日常运营费用等经营活动现金流出维持 2019 年规模，则 2020 年公司经营活动产
生的现金流量净额为-4,765.65 万元，将给公司带来一定的资金压力，影响公司
的持续经营能力。
（五）存货跌价及合同资产减值的风险
报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值分别为 15,680.25 万元、
30,620.21 万元、29,100.26 万元及 21,220.29 万元，占资产总额的比例分别为
41.89%、56.18%、43.21%和 29.80%。公司存货及合同资产主要为建造合同形成
的已完工未结算资产，报告期各期末建造合同形成的已完工未结算资产占存货
及合同资产账面价值的比例分别为 97.66%、98.49%、98.77%和 98.57%。
由于公司主要客户多为政府部门及其授权的或下属的国有性质主体，可能
存在因工程变更、履行审批程序耗时长等原因导致不能按照合同约定验收、竣
工结算滞后的情况。报告期内，随公司业务规模扩大，相应建造合同形成的已
完工未结算资产也有所增加，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重
大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损
失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）发行人成长性风险
发行人未来发展过程中将面临成长性风险。2017~2019年及2020年1~6月，发
行人实现主营业务收入分别为19,125.82万元、32,363.81万元和27,787.70万元及
16,846.01万元，受个别大型综合性治理项目影响，2019年公司主营业务收入较上
年有所下降。发行人未来的成长受宏观经济、细分领域市场前景、行业技术、行
业竞争格局、上游行业、下游行业以及发行人自主创新能力、产品服务质量、内
部管理水平等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈
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利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
由于疫情期间各地政府均采取了延期复工、外来人员隔离、交通管制等防疫
管控措施，发行人及其子公司、上游企业生产复工延迟，公司自 2020 年 3 月起
才全面复工，公司的采购、生产和项目施工环节在一季度均受到一定影响。但全
面复工后，公司二季度在手项目均能顺利推进，重大合同的履行不存在障碍。
另外，公司主要以招投标方式承接项目，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，各
地政府的招投标皆有不同程度的延期和暂停，对公司上半年获取新订单的市场拓
展工作产生一定的不利影响。同时，疫情陆续在全国部分地区复发，若公司及其
主要客户、主要供应商和在手项目所在地区后续发生疫情复发情况，则可能对公
司生产经营和盈利水平产生不利影响。
（八）涉及供应商货款诉讼的风险
2018 年 3 月，发行人与青岛卡文迪轨道交通工程有限公司（以下简称“卡
文迪”）签订《滨海大道等重要道路绿化提升工程项目分包框架协议》，由卡文
迪拆除滨海大道沿线以及部分支路原有中央护栏和桥梁两侧护栏，同年发行人
根据分包完成的工程量以及市场价格按照权责发生制对上述分包工程的金额进
行暂估，确认了 360.00 万元（含税）的分包成本和应付账款。2020 年 10 月，
发行人收到青岛市黄岛区人民法院传票，卡文迪以发行人拖欠工程款为由向青
岛市黄岛区人民法院起诉，请求判令发行人支付其工程款 1,075.66 万元及利息，
合计金额 1,191.04 万元，并冻结发行人光大银行账户的银行存款 1,200 万元。
上述案件已于2020年10月28日和12月21日进行两次开庭审理，主要系进行
证据质证，后续青岛市黄岛区人民法院还将再次开庭审理，具体开庭日期尚未
确定。截至本发行保荐书出具日，本案尚处于一审审理中。鉴于上述案件审理
结果存在一定的不确定性，若公司败诉，可能对公司的经营业绩造成一定程度
的不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
近年来，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对
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环境治理的力度。根据国家统计局数据显示，2011年至2017年间，我国环境污染
治理投资总额从7,114亿元增长至9,539亿元，复合增长率为5.01%；政府财政环境
保护支出从2,963亿元增长至6,353亿元，复合增长率为13.56%。国民经济保持持
续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进以及国家及各级政府部门对环境保护、
生态修复的日益重视，将共同推动环保行业保持良好的发展前景，生态修复需求
将是长期、持续性的过程。
生态修复行业主要覆盖领域包括八类，其中发行人业务目前主要涉及矿山生
态环境治理，荒漠化、石漠化和水土流失综合治理，道路边坡等基础设施修建区
生态修复。随着工业活动的不断需要，矿山环境修复需求将不断产生增量市场。
根据2016年国土资源部发布《全国矿产资源规划2016-2020年》及公告，十三五
期间预计完成矿山治理恢复面积50万公顷，总共约需资金750亿元（包括中央财
政、地方财政及企业投入资金）。未来，国家将加大对矿山修复的投资，矿山修
复的市场需求也相应扩大。根据国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系
发展规划》，到2020年，我国铁路营业里程将从2015年12.1万公里增加至15万公
里，公路通车里程从2015年的458万公里增加至500万公里，并且要强化生态保护
和污染防治，严格落实生态保护和水土保持措施，鼓励开展生态修复。随着交通
运输体系的建设，未来道路边坡修复市场也不断有增量空间。2007年至2018年间
我国政府在水土保持及生态工程上的投资资金从60.3亿元增长至741.4亿元，年复
合增长率高达25.62%。随着政府政策目标的逐步落实，未来荒漠化、石漠化和水
土流失综合治理市场规模可观。
公司自成立以来深耕于生态修复与环境保护领域，专注于研究生态修复技
术，依托核心技术优势、良好的修复效果、先进的管理水平、应对各种大型复杂
修复环境的项目承接能力，在生态修复领域取得了良好的发展，植被恢复效果获
得客户及行业广泛认同，树立了“冠中生态”的良好品牌形象。
公司先后被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”和省、市级企业技术中
心，是国内植被恢复技术的领航者。2018年公司作为第一主编单位主持编写的国
内本行业标准《边坡喷播绿化工程技术标准》（编号为CJJ/T292-2018），已由
住房城乡建设部公告自2019年4月1日起颁布实施；2018年主编了青岛市地方标准
《边坡喷播绿化设计、施工及养护技术规范》，参编了青岛市地方标准《园林绿
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化种植土质量标准》；2017年和2018年分别完成2项“山东省市政工程工法”的编
制，2019年完成1项“山东省省级工程建设工法”的编制。
凭借先进的技术，公司的生态修复项目遍布全国各地，已在北至黑龙江抚远
县，南至海南三沙市，东至上海，西至新疆的全国30个省市自治区的70余个城市
完成了近千万平方米的生态修复工作，覆盖了中国全部的五个气候类型，尤其是
在修复难度较大的高原和高山气候的西藏和干旱少雨的温带大陆性气候的内蒙
古，取得了良好的修复效果，为国内生态修复行业的技术进步和生态文明建设做
出了积极贡献。未来，随着公司募资资金投向的生态修复产品生产基地项目建设
的完成，公司将进一步拓展技术应用的深度与广度，进一步提高公司产品的附加
值和市场占有率，预计在未来一定期间内，公司将保持在行业内的良好竞争力及
较高的盈利能力。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩
大生产规模、提高技术研发水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，
促进发行人持续健康发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经
营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2020年6月30日，截至本发行保荐书出具日，
本保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、经营环境、采购销售情
况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变
化。
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八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人在册股东中机构股东情况如下：
是否属于私
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
募投资基金
1 青岛冠中投资集团有限公司 33,410,500 47.73% 否
2 深圳市创新投资集团有限公司 3,826,500 5.47% 是
3 青岛和容投资有限公司 3,703,000 5.29% 否
4 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 3,680,500 5.26% 是
5 青岛国信资本投资有限公司 2,736,000 3.91% 否
6 淄博创新资本创业投资有限公司 1,840,250 2.63% 是
7 潍坊市创新创业资本投资有限公司 1,840,250 2.63% 是
8 青岛博正投资有限公司 1,587,000 2.27% 否
青岛创信海洋经济创业投资基金中心
9 1,226,500 1.75% 是
（有限合伙）
10 霍尔果斯尚达创业投资有限公司 1,225,000 1.75% 否
11 青岛巨峰科技创业投资有限公司 1,000,000 1.43% 否
12 海宁久赢投资管理有限公司 613,000 0.88% 否
本保荐机构查阅了上述机构股东的《营业执照》、《公司章程》和相关承诺
函，并对其管理人员进行访谈，了解到其中青岛冠中投资集团有限公司、青岛国
信资本投资有限公司、青岛博正投资有限公司、霍尔果斯尚达创业投资有限公司、
青岛巨峰科技创业投资有限公司和海宁久赢投资管理有限公司六家机构股东系
使用自有资金进行对外投资，青岛和容投资有限公司系公司员工持股平台，除持
有公司股份外未从事其他投资活动。上述七家机构股东均不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需进行相关登记及备案
手续。
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本保荐机构查阅了深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳
有限合伙）、淄博创新资本创业投资有限公司、潍坊市创新创业资本投资有限公
司和青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）五家机构股东提供的私募
投资基金备案证明，并查询了中国证券投资基金业协会官网，了解到上述五家机
构股东的私募投资基金备案信息如下：
基金备案 基金备 管理人登记 管理人登
序号 基金名称 基金管理人
时间 案编号 时间 记编号
深圳市创新投资集 深圳市创新投资
1 2014/4/22 SD2401 2014/4/22 P1000284
团有限公司 集团有限公司
中小企业发展基金 深圳国中创业投
2 2017/2/20 SR2284 2016/10/26 P1060025
（深圳有限合伙） 资管理有限公司
淄博创新资本创业 淄博创新资本管
3 2015/4/24 SD5652 2015/4/23 P1011127
投资有限公司 理有限公司
潍坊市创新创业资 潍坊红土资本管
4 2015/4/10 SD5887 2015/4/10 P1010504
本投资有限公司 理有限公司
青岛创信海洋经济 青岛鲁信驰骋创
5 创业投资基金中心 2015/1/13 SD4849 业投资管理有限 2015/3/11 P1009280
（有限合伙） 公司
经核查，上述五家机构股东已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规的规定，在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金登记备案手续。
附件一：国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
朱 可
保 荐 代 表 人： 年 月 日
俞 乐
年 月 日
黎慧明
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司作为青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，
授权俞乐、黎慧明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及
持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
俞 乐
黎慧明
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
