冠中生态：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-02-24
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
目录 1
释义 2
声明事项 4
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................... 6
三、发行人本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人...................................................................... 11
五、结论意见.......................................................................................................................... 12
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
序
简称 含义
号
1 公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
2 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
3 本次发行上市 指
交易所创业板上市
4 辅导机构、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司
5 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
6 锦天城或本所 指 上海市锦天城律师事务所
7 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
8 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
10 《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
11 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
12 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
13 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
14 《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
15 《公司章程》 指 发行人现行有效的《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《青岛
16 《公司章程（草案）》 指
冠中生态股份有限公司章程（草案）》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10061 号《内部控制鉴证报
17 《内部控制鉴证报告》 指
告》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司内部控制自我
18 《内部控制自我评价报告》 指
评价报告》
19 《审计报告》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10058 号《审计报告》
20 《非经常性损益专项说明》 指 信永中和出具的 XYZH/2020JNA10060 号《非经常性损益明
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
简称 含义
号
细表的专项说明》
发行人为本次发行上市编制的《青岛冠中生态股份有限公
21 《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公
22 法律意见书 指 司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法
律意见书》
23 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
案号：01F20175587
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受青岛冠中生态股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》及《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性法律文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 关于本次发行上市的内部批准和授权
发行人已于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，决议有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日
起计算。
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照法定程序进
行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；决议有效期限为 24 个月，自
股东大会通过之日起计算。截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发
行人本次发行上市的决议尚在有效期内。
（二） 中国证监会的核准
2021 年 1 月 19 日，中国证监会核发《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照法定程序进
行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；截至本法律意见书出具之日，
发行人股东大会批准发行人本次发行上市的决议尚在有效期内。本次发行上市
已获得中国证监会同意注册，尚需取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：
企业名称 青岛冠中生态股份有限公司
统一社会信用代码 913702007240231799
住所 山东省青岛市崂山区沙子口街道北龙口社区村委北侧
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法定代表人 李春林
注册资本 7,000.00 万元
类型 其他股份有限公司(非上市)
生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用
工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、
生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批
经营范围
发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及
相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 2000 年 08 月 30 日至长期
登记机关 青岛市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是由高次团粒按原账面净资产值折股整体变更而设
立的股份有限公司，高次团粒成立于 2000 年 8 月 30 日。发行人自高次团粒成立
以来持续经营，持续经营时间已超过三年。
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为
永久存续的股份有限公司。根据发行人确认并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，发行人当前登记状态为“在营（开业）企业”；经本所律师查验有关主
管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行
为，亦不存在《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的
股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规
则》等法律法规的规定，本所律师认为，发行人符合股份有限公司公开发行股票
并申请在创业板上市的相关实质条件：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股并申请股票
上市的条件
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1、符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人于2020年6月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的
《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟发行的股票种类为每股面值1元人民币的普通股（A股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定
发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和
监事会，并在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会等四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人财务报表、《内部控制鉴证报告》、
《非经常性损益专项说明》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人2017年、2018
年、2019年度及2020年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为34,998,301.34元、56,416,247.41元、59,548,247.36元及41,653,772.51
元。发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
4、符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
经本所律师核查信永中和出具的XYZH/2020JNA10195号《审计报告》，信永
中和对发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，本次发
行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的条件
1、符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
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经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，发行人具备本次发行上市的主体资格；另经本所律师查验，发行人依法设
立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各董事会专门委员会，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。
2、符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》，发行人财务总监书面说明并经本所律师查验，基于
本所律师为非财务专业人员，根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款
之规定。
（2）根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《内部控制
自我评价报告》并经本所律师查验发行人提供的相关管理制度，根据本所律师作
为非财务专业人员所能做出的理解和判断，截至2020年6月30日，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，信永中和出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板
注册管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
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化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
4、符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人持有的最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》中关
于经营范围的记载、《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，并经本所律
师核查发行人的主要业务合同，本所律师认为，发行人目前主要从事生态环境建
设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用
等城市环境建设业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证
明文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在上海
证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会等网站进行检索核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的深圳证券交易所创业板上市的
条件
1、符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定
根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2020 年第 22 次审议会议结果
公告》以及中国证监会核发《关于同意青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162 号）相关内容，并经本所律师核查，
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定
根据《青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
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果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）及中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的中兴华验字（2021）第 030004 号《青岛冠中生态股份有限公司验
资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次公开发行股票前的股本总额
为 7,000 万元，本次向社会公开发行的股份数不超过2,334万股，每股面值 1 元，
本次发行后股本总额不低于 3,000万元， 符合《创业板上市规则》第2.1.1条第
一款第（二）项的规定。
3、符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定
根据《发行结果公告》和《验资报告》，发行人本次向社会公开发行的股份
数为 2,334 万股，发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的
25％以上，符合《证券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第2.1.1条第
一款第（三）项的规定。
4、符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款
第（一）项的规定
根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人2018年度和2019
年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为
56,416,247.41元及59,548,247.36元，合计115,964,494.77元，最近两年归属于母公
司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。基于上述，发行人符合
《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的
规定，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。
5、本次上市符合《创业板上市规则》规定的上述上市条件， 符合《证券法》
第四十七条第一款的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》和《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市由国金证券股份有限公司进行保荐。国金证券股
份有限公司已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券
交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）发行人已和保荐机构国金证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了
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双方在发行人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《创业板
上市规则》第 3.1.2 条的规定。
（三） 国金证券股份有限公司指定俞乐、黎慧明为保荐代表人，负责发行
人本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作，符合《创业板上市规则》
第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人系
依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票在创业板上市的主体资格；
发行人本次发行上市已经履行其内部批准程序，并已获得中国证监会的同意注
册，该等批准、同意均在有效期内； 发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文
件所规定的股票上市条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次股
票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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