国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用
自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）
作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”、“冠中生态”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引
第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对冠中生态使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162号）同意注册，
公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式发行人民币普通股（A股）股票23,340,000股，每股面值1元，
发行价为每股人民币13.00元，募集资金总额303,420,000.00元，扣除发
行费用总额（不含增值税）45,677,642.45元，实际募集资金净额为人民
币257,742,357.55元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021
年2月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（中兴华验字（2021）第030004号）。公司对募集资金
进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监
管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《青岛冠中生态股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金
扣除发行费用后的净额将按下列项目轻重缓急顺序实施：
单位：万元
序 募集资金 募集资金 备案项目 环评备案
项目名称 投资总额
号 投资额 净额 代码 号
生态修复产 2019-37021 20193702
1 品生产基地 28,448.20 28,448.20 10,242.00 2-77-03-00 12000016
项目 0001 34
补充工程项
2 17,000.00 17,000.00 15,532.24 不适用 不适用
目营运资金
合计 45,448.20 45,448.20 25,774.24 -
截至2021年2月22日，公司尚未使用募集资金，募集资金账户余额为
272,420,000.00元（注：募集资金账户余额大于募集资金净额，原因是
部分发行费用尚未支付）。
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范
围内预先投入部分募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资
金支付了部分发行费用。截至2021年2月22日，公司预先投入募投项目的
自筹资金4,868,505.82元，已支付发行费用的自筹资金5,052,170.75元，
共计9,920,676.57元，拟置换金额9,920,676.57元，具体情况如下：
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：万元
拟置换金额占
序 募集资金净 自有资金已 拟置换金
项目名称 募集资金净额
号 额 投入金额 额
的比例（%）
生态修复产品
1 10,242.00 486.85 486.85 4.75%
生产基地项目
补充工程项目
2 15,532.24 0 0 0
营运资金
合计 25,774.24 486.85 486.85 1.89%
2、已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币45,677,642.45元（不含税），
在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币
5,052,170.75元，具体情况如下：
单位：元
发行费用（不含
序号 项目名称 已预先支付金额 本次置换金额
税）
1 承销及保荐费 33,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
2 审计及验资费用 4,425,471.64 2,299,999.94 2,299,999.94
3 律师费用 3,773,584.91 613,207.55 613,207.55
4 信息披露费用 4,339,622.64 0.00 0.00
5 发行手续费及其他费用 138,963.26 138,963.26 138,963.26
合计 45,677,642.45 5,052,170.75 5,052,170.75
二、募集资金置换先期投入的实施
依据公司《招股说明书》，本次募集资金到位前，公司可依据项目
的建设进度和资金需求，以自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，
按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。若实际募集资金数
额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分
公司将通过自筹方式解决。本次募集资金置换行为与发行申请文件中的
内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司
监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月
修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修
订）》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的
正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换
时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
三、本次置换的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金
额合计为人民币9,920,676.57元。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：
公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金事宜。
（三）独立董事意见
公司本次募集资金置换履行了必要的决策程序，不与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次募集资金置换事项进行了核验和确认，并出具
了《关于青岛冠中生态股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目
资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（中兴华核字（2021）第030012
号）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、
法规、规范性文件的规定。独立董事一致同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛冠中生态
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的
专项鉴证报告》（中兴华核字（2021）第030012号）。中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）认为：
公司管理层编制的《青岛冠中生态股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管
指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目
的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，国金证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目资金和已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行必要的审批程序，符合
相关法律法规的规定。
综上，国金证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目资金和已支付发行费用自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资
金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞 乐 黎慧明
国金证券股份有限公司
年 月
