上海锦天城（青岛）律师事务所

           关于青岛冠中生态股份有限公司

            2021 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书




     地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 45 层
电话：(0532) 55769077    传真：(0532) 55769155 邮编：266071
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                        上海锦天城（青岛）律师事务所

                        关于青岛冠中生态股份有限公司

                         2021 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书
致：青岛冠中生态股份有限公司

     上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份

有限公司（以下简称“公司”或“冠中生态”）的委托，指派李婷婷、张晓敏律师出

席了公司于 2021 年 3 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规

则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年修订）》等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具

本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的。
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     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

       一、 本次股东大会的召集与召开程序

       （一）本次股东大会的召集

     2021 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，决议召集本次股东

大会。

     2021 年 3 月 6 日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于召开 2021 年第

一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开

日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股

权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、参加网络

投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“截至 2021 年 3 月 15 日（星

期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公

司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。

       （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2021 年 3 月 22 日下午 15:00 在山

东省青岛市崂山区游云路 6 号公司会议室如期召开，由公司董事长李春林先生主

持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 3 月 22 日 9:15

至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为 2021 年 3 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

     经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指

定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、

审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际
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时间、地点及其他事项与《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》所披

露的一致。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的规定。

       二、 出席本次股东大会的人员资格与召集人资格

       （一） 召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。

       （二） 出席本次股东大会的人员资格

     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东

的身份证明和持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名，均为截至 2021 年 3 月 15

日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普

通股股东，该等股东持有公司股份 58,143,000 股，占公司股份总数的 62.2916%。

     根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股

东大会的股东共计 3 名，代表股份数 3,063,500 股，占公司股份总数的 3.2821%。

上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

认证。

     据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计

12 名，代表股份数 61,206,500 股，占公司股份总数的 65.5737%。其中，通过现

场和网络参加本次会议的中小投资者共计 8 人，拥有及代表的股份为 14,306,500

股，占公司股份总数的 15.3273%。

     除上述出席本次股东大会人员以外，公司董事、监事及部分高级管理人员出

席/列席了本次股东大会现场会议，本所指派的律师对本次股东大会现场进行见

证。

       经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

       三、 本次股东大会的议案

     本次股东大会审议了如下议案：
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     1、《关于变更注册资本、公司类型、 注册地址、修订<公司章程>并办理工

商变更登记的议案》；

     2、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；

     3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。

     经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一

致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案的情形。

     四、 本次股东大会的表决程序与表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股

东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同

进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供

了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

     经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：

     1、《关于变更注册资本、公司类型、注册地址、修订<公司章程>并办理工

商变更登记的议案》

     表决结果：同意 61,206,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 14,306,500 股，占出席会议中小股东所

持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的

0%；弃权 0 股。

     2、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

     表决结果：同意 61,206,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 14,306,500 股，占出席会议中小股东所

持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的

0%；弃权 0 股。

     3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
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     表决结果：同意 61,206,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 14,306,500 股，占出席会议中小股东所

持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的

0%；弃权 0 股。

     本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、会议主持人、记录人

签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决

结果提出异议。

     经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规

和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、 结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具

备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。