国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有
限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，
对冠中生态首次公开发行网下配售限售股上市流通进行了核查，并出具如下核
查意见：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛冠中生态股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 23,340,000 股，并于 2021 年 2 月 25 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本 70,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司 总 股 本 为 93,340,000 股 ， 其 中 有 流 通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
71,207,899 股,占发行后总股本的比例为 76.2887%；无流通限制及限售安排的股
票数量为 22,132,101 股,占发行后总股本的比例为 23.7113%。
（二）公司上市后股本变动情况
2021 年 6 月 4 日，公司实施完成了 2020 年年度权益分派方案，以 2021
年 6 月 3 日为股权登记日，以总股本 93,340,000 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。权益分派完成后公司总股本由 93,340,000 股增至
1
140,010,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 106,811,848 股,占发
行 后 总 股 本 的 比 例 为 76.2887% ； 无 流 通 限 制 及 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
33,198,152 股,占发行后总股本的比例为 23.7113%。
2021 年 8 月 25 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数
量为 1,811,848 股，占总股本的 1.2941%。首次公开发行网下配售限售股解除限
售后，公司总股本为 140,010,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量
为 105,000,000 股,占总股本的比例为 74.9946%；无流通限制及限售安排的股票
数量为 35,010,000 股,占总股本的比例为 25.0054%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售
股东人数共计 11 名，股份数量为 34,650,000 股，占公司股本总额的 24.7482%，
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东为深圳市创新投资集团有限公司（以下简称
“深创投”）、中小企业发展基金（深圳有限合伙） 以下简称“中小企业基金”）、
于庆周、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“青岛国信”）、霍尔果斯尚达
创业投资有限公司（以下简称“尚达投资”）、青岛巨峰科技创业投资有限公司
（以下简称“巨峰创投”）、淄博创新资本创业投资有限公司（以下简称“淄博
创新”）、潍坊市创新创业资本投资有限公司（以下简称“潍坊创新”）、青岛创
信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“青岛创信”）、海宁久
赢投资管理有限公司（以下简称“海宁久赢”）、周连强，共计 11 名。
（二）承诺情况
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中相关承诺内容如下：
1、股份限售安排及自愿锁定承诺
公司股东深创投、中小企业基金、于庆周、青岛国信、尚达投资、巨峰创
投、淄博创新、潍坊创新、青岛创信、海宁久赢、周连强分别承诺：“自冠中
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生态的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本公司/本企业/本人已持有的冠中生态的股份，也不由冠中生态回购
该部分股份。如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司/本企业
/本人愿承担相应的法律责任。”
2、持股意向及减持意向承诺
其他持股 5%以上的股东于庆周、深创投、中小企业基金承诺：
“（1）本公司/本企业/本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规
范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司/本企业/本人已做出的其他承
诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司
股份。
（2）本公司/本企业/本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减
持公司股份应符合以下条件：
1）减持方式：本公司/本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
2）减持公告：在本公司/本企业/本人持有冠中生态股份达到或超过 5%的
期间内，本公司/本企业/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前
15 个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将提前 3 个交易日公告
减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）本公司/本企业/本人将严格遵守上述关于减持的相关承诺，且在前述
承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）及深圳证券
交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司/本企业/本
人将按相关要求执行。
如违反该承诺给冠中生态或相关各方造成损失的，本公司/本企业/本人愿
承担相应的法律责任。”
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（三）承诺履行情况
截至公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，无后
续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）其他事项说明
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不
存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为34,650,000股，占发行后总股本的24.7482%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月25日（星期五）；
3、本次解除限售股东户数为11户；
4、本次解除股份限售的具体情况如下：
序号 股东名称 所持有限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 于庆周 6,750,000 6,750,000
2 深创投 5,739,750 5,739,750
3 中小企业基金 5,520,750 5,520,750
4 青岛国信 4,104,000 4,104,000
5 淄博创新 2,760,375 2,760,375
6 潍坊创新 2,760,375 2,760,375
7 青岛创信 1,839,750 1,839,750
8 尚达投资 1,837,500 1,837,500
9 巨峰创投 1,500,000 1,500,000
10 海宁久赢 919,500 919,500
11 周连强 918,000 918,000
合计 34,650,000 34,650,000
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人
员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；本次解除限售的股份
不存在质押、冻结的情形。
四、股本结构变动表
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本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 105,000,000 74.9946 - 34,650,000.00 70,350,000 50.2464
首发前限售股 105,000,000 74.9946 - 34,650,000.00 70,350,000 50.2464
二、无限售条件股份 35,010,000 25.0054 34,650,000.00 - 69,660,000 49.7536
三、总股本 140,010,000 100.0000 - - 140,010,000 100.0000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应
股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 13 号—保荐业务》等有关规定；公司
对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司部
分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞 乐 黎慧明
国金证券股份有限公司
2022 年 2 月 17 日
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