青岛冠中生态股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第四次会议

                  相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司独立董事规则》、《青岛冠中生态股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等有关规定，作

为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对第四届董事会第四

次会议审议的相关材料进行了充分的审查，发表事前认可意见如下：

    1、公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定，具

备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司本次向不特定对象

发行可转换公司债券的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办

法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可

行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合市场现状

和公司实际情况，具有可行性。涉及公司本次向不特定对象发行可转

换公司债券方案的论证分析报告和募集资金使用的可行性分析报告

综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求

等情况，充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性，

本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，以及本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的公平

性、合理性等事项，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资

金投资项目符合国家相关的产业政策导向以及未来公司整体发展方

向，通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，有利于提升公司的

综合竞争能力，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情

形。

       3、公司编制了《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金使用

情况专项报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

《关于青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报

告》。该报告的内容真实、准确、完整，公司对前次募集资金的使用

符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律、

法规及规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集

资金存放及使用违规的情形。

       4、公司董事会制定的关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的

填补措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持

续性发展的要求，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利

益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    5、公司董事会制定的《可转换公司债券持有人会议规则》规范

了公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人

会议的权利义务，保障了债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体

股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，

符合相关法律法规和规范性文件的规定。

    6、公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符

合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《青岛冠中生

态股份有限公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投

资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司、公司股东特别

是中小股东利益的情形。

    7、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向

不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有

利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们认为，公司第四届董事会第四次会议的议案符合有关

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及

股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四

届董事会第四次会议审议。

    特此意见。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》的签署页）




    独立董事（签字）：




      吕航                李旭修                徐金光




                                        2022 年 12 月 2 日