证券代码：300948            证券简称：冠中生态         公告编号：2022-068


                         青岛冠中生态股份有限公司
            关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
       对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




       重大事项提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

       为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，青岛冠中生态股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象发行可转债摊薄即
期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如
下：


       一、本次发行对主要财务指标的影响

       （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数）。
本次发行完成后，随着转股的实施，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益
被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
    1、财务测算假设和前提条件

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化；

    （2）假设本次发行于 2023 年 5 月底完成发行，且分别假设所有可转债持有人
于 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2023 年 11 月 30 日全部完成转
股（即转股率为 100%）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的
实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

    （3）假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 40,000.00 万元（含本
数），不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    （4）假设本次可转债的转股价格为 13.79 元/股（公司第四届董事会第四次会议
召开日 2022 年 12 月 2 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股
票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向
下修正；

    （5）公司 2022 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 4,148.14 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,766.24 万元。假设公司 2022 年第四
季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2022 年前三季度的
平均值相同，2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别
按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长 10%；（3）
较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，并不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司的盈利预测；

    （6）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 9 月 30 日的公司总股本 140,010,000.00
股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化；

       （7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；

       （8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响；

       （9）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的
影响；

       （10）暂不考虑公司 2022 年、2023 年度利润分配因素的影响。

       上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年度和 2023 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022 年
度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       2、对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响具体如下：

                                                          2023年12月31日/2023年度
                                2022年12月31日
            项目                                     截至2023年12月31    截至2023年11月30
                                  /2022年度
                                                      日全部未转股          日全部转股
总股本（万股）                           14,001.00           14,001.00           16,901.65
假设 1：2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属上市公司普通股股东的净
                                          5,530.85            5,530.85            5,530.85
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万                5,021.65            5,021.65            5,021.65
元）
基本每股收益（元/股）                         0.40                0.40                0.39
稀释每股收益（元/股）                         0.40                0.35                0.35
扣除非经常性损益后基本每股
                                              0.36                0.36                0.35
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                              0.36                0.32                0.32
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                        6.72%               6.30%                6.07%
扣除非经常性损益后加权平均
                                            6.10%               5.72%                5.51%
净资产收益率
假设 2：2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 10%
归属上市公司普通股股东的净
                                          5,530.85            6,083.94          6,083.94
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万                5,021.65            5,523.81          5,523.81
元）
基本每股收益（元/股）                        0.40                0.43                 0.43
稀释每股收益（元/股）                        0.40                0.39                 0.39
扣除非经常性损益后基本每股
                                             0.36                0.39                 0.39
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                             0.36                0.35                 0.35
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                        6.72%               6.90%                6.65%
扣除非经常性损益后加权平均
                                            6.10%               6.27%                6.04%
净资产收益率
假设 3：2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20%
归属上市公司普通股股东的净
                                          5,530.85            6,637.02          6,637.02
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万                5,021.65            6,025.98          6,025.98
元）
基本每股收益（元/股）                        0.40                0.47                 0.47
稀释每股收益（元/股）                        0.40                0.42                 0.42
扣除非经常性损益后基本每股
                                             0.36                0.43                 0.42
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                             0.36                0.38                 0.38
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                        6.72%               7.51%                7.24%
扣除非经常性损益后加权平均
                                            6.10%               6.82%                6.57%
净资产收益率
    注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算


       二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风

险提示

       本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股
东的即期回报。

       投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应
增加，对公司每股收益、原股东持股比例产生一定的摊薄作用。

       另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股
新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股
股东的潜在摊薄作用。

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提
请投资者关注。


       三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

       本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具
体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。


       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 40,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：

                                                                             单位：万元
序号                       项目名称                     项目投资总额     拟投入募集资金
 1       工程项目建设                                        51,965.83          28,000.00
         建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总
 1.1                                                         22,326.39          14,000.00
         承包
 1.2     高青县城乡绿道网项目                             20,961.91         10,000.00
         淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态
 1.3                                                       5,400.18          3,000.00
         修复项目
 1.4     乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目（一期）        3,277.36          1,000.00

  2      补充流动资金                                     12,000.00         12,000.00

                         合计                             63,965.83         40,000.00
    注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟
实施的财务性投资 55.00 万元后的金额

       本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略
及行业发展状况的考虑，上述项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的
机遇，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力，具有良好的市场发展前景和经
济效益。上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

       本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

       （二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       1、人员储备

       公司自成立以来核心管理团队稳定，拥有一支行业经验丰富的技术和工程团队，
对植被恢复和环境生态性治理有着深刻的认识和见解。近年来公司持续加强研发团
队建设，深入实施人才强企战略，全方位培养、引进、用好人才，加快建设行业技
术研发人才中心。公司目前下设山东省博士后创新实践基地等，并获批设立了青岛
市智能化工厂育苗专家工作站、青岛市植被恢复与环境生态治理专家工作站等。

       公司建立了完备的员工薪酬和激励制度，并着力培养专业技术及管理人才，公
司已具备从事募集资金项目的人员基础。

       2、技术储备

       公司自成立以来一直深耕生态修复领域，专注于生态修复的技术研发，积累了
一系列的生态修复领域的核心技术，形成了一批具有竞争力的技术成果。同时，公
司在现有技术上也不断投入进行研发创新，为募集资金项目的实施提高技术保障。

       3、市场储备

       公司目前业务市场已经覆盖山东、河南、云南、西藏、陕西、河北、辽宁等多
个省份。公司将结合已实施项目的示范作用，立足于生态修复业务的良好优势，扩
大销售团队，加大现有分（子）公司对东北、西北、西南、东南以及中原地区等几
大区域的市场辐射深度，深挖原有客户需求并积极开拓新客户，为募集资金的实施
提高良好的市场保障。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，
为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施
以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：

    （一）加强募集资金管理，加快募投项目进度

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《青岛冠中生态股份有限公司募集资金管理制度》，
公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集
资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管
理，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现募投项目的预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司
的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算
管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。

    （三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资
者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际
情况制定了未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

     六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人对公司填补回报措施的承诺

     （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东青岛冠中投资集团有限公司、实际控制人李春林、许剑平承诺如下：

     “1、本人承诺不越权干预冠中生态经营管理活动，不侵占公司利益。

     2、本人承诺切实履行冠中生态制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给冠中生态或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     3、本承诺出具之日至冠中生态本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作
出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
的最新规定出具补充承诺。”

     （二）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺

     为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体
董事、高级管理人员承诺如下：

     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

     2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

     3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

     4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补
偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”

    特此公告。




                                          青岛冠中生态股份有限公司董事会

                                                         2022 年 12 月 3 日