上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致青岛冠中生态股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份
有限公司（以下简称“公司”或“青岛冠中”）的委托，指派陈静、辛烨律师通过视
频方式参加了公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，
表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派律师通过
视频方式对本次股东大会进行见证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，决议召集本次股东大会。
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2022 年 12 月 3 日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召
开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、参加网
络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“截至 2022 年 12 月 12 日
（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。因故不能亲自出席会议的股东
可委托代理人代为出席并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说
明。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2022 年 12 月 19 日下午 14：30 在
山东省青岛市崂山区游云路 6 号青岛冠中生态股份有限公司会议室如期召开，由
董事长李春林主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 19 日 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2022 年 12 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际
时间、地点及其他事项与《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》所披
露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
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经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名，均为
截至 2022 年 12 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的股东，该等股东持有公司股份 70,350,000 股，占公司股份总数的
50.25%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共计 5 名，代表股份数 9,011,424 股，占公司股份总数的 6.44%。
上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
9 名，代表股份数 79,361,424 股，占公司股份总数的 56.69%。其中，通过现场和
网络参加本次会议的中小投资者共计 5 人，拥有及代表的股份为 9,011,424 股，
占公司股份总数的 6.44%。
（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理
人员及本所律师。受各地新型冠状病毒肺炎疫情防控政策影响，部分出席、列席
会议人员通过线上方式参会。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
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2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格
2.09 转股股数
2.10 赎回条款
2.11 回售条款
2.12 转股年度有关股利的归属
2.13 发行方式及发行对象
2.14 向原股东配售的安排
2.15 债券持有人会议相关事项
2.16 募集资金
2.17 担保事项
2.18 评级事项
2.19 违约情形、责任及争议解决机制
2.20 本次发行方案的有效期
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
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11、《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一
致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股
东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 79,361,424 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,011,424 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.02 发行规模
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.03 票面金额和发行价格
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表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.04 债券期限
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.05 票面利率
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.07 转股期限
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.08 转股价格
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
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2.09 转股股款
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.10 赎回条款
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.11 回售条款
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.12 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.13 发行方式及发行对象
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.14 向原股东配售的安排
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
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其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.15 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.16 募集资金
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.17 担保事项
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.18 评级事项
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.19 违约情形、责任及争议解决机制
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
2.20 本次发行方案的有效期
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表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,011,424股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,011,424 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 9,011,424 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,011,424 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
9、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,011,424 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,011,424 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
11、关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意79,361,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 9,011,424 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
五、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备
合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛冠中生态股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：
陈 静
负责人：
王宇 辛 烨
年 月 日
