冠中生态：上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-01-19
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项............................................................ 3
释义................................................................ 5
正文................................................................ 7
一、本次发行的批准与授权............................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格........................................ 7
三、发行人本次发行的实质条件........................................ 8
四、发行人的设立................................................... 13
五、发行人的独立性................................................. 13
六、发起人、股东及实际控制人....................................... 13
七、发行人的股本及其演变........................................... 14
八、发行人的业务................................................... 14
九、关联交易及同业竞争............................................. 15
十、发行人的主要财产............................................... 15
十一、发行人的重大债权债务......................................... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 16
十三、发行人章程的制定和修改....................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................... 17
十六、发行人的税务................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 18
十八、募集资金的运用............................................... 18
十九、发行人业务发展目标........................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 20
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................. 21
二十二、结论性意见................................................. 21
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：11F20220538
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法
律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
简称 含义
公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于
高次团粒 指 2000 年 8 月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009
年 4 月 23 日更名为“青岛高次团粒生态技术有限公司”
青岛平度冠中新材料科技有限公司，成立于 2011 年 8 月 1
平度冠中 指 日，原名称为“青岛冠中环境生态科技有限公司、青岛冠中
生态科技有限公司”
胶州冠中 指 青岛胶州冠中新材料科技有限公司
高速生态 指 山东高速绿色生态发展有限公司
北京元塔 指 北京元塔生态环保科技有限公司
西安元塔 指 西安元塔生态环保科技有限公司
拉萨冠中 指 拉萨冠中环境技术有限公司
冠中环境 指 青岛冠中环境技术有限公司
淄博土展 指 淄博土展生态工程有限公司
青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限
冠中投资 指
公司”，2008 年 10 月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”
青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限
和容投资 指 公司”，2011 年 10 月 8 日更名为“青岛冠中工程咨询有限公
司”，2012 年 7 月 31 日更名为“青岛和容投资有限公司”
博正投资 指 青岛博正投资有限公司
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛市崂山区创业投资有限责任公司，2016 年 2 月 26 日更
崂山创投 指
名为巨峰创投
青岛创信 指 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）
青岛国信 指 青岛国信资本投资有限公司
淄博创新 指 淄博创新资本创业投资有限公司
潍坊创新 指 潍坊市创新创业资本投资有限公司
尚达投资 指 霍尔果斯尚达创业投资有限公司
海宁久赢 指 海宁久赢投资管理有限公司
金凯达 指 青岛金凯达土石方工程有限公司
《发起人协议》 指 《青岛冠中生态股份有限公司的发起人协议》
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局，现更名为青岛市市场监督管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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简称 含义
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《青岛冠中生态股份有限公司章程》
发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司 2021 年度内部
《内部控制自我评价报告》 指 控制自我评价报告》《青岛冠中生态股份有限公司 2020 年度
内部控制自我评价报告》
信永中和出具的 XYZH/2020JNA10195 号、
《审计报告》 指 XYZH/2021JNAA10038 号《审计报告》，中兴华出具的中兴
华审字（2022）第 030258 号《审计报告》
《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《青岛冠中生态股份有限公司可转换公司债券持有人会议
《债券持有人会议规则》 指
规则》
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
法律意见书、本法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
最近三年一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
发行人向不特定对象发行不超过 40,000.00 万元（含
本次发行 指
40,000.00 万元）可转换公司债券
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
（一） 经本所律师核查，发行人已于 2022 年 12 月 2 日召开了第四届董事
会第四次会议，并于 2022 年 12 月 19 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
（二） 经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开
方式及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容合法有效。
（三） 经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人就本次发行相关事宜对董事会所作的
授权范围、程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准
与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办
理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范
性文件的规定，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行
注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：
企业名称 青岛冠中生态股份有限公司
统一社会信用代码 913702007240231799
住所 山东省青岛市崂山区游云路 6 号
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
法定代表人 李春林
注册资本 14,001.00 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用
工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、
生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批
经营范围
发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及
相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 2000 年 08 月 30 日至长期
登记机关 青岛市市场监督管理局
经核查，发行人于2022年12月19日召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
截至本法律意见书出具日，发行人正在办理与上述经营范围变更相关的在青岛市
市场监督管理局的变更登记手续。
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是由其前身高次团粒按原账面净资产值折股整体变
更而设立的股份有限公司， 发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的
有关规定。
根据发行人的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规
定，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的如下实质条件：
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（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、 发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转
换办法，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、 发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发
股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”）
2、根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司剔除计提
法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,068.04 万元、5,722.37
万元与 7,020.41 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元
（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集资金拟全
部用于工程项目建设及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人本次发行筹集
的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
4、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证
券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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青岛冠中生态股份有限公司 法律意见书
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求（详见本法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”），符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形（详见本法律意见书正文部分“四、发行人的独
立性”和“七、发行人的业务”），符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人编制的内部控制自我评价报告，以及发行人
的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人
最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,199.66 万元和 6,789.51 万元，发
行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、根据发行人 2022 年 1-9 月的财务报告及《募集说明书》，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司所有
者权益的 30%。根据深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条
的规定，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定。
6、根据发行人的《审计报告》《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府主
管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等
文件并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
7、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”）
8、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司剔
除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,068.04 万元、
5,722.37 万元与 7,020.41 万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过
40,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
9、根据《募集说明书》、《审计报告》、发行人 2022 年 1-9 月的财务报告、
2022 年第一次临时股东大会通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，发行人的资产负债率分别为 40.26%、33.43%、27.49%、32.07%；2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 10,161.05 万元、7,826.90 万元、-12,022.11 万元、468.31 万元。
据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
10、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《管
理办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
11、发行人本次发行募集资金将用于“工程项目建设以及补充流动资金”，
符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：
（1） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金。募集资
金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2） 公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；
（4） 公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金，不存在
用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
（四） 本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》及《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报
告，本次发行满足以下条件：
1、本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
40,000 万元（含本数），用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的 30%；
2、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
本所律师认为，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》之要求。
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综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 经本所律师核查，发行人系由高次团粒按照账面净资产值折股依法
整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中，高次团粒全体股东签署了关于高次团粒整体变
更为发行人的《发起人协议》，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计和验资等必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2012 年 9 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，发行人创
立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 经本所律师核查，发起人整体变更设立时共有 4 名发起人，包括冠
中投资、许剑平、和容投资、博正投资。发行人的发起人均具有法律、法规和规
范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人系高次团粒以其经审计的净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有高次团粒的股权比例，以高
次团粒经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的
规定，发起人已履行足额出资义务。
（三） 经本所律师核查，冠中投资目前持有发行人 35.79%的股份，为发行
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人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司
50.25%的股份，其中，许剑平直接持有公司 12,299,250 股股份，占公司总股本的
8.78%；李春林和许剑平通过冠中投资间接控制公司 50,115,750 股股份，占公司
总股本的 35.79%，通过和容投资间接控制公司 5,554,500 股股份，占公司总股本
的 3.97%，通过博正投资间接控制公司 2,380,500 股股份，占公司总股本的 1.70%。
基于上述，本所律师认为，发行人的实际控制人为李春林、许剑平夫妇。
七、发行人的股本及其演变
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的历次股本
演变已履行了必要的法律程序，出资款及相关股份认购款均已足额缴纳，合法、
有效，不存在争议及纠纷。
（二） 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持股
5%以上股东持有发行人的股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一） 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得了从事
经营业务所必须的资质和许可。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大
陆以外区域开展经营活动。
（四） 经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务没有发生变化，一
直为主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及
部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。
（五） 根据《审计报告》及 2022 年 1-9 月财务报告，并经本所律师核查，
报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收入的比重均在 99%以上，主营业务
突出。
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（六） 经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符
合国家产业政策，报告期内发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经
营资质，当前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易
系正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，报告期内公司与关联方之间不
存在显失公允的关联交易，已发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法权
益的情况。
（二） 发行人的实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员已
出具关于避免及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已在《公
司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关内容合法、有效。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东及其控
制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股
股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 经本所律师核查，发行人目前拥有的的主要财产包括土地使用权、
房产、商标、专利、主要生产经营设备等，详见《律师工作报告》正文部分“十、
发行人的主要财产”。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
主要财产权属清晰，不存在影响发行人业务正常运营的重大权属纠纷或潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在不动产
抵押、货币资金受限、银行存款冻结情形，详见《律师工作报告》正文部分“十、
发行人的主要财产（十）发行人主要财产权利受限情况”。除此之外，发行人及
其子公司的主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
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（一） 本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同为发行人在正
常经营活动中签署的，合法、有效。
（二） 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三） 根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联
方之间的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系或相互提供担保的情况，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业
竞争（二）发行人的主要关联交易”。
（四） 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本的
行为，发生的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
（三）根据发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人制定了符合《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》的《公司章程》。2019 年 1 月 1 日至今，发行人《公司章程》
的历次修改已履行法定决策程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
发行人正在办理 2022 年 12 月修改经营范围后的公司章程在青岛市市场监督管理
局的备案手续。
（二）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》系按照《公司法》《上
市公司章程指引》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的
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规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合
相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理制度文件，该等议事规则的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，报告期内，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议的签署符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及
聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级
管理人员的情形，亦不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（三）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、
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规章及规范性文件和发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明及本所律师核查，发行人及其主要子公司目前执行的主
要税种、税率情况符合法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的主要政府补助均具有相应
政策依据，合法、真实、有效。
（四）根据发行人提供的材料、书面确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人子公司存在税务行政处罚情况，根据主管部门出具的证明，相关行政处罚
不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构成重大违法行为。
除上述处罚之外，根据发行人及其主要子公司的主管税务机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在其他
因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人出具的确认并经本所
律师查询相关环保部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保
护相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
（二）根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、
法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。
（三）根据相关应急管理部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范
性文件之规定而受到行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
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（一）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次发行可转债募集资金将用
于“工程项目建设以及补充流动资金”。本次募集资金拟投资的项目实施主体均
为发行人，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。本次募集资金
投资项目中，发行人为项目的总承包方，项目的备案、环评等手续由项目甲方履
行，发行人实施相关项目不涉及发行人办理备案及环评手续的情况。
（二）经本所律师核查，发行人 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第一次临时
股东大会，审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，募集资金投
资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施
不存在法律障碍；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发
行人的独立性产生不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人募投项目均不属于《国务院关于发布实施<
促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发［2005］40 号）、《产业结构调整指
导目录》（2021 年修订）所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
（四）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2021]162 号文核准，首次公开发行股票实际
募集资金 257,742,357.55 元。截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金实际
投资项目未发生变更。公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他
信息披露文件中披露的信息不存在差异。根据中兴华会计师出具的“中兴华核字
（2022）第 030206 号”《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》，经对冠中生态编制的截止 2022 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情
况的专项报告》审核，认为发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符
合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，在所有重大方面公允反映了冠中生态截止 2022 年 9 月 30 日前次募
集资金的使用情况。
（五）发行人已建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中。
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十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人尚未了结的诉讼案件，所涉金额占发行人的资产及营业收入比例较小，不
会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人子公司西安元塔存在 1 项税务行
政处罚，根据主管部门出具的证明，相关行政处罚不属于情节严重的情形，所涉
行为不构成重大违法行为。
（三）本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”
网站、人民法院公告网进行查询，根据发行人出具书面确认、实际控制人的《无
犯罪记录证明》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的实
际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行可能构
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”
网站、人民法院公告网进行查询，取得了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记
录证明，董事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的对本次发行可能构
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股 5%以上
的股东、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素
的限制：
《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院
外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在
某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；
对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉
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讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽
对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对
发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》不会因本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》引用本法律意见
书的内容适当；发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并报证监会注册程序。
（以下无正文）
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