冠中生态：上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券补充法律意见书（一）2023-02-23
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
声明事项........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 6
一、《问询函》问题 2...................................................................................................................... 6
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
上海市锦天城律师事务所
关于青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
案号：11F20220538
致：青岛冠中生态股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法
律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，于
2023 年 1 月 13 日出具了《律师工作报告》以及《法律意见书》。
深圳证券交易所对发行人本次发行申请文件进行了审核，并于 2023 年 2 月
6 日出具了《深圳证券交易所关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020023 号）（以下简称《问
询函》），本所对《问询函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查并
发表了法律意见。
基于上述，本所律师出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
释义
除非本补充法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
简称 含义
公司、发行人或冠中生态 指 青岛冠中生态股份有限公司
云南省地质工程勘察有限公司，原名称为“云南省地质工程
云南地勘 指 勘察总公司”，2021 年 12 月更名为“云南省地质工程勘察有
限公司”
山东高速环境科技有限公司，原名称为“山东高速光合园林
高速环科 指 有限公司”，2022 年 9 月更名为“山东高速环境科技有限公
司”
上海天夏 指 上海天夏景观规划设计有限公司
四川华地 指 四川省华地建设工程有限责任公司
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
本补充法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
最近三年一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
发行人向不特定对象发行不超过 40,000.00 万元（含
本次发行 指
40,000.00 万元）可转换公司债券
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
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青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书(一)
正文
一、 《问询函》问题 2
（2）分项目说明发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行
的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入
具体方式，发行人与其他成员是否存在关联关系，是否签订协议，如签订，说
明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容，是否存在因其他联合
体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形；
（3）分项目说明上述募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政府出资
或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募投项目
的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性；（4）本
次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案的具体情况；
如相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。请发行人
律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）分项目说明发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行
的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入
具体方式，发行人与其他成员是否存在关联关系，是否签订协议，如签订，说
明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容，是否存在因其他联合
体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形；
1、发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务，募投
项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入具体方式
根据本所律师核查，本次发行募投项目的工程施工方及设计方情况如下：
工程施工及设计方
序号 募投项目 发包方
工程施工方 工程设计方
建水县历史遗留矿山生态修 建水县迎晖开发投资
1 冠中生态 云南地勘
复项目勘查设计施工总承包 有限责任公司
2 高青县城乡绿道网项目 高青县鲁青城市资产 冠中生态 高速环科
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青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书(一)
运营有限公司
淄博四宝山区域生态建设综
淄博高新城市投资运
3 合治理项目—水体生态修复 冠中生态 上海天夏
营集团有限公司
项目
乐平市废弃矿山生态修复综 乐平市自然资源和规
4 冠中生态 四川华地
合治理项目（一期） 划局
根据募投项目总承包合同、募投项目公开招标文件、发行人与联合体其他成
员签订的《联合体协议书》等文件，发行人及联合体其他成员联合共同承包工程
建设项目的设计、施工等工作。联合体各成员分别承担相关协议约定的工作内容，
分工明确，其中发行人主要承担募投项目的施工工作，并独立投入施工所需资金，
能够对募投项目实施进行有效控制，为本次募投项目的实施主体；其他联合体成
员均作为设计方，不参与对应募投项目的施工。
发行人及联合体其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务情
况如下：
序号 项目名称 发行人和其他成员 主要责任及义务
1）承担关于该项目施工的相关责任、指示和通知；
2）自主持有的矿山生态修复方向专利技术无偿用于
所承担项目施工区域的矿山生态修复工程勘察设计
和施工工程；
3）负责完成整个项目的生态修复工程施工和管养工
冠中生态（联合体
作（地质灾害防治工程、土地复垦工程和矿山植被恢
成员）
复工程）；
建水县历史遗 4）负责缴纳该项目工程施工履约保证金；
留矿山生态修 5）对整个项目的工程施工履行主体责任，对整个工
1
复项目勘查设 程的进度、质量和安全和收款等负责，并承担由此产
计施工总承包 生的相关违约责任
1）承担关于该项目勘查设计等相关责任和业主的指
令、指示和通知；
2）负责完成整个项目的勘察和设计工作；
云南地勘（联合体
3）配合业主方对发行人进行施工协调管理；
牵头人）
4）派员对本项目的工程进度、质量和安全等履行协
调管理，工程咨询等职责，并协助发行人完善工程资
料，配合发行人收款和项目验收等工作
高 青 县 城 乡 绿 冠中生态（联合体 1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作；
2
道网项目 牵头人） 2）负责项目的投资及施工工作
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高速环科（联合体
负责项目的全部设计工作
成员）
淄博四宝山区 1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作；
冠中生态（联合体
域生态建设综 2）负责项目的除设计外的采购、施工、竣工验收、
牵头人）
3 合治理项目— 移交、保修及与总承包工作相关的配合和服务等工作
水 体 生 态 修 复 上海天夏（联合体
负责项目的全部设计工作
项目 成员）
乐 平 市 废 弃 矿 冠中生态（联合体 1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作；
山 生 态 修 复 综 牵头人） 2）负责该工程的全部施工工作
4
合治理项目（一 四川华地（联合体
负责该工程的全部勘查设计工作
期） 成员）
2、发行人与其他成员是否存在关联关系
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询检索，联合体成员的股
东及董事、监事、高级管理人员情况如下：
联合体其他
序号 股东构成 董事、监事、高级管理人员
成员
云南地矿工程勘察集团有限公司（穿透后股东
1 云南地勘 为云南省人民政府国有资产管理委员会）持股 范立伟、秦舜尧
100%
山东高速生态环境集团有限公司（穿透后股东
党兴强、张晓光、崔文忠、
为山东省人民政府国有资产监督管理委员会）
2 高速环科 周艺峰、袁博、朱经文、陈
持股 60%、汉宸国际工程设计集团有限公司持
晓琳
股 40%
天域生态环境股份有限公司（603717.SH）持股
3 上海天夏 史东伟、邹梦宬
100%
四川省华鑫广翰地质工程勘察有限责任公司持
莫裕科、曹楠、汪迪棣、戴
4 四川华地 股 89.02%、四川省财政厅持股 10%、四川省地
颖铭
矿物资有限公司持股 0.99%
根据发行人及联合体其他成员出具的说明，并经本所律师查验发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查函，登录国家企业信用信息公示系统进行查询检
索，发行人与募投项目联合体其他成员不存在关联关系。
3、是否签订协议，如签订，说明协议关于投入分配、收益分成、风险划分
等相关内容
经核查，发行人已就募投项目的实施，与联合体其他成员签订联合体协议书，
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并共同与项目甲方签订项目总承包合同。根据发行人提供的协议、招投标文件并
经本所律师核查，发行人与联合体其他成员签订的协议中，关于投入分配、收益
分成、风险划分相关内容的约定具体情况如下：
序 联合体
募投项目 投入分配 收益分成 风险划分*
号 其他成员
该项目估算总投资 45,407.57 万元，
其中工程费预估约 40,000.00 万元，
其他费用约 5,407.57 万元。工程款结
算总价为勘察设计总价（暂估
2,515.58 万元）与施工结算总价（暂
双方共同与业主签订
估 40,000.00 万 元 ） 之 和 ， 即 约
合同书，并就中标项目
42,515.58 万元。
建水县历 向业主负责各自的法
勘查设计进度或结算价款由云南地勘
史遗留矿 律责任。
该项目施工 与业主进行办理和拨付；工程施工进
山生态修 发行人对整个项目的
1 云南地勘 投入由发行 度或结算价款由双方共同与业主进行
复项目勘 工程施工履行主体责
人承担。* 办理，双方拨付金额以协议约定内容
查设计施 任，对整个工程的进
为准，拨付前双方共同向业主出具工
工总承包 度、质量和安全和收款
程款拨付分配函，双方各自开具发票
等负责，并承担由此产
并承当相应税费。
生的相关违约责任。
云南地勘向发行人收取工程结算审计
后总价款（暂定 3.5 亿元）的 2%作为
云南地勘为发行人提供工程协调管
理、工程咨询等服务费用（暂定 700
万元）。
项目合同价款约 319,480,000.00 元，
投标工作和
包括建安费、设计费、前期费等费用。
联合体在中
合同价格形式为单价合同，总价控制，
标后工程施
高青县城 设计费及建安工程费按实结算。
工过程中的
2 乡 绿 道 网 高速环科 就高速环科在子项目中的设计费，发 -
有关费用按
项目 行人按照工程建安费的 1.3%向高速
各自承担的
环科支付设计费，暂为 796,900.00
工作量分
元。实际设计费以建设单位审定的实
摊。
际工程造价核算。
淄博四宝 投标工作和
山区域生 联合体中标
该 项 目 合 同 价 款 为 人 民 币
态建设综 后工程施工 联合体各方应为履行
117,334,800.00 元，其中设计费为
3 合 治 理 项 上海天夏 过程中的有 合同向发包人承担连
1,954,800 元，建安费为 115,380,000
目—水体 关费用按各 带责任。
元。
生态修复 自承担的工
项目 作量分摊。
乐平市废 该项目施工 该 项 目 暂 定 签 约 合 价 款 为 人 民 币 联 合 体 将 严 格 按 照 招
弃矿山生 投入由发行 50,866,597.22 元，其中设计费（含 标文件的各项要求，递
4 态 修 复 综 四川华地 税）为 1,446,893.42 元，工程施工费 交 投 标 文 件 ， 履 行 合
合治理项 人承担。* （含税）为 47,935,003.80 元，预备 同，并对外承担连带责
目（一期） 费（含税）为 1,484,700.00 元。 任。
注 1：上述第一及第四项募投项目的投入分配内容系根据项目责任及义务分工、项目开
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展实际情况以及行业惯例，相关协议中未就投入分配进行明确约定；
注 2：根据《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定，“……联合体中标的，联
合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任”。根据《民法典》
一百七十八条规定，连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，
平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”。
根据上述规定，发行人及联合体成员向发包方承担连带责任，双方可在承担连带责任后根据
各自责任的大小向对方追偿。
4、是否存在因其他联合体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实
施存在重大不确定性的情形
根据联合体成员出具的声明与确认，并经本所律师网络核查，各联合体成员
的相关资质、资产及经营情况如下：
（1） 云南地勘
地震灾害治理工程施工、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设
主营业务
计、地质灾害危险性评估、国土空间规划编制、矿产资源勘查
地质灾害防治单位资质证书（设计甲级、勘察甲级、施工甲级、危险性
主要资质
评估甲级）；岩土工程勘察专业类甲级
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 0.9 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）南涧县小湾东镇新民村委会小湾中学、镇完小滑坡治理工程施工；
（2）双柏县法脿镇麦地村委会社近村滑坡治理工程；
经营情况
（3）永平县杉阳镇西边河泥石流治理工程施工；
（4）龙陵县龙山镇杨梅山村滑坡、不稳定斜坡治理项目工程地质灾害
治理工程项目施工合同等。
注：以上数据未经审计。
（2） 高速环科
主营业务 园林绿化工程设计及施工、建筑工程设计、林业调查规划设计
主要资质 工程设计资质证书（风景园林工程专项甲级、建筑行业<建筑工程>乙级）
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 0.5 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）东平县环湖环城山体绿化工程设计；
（2）京台高速崮山服务区西区景观绿化设计及施工项目；
经营情况 （3）济南市历城区农业农村局乡村振兴齐鲁样板村规划设计；
（4）东平湖西岸金山片区生态绿化修复工程设计施工总承包（EPC）项
目；
（5）泗水县济荷（城区段）综合治理项目一期工程（EPC）项目等。
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注：以上数据未经审计。
（3） 上海天夏
主营业务 建设工程设计
主要资质 工程设计资质证书（风景园林工程设计专项甲级）
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 0.4 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）阳逻之心“蓝玉项链”生态体育文化公园项目；
经营情况 （2）馨园项目景观设计；
（3）淄博高新区东部山体公园和隽山公园项目；
（4）荣成中骏世界城北地块项目景观方案及施工图设计合同等。
注：以上数据未经审计。
（4） 四川华地
主营业务 地质灾害防治工程勘查、设计、施工；市政公用工程
地质灾害防治单位资质证书（勘查甲级、设计甲级、施工甲级）；市政
主要资质
公用工程施工总承包一级
资产情况 截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额约 5 亿元
代表性项目及正在履行的其他重大项目合同如下：
（1）雷波县城东边坡滑坡治理工程；
（2）德阳市旌阳区天山路（黄河路-凯江路）改造项目；
（3）杭富地铁宋家塘车辆段阴冻山边坡地质灾害治理工程（边坡部分）
经营情况 项目；
（4）巢湖市废弃矿山生态修复工程（四期）二标段；
（5）白鹤滩迁建集镇后缘山坡地质灾害隐患排查与防治工程项目；
（6）大熊猫国家公园（四川雅安片区）历史遗留废弃矿山生态修复示
范工程项目（石棉县大渡河流域和南河流域治理项目）等。
注：以上数据未经审计。
根据联合体成员出具的声明与确认并经本所律师核查，不存在因联合体成员
的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形。
(三）分项目说明上述募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政府
出资或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募投
项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性
1、分项目说明上述募投项目发包方的具体情况
根据发包方的《营业执照》《公司章程》等情况并经本所律师网络检索，各
项目发包方的具体情况如下：
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（1）建水县迎晖开发投资有限责任公司
名称 建水县迎晖开发投资有限责任公司
统一社会信用代码 91532524309621067Q
成立日期 2014 年 8 月 12 日
注册资本 100,000 万元人民币
住所 云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇仁和路财政局三楼
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王丽芳
营业期限自 2014 年 8 月 12 日
营业期限至 2074 年 8 月 11 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
许可项目:建设工程施工;矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:智能农业管理;农业专
业及辅助性活动;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
经营范围 关服务;园林绿化工程施工;物业管理;生态恢复及生态保护服务;水
资源管理;智能输配电及控制设备销售;电动汽车充电基础设施运营;
停车场服务;园区管理服务;住房租赁;建筑材料销售;环境卫生公共
设施安装服务;污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
建水县国有资产监督管理局 100,000 100
（2）高青县鲁青城市资产运营有限公司
名称 高青县鲁青城市资产运营有限公司
统一社会信用代码 913703227697390907
成立日期 2004 年 12 月 21 日
注册资本 11,696.677974 万元人民币
住所 高青县城高苑路 15 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李宁
营业期限自 2004 年 12 月 21 日
营业期限至 无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
城（乡）基础设施建设;受县政府委托的资产经营、管理。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
股权结构 股东名称
（万元） （%）
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青岛冠中生态股份有限公司 补充法律意见书(一)
淄博融锋国有资产运营有限公司 11,696.677974 100
（3）淄博高新城市投资运营集团有限公司
名称 淄博高新城市投资运营集团有限公司
统一社会信用代码 9137030326512288XH
成立日期 1993 年 8 月 4 日
注册资本 30,000 万元人民币
山东省淄博高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座 2204
住所
室
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李准
营业期限自 1993 年 8 月 4 日
营业期限至 无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;
土地整治服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;园区管理服务;企业管理咨询;非居住房地产租赁;货物
进出口;技术进出口;住房租赁;石油制品销售（不含危险化学品）;
化工产品销售（不含许可类化工产品）;润滑油销售;金属材料销售;
金属结构销售;非金属矿及制品销售;木材销售;煤炭及制品销售;仪
器仪表销售;电工器材销售;五金产品批发;电线、电缆经营;阀门和旋
经营范围 塞销售;办公用品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;建筑材料销
售;建筑装饰材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;五金
产品零售;汽车零配件零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
日用百货销售;包装材料及制品销售;汽车零配件批发;通讯设备销
售;电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
出资额 出资比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
淄博高新国有资本投资有限公司 30,000 100
(4)乐平市自然资源和规划局
乐平市自然资源和规划局系根据《中共江西省委办公厅、江西省人民政府办
公厅关于印发景德镇市市县机构改革方案的通知》（赣厅字〔2018〕96 号）和《中
共乐平市委办公室、乐平市人民政府办公室关于印发〈乐平市机构改革实施方案〉
的通知》（乐办字〔2019〕7 号）设置的部门，为乐平市人民政府组成部门。
2、募投项目是否涉及政府出资或政府付费，如是，请说明有权机关是否已
经履行相应的审批程序
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根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，政府和社会资本合作（PPP）
模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、
购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作
关系。
经核查，募投项目发包方虽为政府机构或国有全资公司，但本次募投项目系
由发行人与联合体成员承包发包方的项目后自主筹资建设，不属于 PPP 项目，不
涉及政府出资或政府付费。
3、募投项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不
确定性
（1）募投项目的收款安排及截至目前的回款情况
截至 2023 年 1 月 31 日，募投项目的付款合同约定及回款情况如下：
累 计 回
序
项目名称 结算条件及结算时点 款 金 额
号
（万元）
施工工程款：建安工程费按照月进度 70%支付；每个独立
建水县历史遗 修复区工程完成项目竣工结算并通过主管部门组织的初
留矿山生态修 验后支付至结算总价款的 87%；通过主管部门组织的竣工
1 13,742.00
复项目勘查设 验收后一个月内支付至决算总价款的 97%；竣工验收后进
计施工总承包 入质保期（三年），质保期结束后一个月内支付至决算总
价款的 100%
建安工程费：分 5 年按照 2:2:2:2:2 的付款比例支付，
高青县城乡绿 每个子项目验收合格后自动进入付款周期。具体而言，
2 -
道网项目 发包人在每个子项目验收合格之日起满 12 个月进入第一
次付款期，以此类推
淄博四宝山区
工程进度款：本工程按形象进度拨款。工程形象进度经
域生态建设综
审核后，按照已完成工程量价款的 75%拨付；工程竣工经
3 合治理项目— 300.00
验收合格、竣工结算经审核后，付至审核总值的 85%;其
水体生态修复
余根据资金计划支付
项目
乐平市废弃矿 施工费：按单项工程形象进度每月支付进度款，每月支
山生态修复综 付至各单项工程完成产值金额的 70%，工程竣工验收审计
4 900.00
合治理项目（一 完成后付至审定金额的 95%，余 5%的保修金，保修期满
期） 无质量问题 30 日内付清
注 1：累计回款金额包括业主方给付的承兑汇票。
注 2：截至 2023 年 1 月 31 日，高青县城乡绿道网项目根据合同约定尚未达到付款节点。
根据上表，募投项目仍处于施工建设阶段，当前项目回款处于正常水平。
（2）募投项目未来回款存在重大不确定性的可能性较低
本次募投项目主要集中在云南省红河哈尼族彝族自治州、山东省淄博市以及
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江西省景德镇市。
① 项目所在地地方政府 2022 年度政府预算公开/执行情况
项目所属地 具体政策执行及预算情况 报告来源
2021 年主要财政政策落实情况：…… 3. 践行绿色生
态发展理念，持续支持打好污染防治攻坚战。不断加
大对生态文明建设的重点和薄弱领域的精准化投入，
2021 年，全州环境保护专项资金共投入 11.3 亿元，
用于支持打好“蓝天、碧水、净土”三大保卫战和六个
云南省红河哈 标志性战役。
红河州 2022 年度
尼族彝族自治 ……2018 年以来，全州财政部门坚持稳中求进工作总
政府预算公开
州 基调，加强高质量可持续财政建设。——生态文明建
设持续有效。2018—2021 年，全州共投入资金 89.4
亿元。
（ 二 ） 2022 年 州 本 级 支 出 安 排 及 保 障 政 策 重
点： …….8. 加强生态环境保护治理，绘就美丽红
河新画卷
2022 年，市级对下一般性转移支付执行数为 103.14
关于淄博市 2022
亿元。包括：（五）重点生态功能区转移支付 1.12 亿
年 预 算执 行情 况
山东省淄博市 元。主要用于对国家级重点生态县、国家自然保护区
和 2023 年预算草
以及省级重要水源保护地财力补助,帮助其生态保护
案的报告
和民生改善
关于景德镇市
持续巩固污染防治攻坚战。牢固树立“绿水青山就是金 2022 年全市和市
江西省景德镇 山银山”理念，统筹落实预算内生态环保资金 5,000 万 级 预 算执 行情 况
市 元….. 积极争取上级生态环保专项资金 7,200 万元， 与 2023 年全市和
进一步助力打好污染防治攻坚战 市 级 预算 草案 的
报告
② 项目回款资金来源以及发包方信用情况
根据募投项目总承包合同，并经网络核查发包方债券发行的评级报告，发包
方的评级情况及本次发行募投项目的资金来源情况如下：
项目名称 发包方 资金来源 主体评级
建水县历史遗留矿山生态修复 建 水县 迎晖 开发 投 财政资金和企
-
项目勘查设计施工总承包 资有限责任公司 业自筹
高 青县 鲁青 城市 资 AA-
高青县城乡绿道网项目 自筹
产运营有限公司 （2020 年评级）
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淄博四宝山区域生态建设综合 淄 博高 新城 市投 资 AA
政府投资
治理项目—水体生态修复项目 运营集团有限公司 （2022 年评级）
乐平市废弃矿山生态修复综合 乐 平市 自然 资源 和
财政资金 -
治理项目（一期） 规划局
除高青县城乡绿道网项目外，其他三个募投项目的资金来源均包括财政资金、
政府投资。高青县城乡绿道网项目以及淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—
水体生态修复项目的业主方的主体评级分别为 AA-以及 AA，评级较高。
综上，结合募投项目所在地生态环境相关的支持政策、项目资金来源较为明
确、发包方信用等级良好等，本次募投项目预计未来回款存在重大不确定性的可
能性较低。
（四）本次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案
的具体情况；如相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障
碍；
根据本所律师核查，本次募投项目无需办理环评、土地、安全、能源管理等
方面的审批、备案的程序，发行人募投项目推进不存在实质性障碍。具体如下：
募投项目
审批备案手 发行人募投项目情况
续
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条之规定“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。……建
设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》（生态环境部令第 16 号）
环评管理
（以下简称“《分类管理名录》”）规定建设单位应当按照本名录的规定，分别组
织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
经核查，公司本次发行的募投项目均不属于《分类管理名录》规定的应当纳入环
境影响评价管理的项目，无需办理环境影响评价手续
发行人募投项目的主要内容为矿山生态治理、道路绿化提升改造、水生态修复等
土地管理
内容，不涉及新增用地，无需土地管理方面的审批、备案程序
根据《安全生产法（2021 修正）》第三十二条“矿山、金属冶炼建设项目和用于生
产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价”之规
安全评价
定，发行人本次募投项目不属于矿山、金属冶炼建设项目或用于生产、储存、装
卸危险物品的建设项目，无需办理安全评价审批、备案程序
发行人本次募投项目为非能源领域投资建设项目，不属于《国家能源局行政审批
能源管理
事项公开目录》中规定的能源行政审批项目，无需履行能源管理部门的审批或备
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案手续。
（以下无正文）
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