国金证券股份有限公司

                  关于青岛冠中生态股份有限公司

 2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保

                          的专项核查意见




    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）作为青
岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”、“冠中生态”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
就冠中生态 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保
进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、申请综合授信业务概述

    （一）业务概述

    为满足公司生产经营资金需要，进一步拓宽公司融资渠道，公司 2023 年
度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 12 亿元。上述综合授信额度用途包
括但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务
（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。在综合授信额度内，
公司控股股东青岛冠中投资集团有限公司、实际控制人李春林先生和许剑平女
士无偿提供连带责任保证担保，公司无需向其提供反担保。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》有关规
定，上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。

    在授信额度范围内，董事会提请股东大会授权董事会授权公司董事长或董
                                   1
事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关
的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司
承担。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审
批。

       本次向银行申请综合授信额度及担保事项的有效期自公司 2022 年年度股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，授信额度在授权期限内可循环使用。

       （二）审议程序

       本次交易已由公司第四届董事会第六次会议（关联董事回避表决）审议通
过，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

       二、关联方基本情况

       （一）青岛冠中投资集团有限公司

       截至本核查意见签署日，青岛冠中投资集团有限公司（以下简称“冠中投
资”）直接持有公司 35.79%的股份，为公司控股股东。

   公司名称        青岛冠中投资集团有限公司
   企业性质        有限责任公司
   成立时间        2007 年 12 月 20 日
  法定代表人       李春林
   注册资本        2,100.00 万元
   注册地址        青岛市崂山区海尔路 61 号天宝国际银座（2 号楼）1 楼 107 户 A
                   自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得从事代客理财、吸
   经营范围
                   收存款、融资担保等金融业务），新产品开发，企业管理咨询。
主营业务及其与发   冠中投资主要从事股权投资，本身不从事实际生产活动，与公司不
行人主营业务关系   存在同业竞争关系。
   股权结构        李春林和许剑平分别持有 51%、49%
                                              2023.3.31           2022.12.31
                            项目
                                         /2023.1.1-2023.3.31      /2022 年度
                   总资产                            4,325.77            4,375.50
  主要财务数据
    （万元）       净资产                            3,939.46            3,980.28
                   营业收入                              0.00                  0.00
                   净利润                              -40.82              -94.42


       经查询，冠中投资不属于失信被执行人。


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    （二）李春林先生、许剑平女士

    李春林先生现任公司董事长，许剑平女士现任公司董事、总经理。截至本
核查意见签署日，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司 50.25%的股份，
为公司实际控制人。

    许剑平女士直接持有公司 12,299,250 股股份、占公司总股本的 8.78%；李
春林先生和许剑平女士通过青岛冠中投资集团有限公司间接控制公司
50,115,750 股股份、占公司总股本的 35.79%，通过青岛和容投资有限公司间接
控制公司 5,554,500 股股份、占公司总股本的 3.97%，通过青岛博正投资有限公
司间接控制公司 2,380,500 股股份、占公司总股本的 1.70%。

    三、对公司的影响

    公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保是为了满足
公司生产经营资金需要，有助于公司业务拓展，上述担保为无偿担保，无需公
司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体
股东的利益，有利于公司长远稳定发展。

    四、本年初至核查意见签署日公司与关联方累计发生的关联交易总金额

    2023 年初至今，除向李春林先生和许剑平女士支付薪酬外，公司控股股东
青岛冠中投资集团有限公司、实际控制人李春林先生和许剑平女士为公司向银
行申请的共计 3.3 亿元综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，公司未提供
反担保。除上述交易外，公司与控股股东、实际控制人未发生其他关联交易。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    事前认可意见：独立董事认真审阅了公司 2023 年度向银行等金融机构申
请综合授信额度并接受关联方担保的事项，了解公司经营发展的资金需求情况，
认为该议案所涉及的综合授信额度和担保事项符合公司正常经营活动开展的
需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此我
们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避
表决。

    独立意见：经审核，独立董事认为：公司向银行等金融机构申请综合授信


                                   3
额度，并接受公司控股股东青岛冠中投资集团有限公司、实际控制人李春林先
生和许剑平女士无偿提供连带责任保证担保，符合有关法律法规的规定，是为
了保证公司经营发展的资金需求，符合公司利益，不会对公司的财务状况、经
营业绩和经营的独立性产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东、尤其是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2023 年度向银行等金融机构
申请综合授信额度并接受关联方担保事项，并同意将该议案提交公司 2022 年
年度股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司关联方为公司 2023 年度向银
行等金融机构申请综合授信额度提供担保是为公司提供支持，未收取任何费用，
且无需公司提供反担保，有利于公司经营发展，不存在损害公司和非关联股东
特别是中小股东的利益的情况。上述关联担保事项已经公司董事会审议通过，
关联董事对该事项已回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，
履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定。

    综上，保荐机构对公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并
接受关联方担保的事项无异议。

    （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司
2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的专项核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   俞   乐                   黎慧明




                                                国金证券股份有限公司

                                                      2023 年 4 月 28 日




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