北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二〇年六月
目 录
第一部分 引言
第二部分 释义
第三部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 7
二、本次发行上市的主体资格 ..................................... 10
三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 11
四、发行人的设立.............................................. 14
五、发行人的独立性 ............................................ 16
六、发起人和股东.............................................. 18
七、发行人的股本及演变 ........................................ 21
八、发行人的业务.............................................. 26
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 27
十、发行人拥有的主要财产以及权益 ............................... 35
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 49
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 53
十三、发行人章程的制定和修改 ................................... 53
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 54
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 56
十六、发行人的税务 ............................................ 57
十七、发行人的环境保护和其他 ................................... 61
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 65
十九、发行人业务发展目标 ...................................... 67
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 68
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项 ........................ 68
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................... 69
二十三、总体结论性法律意见 ..................................... 69
3-3-2-1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：深圳市博硕科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规
和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及深圳市博
硕科技股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签
订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人拟首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板
上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本律师工作报告。
引 言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
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本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、三亚、杭州、广州、
香港分所，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货
法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、
知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由马
宏继律师和韩洪敬律师签字。
马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的办
公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
韩洪敬律师，法律硕士，毕业于厦门大学，本所专职律师。韩洪敬律师的办
公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所自 2019 年 5 月开始参与发
行人本次发行上市工作。在工作过程中，本所律师向发行人提交了发行人应向本
所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问
题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的
基础。本所律师至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行
上市工作的其他中介机构中信建投证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）等建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了
研究与讨论，并交换了意见。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问
题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行上市至关重要
而又缺少资料支持的事项，本所律师向发行人发出了书面询问，并取得了发行人
对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。本所律师还协助公司建立健全
了法人治理结构，修改制定了符合上市公司治理要求的《公司章程（草案）》等
法律文件。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信
息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书及
律师工作报告的支持性材料。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他
有关机构出具文件、承诺、说明等出具本律师工作报告。本所依据本律师工作报
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告出具日以前已经发生或存在的事实及法律、法规和规范性文件，并基于对有关
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
（试行）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本律师
工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。
本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所对本次发行上市所涉及的法律问题
进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了法律意见书及本律师
工作报告，并保证法律意见书及本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
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释 义
在本律师工作报告内，除非另有说明，下列词语全称和简称如下：
简称 全称
发行人、股份公司、公司 深圳市博硕科技股份有限公司
博硕有限，曾用名称“阿 深圳市博硕科技有限责任公司，曾用名称“深圳市
特思有限” 阿特思精密电子有限责任公司”
摩锐科技 深圳市摩锐科技有限公司
鸿德诚 深圳市鸿德诚科技合伙企业（有限合伙）
磐锋精密 深圳市磐锋精密技术有限公司
郑州博硕 郑州市博硕科技有限公司
远大博格 江苏远大博格科技有限公司
郑州磐锋 郑州市磐锋精密技术有限公司
鸿德旺 深圳市鸿德旺科技合伙企业（有限合伙）
阿特斯精密 深圳市阿特斯精密电子有限公司
鸿海精密工业股份有限公司及其关联企业，包括但
不限于鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、富士康
富士康 精密电子（太原）有限公司、富泰华工业（深圳）
有限公司、鸿富胜精密电子（郑州）有限公司、
Foxconn Brasil Industria e Comercio Ltda
昆山力盟 昆山力盟机械工业有限公司
汕头超声显示有限公司及其关联企业，包括但不限
超声电子 于汕头超声显示（二厂）有限公司、汕头超声显示
器技术有限公司
信利光电股份有限公司及其关联企业，包括但不限
信利光电 于信利（惠州）智能显示有限公司、信利半导体有
限公司、信利光电仁寿有限公司
比亚迪 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
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简称 全称
《创业板注册办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中信建投 中信建投证券股份有限公司
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
发行人制定并不时修订的《深圳市博硕科技股份有
《公司章程》
限公司章程》
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科
本律师工作报告 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行上市制作的《首次公开发行股票
《招股说明书》
并在创业板上市招股说明书》
报告期 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、万元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人于 2020 年 3 月 13 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授
权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司上市
后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未
分配利润处置的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于对公
司报告期内的关联交易予以确认的议案》等议案，并决定召开 2019 年度股东大
会审议本次发行上市相关议案。
2、发行人于 2020 年 4 月 3 日召开 2019 年度股东大会。2019 年度股东大会
由董事会召集，出席股东（或股东代表）三名，代表股份 6,000 万股，占发行人
股份总数的 100%。2019 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并
在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案
的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关
于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于对公司报告期内的关联交易予以
确认的议案》等议案。
3、为适应创业板注册制审核要求，发行人于 2020 年 5 月 29 日召开第一届
董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的议案》及《关于修订公司发行上市相关议案部分内容的议案》等议
案，对公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案内容及其他相
关议案包括《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于首次
公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于制订首次公开发行股
票并上市后适用的<深圳市博硕科技股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》
等议案中部分内容及相关制度进行修订，并决定召开 2020 年第一次临时股东大
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会审议本次发行上市相关议案。
4、发行人于 2020 年 6 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）三名，
代表股份 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及《关于修订公
司发行上市相关议案部分内容的议案》等议案。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法
律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本次股东大会依法定程序
作出了有关本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次公开发行股票的数量不超过 2,000.00 万股，占本次公开
发行后公司总股本的比例不低于 25.00%，本次公开发行股票包括公司公开发行
新股及公司股东公开发售股份。其中，公司股东公开发售股份不超过 500.00 万
股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次
公司发行新股与股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公
司董事会与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况以及中国证监会注册的
数量协商确定。
4、股东公开发售股份方案：
本次公开发售股份的股东应当为截至公司 2019 年度股东大会审议通过本次
发行方案的表决之日持股满 36 个月的公司股东。若涉及公开发售股份，由公司
符合发售条件的股东按发行前的持股比例公开发售相应数量的股份，各自最终转
让数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国证监会的
相关要求在发行上限数量范围内协商确定。
公司股东公开发售股份所得资金归股东各自所有，公司将不会获得公司股东
公开发售股份所得资金。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重
大变化，实际控制人不得发生变更。
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5、发行对象：符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）、
已在深交所开立证券账户的创业板合格投资者和除询价对象外符合规定的配售
对象（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中国证监会、深交所等监管部门
另有规定的其他对象（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外）。
6、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或深交所出台新规定，从其
规定。
7、发行方式：本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的发行方式，或采取中国证监会、深交所认可的其他方式。
8、拟上市证券交易所及上市板块：深交所创业板。
9、发行费用：若本次公开发行股份均为发行新股，全部发行费用由公司承
担；若本次公开发行股份包含股东公开发售股份，其中的承销费用由公司与公开
发售股份的股东按相应比例共同承担，公司承担的承销费用比例为发行新股股份
数占本次公开发行股份总数的比例，公开发售股份的股东承担的承销费用比例为
其发售股份数占本次公开发行股份总数的比例，其他发行费用由公司承担。
10、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
11、决议的有效期：自股东大会通过之日起 12 个月。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本
次股东大会所作出的与本次发行上市相关的决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人 2019 年度股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上
市的如下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行
对象、发行方式、定价方式、新股发行及与存量股份公开发售的数量确定与调整、
募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规
定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
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3、全权回复中国证监会及深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
4、签署与本次发行上市有关的各项法律文件和重大合同；
5、办理本次发行上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、
上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作；
6、在本次发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和
发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册
资本变更登记事宜；
7、与本次发行上市有关的其他所有事宜；
8、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至公司本次发行上市获
得中国证监会及深圳证券交易所核准并办理完毕所有上市相关事宜之日止。”
本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、程
序合法有效。
（四）本次发行上市尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，发行人住所为深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田路 26
号，法定代表人为徐思通，注册资本为 6,000 万元，公司类型为其他股份有限公
司（非上市），经营范围为“一般经营项目是：经营货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目是：消费电子功能性器件、精密工装器具、精密组件的研发、生产、
加工及销售”，成立日期为 2016 年 8 月 26 日，营业期限为长期。根据发行人现
时适用且经深圳市市场监督管理局备案的《公司章程》，发行人为依法有效存续
的股份有限公司。发行人是由博硕有限于 2019 年 6 月整体变更设立的股份有限
公司，其持续经营时间已超过三年。
如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）《证券法》
和《公司法》规定的实质性条件”及本律师工作报告“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《创
业板注册办法》第十条规定的关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，
发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发
行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代
表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；并
在总经理下设若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]8-28 号）（以下称
“《审计报告》”），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人说明及有关主管机关出具的证明，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）《创业板注册办法》规定的发行条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发
行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、主体资格
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如本律师工作报告“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有发行
上市的主体资格，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天
健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》第十一条第一款
的规定。
（2）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]8-29
号）及发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主
营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生
重大不利变化；如本律师工作报告“六、发起人和股东”及“七、发行人的股本
及演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近二年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或
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有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运营
（1）如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的生产经营符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册办法》第十三条第一款的规定。
（2）如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安
机关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安
机关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册办法》第十三条第三款的规
定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人符合
中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2、发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、如本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”所述，本次发行
后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上（含本数），符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并口径计算，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,817.09 万元、
3-3-2-13
9,189.14 万元和 11,398.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（合并数）分别为 6,814.70 万元、9,075.17 万元和 11,129.75 万元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创
业板注册办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人系由博硕有限整体变更设立的股份有限公司。博硕有限以截至
2019 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值 170,513,036.26 元折为股份公司股本
6,000 万元，每股面值 1 元，股份总数为 6,000 万股，经审计的账面净资产值
中的剩余部分计入股份有限公司的资本公积；发行人整体变更设立为股份有限
公司前后，各股东的持股比例保持不变。
2、博硕有限整体变更设立为股份公司重大事项如下：
（1）博硕有限于 2019 年 3 月 29 日召开股东会并作出决议，全体股东一致
同意：公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；聘请天健会计
师及开元资产评估有限公司为公司整体变更为股份公司的审计及评估机构，对
公司进行财务审计和资产评估；审计、评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
（2）天健会计师于 2019 年 6 月 2 日出具《审计报告》（天健审[2019]8-266
号），根据该审计报告，截至 2019 年 3 月 31 日，博硕有限经审计的账面净资
产值为 170,513,036.26 元。
（3）博硕有限于 2019 年 6 月 3 日召开股东会并作出决议，全体股东一致
同意：将公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；以截至 2019
年 3 月 31 日经审计的账面净资产 170,513,036.26 元，按 1:0.3519 的比例折为
股份公司 6,000 万股，净资产剩余部分 110,513,036.26 元计入资本公积。股份
公司发起设立前后，各股东持股比例保持不变。
（4）股份公司发起人徐思通、摩锐科技及鸿德诚于 2019 年 6 月 3 日签署
《深圳市博硕科技股份有限公司发起人协议》，对股份公司发起人的权利义务
等内容作出约定。
3-3-2-14
（5）公司于 2019 年 6 月 18 日召开创立大会，全体发起人股东一致审议通
过了《关于股份公司筹办情况的报告》等议案。
（6）经天健会计师于 2019 年 6 月 19 日出具《验资报告》 天健验[2019]8-7
号）验证确认，截至 2019 年 6 月 18 日，股份公司（筹）已经收到全体股东缴
纳的注册资本 60,000,000 元，出资方式为净资产。
（7）深圳市市场监督管理局于 2019 年 6 月 26 日核发股份公司的《营业执
照》，博硕有限整体变更设立为股份有限公司。
本所认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方
式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更
设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
发行人系由博硕有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。全
体发起人于 2019 年 6 月 3 日签署《深圳市博硕科技股份有限公司发起人协议》，
就设立股份有限公司有关事项包括股份公司名称、性质、住所、经营期限、经营
宗旨、经营范围、设立方式、注册资本、发行股份总额、发起人义务、设立费用、
组织机构、财务会计制度、利润分配、违约责任及争议解决方式等予以明确。
本所认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法规和规范
性文件的规定，且不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述发起人
协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
1、就发行人整体变更设立为股份有限公司事宜，天健会计师以 2019 年 3
月 31 日为基准日对博硕有限进行了审计，并于 2019 年 6 月 2 日出具《审计报告》
（天健审[2019]8-266 号）。
2、开元资产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日为基准日对股东全部权益价
值进行了评估，并于 2019 年 6 月 3 日出具《资产评估报告》开元评报字[2019]309
号），根据该评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，博硕有限经评估的净资产值为
18,314.53 万元。
3、天健会计师于 2019 年 6 月 19 日出具《验资报告》（天健验[2019]8-7
号），对发行人整体变更设立为股份有限公司的出资进行验证确认。
3-3-2-15
本所认为，发行人整体变更设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等程
序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
发行人创立大会于 2019 年 6 月 18 日召开，出席发行人创立大会的发起人代
表 6,000 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
经审议，创立大会一致通过了《关于股份公司筹备情况的报告》、《关于制
定股份公司<章程>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、
《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于设立董事会
专门委员会的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵
作股款的财产的作价的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》等议案。
本所认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
经验资机构验证并经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的设施，合
法拥有与生产经营有关的房屋及知识产权等资产的所有权或使用权；发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的
情况。
本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人
持有的主要经营性资产独立、完整。
（二）发行人业务的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主营业务为电子产品功能性器件
与夹治具及自动化设备的设计、研发、生产和销售。发行人具有完全独立、完整
的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）发行人人员的独立性
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根据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员按照
《公司法》、《公司章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、董事
会秘书和财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与其员工签署了劳动合同，发行
人员工与发行人股东之间不存在员工混同情形。在员工社会保障、工薪报酬等方
面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立了财务部，配备了固定的财
务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，不存在控
股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所律师核查：
1、发行人拥有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设立股东大会、董
事会和监事会，并设立董事会办公室、证券事务部、总经办、财务部、人资行政
处、营销处、工程开发处、供应链管理处、品保处、制造处、审计部等部门。发
行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机构均
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整
3-3-2-17
的业务运作体系，以及面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
博硕有限整体变更设立为股份公司时的发起人为徐思通、摩锐科技及鸿德诚。
全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人 6,000 万股股份，占发行人股份总
数的 100%。
各发起人具体情况及其在发行人设立时的持股情况如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 摩锐科技 3,060.00 51.00
2 鸿德诚 1,800.00 30.00
3 徐思通 1,140.00 19.00
合计 6,000.00 100.00
本所认为，发行人的发起人为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国
境内自然人及依据中国法律设立的公司与合伙企业，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东均为发起人，其所持股份情况
如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 摩锐科技 3,060.00 51.00
2 鸿德诚 1,800.00 30.00
3 徐思通 1,140.00 19.00
100.00
合计 6,000.00
发行人现有股东包括 1 名自然人股东和 2 名法人、合伙企业股东，其基本情
况如下：
3-3-2-18
（1）1 名自然人股东
徐思通，中国国籍，身份证号为 320322198301******，住所为广东省深圳
市龙岗区。
（2）2 名法人、合伙企业股东
①摩锐科技
摩锐科技持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 5 月 30 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5DQEWD86），住所为深圳市龙岗区龙城街道黄
阁坑社区龙飞大道 333 号启迪协信 4 栋 1616，法定代表人为徐思通，注册资本
为 2,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经
营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），许
可经营项目：无”，成立日期为 2016 年 12 月 9 日，营业期限自 2016 年 12 月 9
日至长期。
根据摩锐科技现行有效的章程，徐思通持有摩锐科技 100%股权。
②鸿德诚
鸿德诚持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 17 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5ED5D06R），住所为深圳市龙岗区龙城街道回
龙埔社区龙平西路万科翰邻城 1 栋 A 座 30E，执行事务合伙人为王琳，类型为有
限合伙企业，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含限制项目）”，成立日期为 2017 年 3 月 2 日，合伙期限自 2017 年 3 月 2 日至
长期。
根据鸿德诚现行有效的《合伙协议》，鸿德诚共 4 名合伙人，其中普通合伙
人 1 名，有限合伙人 3 名，各合伙人出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王琳 普通合伙人 423.30 42.33
2 史新文 有限合伙人 250.00 25.00
3 任善友 有限合伙人 166.70 16.67
4 周桂克 有限合伙人 160.00 16.00
合计 1,000.00 100.00
3-3-2-19
本所认为，发行人的现有股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人
及依法设立并有效存续的中国境内企业；发行人现有股东均具有法律、法规和规
范性文件规定担任股东的资格。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为摩锐科技，直接持有发行人 3,060 万股股份，占发行人
股份总数的 51%。
发行人的实际控制人为徐思通，徐思通为发行人的创始人，直接和间接持有
发行人股份总数的 70%，担任发行人董事长、总经理，为发行人的法定代表人，
对发行人股东大会及董事会决策有重大影响。自发行人设立以来，徐思通对发行
人的重大决策具有控制力，为发行人的实际控制人，发行人最近两年实际控制人
未发生变更。
本所认为，摩锐科技具有担任发行人控股股东的合法资格，徐思通具有担任
发行人实际控制人的合法资格。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人设立时，其发
起人人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时，各发起人按其各
自持有的博硕有限的股权比例，以博硕有限经审计的净资产对发行人出资。根据
天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2019]8-7 号），各发起人的出资已经
全部到位。
本所认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，博硕有限整体变更设立为发行人
后，原属于博硕有限的相关资产及业务资质证书的所有权、使用权权属均已变更
3-3-2-20
至股份公司名下。
本所认为，发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有
该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份有限公司时的《公司章程》，发行人整体变
更设立时的股权结构如下表所示：
股东姓名
序号 出资额（万元） 持股数额（万股） 持股比例（%）
/名称
1 摩锐科技 3,060.00 3,060.00 51.00
2 鸿德诚 1,800.00 1,800.00 30.00
3 徐思通 1,140.00 1,140.00 19.00
合计 6,000.00 6,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更设立时的股权结
构已经注册会计师验证，且已在深圳市市场监督管理局备案登记。
本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、博硕有限的重大法律事项变更情况
发行人的前身为博硕有限，博硕有限的重大法律事项变更情况如下：
（1）2016 年 8 月阿特思有限设立
①章程
徐思通于 2016 年 8 月 23 日签署《深圳市阿特思精密电子有限责任公司章程》，
约定设立阿特思有限，注册资本为 1,000 万元，其中徐思通以货币出资 1,000
万元。
②工商登记
阿特思有限于 2016 年 8 月 26 日依法办理完成设立登记，根据阿特思有限设
立时的章程，阿特思有限设立时的股权结构如下表所示：
3-3-2-21
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐思通 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2016 年 11 月公司名称变更
①股东决定
阿特思有限股东于 2016 年 11 月 17 日作出股东决定，同意公司名称变更为
“深圳市博硕科技有限责任公司”。
②工商登记
就本次名称变更，博硕有限于 2016 年 11 月 17 日制定《章程修正案》，并
于 2016 年 11 月 21 日办理完成工商变更登记。
（3）2017 年 2 月股权转让
①股东决定
博硕有限股东于 2017 年 2 月 7 日作出股东决定，同意徐思通将其所持博硕
有限 51%股权（未实缴部分）以 1 元价格转让给摩锐科技，博硕有限由一人有限
公司变更为有限公司。
②股权转让协议
就本次股权转让，股权转让方徐思通与股权受让方摩锐科技于 2017 年 2 月
9 日签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，股权转让价格为
1 元。
③工商登记
就本次股权转让，博硕有限于 2017 年 2 月 7 日制定新的《公司章程》，并
于 2017 年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，博硕有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 摩锐科技 510.00 51.00
2 徐思通 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2017 年 3 月股权转让
3-3-2-22
①股东会决议
博硕有限于 2017 年 3 月 11 日召开股东会并作出股东会决议，同意徐思通将
其所持博硕有限 30%股权以 300 万元价格转让给鸿德诚。
②股权转让协议
就本次股权转让，股权转让方徐思通与股权受让方鸿德诚于 2017 年 3 月 11
日签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，股权转让价格为
300 万元。
③工商登记
就本次股权转让，博硕有限于 2017 年 3 月 11 日制定新的《公司章程》，并
于 2017 年 5 月 3 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，博硕有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 摩锐科技 510.00 51.00
2 鸿德诚 300.00 30.00
3 徐思通 190.00 19.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2017 年 6 月增资
①股东会决议
博硕有限于 2017 年 5 月 20 日召开股东会并作出股东会决议，同意博硕有限
注册资本增加至 3,000 万元，其中摩锐科技出资 1,530 万元，出资比例为 51%；
鸿德诚出资 900 万元，出资比例为 30%；徐思通出资 570 万元，出资比例为 19%。
②工商登记
就本次增资，博硕有限于 2017 年 5 月 20 日制定新的《公司章程》，并于
2017 年 6 月 19 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，博硕有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 摩锐科技 1,530.00 51.00
3-3-2-23
2 鸿德诚 900.00 30.00
3 徐思通 570.00 19.00
合计 3,000.00 100.00
（6）2019 年 6 月整体变更设立股份公司
博硕有限于 2019 年 6 月整体变更设立为股份公司，股份公司的设立请见本
律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
2、发行人的重大法律事项变更情况
博硕有限自 2019 年 6 月整体变更设立股份公司至今，发行人股权未发生变
动。
综上，本所认为，发行人及其前身历次股权变动符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3、发行人历次股权转让、增资、整体变更时的定价依据、相关方资金来源、
价款支付及发行人股东履行纳税义务情况的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈，发行人历次股权变动情况、定价
依据、出资来源、价款支付及个人所得税缴纳情况如下：
资金来源及支 所得税缴纳情
事项 股权变动情况 价格及定价依据
付情况 况
徐思通将其所 1 元；转让股权为
2017 年 转让方未产生
持博硕有限 51% 未实缴出资部分， 受让方自有资
2 月股权 所得，未缴纳
股权转让给摩 且为同一控制下 金；已支付
转让 个人所得税
锐科技 的转让
徐思通将其所
1 元/博硕有限每 平价转让，转
2017 年 持博硕有限 30%
一元出资额；转让 受让方自有资 让方未产生所
3 月股权 股权以 300 万元
双方协商确定股 金；已支付 得，未缴纳个
转让 价格转让给鸿
权转让价格 人所得税
德诚
博硕有限注册 1 元/博硕有限每
2017 年 股东自有资
资本增加至 一元出资额；发行 不涉及
6 月增资 金；已支付
3,000 万元 人全体股东通过
3-3-2-24
资金来源及支 所得税缴纳情
事项 股权变动情况 价格及定价依据
付情况 况
股东会决议，按照
各自持股比例同
比例增资
2019 年
6 月整体 经审计净资产 发行人自有合 延期五年一次
以发行人经审计
变更设 折为股份公司 法净资产折 性缴纳，并已
的净资产折股
立股份 6,000 万股 股；已完成 备案
公司
注：（1）博硕有限 2017 年 2 月及 2017 年 3 月股权转让时博硕有限设立仅半年，博硕
有限经营尚处于起步阶段，截至 2016 年 12 月 31 日，博硕有限每元注册资本对应净资产值
为 1.03 元，各方根据博硕有限经营情况按照公平交易原则确定股权转让价格，该两次股权
转让价格具备公允性和合理性；（2）根据国家税务总局深圳市税务局出具的《个人所得税
（转增股本）备案表》，发行人实际控制人等纳税人在整体变更设立股份公司时转增股本所
需缴纳的个人所得税延期 5 年一次性缴纳，具体情况如下：
纳税人姓名 应缴个人所得税（元） 缴纳时间 缴纳金额（元）
徐思通 1,140,000 2024.03.31 1,140,000
王琳 761,940 2024.03.31 761,940
史新文 450,000 2024.03.31 450,000
任善友 300,060 2024.01.01 300,060
周桂克 288,000 2024.03.01 288,000
截至本律师工作报告出具之日，发行人未受到税务主管部门的处罚或收到其
出具的关于补缴个人所得税的通知。根据主管税务机关出具的相关证明，发行人
在报告期内按规定申报纳税，不存在税收违法违规行为。
综上，本所认为，发行人历次股权变动定价依据合理、资金来源合法、相关
价款已支付；发行人实际控制人等纳税人在发行人整体变更设立股份公司时就转
增股本需要缴纳的个人所得税申请了延期缴纳并经主管税务机关确认，不存在违
法违规行为。
3-3-2-25
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股
东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，发行人经营范围为“一般经营项目是：经营货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目是：消费电子功能性器件、精密工装器具、精密组件的研发、生产、
加工及销售。”
2、发行人主要从事电子产品功能性器件的设计、研发、生产和销售，发行
人电子产品功能性器件业务聚焦于智能手机、智能穿戴设备等消费电子以及汽车
电子两大应用领域；同时还为满足客户需求配套提供夹治具及自动化设备的设计、
研发、生产及销售。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有
下述资质或许可：
（1）发行人
①发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 03070589。
②发行人持有深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》，海关注册编码为 4403160T6E，企业经营类别为进出口货物收发货人。
③发行人持有深圳出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案
表》，备案号码为 4700658120，备案类别为自理企业。
（2）磐锋精密
①磐锋精密持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为
03055429。
②磐锋精密持有深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书》，海关注册编码为 4403161G4Z，企业经营类别为进出口货物收发货人。
本所认为，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和
规范性文件的规定。
3-3-2-26
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家和地区
设立分支机构或子公司，发行人未在中国大陆以外从事生产、经营活动。
（三）发行人业务的变更
根据发行人历次修改的《公司章程》、历次股东会/股东大会决议、董事会
决议等文件并经本所律师核查，发行人最近 2 年主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务为电子产品功能性器件与夹治具及自动化设备的设计、研发、
生产和销售。
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度主营业务收入占其营业收入的比例均超过 99%。
本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的有效《营业执照》，发行人的《公
司章程》规定其为永久存续的股份有限公司；发行人的生产经营符合国家产业政
策，最近三年未发生重大违法违规行为，不存在依据法律、法规和规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形。
本所认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《创业板上市规则》、发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，摩锐科技为发行人控股股东，
属于直接控制发行人的法人，构成发行人的关联方。
2、由上述第 1 项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或者其他组织
截至本律师工作报告出具之日，摩锐科技不存在直接或者间接控制除发行人
及其控股子公司以外的法人或者其他组织的情况。
3-3-2-27
3、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，鸿德诚持有发行人 30%的股
份，构成发行人的关联方。
4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，徐思通直接持有发行人 19%
的股份，并通过摩锐科技间接持有发行人 51%的股份，合计持有发行人 70%的股
份，系发行人实际控制人，构成发行人的关联自然人。
5、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。截至本律
师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体如下：
发行人董事为 7 名，分别为徐思通、王琳、史新文、杨传奇、汤胜、施君、
李佳霖。其中，汤胜、施君、李佳霖为独立董事。
发行人监事为 3 名，分别为王士超、霍永芳、李平。其中，王士超为监事会
主席及职工代表监事。
发行人高级管理人员 4 名，分别为总经理徐思通、副总经理兼董事会秘书王
琳、副总经理史新文、财务总监周丹。
6、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员
摩锐科技为直接控制发行人的法人，摩锐科技的董事、监事及高级管理人员
构成发行人的关联自然人。
截至本律师工作报告出具之日，摩锐科技的执行董事为徐思通，总经理为徐
培德，监事为王守光。
7、上述第 4 项、第 5 项及第 6 项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），构成发行人的关联自然人。
8、上述第 4 项、第 5 项、第 6 项及第 7 项所述之关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织，构成发行人的关联法人（上述第 1 项、第 3
项已列明的关联法人除外）。该等主要关联法人的具体情况如下：
3-3-2-28
关联方 与发行人的关联关系
发行人董事、副总经理兼董事会秘书王琳
青岛德玉意仓储有限公司
持有 40%股权
哈尔滨中飞新技术股份有限公司 发行人独立董事施君担任董事
发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾
湖南随心说教育科技有限公司 鸿渐持有 65%股权，曾鸿渐担任执行董事
兼总经理
发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾
江西省随心说教育咨询有限公司 鸿渐持有 65%股权，曾鸿渐担任执行董事
兼总经理
发行人独立董事李佳霖配偶王丹阳持有
深圳市卧牛石企业管理有限公司
100%股权，王丹阳担任执行董事兼总经理
深圳市嘉扬铭成科技有限公司 发行人监事李平持有 100%股权
发行人财务总监周丹配偶张小华持有
深圳市敢跃投资有限公司
100%股权，张小华担任总经理
9、在过去十二个月内，曾经具有上述各项所列情形之一的法人或者自然人
构成发行人的关联方，其具体情况如下：
关联方 与发行人的关联关系
发行人实际控制人过去十二个月曾任执
阿特斯精密（已注销）
行董事兼总经理
注：阿特斯精密成立于 2012 年 7 月，自 2017 年 5 月起未实际开展经营，于 2019 年 4
月办理完成工商注销登记手续。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内发生
的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）2018 年度（元）2017 年度（元）
阿特斯精密 采购商品 -- -- 1,756,784.69
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）2018 年度（元）2017 年度（元）
阿特斯精密 销售商品 -- -- 44,126,289.21
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以上交易系依据博硕有限与阿特斯精密于 2016 年 12 月 21 日签署的《委托
生产协议》产生，《委托生产协议》约定：自 2016 年 12 月 26 日起阿特斯精密
不再生产电子产品功能性器件产品，该等产品全部由博硕有限生产并销售给阿特
斯精密后再由阿特斯精密销售给其他客户。双方结算原则为：阿特斯精密的所有
业务收入费用均按照实际发生额与博硕有限结算。2017 年 5 月，阿特斯精密停
止经营活动，上述关联交易不再发生。阿特斯精密已于 2019 年 4 月办理完成工
商注销登记手续。
2、关联担保
2019 年 1 月，徐思通与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《最高额
保证合同》，为发行人与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订的授信额度为
800 万元的《授信额度协议》提供担保。截至 2019 年 12 月 31 日，该担保项下
的负债余额为 0 元。
3、关键管理人员报酬
项 目 2019 年度（元） 2018 年度（元） 2017 年度（元）
关键管理人员报酬 5,206,532.00 4,645,554.00 3,994,833.93
4、其他关联交易
博硕有限与徐思通于 2018 年 6 月签订《专利权转让协议》，徐思通将其拥
有的“一种 PVC 装饰膜多层无胶复合压纹连续生产设备”、“一种带内框模切件
的模切排废装置”、“一种电池电芯贴保护膜用过辊装置”、“一种电容触摸屏
生产设备”、“一种用于切内孔的模切机”及“一种自动贴保护膜测厚装置”等
6 项实用新型专利权无偿转让给博硕有限。
发行人与徐思通于 2019 年 7 月签订《专利转让协议》，徐思通将其拥有的
“一种凝胶粘剂涂布切割机”的实用新型专利权无偿转让给发行人。
（三）关联交易的公允性
发行人于 2020 年 3 月 13 日召开了第一届董事会第四次会议、第一届监事会
第三次会议，于 2020 年 4 月 3 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》。依据相关会议决议，发行人股东
大会、董事会、监事会已对报告期内关联交易事项予以确认。
发行人独立董事就报告期内关联交易事项发表事前认可意见及独立意见，认
3-3-2-30
为公司报告期内涉及的相关关联交易按市场原则进行，定价是公平、合理的，符
合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化；关联交易履行了必要的决策程序，
该等关联交易的审批程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。
本所认为，上述关联交易已经发行人内部决策程序确认，合法、真实，且遵
循了市场原则，定价合理公允，独立董事发表了肯定性结论的独立意见，不存在
损害公司及股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
1、发行人现行有效的《公司章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有
明确规定：
（1）根据《公司章程》第四十条相关规定，对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上（不包含本数）通过。
（2）根据《公司章程》第七十七条相关规定，股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
①股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系。
②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明该关联股东与关联交易事项的关联关系。
③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
④关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股
份数的1/2以上（不包含本数）通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非
关联股东有表决权的股份数的2/3以上（不包含本数）通过。
⑤关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
3-3-2-31
事项的一切决议无效，重新表决。
（3）根据《公司章程》第一百零八条相关规定，公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准。公司与公司董事、
监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审议。公司与关
联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，由股东大会审议批准；公
司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由股东大会审议批准。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（4）根据《公司章程》第一百一十七条相关规定，董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》就如何保证关联
交易公允决策的程序有明确相关规定。
本所认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力
与程序作出规定。发行人的《公司章程》及《关联交易管理办法》、《独立董事
工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）关联方规范关联交易的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人的承诺
发行人控股股东摩锐科技、实际控制人徐思通出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）不利用自身作为发行人控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋
求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为发行人控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求
3-3-2-32
与发行人达成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害发行人利益的行为；
（4）尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
以上承诺函在承诺人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。”
2、发行人其他持股 5%以上股东鸿德诚的承诺
发行人其他持股 5%以上股东鸿德诚出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“（1）不利用自身作为发行人主要股东地位谋求发行人在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为发行人主要股东谋求与发行人达成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害发行人利益的行为；
（4）尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
以上承诺函在承诺人作为发行人 5%以上股东期间持续有效。”
3、发行人的说明
发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺进一步
采取如下措施，以规范和减少关联交易：
“（1）严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中关于关联交易的规定；
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合法、合规性，最大程度保护发行人股东（尤其是中小股东）利益。”
本所认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股 5%以
3-3-2-33
上股东已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人主营业务为电子产品功能性器件与夹治具及自动化设备的设计、研发、
生产和销售。
除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企
业。
本所认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东摩锐科技、实际控制人徐思通出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的公司（发行人及其控制的公司除外，下同）均
未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业
务。
2、承诺人及承诺人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成竞争或可能构成竞争
的产品生产或类似业务。
3、承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与发行人
之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知发行人，并尽力将该等
商业机会让与发行人。
4、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争
的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向发行人赔偿全部损
失。
以上承诺函在承诺人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。”
本所认为，发行人的控股股东摩锐科技、实际控制人徐思通已采取有效措施，
放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市的申请材料、《招
3-3-2-34
股说明书》以及本律师工作报告和本所出具的法律意见书中均已对有关关联方、
关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人及其控股子公司拥有的股权、
房屋所有权或使用权、土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
1、发行人目前拥有的股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司包括磐锋精密、郑州博硕
及郑州磐锋。
（1）磐锋精密
①磐锋精密的基本法律状况
磐锋精密现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKW3W6J），住所为深圳市光明区光明街
道白花社区白花园路 11 号金鹏源辐照工业园 3 号厂房一层-五层，法定代表人为
徐思通，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般
经营项目是：经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：自动化设备、
精密模具、制具、检测器具、切削工具、金属类产品的研发、生产、加工及销售”，
成立日期为 2017 年 6 月 21 日，营业期限自 2017 年 6 月 21 日至无固定期限。
根据磐锋精密现行有效的章程， 磐锋精密的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 850.00 85.00
2 欧文灏 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
②磐锋精密的历次股权变动情况
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A、2017 年 6 月设立
（A）章程
博硕有限于 2017 年 6 月 17 日签署章程设立磐锋精密，注册资本为 300 万元。
（B）工商登记
磐锋精密依法办理了设立登记，并于 2017 年 6 月 21 日取得深圳市市场监督
管理局核发的《营业执照》。
根据磐锋精密设立时的章程，磐锋精密设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博硕有限 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
B、2017 年 11 月股权转让
（A）股东决定
博硕有限于 2017 年 11 月 16 日作出股东决定，同意将所持磐锋精密认缴出
资额 45 万元（实缴出资额 0 元）以 1 元的价格转让给欧文灏。
（B）股权转让协议
就本次股权转让，博硕有限与欧文灏于 2017 年 11 月 16 日签署《股权转让
协议书》。
（C）工商登记
就本次股权转让，磐锋精密于 2017 年 11 月 16 日制定新的章程。磐锋精密
依法办理了工商变更登记，并于 2017 年 11 月 29 日取得深圳市市场监督管理局
核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，磐锋精密的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博硕有限 255.00 85.00
2 欧文灏 45.00 15.00
合计 300.00 100.00
C、2018 年 6 月增资
（A）股东会决议
3-3-2-36
磐锋精密于 2018 年 5 月 24 日召开股东会并作出股东会决议，同意注册资本
增加至 1,000 万元，其中博硕有限出资 850 万元，欧文灏出资 150 万元。
（B）工商登记
就本次增资，磐锋精密于 2018 年 5 月 24 日制定新的章程，并于 2018 年 6
月 8 日完成工商变更登记。
本次增资完成后，磐锋精密的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博硕有限 850.00 85.00
2 欧文灏 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
（2）郑州博硕
①郑州博硕的基本法律状况
郑州博硕现持有郑州市市场监督管理局郑州机场分局于 2019 年 9 月 18 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47DPGX1C），住所为郑州航
空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园 B 区 3 号楼第 1-4 层西侧，
法定代表人为徐思通，注册资本为 1,500 万元，公司类型为有限责任公司（非自
然人投资或控股的法人独资），经营范围为“电子技术开发、技术服务、技术转
让；电子产品研发、生产、销售；货物或技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2019 年 9 月 18 日，营业期
限自 2019 年 9 月 18 日至无固定期限。
根据郑州博硕现行有效的章程，发行人拥有郑州博硕 100%股权。
②郑州博硕的历次股权变动
A、2019 年 9 月设立
（A）章程
发行人于 2019 年 9 月 7 日签署章程设立郑州博硕，注册资本为 1,500 万元。
（B）工商登记
郑州博硕依法办理了设立登记，并于 2019 年 9 月 18 日取得郑州市市场监督
管理局郑州机场分局核发的《营业执照》。
根据郑州博硕设立时的章程，郑州博硕设立时的股权结构如下表所示：
3-3-2-37
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（3）郑州磐锋
①郑州磐锋的基本法律状况
郑州磐锋现持有郑州市市场监督管理局郑州机场分局于 2019 年 11 月 27 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47RF2E60），住所为郑州
航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园 B 区 3 号楼第 1-4 层东侧，
法定代表人为徐思通，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），经营范围为“自动化设备、精密模具、制具、检测
器具、切削工具、金属制品的研发、生产及销售；货物或技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2019 年 11
月 27 日，营业期限自 2019 年 11 月 27 日至无固定期限。
根据郑州磐锋现行有效的章程，磐锋精密拥有郑州磐锋 100%股权。
②郑州磐锋的历次股权变动
A、2019 年 11 月设立
（A）章程
磐锋精密于 2019 年 11 月 11 日签署章程设立郑州磐锋，注册资本为 200 万
元。
（B）工商登记
郑州磐锋依法办理了设立登记，并于 2019 年 11 月 27 日取得郑州市市场监
督管理局郑州机场分局核发的《营业执照》。
根据郑州磐锋设立时的章程，郑州磐锋设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 磐锋精密 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
本所认为，发行人合法拥有上述控股子公司股权，该等控股子公司不存在依
据法律、法规和规范性文件及章程规定需要终止的情形。
3-3-2-38
2、发行人注销子公司、合伙企业事项的核查
根据发行人提供的资料，发行人已注销子公司远大博格，并拟注销鸿德旺。
前述公司、合伙企业的相关情况如下：
（1）鸿德旺
①鸿德旺的基本法律状况
鸿德旺现持有深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5F7JTR5C），住所为深圳市龙
岗区宝龙街道同乐社区景盛路 27 号三楼，执行事务合伙人为磐锋精密，类型为
有限合伙企业，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成立日期
为 2018 年 7 月 10 日，合伙期限自 2018 年 7 月 10 日至长期。
根据鸿德旺《合伙协议》，鸿德旺合伙人出资情况如下表所示：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 磐锋精密 普通合伙人 2.00 2.00
2 吴洪 有限合伙人 98.00 98.00
合计 100.00 100.00
②鸿德旺的历次出资变动情况
A、2018 年 7 月设立
（A）合伙协议
磐锋精密与吴洪于 2018 年 7 月 5 日签署合伙协议，约定设立鸿德旺。
（B）工商登记
鸿德旺依法办理了设立登记，并于 2018 年 7 月 10 日取得了深圳市市场和质
量监督管理委员会龙岗市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据鸿德旺设立时的《合伙协议》，鸿德旺合伙人出资情况如下表所示：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 磐锋精密 普通合伙人 2.00 2.00
2 吴洪 有限合伙人 98.00 98.00
合计 100.00 100.00
自设立以来，鸿德旺出资情况未发生变更。
3-3-2-39
③注销原因及过程
A、注销原因
根据发行人说明及鸿德旺《合伙协议》，鸿德旺合伙目的为持有远大博格的
股权。因远大博格注销，为减少管理成本，决定注销鸿德旺。
B、注销过程
根据发行人提供的鸿德旺工商资料、注销材料，鸿德旺已履行如下注销程序：
（A）2020 年 3 月 26 日，鸿德旺召开合伙人会议并通过决议，同意解散鸿
德旺。
（B）2020 年 4 月 16 日，鸿德旺在《深圳特区报》刊登注销公告。
截至本律师工作报告出具之日，鸿德旺尚未履行完毕税务、工商注销程序。
（2）远大博格
①远大博格注销前的基本法律状况
远大博格注销前曾持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91320594MA1X21Y76X），住所为中国（江苏）自由贸易试验区
苏州片区苏州工业园区凤里街 336 号 1-A 幢 301-304 室 A014 号（集群登记），
法定代表人为王琳，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），经营范围为“研发、销售：电子元器件、精密工装器具、精密组
件；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2018 年 8 月 15 日，营业期限自 2018
年 8 月 15 日至无固定期限。
根据远大博格注销前适用的章程，远大博格的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 750.00 75.00
2 鸿德旺 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
②远大博格的历次股权变动
A、2018 年 8 月设立
（A）章程
博硕有限与鸿德旺于 2018 年 8 月 6 日签署章程，约定设立远大博格，注册
3-3-2-40
资本为 1,000 万元。
（B）工商登记
远大博格依法办理了设立登记，并于 2018 年 8 月 15 日取得苏州工业园区市
场监督管理局核发的《营业执照》。
根据远大博格设立时的章程，远大博格设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博硕有限 750.00 75.00
2 鸿德旺 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
自设立以来，远大博格股权结构未发生变更。
③注销原因及过程
A、注销原因
根据发行人说明，发行人调整并制定了新的经营策略，决定整合不同地区业
务，由发行人统一统筹经营，因此注销远大博格。
B、注销过程
根据发行人提供的远大博格工商资料、注销材料，远大博格已履行如下注销
程序：
（A）2020 年 2 月 28 日，远大博格股东会作出决议，同意解散远大博格。
（B）2020 年 3 月 19 日，远大博格在《扬子晚报》刊登注销公告。
（C）2020 年 5 月 7 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具
《清税证明》（苏园税一税企清[2020]138993 号），该局对远大博格所有税务
事项均已结清。
（D）2020 年 5 月 27 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《公司准予注
销登记通知书》，远大博格注销登记已经该局核准。
基于上述，本所认为，远大博格已履行注销应履行的程序，其注销程序合法
合规。
④相关资产、人员、债务的处置情况
A、资产处置
远大博格清算后资产已处置完毕。
3-3-2-41
B、人员安置
截至清算时点，远大博格员工均已陆续自行离职，已无在册员工，不涉及人
员安置。
C、债务处置
远大博格成立清算组、发布清算公告后，不存在相关债权人不同意债务处置
方案的情况。远大博格注销时，债务已全部清偿。
⑤是否存在重大违法违规行为
根据远大博格的主管工商部门、税务部门出具的注销文件以及相关主管部门
出具的守法证明文件等资料，并经本所律师核查，远大博格在存续期间不存在违
法违规行为。
本所认为，远大博格的注销程序合法合规，远大博格在存续期间不存在违法
违规行为。
（二）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
郑州博硕与郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国土资源局、
新郑市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 6 日签署《国有建设用地使用权出让合
同》，约定郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国土资源局、新
郑市自然资源和规划局将坐落于黄海路以南、规划工业一街以东面积为
29,765.88 平方米的土地（宗地编号：郑港出[2019]72 号）出让给郑州博硕。截
至本律师工作报告出具之日，郑州博硕已支付土地出让价款，正在办理土地使用
权证过程中。
截至本律师工作报告出具之日，除上述郑州博硕正在办理土地使用权证的土
地外，发行人及其控股子公司未拥有其他国有土地使用权和房屋所有权。
（三）发行人及其控股子公司租赁的房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁的房屋情况如下
表所示：
是否
提供 是否
租赁面积
序 产权 办理
承租人 房屋地址 （平方 租赁期限
号 证书/ 租赁
米）
证明 备案
文件
3-3-2-42
是否
提供 是否
租赁面积
序 产权 办理
承租人 房屋地址 （平方 租赁期限
号 证书/ 租赁
米）
证明 备案
文件
2017.01.01
深圳市龙岗区同乐社
1 发行人 15,105 - 是 是
区水流田村 26 号
2022.06.14
深圳市龙岗区同乐社 2018.10.01
2 发行人 区水流田村园新路 3,700 - 否 否
22-9 2022.06.14
深圳市龙岗区宝龙街 2020.03.13
3 发行人 道同乐社区宝其路 2 1,650 - 否 否
号 2 层-3 层 2021.03.12
深圳市光明区光明街
2019.12.18
磐锋精 道白花居委会观光路
4 8,052.61 - 是 是
密 南侧金鹏源辐照工业
2025.12.17
园 3#厂房
郑州航空港区新港大
2020.01.15
郑州博 道与人民路交叉口智
5 5,033.63 - 否 否
硕 能终端手机产业园 B
2022.01.14
区 3 号楼 1-4 层西侧
郑州航空港区新港大
2020.01.15
郑州磐 道与人民路交叉口智
6 5,013.43 - 否 否
锋 能终端手机产业园 B
2022.01.14
区 3 号楼 1-4 层东侧
1、未取得产权证书/证明文件的租赁房屋
（1）就上述第 2 项房屋，根据出租方深圳市翠华达实业有限公司（以下称
“翠华达实业”）于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，该房屋属于历史遗留建
筑，暂未取得土地使用权证和房屋所有权证；翠华达实业有权对该房屋进行出租，
该房屋不存在权属争议或纠纷；翠华达实业未收到该房屋将于三年内拆迁的通知，
发行人在租赁期限内可以正常使用该房屋。根据翠华达实业与发行人签署的租赁
合同，如租赁房屋被列入城市更新改造项目或进行其他行政征收，翠华达实业应
向发行人支付相当于三个月的租金补偿，并赔偿发行人因此遭受的损失。
根据该房屋所在地深圳市龙岗区宝龙街道办事处于 2020 年 1 月 19 日出具的
《证明》，该房屋归属于翠华达实业，系深圳市农村城市化发展过程中形成的历
史遗留建筑；该房屋已依据相关规定办理申报登记，目前尚未办理有关产权证书；
3-3-2-43
深圳市龙岗区宝龙街道办事处未收到该房屋将于三年内拆迁的通知，发行人在租
赁期限内可以正常使用该房屋。根据深圳市龙岗区城市更新和土地整备局于
2020 年 2 月 24 日出具的《复函》，该房屋不涉及已列计划的城市更新单元，该
局将控制该片区的城市更新时序，确保该地块上的房屋三年内不纳入城市更新单
元拆除计划。
基于上述，该房屋三年内不会被拆迁，发行人在租赁期限内可以正常使用，
且若在租赁期限内该房屋被拆迁，出租方将向发行人支付补偿并赔偿发行人的损
失，上述房屋权属瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）上述第 3 项房屋系发行人向深圳市小窝物业管理有限公司承租的用于
员工临时居住的房屋，非发行人生产经营场所，如因权属等原因不能继续使用，
易于搬迁，具有较强的可替代性。该项房屋权属瑕疵不会对发行人生产经营产生
重大不利影响。
（3）就上述第 5 项及第 6 项房屋，根据郑州航空港经济综合实验区（郑州
新郑综合保税区）规划市政建设环保局分别于 2019 年 12 月 24 日、2020 年 3 月
3 日出具的《证明》，郑州博硕、郑州磐锋租赁的智能终端（手机）产业园标准
化工业厂房的相关建设证照及房屋权属证书正在办理中，郑州博硕、郑州磐锋租
赁使用该房屋不存在法律障碍，该局不会对此进行处罚。
基于上述，上述郑州博硕、郑州磐锋租赁使用该等房屋不存在法律障碍，不
会对郑州博硕、郑州磐锋的生产经营产生重大不利影响。
2、未办理租赁备案的租赁房屋
上述第 2、3、5、6 项房屋租赁未办理租赁备案，不符合《商品房屋租赁管
理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不
登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关
规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
对于上述第 5、6 项房屋租赁未办理租赁备案，郑州航空港经济综合实验区
（郑州新郑综合保税区）商务和物流业发展局分别于 2019 年 12 月 26 日、2020
年 1 月 16 日出具《证明》，确认郑州博硕、郑州磐锋可正常租用该工业厂房，
并对未办理租赁备案事项不予处罚。
3-3-2-44
基于上述，上述未办理租赁备案的租赁房屋存在被处以罚款的风险，但罚款
金额较低，且未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，上述房屋未办理
租赁备案不会对发行人及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
3、发行人实际控制人的承诺
就上述未取得产权证书及（或）未办理租赁备案的租赁房屋，发行人实际控
制人徐思通出具《关于承租物业的承诺函》承诺：“如果公司及其控股子公司因
承租的房屋所有权权属瑕疵、出租人权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因
而遭受损失或罚款，本人将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的支出或所受
损失。”
本所认为，上述发行人及其控股子公司租赁的部分房屋的产权虽存在一定瑕
疵，但根据出租方及主管部门证明，发行人及其控股子公司租赁使用该等房屋不
存在法律障碍，自发行人及其控股子公司租用该等房屋以来未因租赁事宜与第三
方产生纠纷或争议；发行人及其控股子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实
意思表示，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力；发行人
实际控制人亦承诺承担因此可能发生的损失。基于上述，上述出租方权利瑕疵及
未办理房屋租赁登记备案不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人未拥有境内注册商标。
2、专利权
（1）发行人拥有的专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有境内专利权共 33 项，具体情形
如下表所示：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
实用 一种多材料自 ZL201621 原始
1 2016.11.15 2017.07.28
新型 动复合装置 240046.1 取得
一种分切机活
实用 ZL201621 原始
2 动性安全防护 2016.11.15 2017.07.21
新型 254820.4 取得
装置
3-3-2-45
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
一种分条机自
实用 ZL201621 原始
3 动清除废料装 2016.11.15 2017.07.21
新型 233877.6 取得
置
实用 一种高速组合 ZL201621 原始
4 2016.11.15 2017.07.14
新型 精确套位装置 240043.8 取得
一种切膜机自
实用 ZL201621 原始
5 动清除废料装 2016.11.15 2017.07.21
新型 254104.6 取得
置
实用 一种条状保护 ZL201621 原始
6 2016.11.15 2017.09.22
新型 膜测量治具 246556.X 取得
实用 一种贴合机自 ZL201621 原始
7 2016.11.15 2017.07.21
新型 动切割装置 247131.0 取得
实用 一种圆刀机自 ZL201621 原始
8 2016.11.15 2017.07.21
新型 动切割装置 245790.0 取得
一种圆刀模切
实用 ZL201621 原始
9 产品自动收集 2016.11.15 2017.07.21
新型 253919.2 取得
装置
实用 一种自动测量 ZL201621 原始
10 2016.11.15 2017.07.21
新型 直角定位装置 254881.0 取得
一种圆刀辅料
实用 ZL201721 原始
11 自动循环清废 2017.08.28 2018.04.13
新型 084595.9 取得
料装置
一种圆刀分切
实用 ZL201721 原始
12 材料可移动刀 2017.08.28 2018.04.13
新型 084583.6 取得
具装置
实用 一种圆刀磁性 ZL201721 原始
13 2017.08.28 2018.05.22
新型 滚磁性刀装置 085185.6 取得
一种高效的刀
实用 ZL201820 原始
14 片分条切割装 2018.05.23 2019.02.05
新型 773907.5 取得
置
实用 一种异形摆件 ZL201820 原始
15 2018.05.23 2019.02.05
新型 的仿型治具 773908.X 取得
实用 一种防静电的 ZL201820 原始
16 2018.05.25 2019.02.05
新型 产品整齐装置 795590.5 取得
实用 一种排废的缓 ZL201820 原始
17 2018.05.25 2019.02.05
新型 冲装置 791281.0 取得
3-3-2-46
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
一种多种材料
实用 ZL201820 原始
18 同时贴合限位 2018.05.25 2019.02.05
新型 791280.6 取得
架
实用 一种模块组装 ZL201820 原始
19 2018.05.29 2019.02.05
新型 治具 811401.9 取得
实用 一种精确定位 ZL201820 原始
20 2018.05.29 2019.02.05
新型 的走料装置 811400.4 取得
一种圆刀辅料
实用 ZL201820 原始
21 自动循环切割 2018.05.30 2019.02.05
新型 821549.0 取得
装置
实用 一种便携式贴 ZL201820 原始
22 2018.06.11 2019.02.05
新型 胶带的治具 897523.4 取得
一种便于散热
实用 ZL201820 原始
23 的热压成型触 2018.06.15 2019.02.05
新型 932102.0 取得
摸面板结构
一种可同时贴
实用 ZL201821 原始
24 合多种材料的 2018.08.02 2019.09.06
新型 239984.9 取得
限位架
一种套位切割
实用 ZL201821 原始
25 自动排废激光 2018.08.13 2019.07.30
新型 297546.8 取得
机
实用 一种高精度雕 ZL201821 原始
26 2018.08.15 2019.05.14
新型 刻模具 312063.0 取得
一种 PVC 装饰
实用 膜多层无胶复 ZL201620 受让
27 2016.05.25 2016.12.07
新型 合压纹连续生 488190.0 取得
产设备
一种带内框模
实用 ZL201620 受让
28 切件的模切排 2016.05.25 2016.12.07
新型 488188.3 取得
废装置
一种电池电芯
实用 ZL201620 受让
29 贴保护膜用过 2016.05.25 2016.12.07
新型 488187.9 取得
辊装置
实用 一种电容触摸 ZL201620 受让
30 2016.05.25 2016.12.07
新型 屏生产设备 488186.4 取得
实用 一种用于切内 ZL201620 受让
31 2016.05.25 2016.12.07
新型 孔的模切机 488119.2 取得
实用 一种自动贴保 ZL201620 受让
32 2016.05.25 2016.12.07
新型 护膜测厚装置 488118.8 取得
3-3-2-47
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
实用 一种凝胶贴剂 ZL201620 受让
33 2016.05.25 2016.12.07
新型 涂布切割机 488120.5 取得
（2）磐锋精密拥有的专利权
截至本律师工作报告出具之日，磐锋精密拥有境内专利权共 10 项，具体情
形如下表所示：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
一种接地罩
实用 ZL201821 原始
1 板贴背胶用 2018.08.29 2019.05.24
新型 404319.0 取得
的治具
一种数据接
实用 ZL201821 原始
2 口贴保护膜 2018.08.29 2019.05.24
新型 405282.3 取得
用的治具
实用 一种数据线 ZL201821 原始
3 2018.08.29 2019.03.29
新型 排线治具 405255.6 取得
一种显示屏
实用 ZL201821 原始
4 载具倾斜定 2018.08.31 2019.04.30
新型 417695.3 取得
位治具
一种用于锁
实用 ZL201821 原始
5 紧扬声器的 2018.08.31 2019.05.24
新型 417723.1 取得
治具
一种用于贴
实用 ZL201821 原始
6 扬声器垫片 2018.09.04 2019.04.26
新型 436064.6 取得
的治具
一种用于通
实用 ZL201821 原始
7 风支撑块贴 2018.09.04 2019.05.24
新型 436062.7 取得
泡棉的治具
一种预折前
实用 ZL201821 原始
8 摄像头排线 2018.09.04 2019.04.02
新型 436061.2 取得
治具
一种下盖贴
实用 ZL201920 原始
9 电池隔离片 2019.01.09 2019.10.11
新型 029740.6 取得
用的治具
一种下盖贴
实用 ZL201821 原始
10 天线石墨垫 2018.08.31 2020.02.18
新型 417724.6 取得
片用的治具
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已就上述
专利权获得国家知识产权局出具的专利权证书。本所认为，发行人及其控股子公
3-3-2-48
司合法拥有上述专利权。
3、软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司磐锋精密拥有 2 项软件著
作权，具体情形如下表所示：
序号 著作权人 著作权名称 登记号 取得方式
磐锋接地罩板贴背
1 磐锋精密 2018SR814432 原始取得
胶控制系统 V1.0
磐锋预折前摄像头
2 磐锋精密 2018SR814442 原始取得
排线控制系统 V1.0
本所认为，发行人控股子公司磐锋精密合法拥有上述软件著作权。
4、域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项域名，具体情形如下表所示：
序号 域名 权利人 网站名称 网站备案/许可证号
粤 ICP 备 18065486
1 bsc-sz.com 发行人 博硕科技
号-1
本所认为，发行人合法拥有上述域名。
（五）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人及其控股子公司重大生产经营设备清单，并经本所
律师核查，本所认为，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权
属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。
（六）重大财产的产权风险
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人的上述重大财产不存
在产权纠纷或潜在风险。
（七）重大财产的权利限制
根据《审计报告》及发行人说明，发行人租赁房屋、无形资产等主要财产的
所有权或使用权不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大采购、销售合同
（1） 重大销售合同
3-3-2-49
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售
合同如下：
序号 客户名称 合同标的 有效期 签署日期
有效期为生效日起五年。任
何一方欲终止合约，需于合
防护膜等电 约期满或延展期满前 60 日，
1 富士康 子产品功能 以书面通知另一方不续约， 2017.02.18
性器件 并经双方协商一致，否则合
约自动续展，每次续展期限
均为一年。
有效期一年，如在合同期满
导电海绵、铜
之日前两个月双方均未书面
箔、保护膜、
提出终止合同，则合同有效
2 信利光电 双面粘等电 2018.06.15
期自动延续一年，且此后以
子产品功能
同样方式延续，直至双方业
性器件
务往来结束。
车载电子设 有效期三年。到期前两个月
备防爆膜等 书面通知对方可终止协议，
3 超声电子 2017.01.09
电子产品功 否则自动顺延三年，依此类
能性器件 推。
防护膜等电
4 比亚迪 子产品功能 长期有效。 2018.02.08
性器件
制程料件之
5 昆山力盟 部分工艺工 2018.11.22-2020.11.22 2018.11.22
序加工
（2）重大采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购
合同如下：
供应商名
序号 合同标的 有效期 签署日期
称
除非合同相关条款提前终
深圳大雄
非标件和治 止，合同有效期为生效之日
1 创新科技 2018.06.02
具 起一年，有效期届满时自动
有限公司
续展一年。
安徽明讯 有效期三年。到期前两个月
新材料科 书面通知对方可终止协议，
2 保护膜、原膜 2019.03.25
技股份有 否则自动顺延三年，依此类
限公司 推。
深圳市欣 离型材料、原 除非合同相关条款提前终
3 2018.10.22
瀚源科技 膜 止，合同有效期为生效之日
3-3-2-50
供应商名
序号 合同标的 有效期 签署日期
称
有限公司 起一年，有效期届满时自动
续展一年。
江苏斯迪
克新材料 除非合同相关条款提前终
科技股份 止，合同有效期为生效之日
4 保护膜 2017.12.12
有限公司 起一年，有效期届满时自动
东莞分公 续展一年。
司
（3）发行人主要（前五大）客户、供应商与发行人关联关系的核查
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人 2017 年前五大客户中阿特
斯精密曾为发行人关联方，阿特斯精密于 2017 年 5 月停止经营活动并于 2019
年 4 月完成工商注销登记手续。除阿特斯精密外，发行人报告期内前五大客户均
正常经营。
经访谈发行人主要客户、供应商，取得发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表及发行人主要客户、供应商出具的无关联关系声明，并
经本所律师核查，除正常购销业务往来之外，发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户、供应商
之间不存在关联关系，也不存在主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
2、授信、借款及对外担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的授
信合同、借款合同及对外担保合同。
（二）上述合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所律师核查，上述合同的签署主体均为发行人及其控
股子公司；发行人及其控股子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影
响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3-3-2-51
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律
师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方
之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款账面余额（合并口径）为 1,711,434.85 元；按欠款方归集的期末余额
前五名的其他应收款情况如下：
占其他应
款项性 坏账准备
单位名称 金额（元） 账龄 收款的比
质 （元）
例(%)
翠华达实 押金保 1-2 年、
924,400.00 54.01 396,140.00
业 证金 2-3 年
深圳市同
押金保
乐股份合 227,660.00 1 年以内 13.30 11,383.00
证金
作公司
中华人民
押金保
共和国沙 120,503.92 1 年以内 7.04 6,025.20
证金
湾海关
深圳市华
源世纪投 押金保
47,000.00 1 年以内 2.75 2,350.00
资发展有 证金
限公司
深圳佰联
押金保
杰实业有 46,800.00 1 年以内 2.73 2,340.00
证金
限公司
合计 -- 1,366,363.92 -- 79.83 418,238.20
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系
正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其
他应付款（合并口径）为 2,747,015.50 元。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常
的经营活动而发生。
3-3-2-52
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人金额较大其他应收、
应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产
1、合并、分立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年以来无合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分披露的增资扩股
外，发行人无其他的增资扩股事项。
（2）发行人无减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年未进行收购或出售重大
资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、剥
离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改
1、《公司章程》的制定
2016 年 8 月 23 日，徐思通签署《深圳市阿特思精密电子有限公司章程》，
设立阿特思有限并办理了工商登记备案。
2、报告期内《公司章程》的修改
（1）因股权转让，发行人于 2017 年 2 月召开股东会作出股东会决议并相应
修改《公司章程》。
（2）因股权转让，发行人于 2017 年 3 月召开股东会作出股东会决议并相应
修改《公司章程》。
（3）因增加注册资本，发行人于 2017 年 6 月召开股东会作出股东会决议并
3-3-2-53
相应修改《公司章程》。
（4）因变更经营范围，发行人于 2017 年 7 月召开股东会作出股东会决议并
相应修改《公司章程》。
（5）因整体变更为股份有限公司，发行人于 2019 年 6 月召开创立大会并制
定新的《公司章程》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，就上述《公司章程》修改事宜，
发行人已履行了必要的审议程序和工商登记备案程序。
本所认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改均履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》形式及内容的合法性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行有效《公司章程》规
定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高
级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增
资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
本所认为，发行人现行有效《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定
发行人本次股东大会审议通过的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《上
市公司章程指引》等有关规定制定，自本次发行上市之日起实施。
本所认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程序及内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、根据发行人现行《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。
（1）股东大会是发行人的权力机构，由发行人全体股东组成。
（2）董事会对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，董事会设董事长 1 名。董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会共三个专门委员会。
（3）监事会负责监督公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人
3-3-2-54
员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由 3 名监事组成，其中
包括 1 名职工代表监事；股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由
职工民主选举产生和更换。监事任期三年，可连选连任。设监事会主席 1 名。
（4）公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；
总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可连任。
（5）发行人在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 公司章程》对发行人股东大会、
董事会和监事会运作程序有详细的规定。发行人股东大会、董事会和监事会的运
作根据《公司章程》规定执行。发行人依法制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自整体变更设立为股份公
司以来，股东大会、董事会会议、监事会会议召开前均履行了法律、法规和规范
性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通
知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规
定的人数；会议提案、表决和监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均依法
制作会议记录并由相关人士依法签署。
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开程
序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会对董事会的历次授权或重大决策
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人自整体变更成立以来股东大会对
董事会的授权或重大决策均得到有效执行。
本所认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策均符合法律、法规
3-3-2-55
和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事 7 名，分别为徐思通、王琳、史新文、杨传奇、汤胜、
施君、李佳霖。其中，汤胜、施君、李佳霖为独立董事。
2、发行人现任监事 3 名，分别为王士超、霍永芳、李平。其中，王士超为
职工代表监事及监事会主席。
3、发行人高级管理人员 4 名，分别为总经理徐思通、副总经理兼董事会秘
书王琳、副总经理史新文、财务总监周丹。
根据发行人上述董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，
发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形，也不存在被中国证监会列为市场禁入人员尚未解除的情况，均具有任职资
格；其任免履行了必要的法律程序。
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
1、董事
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 18 日，博硕有限设董事会，董事会成
员为三名，由徐思通、王琳和史新文组成。
（2）因整体变更为股份有限公司，发行人于 2019 年 6 月 18 日召开创立大
会，选举徐思通、王琳、史新文、杨传奇、汤胜、施君、李佳霖为发行人第一届
董事会董事，其中汤胜、施君、李佳霖为独立董事。
2、监事
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 18 日，博硕有限设一名监事，由王士
超担任。
（2）因整体变更为股份有限公司，发行人于 2019 年 6 月 18 日召开创立大
会，选举欧文灏、霍永芳为股东代表监事，与职工代表监事王士超组成发行人第
一届监事会。
（3）因欧文灏辞去发行人监事职务，发行人于 2019 年 10 月 23 日召开 2019
3-3-2-56
年第一次临时股东大会，选举李平为发行人第一届监事会非职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 18 日，博硕有限总经理为徐思通，副
总经理为王琳、史新文、杨传奇。
（2）发行人于 2019 年 6 月 18 日召开董事会并作出决议，同意聘任徐思通
为发行人总经理，史新文为发行人副总经理，王琳为发行人副总经理兼董事会秘
书，周丹为发行人财务总监。
除上述变动外，最近两年，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变
动。
本所认为，发行人最近两年来董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序；最近两
年来发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策
1、报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行
的主要税种及税率情况如下表所示：
序号 税种项目 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳
1 增值税 17%、16%、13%
务
城市维护建设
2 应缴流转税税额 7%
税
3 教育费附加 应缴流转税税额 3%
4 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
5 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；根据《财政部 税务总局 海
3-3-2-57
关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号），2019 年 4 月 1 日起，将制造业等行业现行 16%的税率降至 13%。
2、报告期内发行人及其控股子公司的税收优惠
发行人于 2018 年 10 月 16 日取得高新技术企业证书，有效期三年，自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率。
3、报告期内发行人及其控股子公司的财政补贴
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内享受
的财政补贴如下表所示：
序 补贴 2019 年度 2018 年度 2017 年度
依据文件
号 项目 （元） （元） （元）
中共深圳市委 深圳市
人民政府印发《关于促
进科技创新的若干措
施》的通知（深发
高新
[2016]7 号）、深圳市财
1 研发 703,000.00 -- --
政委员会 深圳市科技
资助
创新委员会关于印发
《深圳市科技研发资金
管理办法》的通知（深
财科[2012]168 号）
深圳市经济贸易和信息
化委员会 深圳市财政
工业
委员会《深圳市工商业
2 用电 503,231.23 111,933.06 --
用电降成本暂行办法》
补贴
（深经贸信息规字
[2018]12 号）
深圳市龙岗区人民政府
企业 办公室关于印发《深圳
研发 市龙岗区经济与科技发
3 219,800.00 -- --
投入 展专项资金管理办法》
激励 的通知（深龙府办规
[2017]3 号）
深圳市龙岗区人民政府
技术
办公室关于印发《深圳
改造
市龙岗区经济与科技发
4 专项 147,093.24 -- --
展专项资金管理办法》
扶持
的通知（深龙府办规
补贴
[2017]3 号）
稳岗 深圳市人力资源和社会
5 101,832.10 73,959.02 --
补贴 保障局 深圳市财政委
3-3-2-58
序 补贴 2019 年度 2018 年度 2017 年度
依据文件
号 项目 （元） （元） （元）
员会《关于做好失业保
险支持企业稳定岗位有
关工作的通知》（深人
社规[2016]1 号）
中共深圳市龙岗区委组
织部 深圳市龙岗区人
力资源局 深圳市龙岗
双优 区经济促进局 深圳市
工程 龙岗区科技创新局关于
6 60,000.00 -- --
培训 印发《龙岗区“优质企
补贴 业与优秀人才培养工
程”工作方案》的通知
（深龙人通[2018]62
号）
中共深圳市委 深圳市
人民政府印发《关于促
进科技创新的若干措
高新
施》的通知（深发
技术
[2016]7 号）、深圳市科
7 企业 50,000.00 -- --
技创新委员会 深圳市
认定
财政委员会《关于加强
奖
高新技术企业培育的通
知》（深科技创新
[2017]278 号）
技术
改造
深圳市经济贸易和信息
倍增
化委员会《深圳市技术
专项
8 改造倍增专项操作规 33,262.20 -- --
技术
程》（深经贸信息规
改造
[2018]7 号）
投资
补贴
深圳市龙岗区人民政府
知识 办公室关于印发《深圳
产权 市龙岗区经济与科技发
9 20,000.00 -- --
创造 展专项资金管理办法》
激励 的通知（深龙府办规
[2017]3 号）
统计 深圳市龙岗区人民政府
数据 办公室关于印发《深圳
10 -- 100,000.00 --
新入 市龙岗区经济与科技发
库补 展专项资金管理办法》
3-3-2-59
序 补贴 2019 年度 2018 年度 2017 年度
依据文件
号 项目 （元） （元） （元）
贴 的通知（深龙府办规
[2017]3 号）
深圳市人力资源和社会
保障局、深圳市财政委
培训 员会关于印发《深圳市
11 -- 15,600.00 64,000.00
补贴 职业技能培训补贴办
法》的通知（深人社规
[2016]14 号）
深圳市人民政府《深圳
市房屋征收与补偿实施
12 其他 -- 40,944.00 --
办法（试行）》（市政
府令第 292 号）
合计 1,838,218.77 342,436.08 64,000.00
本所认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规
相关规定，享有的相关税收优惠和财政补贴真实、合法、有效。
（二）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
1、发行人
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 3 月 23 日出具的《税务违
法记录证明》，发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在重大
税务违法情况。
2、磐锋精密
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2020 年 3 月 23 日出具的《税务违
法记录证明》，磐锋精密在 2017 年 6 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在
重大税务违法情况。
3、郑州博硕
根据国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局于 2020
年 1 月 6 日出具的《证明》，郑州博硕自成立以来至 2019 年 12 月 31 日不存在
税收违法违规行为。
4、郑州磐锋
根据国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局于 2020
年 1 月 6 日出具的《证明》，郑州磐锋自成立以来至 2019 年 12 月 31 日不存在
税收违法违规行为。
3-3-2-60
5、远大博格
根据国家税务总局苏州工业园区税务局于 2020 年 1 月 6 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，远大博格在 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不
存在重大税务违法违章情况。
根据上述证明及发行人说明，并经本所律师核查，最近三年，发行人及其控
股子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳
税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
（一）环境保护
根据发行人说明，发行人及其控股子公司最近三年来严格遵守国家有关环境
保护方面的法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
本所律师走访了发行人及其控股子公司的主要生产经营现场，就相关排污设
施的建设及运行、排污费用的缴纳情况进行了查阅、访谈；同时，本所律师亦通
过互联网查询了发行人及其控股子公司的相关环保信息，最近三年来发行人及其
控股子公司未有关于环保投诉、环保处罚、环保争议的记录。
综上，根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产经营
符合国家和地方环保法规和要求，最近三年来未发生环保事故或违反环保法律法
规的行政处罚事项。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、安全生产
（1）发行人
根据深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 1 月 9 日出具的《安全生产情况证
明表》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日不存在因安全生产违法
行为而受到该局处罚的情形，该局也未接到有关发行人发生安全生产事故的报告。
（2）磐锋精密
根据深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 1 月 9 日出具的《安全生产情况证
明表》，磐锋精密自 2017 年 6 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日不存在因安全生产
违法行为而受到该局处罚的情形，该局也未接到有关磐锋精密发生安全生产事故
3-3-2-61
的报告。
2、市场监督管理
（1）发行人
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 2 日出具的《违法违规记录证明》，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日不存在违反市场（包括工商、质
量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的情况。
（2）磐锋精密
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 2 日出具的《违法违规记录证明》，
磐锋精密自成立之日至 2019 年 12 月 31 日不存在违反市场（包括工商、质量监
督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律
法规的情况。
（3）郑州博硕
根据郑州市工商行政管理局郑州机场分局于 2020 年 1 月 8 日出具的《证明》，
郑州博硕自成立至该证明出具之日不存在违反工商法律、法规的行为，未受到工
商行政管理机关的行政处罚。
（4）郑州磐锋
根据郑州市工商行政管理局郑州机场分局于 2020 年 1 月 8 日出具的《证明》，
郑州磐锋自成立至该证明出具之日不存在违反工商法律、法规的行为，未受到工
商行政管理机关的行政处罚。
（5）远大博格
根据苏州工业园区市场监督管理局于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，远
大博格自 2018 年 8 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日在该局辖区内不存在违反该局
职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
（三）其他合法经营证明
1、劳动和社会保障
（1）发行人
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 7 日出具的《深圳市人力
资源和社会保障局关于深圳市博硕科技股份有限公司守法情况的复函》，发行人
3-3-2-62
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在因违反劳动法律法规而被行
政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 1 月 13 日出具的《证明》，发行
人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在因违反社会保险法律、法
规或规章而被该局行政处罚的情况。
（2）磐锋精密
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 7 日出具的《深圳市人力
资源和社会保障局关于深圳市磐锋精密技术有限公司守法情况的复函》，磐锋精
密自 2017 年 6 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在因违反劳动法律法规而
被行政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 1 月 13 日出具的《证明》，磐锋
精密自 2017 年 6 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在因违反社会保险法律、
法规或规章而被该局行政处罚的情况。
（3）远大博格
根据苏州工业园区劳动和社会保障局于 2020 年 2 月 24 日出具的《劳动和社
会保险情况证明》，远大博格自 2018 年 9 月至 2019 年 12 月认真遵循国家、省、
市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法
律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），
包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情
况；截至该证明出具之日未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）
的原因而受到行政处罚。
2、住房公积金
（1）发行人
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 13 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，发行人不存在因违法违规而被该中心处罚的情况。
（2）磐锋精密
根据深圳市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 13 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，磐锋精密不存在因违法违规而被该中心处罚的情况。
（3）远大博格
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根据苏州工业园区劳动和社会保障局于 2020 年 2 月 24 日出具的《劳动和社
会保险情况证明》，远大博格自 2018 年 9 月至 2019 年 12 月认真遵循国家、省、
市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法
律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），
包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情
况；截至该证明出具之日未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）
的原因而受到行政处罚。
3、土地管理
（1）发行人
根据深圳市龙岗区规划土地监察局于 2020 年 2 月 15 日出具的《复函》，发
行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日在宝龙街道辖区不存在违法建设行
为处罚情况。
（2）磐锋精密
根据深圳市龙岗区规划土地监察局于 2020 年 2 月 17 日出具的《复函》，磐
锋精密自 2017 年 6 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日在宝龙街道辖区不存在违法用
地和违法建设行为。
4、海关
（1）发行人
根据深圳海关福中海关于 2020 年 1 月 15 日出具的回函，发行人自 2017 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日不存在违法违规情形。
（2）磐锋精密
根据深圳海关福中海关于 2020 年 1 月 15 日出具的回函，磐锋精密自 2017
年 6 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日不存在违法违规情形。
（3）远大博格
根据苏州工业园区海关于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，远大博格自
2019 年 3 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日不存在因违反法律法规而受到海关行政
处罚的情况。
5、外汇
根据中国人民银行深圳中心支行办公室于 2020 年 1 月 20 日出具的《企业违
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法违规记录情况证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人
不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国
人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的情况。
经查询国家外汇管理局外汇行政处罚信息，发行人及其控股子公司近三年不
存在外汇违规行政处罚情况。
根据上述相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，发行人及
其控股子公司最近三年未因违反环境保护、产品质量及技术标准及其他法律、法
规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
1、发行人本次发行募集资金运用
根据本次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目的议案》，本次发行募集资金拟投资如下项目：
序号 募集资金项目名称 投资额（万元）
郑州博硕电子产品精密功能件生产建
1 55,500
设项目
2 郑州博硕研发中心建设项目 7,500
3 补充流动资金项目 12,000
合计 75,000
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的轻重缓急顺序，以自筹
资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的
制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金
以及支付项目剩余款项；若本次发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资
金缺口由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放
于董事会决定的专项账户。
2、发行人本次发行募集资金批准
截至本律师工作报告出具之日，本次发行募集资金拟投资项目取得的批准情
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况如下：
（1）郑州博硕电子产品精密功能件生产建设项目
郑州博硕电子产品精密功能件生产建设项目已于 2020 年 2 月 21 日取得《河
南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410173-39-03-004088）。
郑州博硕取得了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划市
政建设环保局于 2020 年 3 月 17 日出具的《关于郑州市博硕科技有限公司电子产
品精密功能件生产建设项目环境影响报告表（报批版）的批复》 郑港环表[2020]8
号）。
（2）郑州博硕研发中心建设项目
郑州博硕研发中心建设项目已于 2020 年 2 月 21 日取得《河南省企业投资项
目备案证明》（项目代码：2020-410173-39-03-004089）。
郑州博硕取得了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划市
政建设环保局于 2020 年 3 月 17 日出具的《关于郑州市博硕科技有限公司研发中
心建设项目环境影响报告表（报批版）的批复》（郑港环表[2020]7 号）。
3、发行人本次发行募集资金项目用地
根据发行人说明并经本所律师核查，电子产品精密功能件生产建设项目及研
发中心建设项目的选址为郑州市航空港经济综合实验区双鹤湖区。就前述项目用
地，郑州博硕已与郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国土资源
局、新郑市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 6 日签署《国有建设用地使用权出
让合同》并支付土地出让价款，目前正在办理土地使用权证。
本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的规
定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和规
范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，取得了环境保护部门关于环
境影响的审批意见，不存在违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规
定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人及其
全资子公司自行实施，不涉及与他人进行合作。
本所认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行人
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股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
根据发行人说明，发行人未来的发展计划为：
1、公司整体战略目标
公司秉承以客户需求为中心的宗旨，以品质服务为根本，以研发创新与人才
建设为推动力，持续加强公司技术和研发、运营管理等核心竞争优势，力争将公
司打造成为国内领先、国际知名的电子产品功能性器件及配套产品供应商。
2、当年及未来三年发展规划
（1）市场拓展规划
公司持续关注消费电子及汽车电子行业动态，密切关注客户需求，在满足现
有客户产品需求的基础上，增加高端品牌客户的订单份额，并深挖客户其他需求，
积极拓展产品品类。同时，公司将继续积极拓展下游产业国内外其他知名客户，
为扩大公司业务规模奠定坚实基础。
（2）产能提升规划
随着公司下游智能手机、智能穿戴设备等消费电子行业的快速发展以及汽车
电子化、智能化的趋势，公司拟运用本次发行募集资金投资于郑州博硕电子产品
精密功能件生产建设项目，进一步优化产能布局，提升核心竞争力。
（3）研发创新规划
面对消费电子及汽车电子快速更新的市场需求，公司将持续加大研发投入，
拟运用本次发行募集资金投资于郑州博硕研发中心建设项目，重点用于现有生产
设备精度及智能化提升、新型材料适用性、新产品及新技术应用等方面的研究，
保持公司技术水平的先进性，为产品创新提供重要的基础和保障。
（4）人才建设规划
公司将建设与公司发展战略相适应的人才梯队为公司长远发展奠定基石、注
入动力。根据业务发展需求，重点培养管理、技术方面中高层及骨干人员，有步
骤有梯度的进行人才引进，加强人才储备；同时完善各级人员的薪酬考核体系和
激励制度，提供良好的激励环境。
（5）融资规划
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若本次发行能够顺利实施，公司将建立直接融资渠道，完善资本结构，提升
资本实力。公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资
者信心，保持在资本市场的持续融资功能；同时，公司将积极开辟银行贷款等融
资渠道，合理考虑资金成本、资本结构的前提下，为公司持续、稳定、发展提供
资金。
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险，但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文
件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
2、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体作出的承诺及承诺约束措施的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
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人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，就股份锁定、持股及减持意向、
稳定股价、摊薄即期回报填补措施、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏等事项作出了承诺并同时提出了未能履行承诺时的约束措施，该
等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股说明书》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关责任主体所作出的相关承诺及承诺约束措施均系发
行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。
（二）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于 2020 年 3 月 13 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，该议案已经发行人
2019 年度股东大会审议通过；发行人董事、高级管理人员已出具《关于首次公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。发行人及发行人董事、高级管
理人员就本次发行上市填补摊薄即期回报出具的承诺已在发行人《招股说明书》
中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制定
了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人董事、高级管理人员已出具了
相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制及讨论，并审阅了发行人《招股说明书》，
特别对发行人《招股说明书》中引用的本所法律意见书及律师工作报告的相关内
容进行了认真审阅并予以确认。对于《招股说明书》，根据发行人董事及发行人
保荐人（主承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，本所认为，发行人《招
股说明书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露， 招
股说明书》不致因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和
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《创业板注册办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人本次发行上市尚需取得深
交所的审核同意及中国证监会准予注册的决定。
本律师工作报告正本五份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
马宏继
经办律师（签字）： _____________
韩洪敬
年 月 日
3-3-2-71
