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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市博硕科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《创业板注册办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市
规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范
性文件”），以及深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“发行人”、“股份
公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行人民币普通
股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市事宜（以下称
“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具以前发行人已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作
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出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，已严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上
市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次
发行上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的
理解发表法律意见，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所
保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已审阅了发行人本次发行上市的《招股说明书》，确认发行人在
本次发行上市的《招股说明书》中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告
的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项以
及境外法律事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构及境外律师出具
的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、报告及境
外法律事项等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
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何目的。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人 2020 年第一次临时股东大会依法定程序作出决议，批准本次发行上
市。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合
法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本次股东大会依法定
程序作出了有关本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次公开发行股票的数量不超过 2,000.00 万股，占本次公
开发行后公司总股本的比例不低于 25.00%，本次公开发行股票包括公司公开发
行新股及公司股东公开发售股份。其中，公司股东公开发售股份不超过 500.00
万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本
次公司发行新股与股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况以及中国证监会
注册的数量协商确定。
4、股东公开发售股份方案：
本次公开发售股份的股东应当为截至公司 2019 年度股东大会审议通过本次
发行方案的表决之日持股满 36 个月的公司股东。若涉及公开发售股份，由公司
符合发售条件的股东按发行前的持股比例公开发售相应数量的股份，各自最终
转让数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国证监
会的相关要求在发行上限数量范围内协商确定。
公司股东公开发售股份所得资金归股东各自所有，公司将不会获得公司股
东公开发售股份所得资金。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发
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生重大变化，实际控制人不得发生变更。
5、发行对象：符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）、
已在深交所开立证券账户的创业板合格投资者和除询价对象外符合规定的配售
对象（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中国证监会、深交所等监管部门
另有规定的其他对象（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外）。
6、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或深交所出台新规定，从
其规定。
7、发行方式：本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的发行方式，或采取中国证监会、深交所认可的其他方式。
8、拟上市证券交易所及上市板块：深交所创业板。
9、发行费用：若本次公开发行股份均为发行新股，全部发行费用由公司承
担；若本次公开发行股份包含股东公开发售股份，其中的承销费用由公司与公
开发售股份的股东按相应比例共同承担，公司承担的承销费用比例为发行新股
股份数占本次公开发行股份总数的比例，公开发售股份的股东承担的承销费用
比例为其发售股份数占本次公开发行股份总数的比例，其他发行费用由公司承
担。
10、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
11、决议的有效期：自股东大会通过之日起 12 个月。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，
发行人本次股东大会所作出的与本次发行上市相关的决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人 2019 年度股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上
市的如下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情
况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发
行对象、发行方式、定价方式、新股发行及与存量股份公开发售的数量确定与
调整、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
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2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规
定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3、全权回复中国证监会及深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
4、签署与本次发行上市有关的各项法律文件和重大合同；
5、办理本次发行上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、
上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作；
6、在本次发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和
发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册
资本变更登记事宜；
7、与本次发行上市有关的其他所有事宜；
8、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至公司本次发行上市获
得中国证监会及深圳证券交易所核准并办理完毕所有上市相关事宜之日止。”
本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、
程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，发行人住所为深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田路 26
号，法定代表人为徐思通，注册资本为 6,000 万元，公司类型为其他股份有限
公司（非上市），经营范围为“一般经营项目是：经营货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目是：消费电子功能性器件、精密工装器具、精密组件的研发、生
产、加工及销售”，成立日期为 2016 年 8 月 26 日，营业期限为长期。根据发行
人现时适用且经深圳市市场监督管理局备案的《公司章程》，发行人为依法有效
存续的股份有限公司。发行人是由博硕有限于 2019 年 6 月整体变更设立的股份
有限公司，其持续经营时间已超过三年。
如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）《证券法》和
《公司法》规定的实质性条件”及本法律意见书“十四、发行人股东大会、董
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事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备
《创业板注册办法》第十条规定的关于公开发行股票并在创业板上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，
发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章
程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、
职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员；并在总经理下设若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]8-28 号）（以下称
“《审计报告》”），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人说明及有关主管机关出具的证明，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
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（二）《创业板注册办法》规定的发行条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、主体资格
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有发行
上市的主体资格，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册办法》第十一
条第一款的规定。
（2）根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]8-29
号）及发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所
述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营
业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生
重大不利变化；如本法律意见书“六、发起人和股东”及“七、发行人的股本
及演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第十二条第（二）
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项的规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运营
（1）如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的生产经营符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册办法》第十三条第一款的规定。
（2）如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安机
关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的
规定。
（3）如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安机
关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册办法》第十三条第三款
的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人符合中
国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2、发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
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3、如本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”所述，本次发行后，
发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上（含本数），符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并口径计算，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,817.09 万元、
9,189.14 万元和 11,398.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（合并数）分别为 6,814.70 万元、9,075.17 万元和 11,129.75 万元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业
板注册办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方
式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更
设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
本所认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法规和规
范性文件的规定，且不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述发
起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
本所认为，发行人整体变更设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等
程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
本所认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
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经验资机构验证并经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的设施，
合法拥有与生产经营有关的房屋及知识产权等资产的所有权或使用权；发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他
资源的情况。
本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行
人持有的主要经营性资产独立、完整。
（二）发行人业务的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主营业务为电子产品功能性器
件与夹治具及自动化设备的设计、研发、生产和销售。发行人具有完全独立、
完整的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员按
照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、董
事会秘书和财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与其员工签署了劳动合同，发
行人员工与发行人股东之间不存在员工混同情形。在员工社会保障、工薪报酬
等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立了财务部，配备了固定的
财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算
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体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行财务决策，
不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所律师核查：
1、发行人拥有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设股东大会、董事
会和监事会，并设立董事会办公室、证券事务部、总经办、财务部、人资行政
处、营销处、工程开发处、供应链管理处、品保处、制造处、审计部等部门。
发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机构
均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立
完整的业务运作体系，以及面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
博硕有限整体变更设立为股份公司时的发起人为徐思通、摩锐科技及鸿德
诚。全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人 6,000 万股股份，占发行人
股份总数的 100%。
本所认为，发行人的发起人为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中
国境内自然人及依据中国法律设立的公司与合伙企业，具有法律、法规和规范
性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人现有股东
发行人现有股东包括 1 名自然人股东和 2 名法人、合伙企业股东。
本所认为，发行人的现有股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自然
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人及依法设立并有效存续的中国境内企业；发行人现有股东均具有法律、法规
和规范性文件规定担任股东的资格。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为摩锐科技，直接持有发行人 3,060 万股股份，占发行
人股份总数的 51%。
发行人的实际控制人为徐思通，徐思通为发行人的创始人，直接和间接持
有发行人股份总数的 70%，担任发行人董事长、总经理，为发行人的法定代表
人，对发行人股东大会及董事会决策有重大影响。自发行人设立以来，徐思通
对发行人的重大决策具有控制力，为发行人的实际控制人，发行人最近两年实
际控制人未发生变更。
本所认为，摩锐科技具有担任发行人控股股东的合法资格，徐思通具有担
任发行人实际控制人的合法资格。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人设立时，其
发起人人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规
定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时，各发起人按其
各自持有的博硕有限的股权比例，以博硕有限经审计的净资产对发行人出资。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2019]8-7 号），各发起人的出
资已经全部到位。
本所认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，博硕有限整体变更设立为发行
人后，原属于博硕有限的相关资产及业务资质证书的所有权、使用权权属均已
变更至股份公司名下。
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本所认为，发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥
有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份有限公司时的《公司章程》，发行人整体变
更设立时的股权结构如下表所示：
序 股东姓名 出资额（万 持股数额（万
持股比例（%）
号 /名称 元） 股）
1 摩锐科技 3,060.00 3,060.00 51.00
2 鸿德诚 1,800.00 1,800.00 30.00
3 徐思通 1,140.00 1,140.00 19.00
合计 6,000.00 6,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更设立时的股权
结构已经注册会计师验证，且已在深圳市市场监督管理局备案登记。
本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动
1、博硕有限的重大法律事项变更情况
发行人的前身为博硕有限，博硕有限的重大法律事项变更情况如下：
（1）2016 年 8 月阿特思有限设立
①章程
徐思通于 2016 年 8 月 23 日签署《深圳市阿特思精密电子有限公司章程》，
约定设立阿特思有限，注册资本为 1,000 万元，其中徐思通以货币出资 1,000
万元。
②工商登记
阿特思有限依法办理完成设立登记，根据阿特思有限设立时的章程，阿特
思有限设立时的股权结构如下表所示：
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序
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 徐思通 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2016 年 11 月公司名称变更
①股东决定
阿特思有限股东于 2016 年 11 月 17 日作出股东决定，同意公司名称变更为
“深圳市博硕科技有限责任公司”。
②工商登记
就本次名称变更，博硕有限于 2016 年 11 月 17 日制定《章程修正案》，并
于 2016 年 11 月 21 日办理完成工商变更登记。
（3）2017 年 2 月股权转让
①股东决定
博硕有限股东于 2017 年 2 月 7 日作出股东决定，同意徐思通将其所持博硕
有限 51%股权（未实缴部分）以 1 元价格转让给摩锐科技，博硕有限由一人有限
公司变更为有限公司。
②股权转让协议
就本次股权转让，股权转让方徐思通与股权受让方摩锐科技于 2017 年 2 月
9 日签署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，股权转让价格
为 1 元。
③工商登记
就本次股权转让，博硕有限于 2017 年 2 月 7 日制定新的《公司章程》，并
于 2017 年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，博硕有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 摩锐科技 510.00 51.00
2 徐思通 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
3-3-1-14
（4）2017 年 3 月股权转让
①股东会决议
博硕有限于 2017 年 3 月 11 日召开股东会并作出决议，同意徐思通将其所
持博硕有限 30%股权以 300 万元价格转让给鸿德诚。
②股权转让协议
就本次股权转让，股权转让方徐思通与股权受让方鸿德诚于 2017 年 3 月 11
日签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，股权转让价格为
300 万元。
③工商登记
就本次股权转让，博硕有限于 2017 年 3 月 11 日制定新的《公司章程》，并
于 2017 年 5 月 3 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，博硕有限的股权结构如下表所示：
序
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 摩锐科技 510.00 51.00
2 鸿德诚 300.00 30.00
3 徐思通 190.00 19.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2017 年 6 月增资
①股东会决议
博硕有限于 2017 年 5 月 20 日召开股东会并作出股东会决议，同意博硕有
限注册资本增加至 3,000 万元，其中摩锐科技出资 1,530 万元，出资比例为 51%；
鸿德诚出资 900 万元，出资比例为 30%；徐思通出资 570 万元，出资比例为 19%。
②工商登记
就本次增资，博硕有限于 2017 年 5 月 20 日制定新的《公司章程》，并于
2017 年 6 月 19 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，博硕有限的股权结构如下表所示：
序 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-1-15
号
1 摩锐科技 1,530.00 51.00
2 鸿德诚 900.00 30.00
3 徐思通 570.00 19.00
合计 3,000.00 100.00
（6）2019 年 6 月整体变更设立股份公司
博硕有限于 2019 年 6 月整体变更设立为股份公司，股份公司的设立请见本
法律意见书“四、发行人的设立”部分。
2、发行人的重大法律事项变更情况
博硕有限自 2019 年 6 月整体变更设立股份公司至今，发行人股权未发生变
动。
综上，本所认为，发行人及其前身历次股权变动符合当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3、发行人历次股权转让、增资、整体变更时的定价依据、相关方资金来源、
价款支付及发行人股东履行纳税义务情况的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈，发行人历次股权变动情况、定
价依据、出资来源、价款支付及个人所得税缴纳情况如下：
资金来源及支 所得税缴纳
事项 股权变动情况 价格及定价依据
付情况 情况
徐思通将其所 1 元；转让股权 转让方未产
2017 年
持博硕有限 为未实缴出资部 受让方自有资 生所得，未
2 月股
51%股权转让给 分，且为同一控 金；已支付 缴纳个人所
权转让
摩锐科技 制下的转让 得税
徐思通将其所 平价转让，
1 元/博硕有限每
2017 年 持博硕有限 转让方未产
一元出资额；转 受让方自有资
3 月股 30%股权以 300 生所得，未
让双方协商确定 金；已支付
权转让 万元价格转让 缴纳个人所
股权转让价格
给鸿德诚 得税
3-3-1-16
资金来源及支 所得税缴纳
事项 股权变动情况 价格及定价依据
付情况 情况
1 元/博硕有限每
一元出资额；发
2017 年 博硕有限注册
行人全体股东通 股东自有资
6 月增 资本增加至 不涉及
过股东会决议， 金；已支付
资 3,000 万元
按照各自持股比
例同比例增资
2019 年
6 月整 经审计净资产 发行人自有合 延期五年一
以发行人经审计
体变更 折为股份公司 法净资产折 次性缴纳，
的净资产折股
设立股 6,000 万股 股；已完成 并已备案
份公司
注：（1）博硕有限 2017 年 2 月及 2017 年 3 月股权转让时博硕有限设立仅半年，博硕
有限经营尚处于起步阶段，截至 2016 年 12 月 31 日，博硕有限每元注册资本对应净资产值
为 1.03 元，各方根据博硕有限经营情况按照公平交易原则确定股权转让价格，该两次股权
转让价格具备公允性和合理性；（2）根据国家税务总局深圳市税务局出具的《个人所得税
（转增股本）备案表》，发行人实际控制人等纳税人在整体变更设立股份公司时转增股本所
需缴纳的个人所得税延期 5 年一次性缴纳，具体情况如下：
纳税人姓名 应缴个人所得税（元） 缴纳时间 缴纳金额（元）
徐思通 1,140,000 2024.03.31 1,140,000
王琳 761,940 2024.03.31 761,940
史新文 450,000 2024.03.31 450,000
任善友 300,060 2024.01.01 300,060
周桂克 288,000 2024.03.01 288,000
截至本法律意见书出具之日，发行人未受到税务主管部门的处罚或收到其
出具的关于补缴个人所得税的通知。根据主管税务机关出具的相关证明，发行
人在报告期内按规定申报纳税，不存在税收违法违规行为。
综上，本所认为，发行人历次股权变动定价依据合理、资金来源合法、相
3-3-1-17
关价款已支付；发行人实际控制人等纳税人在发行人整体变更设立股份公司时
就转增股本需要缴纳的个人所得税申请了延期缴纳并经主管税务机关确认，不
存在违法违规行为。
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股
东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所认为，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家和地
区设立分支机构或子公司，发行人未在中国大陆以外从事生产、经营活动。
（三）发行人业务的变更
根据发行人历次修改的《公司章程》、历次股东会/股东大会决议、董事会
决议等文件并经本所律师核查，发行人最近 2 年主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度主营业务收入占其营业收入的比例均超过 99%。
本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的有效《营业执照》，发行人的
《公司章程》规定其为永久存续的股份有限公司；发行人的生产经营符合国家
产业政策，最近三年未发生重大违法违规行为，不存在依据法律、法规和规范
性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
3-3-1-18
根据《创业板上市规则》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，摩锐科技为发行人控股股东，
属于直接控制发行人的法人，构成发行人的关联方。
2、由上述第 1 项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或者其他组织
截至本法律意见书出具之日，摩锐科技不存在直接或者间接控制除发行人
及其控股子公司以外的法人或者其他组织的情况。
3、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，鸿德诚持有发行人 30%的股
份，构成发行人的关联方。
4、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，徐思通直接持有发行人 19%
的股份，并通过摩锐科技间接持有发行人 51%的股份，合计持有发行人 70%的股
份，系发行人实际控制人，构成发行人的关联自然人。
5、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体如下：
发行人董事为 7 名，分别为徐思通、王琳、史新文、杨传奇、汤胜、施君、
李佳霖。其中，汤胜、施君、李佳霖为独立董事。
发行人监事为 3 名，分别为王士超、霍永芳、李平。其中，王士超为监事
会主席及职工代表监事。
发行人高级管理人员 4 名，分别为总经理徐思通、副总经理兼董事会秘书
王琳、副总经理史新文、财务总监周丹。
6、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员
摩锐科技为直接控制发行人的法人，摩锐科技的董事、监事及高级管理人
员构成发行人的关联自然人。
3-3-1-19
截至本法律意见书出具之日，摩锐科技的执行董事为徐思通，总经理为徐
培德，监事为王守光。
7、上述第 4 项、第 5 项及第 6 项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），构成发行人的关联自然人。
8、上述第 4 项、第 5 项、第 6 项及第 7 项所述之关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织，构成发行人的关联法人（上述第 1 项、第 3
项已列明的关联法人除外）。该等主要关联法人的具体情况如下：
关联方 与发行人的关联关系
发行人董事、副总经理兼董事会秘书王
青岛德玉意仓储有限公司
琳持有 40%股权
哈尔滨中飞新技术股份有限公司 发行人独立董事施君担任董事
发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾
湖南随心说教育科技有限公司 鸿渐持有 65%股权，曾鸿渐担任执行董事
兼总经理
发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾
江西省随心说教育咨询有限公司 鸿渐持有 65%股权，曾鸿渐担任执行董事
兼总经理
发行人独立董事李佳霖配偶王丹阳持有
深圳市卧牛石企业管理有限公司 100%股权，王丹阳担任执行董事兼总经
理
深圳市嘉扬铭成科技有限公司 发行人监事李平持有 100%股权
发行人财务总监周丹配偶张小华持有
深圳市敢跃投资有限公司
100%股权，张小华担任总经理
9、在过去十二个月内，曾经具有上述各项所列情形之一的法人或者自然人
构成发行人的关联方，其具体情况如下：
关联方 与发行人的关联关系
发行人实际控制人过去十二个月曾任执
阿特斯精密（已注销）
行董事兼总经理
注：阿特斯精密成立于 2012 年 7 月，自 2017 年 5 月起未实际开展经营，于 2019 年 4
月办理完成工商注销登记手续。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
3-3-1-20
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内发生
的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
2018 年度 2017 年度
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）
（元） （元）
阿特斯精
采购商品 -- -- 1,756,784.69
密
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
2018 年度
关联方 关联交易内容 2019 年度（元） 2017 年度（元）
（元）
阿特斯精密 销售商品 -- -- 44,126,289.21
以上交易系依据博硕有限与阿特斯精密于 2016 年 12 月 21 日签署的《委托
生产协议》产生，《委托生产协议》约定：自 2016 年 12 月 26 日起阿特斯精密
不再生产电子产品功能性器件产品，该等产品全部由博硕有限生产并销售给阿
特斯精密后再由阿特斯精密销售给其他客户。双方结算原则为：阿特斯精密的
所有业务收入费用均按照实际发生额与博硕有限结算。2017 年 5 月，阿特斯精
密停止经营活动，上述关联交易不再发生。阿特斯精密已于 2019 年 4 月完成工
商注销登记手续。
2、关联担保
2019 年 1 月，徐思通与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《最高额
保证合同》，为发行人与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订的授信额度为
800 万元的《授信额度协议》提供担保。截至 2019 年 12 月 31 日，该担保项下
的负债余额为 0 元。
3、关键管理人员报酬
项 目 2019 年度（元） 2018 年度（元） 2017 年度（元）
关键管理人员报酬 5,206,532.00 4,645,554.00 3,994,833.93
4、其他关联交易
博硕有限与徐思通于 2018 年 6 月签订《专利权转让协议》，徐思通将其拥
有的“一种 PVC 装饰膜多层无胶复合压纹连续生产设备”、“一种带内框模切件
的模切排废装置”、“一种电池电芯贴保护膜用过辊装置”、“一种电容触摸屏生
3-3-1-21
产设备”、“一种用于切内孔的模切机”及“一种自动贴保护膜测厚装置”等 6
项实用新型专利无偿转让给博硕有限。
发行人与徐思通于 2019 年 7 月签订《专利转让协议》，徐思通将其拥有的
“一种凝胶粘剂涂布切割机”的实用新型专利无偿转让给发行人。
（三）关联交易的公允性
发行人于 2020 年 3 月 13 日召开了第一届董事会第四次会议、第一届监事
会第三次会议，于 2020 年 4 月 3 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》。依据相关会议决议，发行人股
东大会、董事会、监事会已对报告期内关联交易事项予以确认。
发行人独立董事就报告期内关联交易事项发表事前认可意见及独立意见，
认为公司报告期内涉及的相关关联交易按市场原则进行，定价是公平、合理的，
符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化；关联交易履行了必要的决策
程序，该等关联交易的审批程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
本所认为，上述关联交易已经发行人内部决策程序确认，合法、真实，且
遵循了市场原则，定价合理公允，独立董事发表了肯定性结论的独立意见，不
存在损害公司及股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
本所认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策权
力与程序作出规定。发行人的《公司章程》及《关联交易管理办法》、《独立
董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）关联方规范关联交易的承诺
发行人控股股东摩锐科技、实际控制人徐思通及持股 5%以上股东鸿德诚分
别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人出具了《关于发行人
规范和减少关联交易措施的说明》。
本所认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股 5%以
上股东已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人主营业务为电子产品功能性器件与夹治具及自动化设备的设计、研
3-3-1-22
发、生产和销售。
本所认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
发行人的控股股东摩锐科技、实际控制人徐思通出具了《避免同业竞争承
诺函》。
本所认为，发行人的控股股东摩锐科技、实际控制人徐思通已采取有效措
施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市的申请材料、
《招股说明书》以及本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关
联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人及其控股子公司拥有的股
权、房屋所有权或使用权、土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
1、发行人目前拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司包括磐锋精密、郑州博硕
及郑州磐锋。
本所认为，发行人合法拥有上述控股子公司股权，该等控股子公司不存在
依据法律、法规和规范性文件及章程规定需要终止的情形。
2、发行人注销子公司、合伙企业事项的核查
根据发行人提供的资料，发行人已注销子公司远大博格，并拟注销鸿德旺，
截至本法律意见书出具之日，鸿德旺尚未履行完毕税务、工商注销程序。
本所认为，远大博格的注销程序合法合规，远大博格在存续期间不存在违
法违规行为。
（二）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
3-3-1-23
郑州博硕与郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国土资源
局、新郑市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 6 日签署《国有建设用地使用权出
让合同》，约定郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）国土资源
局、新郑市自然资源和规划局将坐落于黄海路以南、规划工业一街以东面积为
29,765.88 平方米的土地（宗地编号：郑港出[2019]72 号）出让给郑州博硕。
截至本法律意见书出具之日，郑州博硕已支付土地出让价款，正在办理土地使
用权证过程中。
截至本法律意见书出具之日，除上述郑州博硕正在办理土地使用权证的土
地外，发行人及其控股子公司未拥有其他国有土地使用权和房屋所有权。
（三）发行人及其控股子公司租赁的房屋使用权
本所认为，发行人及其控股子公司租赁的部分房屋的产权虽存在一定瑕疵，
但根据出租方及主管部门证明，发行人及其控股子公司租赁使用该等房屋不存
在法律障碍，自发行人及其控股子公司租用该等房屋以来未因租赁事宜与第三
方产生纠纷或争议；发行人及其控股子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真
实意思表示，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力；发
行人实际控制人亦承诺承担因此可能发生的损失。基于上述，该等出租方权利
瑕疵及未办理房屋租赁登记备案不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对
发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人未拥有境内注册商标。
2、专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有境内专利权共 43
项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已就该
等专利获得国家知识产权局出具的专利权证书。本所认为，发行人及其控股子
公司合法拥有该等专利权。
3、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司磐锋精密拥有 2 项软件著
3-3-1-24
作权。
本所认为，发行人控股子公司磐锋精密合法拥有该等软件著作权。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有域名共 1 项。
本所认为，发行人合法拥有该域名。
（五）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人拥有的重大生产经营设备清单，并经本所律师核
查，本所认为，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清
晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。
（六）重大财产的产权风险
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人的上述重大财产不
存在产权纠纷或潜在风险。
（七）重大财产的权利限制
根据《审计报告》及发行人说明，发行人租赁房屋、无形资产等主要财产
的所有权或使用权不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所律师核查了发行人及其控股子公司截至本法律意见书出具之日正在履
行的重大采购合同、重大销售合同、授信、借款、对外担保等合同。本所认为，
该等合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（二）上述合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所律师核查，该等合同的签署主体均为发行人及其
控股子公司；发行人及其控股子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足
以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3-3-1-25
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见书第九部分“关联交易
及同业竞争”披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在其他的重大
债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人金额较大其他应收、
应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产
1、合并、分立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年以来无合并、分立事
项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分披露的增资扩股外，
发行人无其他的增资扩股事项。
（2）发行人无减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年未进行收购或出售重
大资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、
剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改
本所认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改均履行了法定程
序。
（二）发行人现行《公司章程》形式及内容的合法性
3-3-1-26
本所认为，发行人现行有效《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定
本所认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程序及内容
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所认为，发行人有健全的组织机构，相关组织机构的设置符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开
程序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会对董事会的历次授权或重大决策
本所认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策均符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年来的变化
本所认为，发行人最近两年来董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序；最近
两年来发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政
策
本所认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法
规相关规定，享有的相关税收优惠和财政补贴真实、合法、有效。
（二）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人说明，并经本所律师核查，最
近三年，发行人及其控股子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税
收政策按期申报、依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税
务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，发行人及其
控股子公司最近三年未因违反环境保护、产品质量及技术标准及其他法律、法
规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的
规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规
和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，取得了环境保护部门
关于环境影响的审批意见，不存在违反国家法律、法规和规范性文件及有关产
业政策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
本所认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行
人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
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（二）发行人业务发展目标的合法性
本所认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险，但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性
文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
2、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体作出的承诺及承诺约束措施的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，就股份锁定、持股及减持
意向、稳定股价、摊薄即期回报填补措施、发行人招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏等事项作出了承诺并同时提出了未能履行承诺时的约束
措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股说明书》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关责任主体所作出的相关承诺及承诺约束措施均系
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发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。
（二）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于 2020 年 3 月 13 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，该议案已经发行人
2019 年度股东大会审议通过；发行人董事、高级管理人员已出具《关于首次公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。发行人及发行人董事、高级管
理人员就本次发行上市填补摊薄即期回报出具的承诺已在发行人《招股说明书》
中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制
定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人董事、高级管理人员已出
具了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制及讨论，并审阅了发行人《招股说明
书》，特别对发行人《招股说明书》中引用的本所法律意见书及律师工作报告的
相关内容进行了认真审阅并予以确认。对于《招股说明书》，根据发行人董事及
发行人保荐人（主承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，本所认为，发
行人《招股说明书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行
了披露，《招股说明书》不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和
《创业板注册办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定
的申请首次公开发行股票并上市的条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所
的审核同意及中国证监会准予注册的决定。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》签字
盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
马宏继
经办律师（签字）： _____________
韩洪敬
年 月 日
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